MOMENTIVE PERFORMANCE MATERIALS CÓDIGO DE CONDUTA

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MOMENTIVE PERFORMANCE MATERIALS CÓDIGO DE CONDUTA

Conduzir os negócios de maneira ética e em conformidade com as normas aplicáveis é a base sobre a qual a nossa Empresa está constituída e essencial para o sucesso da Momentive Performance Materials ("Momentive" ou a “Empresa”). Este documento contém as políticas e requisitos que todos os diretores, administradores, funcionários, agentes e representantes da Momentive (doravante denominados “Associados”) devem seguir ao executar suas atividades relacionadas ao negócio.

Espera-se que todos os Associados da Momentive leiam e entendam estas políticas e requisitos e apliquem todas as políticas e requisitos relevantes na condução de suas atividades de negócios. A NÃO OBSERVÂNCIA DESTAS POLÍTICAS PODE

RESULTAR EM MEDIDAS DISCIPLINARES, INCLUSIVE DEMISSÃO.

Além de observar as políticas e exigências, todos os Associados da Momentive devem notificar a administração quando souberem de quaisquer potenciais violações destas políticas e requisitos por terceiros.

Estas políticas e requisitos aplicam-se a todas as Subsidiárias e Afiliadas controladas1 pela Momentive. Recomenda-se enfaticamente que empresas não controladas adotem políticas e procedimentos semelhantes.

As políticas abrangem as seguintes áreas ou atividades: 1. Pagamentos ou Presentes Indevidos

2. Comércio Internacional

3. Combate à Lavagem de Dinheiro 4. Proteção de Privacidade

5. Trabalhando com Governos

6. Concorrência e Leis de Defesa da Concorrência 7. Práticas Justas de Contratação

8. Meio Ambiente, de Saúde e Segurança 9. Propriedade Intelectual

10. Controladoria

11. Conflitos de Interesses 12. Cumprimento da Legislação

13. Utilização de Informações Privilegiadas

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Afiliadas controladas são empresas em que a Momentive possui mais de 50% do capital votante e direito de controle.

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Em caso de qualquer dúvida a respeito desses princípios, entre em contato com um advogado ou o Ombudsperson da Momentive.

1. PAGAMENTOS OU PRESENTES INDEVIDOS

Oferecer dinheiro ou algum item de valor em troca de vantagens em qualquer situação é inaceitável e pode expor os Associados e a Momentive a processos penais. Os Associados da Momentive não devem oferecer nenhum item de valor em troca de quaisquer vantagens indevidas ao vender mercadorias e serviços, conduzir transações financeiras ou representar os interesses da empresa perante autoridades

governamentais. De forma consistente com esta diretriz, os Associados da Momentive devem cumprir em espírito e conteúdo com o Documento de Combate à Corrupção no Exterior – Foreign Corrupt Practices Act – e outras leis e normas norte-americanas e internacionais que regem as relações e as práticas comerciais internacionais, mesmo que pareçam incompatíveis com as práticas locais em países estrangeiros ou que coloquem a Momentive em desvantagem competitiva.

Existem algumas situações em que determinados pagamentos são aceitáveis, tais como gastos limitados para presentes, entretenimento de negócios e despesas de viagem de clientes diretamente relacionadas à promoção de produtos e serviços ou ao cumprimento de um contrato.

Exigências Específicas:

• Não oferecer nenhum item de valor, tal como presente, contribuição ou

entretenimento a nenhum funcionário, departamento, órgão ou representante de governo, se a oferta puder criar a mínima impressão de impropriedade ou puder ser interpretada como "suborno", “retribuição” ou “negociação”.

• Jamais oferecer, prometer, pagar ou autorizar qualquer item de valor (tal como dinheiro, bens ou serviços) a um funcionário de um cliente para obter ou reter vantagem indevida.

• Antes de dar um presente, entreter o cliente ou reembolsar as despesas de viagem do cliente, certifique-se de que entendeu as exigências legais aplicáveis, as regras do próprio cliente e as diretrizes da Momentive. Certifique-se de que os registros desses gastos reflitam com exatidão a real natureza da operação.

• O tratamento dado a funcionários públicos não deve passar a idéia de inadequado e deve ser compatível com as práticas comerciais geralmente adotadas.

• Qualquer pessoa física ou jurídica que representar a Momentive (como um consultor, representante de vendas, distribuidor ou contratado) deve cumprir esta política e as leis correlatas.

2. COMÉRCIO INTERNACIONAL

As leis de controle de comércio internacional (ITC) regem a importação e a exportação de mercadorias, serviços e tecnologia entre fronteiras. Trocas de informações entre

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fronteiras, inclusive e-mail e acesso à Internet, também estão sujeitas a controles de negociação. Os Estados Unidos também controlam a divulgação de informações técnicas a cidadãos não norte-americanos nos Estados Unidos. Os Associados da Momentive devem observar com cuidado as leis de ITC no que se refere a essas atividades.

• Seguir todas as normas de ITC aplicáveis de todos os países em que você opera, desde que se refiram à importação e à exportação de mercadorias, tecnologia, software, serviços e transações financeiras.

• Garantir que as declarações de importação sejam exatas e completas e garantir que a Momentive ou seus agentes forneçam às autoridades governamentais competentes informações exatas e completas a respeito de importações e exportações.

• Antes de exportar, saber se o seu produto é regido por quaisquer leis ou normas de controle de exportação a fim de determinar se é necessária autorização especial.

• Observar restrições e não realizar negócios com países, fornecedores e terceiros sujeitos à sanções, que constem em listas de países em observação elaboradas pelo governo e outros usuários finais proibidos. (Ver também "Combate à Lavagem de Dinheiro" para obter mais informações a respeito de seus contatos comerciais)

• Não participar de nenhuma prática comercial restritiva ou boicotes proibidos segundo as leis norte-americanas ou legislação local aplicável. Consultar o Departamento Jurídico da Momentive se a transação envolver conflito entre as leis norte-americanas e leis locais aplicáveis, tais como as leis adotadas pelo Canadá, México e países-membro da União Européia que bloqueiam certas restrições norte-americanas. Informar todas as solicitações para participar de boicotes conforme exigido pelas leis norte-americanas.

3. COMBATE À LAVAGEM DE DINHEIRO

As pessoas envolvidas em atividade criminosa (por exemplo, tráfico de drogas,

subornos, fraudes) podem tentar "lavar" o produto de seus crimes de forma a escondê-los ou fazer com que pareçam legítimos. A maioria dos países possui atualmente leis de combate à lavagem de dinheiro, leis essas que tratam como crime a aceitação ou o processamento dos produtos de atividades criminosas. A integridade e a reputação da Momentive podem ser seriamente prejudicadas pela não detecção desses

relacionamentos e transações com clientes que nos coloquem em risco. A Momentive está compromissada em cumprir integralmente todas as leis de combate à lavagem de dinheiro aplicáveis em todo o mundo, e conduzirá os negócios somente com clientes idôneos envolvidos em atividades comerciais legais e cujos recursos sejam

provenientes de fontes legítimas. Os líderes de negócios da Momentive implementarão o procedimento "Conheça Seu Cliente" e tomarão medidas razoáveis para garantir que

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a empresa não aceite condições de pagamento que tenham sido identificadas como uma forma de lavagem de dinheiro.

• Cumprir com todas as leis e normas de combate à lavagem de dinheiro aplicáveis a suas atividades.

• Implementar padrões e processos de auditoria legal apropriados, tais como o procedimento "Conheça Seu Cliente", a fim de assegurar o cumprimento das leis e normas de combate à lavagem de dinheiro.

• Conduzir negócios somente com clientes idôneos envolvidos em atividades comerciais legais e cujos recursos sejam provenientes de fontes legítimas.

• Estabelecer condições de pagamento aceitáveis e implementar procedimentos para proibir ou limitar pagamentos que possam estar associados à lavagem de dinheiro.

• Notificar imediatamente o departamento jurídico ou o Ombudsperson da Momentive sobre atividades suspeitas a fim de determinar se a atividade pode indicar crime conhecido ou suspeito. Devem ser apresentados relatórios apropriados às autoridades governamentais competentes, conforme exigido pelas leis aplicáveis.

4. PROTEÇÃO DE PRIVACIDADE

A sociedade da informação está constantemente gerando um volume crescente de informações pessoais, tais como informações financeiras e de consumoo, as quais devem ser protegidas de divulgação ilegal ou não autorizada. Tais informações são consideradas parte da Propriedade Intelectual da Empresa. A Momentive protegerá as informações pessoais que coleta ou mantém relativas aos clientes individuais. Cada funcionário da Momentive deve tomar todos os cuidados para impedir o uso ou

divulgação indevido ou não autorizado das informações pessoais do cliente e de outras informações confidenciais que estiverem em seu poder, e deve implementar

procedimentos de privacidade e de proteção de informações adequados e tomar medidas razoáveis para garantir o cumprimento desses procedimentos.

• Cumprir todas as leis, normas e tratados de proteção de dados, de privacidade e do consumidor aplicáveis.

• Fornecer aos clientes pessoa física, conforme exigido por lei, de forma razoável:

• avisos sobre práticas de privacidade relevantes;

• descrições dos tipos de informações que estão sendo coletadas e o uso a ser dado a tais informações:

• escolhas relativas a determinados usos das informações pelo se negócio;

• oportunidades de acesso as informações para fins de verificação e correção;

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5. TRABALHANDO COM GOVERNOS

A Momentive pode conduzir negócios com governos locais, estaduais, provinciais e federais (inclusive empresas públicas). Além disso, a Momentive regularmente interage com vários órgãos governamentais, ministérios, representantes e órgãos públicos internacionais, tais como órgãos ambientais. Muitos países possuem leis específicas aplicáveis a pessoas e empresas que interagem com entidades ou representantes do governo. Por exemplo, nos Estados Unidos, constitui crime prestar intencionalmente declarações falsas ou enganosas a um funcionário público. Igualmente importante, é essencial que as entidades e os representantes de governo tenham absoluta confiança em nossa integridade. Por esses motivos, os Associados da Momentive devem seguir os mais altos padrões éticos e cumprir com o espírito o conteúdo de todas as leis e normas em suas interações com entidades ou representantes de governo.

• Garantir que todas as comunicações, inclusive relatórios, certificações, declarações, informações, propostas e reivindicações feitos a órgãos governamentais sejam confiáveis, completos, precisos e não enganosos.

• Observar os mais altos padrões de honestidade e integridade e cumprir todas as leis e normas aplicáveis nas relações com órgãos e representantes de governo.

• Antes de se envolver em discussões de negócios com qualquer funcionário, representante ou órgão público local, estadual, federal ou internacional, conhecer e entender integralmente as regras do órgão e outros regulamentos não comerciais aplicáveis a tais transações, por exemplo:

• Não oferecer nenhum presente ou entretenimento a funcionários ou oficiais de qualquer governo - local, estadual, provincial ou federal — dos Estados Unidos e de outros países, a menos que você tenha permissão para assim proceder segundo as leis e normas aplicáveis e segundo as políticas e procedimentos de sua empresa. (Ver Pagamentos Indevidos).

• Respeitar as leis e normas de conflito de interesses relativas a recrutamento, contratação ou atividades de funcionários ou ex-funcionários públicos. 6. CONCORRÊNCIA E LEIS DE DEFESA DA CONCORRÊNCIA

Muitos países possuem atualmente leis de defesa da concorrência que regem a condução diária dos negócios no que se refere à determinação de preços e a outros aspectos de compra, venda e comercialização de mercadorias e serviços. Essas leis têm por objetivo preservar a liberdade e a competitividade dos mercados e, em geral, proibem acordos ou entendimentos entre concorrentes que comprometam a livre concorrência, regulam o comportamento de grandes empresas, e exigem certas exclusões em fusões, aquisições e outras operações semelhantes. Outras leis de concorrência regem os relacionamentos entre uma empresa e seus fornecedores e clientes. O não cumprimento dessas leis pode resultar em multas ou penalidades criminais e/ou civis para a Empresa e/ou seus Associados, além de prejudicar a reputação e o posicionamento da Momentive no mercado global. A Momentive está

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empenhada em cumprir essas leis e espera-se que todos os seus Associados as cumpram em espiríto e conteúdo. A Empresa fará concorrência acirrada de forma honesta e leal.

• Ter em mente que qualquer parte que possa vender ou efetivamente venda mercadorias ou serviços concorrentes deve ser tratada como concorrente — ainda que forneçamos ou vendamos um produto dela ou para ela, que

conduzamos alguns negócios por meio de joint venture, que detenhamos uma participação minoritária e que participemos conjuntamente de uma associação setorial/industrial.

• Entender as exigências básicas das leis, decretos, mandados e entendimentos sobre concorrência aplicáveis às atividades de seus negócios.

• Não propor, discutir nem celebrar contratos ou entendimentos, direta ou indiretamente, de qualquer natureza (inclusive contratos informais ou verbais) com qualquer concorrente que envolvam preço, condições de venda, licitação, participação de mercado, territórios, classificação ou seleção de cliente ou fornecedor, ofertas de produto, volumes de produção ou de venda ou alocações de linha de produto.

• Não realizar quaisquer discussões ou acordos que envolvam capacidade de fabricação ou produção, custo de produto ou margem de lucro.

• Limitar o contato com concorrentes a fim de legitimar propósitos comerciais e evitar qualquer contato que possa dar a aparência de acordo ou entendimento indevido.

• Com relação a nossos clientes, corretores e fornecedores, não propor nem celebrar contratos ou entendimentos que imponham restrições ou de outro modo definam suas atividades comerciais ou a atividade comercial da Momentive.

• Evitar criar a impressão de acordo ou entendimento inadequado com

comcorrentes, mantendo as comunicações a um nível mínimo, certificando-se de que há um motivo comercial legítimo para todas essas comunicações e

garantindo que todas elas sejam devidamente documentadas.

• Não propor nem celebrar quaisquer acordos ou entendimentos com clientes ou fornecedores que restrinjam o preço ou outras condições pelos quais o cliente ou a Momentive possa revender ou fazer leasing de qualquer produto ou serviço.

• Conversar com advogados da Momentive caso queira tratar de restrições territoriais ou de cliente, rescisões com distribuidor, acordos de negociação vinculativos ou exclusivos, aquisições ou joint ventures.

7. PRÁTICAS JUSTAS DE CONTRATAÇÃO

Práticas justas de contratação não são apenas exigidas por lei; como também são necessárias para que a Momentive atraia e retenha pessoas de talento e competentes e mantenha nossa cultura de respeito. Conseqüentemente, a Momentive trata todos os funcionários e candidatos à vaga de emprego com base no mérito, sem considerar raça, cor, religião, sexo (inclusive estado de gravidez), orientação sexual,

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nacionalidade, idade, deficiência, estado civil ou situação de veterano, ou quaisquer outras características protegidas por leis federais, estaduais ou locais. A Momentive cumprirá todas as leis trabalhistas e de contratação aplicáveis, inclusive leis que tratem da liberdade de associação, privacidade, reconhecimento do direito de celebrar acordo coletivo, leis de proibição de trabalho forçado, escravo e infantil e leis inerentes à eliminação de qualquer discriminação de contratação.

• Fazer uso exclusivo de mérito, qualificações (por exemplo, formação acadêmica, experiência ou competências) e outros critérios profissionais para todas as decisões relacionadas à contratação que afetem funcionários e candidatos à vaga de emprego.

• Cumprir estritamente todas as leis trabalhistas e de contratação aplicáveis, inclusive aquelas relativas à liberdade de associação, privacidade, direito de os funcionários celebrarem acordos coletivos, proibição de trabalho forçado, escravo e infantil e de discriminação.

• Recrutar, contratar, treinar, remunerar, promover e oferecer outras condições de emprego sem considerar raça, cor, religião, nacionalidade, sexo (inclusive

estado de gravidez), orientação sexual, idade, deficiência, estado civil ou condição de veterano ou outras características protegidas por leis federais, estaduais ou locais. Fica terminantemente proibida a discriminação em qualquer dessas bases.

• Demonstrar liderança em programas a fim de aumentar a oportunidade de emprego para todos os cidadãos em comunidades em que a Momentive possui unidades.

• Oferecer ambiente de trabalho livre de assédio, tal como assédio dirigido a uma pessoa em função de sua raça, religião, nacionalidade, sexo (inclusive estado de gravidez), orientação sexual, idade, deficiência, estado civil ou condição de veterano ou quaisquer outras características protegidas por leis federais, estaduais ou locais. Tenha em mente a sensibilidade dos demais.

• Oferecer um ambiente de trabalho livre de conduta inadequada e/ou ofensiva, inclusive tentativas de aproximação sexual indesejada ou inconveniente, pedidos de favores sexuais e/ou outra conduta física, verbal ou visual baseada em sexo.

• Garantir que os sistemas e bens da empresa sejam utilizados de maneira adequada. Fica terminantemente proibido exibir imagens impróprias ou ofensivas no local de trabalho e/ou acessar ou fazer download de material impróprio ou ofensivo da Internet.

• Respeitar o direito de privacidade dos funcionários por meio do uso, manutenção e transferência de seus dados pessoais de acordo com as diretrizes e

procedimentos aplicáveis da Empresa. (Entretanto, embora procure manter a privacidade do funcionário, a Momentive reservar-se o direito de monitorar o uso de bens e recursos da empresa [por exemplo, computadores, e-mails, telefones, informações exclusivas etc.], de acordo com as leis aplicáveis.)

• Quando as necessidades comerciais tornarem-se viáveis, buscar situações ganha/ganha compatíveis com o trabalho/com a vida.

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8. QUESTÕES AMBIENTAIS, DE SAÚDE E DE SEGURANÇA

Proteger a saúde humana e preservar o meio ambiente não é apenas uma exigência legal, mas também um elemento essencial a uma sólida governança corporativa, à preservação do valor de nosso negócio e ao cumprimento de nossa responsabilidade social e de nosso dever para com as gerações futuras. Conseqüentemente, a

Momentive está compromissada em conduzir suas operações com segurança e em conformidade com todas as exigências ambientais, de saúde e de segurança aplicáveis ("EHS”) e minimizar o impacto ambiental de nossas operações globais.

• Entender as implicações ambientais, de saúde e segurança, além das exigências legais aplicáveis aos produtos e às operações da Momentive.

• Cumprir em espírito e conteúdo todas as leis e normas de EHS aplicáveis.

• Criar e manter um ambiente de trabalho seguro e prevenir acidentes de trabalho.

• Incluir em todos os planos de negócios a devida consideração sobre o impacto ambiental, à saúde e à segurança de atos ou omissões previstos nesses planos.

• Estabelecer medidas significativas para a performance em EHS e analisar regualrmente a evolução dessas medidas.

• Na medida possível, reduzir os materiais tóxicos e perigosos usados ou gerados pelas operações da Momentive.

• Na medida possível, conservar, recuperar e reciclar materiais, água e energia.

• Aderir à prática de gestão responsável de produtos fornecendo a nossos distribuidores e clientes informações necessárias para manipular e gerenciar nossos produtos com segurança.

• Considerar os riscos de EHS associados a novas aquisições, produtos e operações e eliminar os riscos descabidos.

9. PROPRIEDADE INTELECTUAL

A Propriedade Intelectual da Momentive é um de seus ativos mais valiosos. Todos os Associados da Momentive devem trabalhar de forma a proteger nossas patentes,

marcas, direitos autorais, segredos de negócios, dados de vendas, definição de preços, clientes, fornecedores, dados operacionais de fábricas, informações sobre projetos, planos estratégicos/operacionais, contratos e demais informações proprietárias. Ao mesmo tempo, é essencial que respeitemos os direitos de propriedade intelectual válidos de terceiros. O uso não autorizado da propriedade intelectual de terceiros pode expor a Empresa, inclusive os Associados pessoas físicas da Momentive, a ações civis e prejuízos, inclusive multas e penalidades criminais significativas. Uma forma de proteger nossa propriedade intelectual e, ao mesmo tempo, evitar tais riscos é a revisão razoável e no momento oportuno de novos produtos, serviços, processos e softwares da Momentive quanto a possíveis invenções, segredos de negócios e violação dos direitos de propriedade intelectual de terceiros.

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• Respeitar patentes válidas, materiais protegidos por direitos autorais e qualquer outra propriedade intelectual protegida de terceiros.

• Identificar e proteger a propriedade intelectual da Momentive. Por exemplo, não discutir informações confidenciais da Momentive com amigos ou familiares.

• Seguir as exigências de Procedimento de Submissão de Idéias da Momentive no encaminhamento de quaisquer idéias não solicitadas apresentadas por terceiros, bem como quaisquer idéias de funcionário não abordadas no "Acordo de

Informações Exclusivas e Inovação Proposta por Funcionário" (EIPIA).

• Consultar o Departamento Legal da Empresa a respeito de licenças ou aprovações necessárias para uso da propriedade intelectual protegida de terceiros, tais como patentes, marcas ou informações exclusivas (ou seja, Informações confidenciais e que não sejam de conhecimento público ou não estejam disponíveis de modo geral).

• Consultar o Departamento Jurídico da empresa antes de:

• Obter, aceitar ou usar informações exclusivas de terceiros (por exemplo, obter de um cliente informações exclusivas de um concorrente)

• Divulgar informações exclusivas da Momentive a terceiros

• Permitir que terceiros usem a propriedade intelectual da Momentive

• Entender suas responsabilidades para com a Empresa a respeito de novas invenções e idéias que você venha a desenvolver como funcionário da Momentive e com as informações confidenciais da Empresa. Consultar o advogado da Empresa caso tenha dúvidas sobre essas responsabilidades ou sobre o EIPIA (assinado por funcionários “exempt” e outros funcionários em cargo de confiança ou que possam apresentar propostas de invenções).

• Esclarecer e coordenar todas as discussões sobre negócios com a mídia por meio do Gerente de Comunicações ou do Departamento Jurídico.

• Tomar cuidado ao armazenar e eliminar documentos que contenham informações confidenciais.

10. CONTROLADORIA

Uma controladoria adequada é composta de três elementos básicos: (1) classificação correta de transações e saldos; (2) proteção de ativos e manutenção de informações financeiras e operacionais exatas; e (3) elaboração de relatórios financeiros e de transações exatos e no momento adequado. Sem uma controladoria adequada, a administração não pode tomar decisões oportunas e precisas sobre a operação da Empresa e não pode divulgar informações oportunas, confiáveis e precisas a órgãos governamentais e ao público, de acordo com as leis. Conseqüentemente, a Momentive demonstrará a mais alta integridade em seus relatórios financeiros e operações

contábeis e em outras divulgações ao público, inclusive registros na SEC e notas de imprensa. O controle interno é responsabilidade de toda a administração operacional e funcionários.

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• Observar estritamente todos os princípios, normas e regulamentos contábeis geralmente aceitos e da Empresa.

• Garantir que as demonstrações financeiras e todos os livros e registros nos quais as demonstrações se baseiam reflitam com exatidão todas as operações da Empresa de acordo com os princípios, normas e regulamentos contábeis geralmente aceitos e da Empresa.

• Elaborar e manter registros e contas completos, precisos e oportunos de todas as transações, gastos e despesas de negócios.

• Preservar documentos e registros financeiros de acordo com as políticas, normas e regulamentos aplicáveis, bem como os documentos e registros com possível relevância para ações judiciais, auditorias ou investigações pendentes ou razoavelmente previsíveis, tudo conforme orientação do Departamento Legal.

• Comunicar-se de maneira clara, sincera e no momento oportuno com os auditores internos e independentes.

• Entender e observar as políticas e práticas de relatórios contábeis e financeiros da Momentive previstas nas Políticas Contábeis e Financeiras contidas em sua Intranet.

• Fornecer às pessoas envolvidas na preparação de divulgações públicas da Empresa informações exatas, completas, objetivas, relevantes, oportunas e inteligíveis.

• Garantir a divulgação completa, justa, exata e oportuna de relatórios ou outros documentos à Securities and Exchange Commission (SEC), além de outros comunicados públicos

11. CONFLITO DE INTERESSES

Você e seus familiares imediatos devem evitar envolvimento ou interesse pessoal em atividades que possam conflitar com os interesses da Momentive ou com suas

responsabilidades para com a Empresa. Exigências Específicas:

• Evitar comportamentos ou relacionamentos que possam conflitar ou dar a impressão de conflito com suas responsabilidades profissionais ou com os interesses da Momentive.

• Não usar recursos, propriedade intelectual, tempo ou instalações da Momentive (inclusive equipamentos de escritório, e-mail e aplicativos de informática) para benefício pessoal.

• Não tente se aproveitar de oportunidades nas quais a Momentive possa ter interesse e que forem descobertas por meio do uso de suas atividades, cargo ocupado na Empresa ou informações ou bens da Momentive.

• Antes de aceitar qualquer cargo de administrador ou diretor de uma outra negócio:

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• Considere as vantagens e desvantagens para a Momentive, inclusive a possibilidade de haver conflito de interesses

• Considere suas responsabilidades como diretor, conforme especificado por leis e regulamentos

• Obtenha aprovação da alta administração ou do Departamento Jurídico.

• Obter aprovação de seu gerente ao aceitar um cargo na diretoria de uma entidade sem fins lucrativos, onde possa haver um relacionamento comercial entre a Momentive e a entidade ou a expectativa de apoio financeiro ou outra forma de apoio da Momentive.

• Informar suas atividades, interesses financeiros ou relacionamentos externos que possam demonstrar um possível conflito de interesses (ou impressão de conflito) a seu gerente, bem como ao advogado ou ao gerente financeiro de sua empresa. Apresentar essas informações por escrito quando surgir a situação, bem como quando solicitado para preencher um questionário sobre "Conflito de Interesses".

• Caso tenha conhecimento de um possível conflito de interesses envolvendo outro funcionário ou qualquer outra pessoa que represente a Momentive, notificar um gerente hierarquicamente superior, advogado, auditor, ombudsperson ou outro especialista em compliance da Momentive. Sua notificação pode ser escrita ou verbal, e pode ser anônima.

• Não contratar, participar da decisão de contratar ou promover a contratação de familiares ou supervisionar um familiar.

• Não aceitar de um cliente, fornecedor ou concorrente entretenimentos,

presentes ou outros itens com valor superior ao nominal, exceto em situações de cortesia comum como parte das práticas comerciais legais e geralmente aceitas.

• Não contribuir com recursos da Empresa a partidos políticos ou candidatos a cargo político ou obter reembolso de contribuições individuais sem a prévia aprovação do Diretor Jurídico e do Responsável por Compliance.

12. CUMPRIMENTO DE LEIS

A Momentive cumprirá com o espírito e conteúdo dee todas as leis, normas e regulamentos que regem suas operações e atividades. Uma série de leis federais, estaduais, provinciais e locais se aplicam à Empresa e a seus negócios. A violação dessas leis pode resultar em processos penais para a Momentive e também para as pessoas envolvidas. Os Associados da Momentive devem informar todas as suspeitas de violações de lei à administração, a qual investigará tais informações no momento oportuno. Caso tenha sido ou possa ter sido cometida uma violação, a administração da Momentive tomará as medidas corretivas cabíveis e oportunas, as quais podem incluir notificar o problema às autoridades competentes.

• Identificar e entender as exigências legais que se aplicam às suas atividades de negócios.

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• Discutir com o departamento jurídico da Momentive caso venha a saber de um possível descumprimento de quaisquer exigências legais.

Lembrar-se de que as exigências legais podem ser incompatíveis com a cultura local ou com as práticas anteriores. O cumprimento das exigências legais ainda é necessário nessas circunstâncias

13. UTILIZAÇÃO DE INFORMAÇÕES PRIVILEGIADAS

As leis de valores mobiliários que tratam da utilização de informações privilegiadas têm por objetivo garantir a manutenção de mercados de ações justos e honestos. A

violação das leis de valores mobiliários pode expor as pessoas, bem como a

Momentive, a penalidades civis e criminais, além de violar nosso Código de Conduta. Exigências Específicas:

• As informações comerciais confidenciais devem ser restritas aos Associados da Momentive que "tiverem a necessidade de saber", especificamente se estiverem relacionadas a qualquer pessoa jurídica que tenha valores mobiliários

negociados em bolsa.

• Você e seus familiares imediatos não devem comprar nem vender valores mobiliários da Momentive ou de qualquer outra empresa, caso possuam informações importantes não públicas a respeito dessa empresa.

• A comunicação de informações importantes não públicas a outra pessoa que negocia ou aconselha terceiros a negociarem com base nessas informações é também ilegal.

• Informações importantes não públicas podem incluir:

o Projeções de lucro da Empresa.

o Práticas contábeis significativas, tais como baixa contábil de ativos,

aumento de reservas ou retificação dos lucros.

o A instauração de uma ação judicial importante.

o O fato de que está sendo negociada uma aquisição ou venda importante

de ativos ou negócios.

o Chegar a um acordo com um cliente ou fornecedor que possa ter impacto

significativo sobre os resultados da Empresa.