ADMINISTRADORES DE CARTEIRAS DE VALORES MOBILIÁRIOS. 1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário

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São Paulo, 03 de junho de 2016. Informações referentes à Spinelli S/A CVMC com base nas posições de 31 de dezembro de 2015.

ADMINISTRADORES DE

CARTEIRAS DE VALORES MOBILIÁRIOS 1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário Declarações dos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários e pela implementação e cumprimento de regras, procedimentos e controles internos e desta Instrução, atestando que: a. reviram o formulário de referência b. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela empresa Arquivo disponível em anexo. Vide ANEXO I. 2. Histórico da empresa1 2.1 Breve histórico sobre a constituição da empresa A Spinelli S/A Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio está há mais de 63 anos no mercado e se desenvolveu como uma empresa empenhada na prestação de serviços de qualidade, atuando sempre de maneira destacada diante das transformações estruturais que impactaram a economia brasileira, sempre se pautando pelos princípios da ética e do profissionalismo. A Spinelli, como uma instituição independente, possui hoje um diversificado campo de atuação incluindo Fundos de Investimento. No aspecto político e social atua em sintonia com as ações da Bolsa de Valores Sociais e participa da ANCORD e ANBIMA, associações de classe do segmento. 1

A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso exerça outras atividades.

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Com uma equipe de profissionais experientes e especializados, está sempre atenta às tendências do mercado, procurando as melhores oportunidades para seus clientes. Sendo uma instituição sólida, nos seus diversos aspectos, está pronta para enfrentar os desafios de um ambiente em constante transformação. 2.2 Descrever as mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos últimos 5 (cinco) anos, incluindo:

a. os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, alienações e aquisições de controle societário. Não houve alterações nos últimos cinco anos. b. escopo das atividades Não houve alterações nos últimos cinco anos. c. recursos humanos e computacionais A Spinelli S/A CVMC possui recursos humanos e computacionais adequados à sua atuação. d. regras, políticas, procedimentos e controles internos A Spinelli S/A CVMC possui regras, políticas, procedimentos e controles internos adequados e atualizados de acordo com as regulamentações vigentes. 3. Recursos humanos2 3.1 Descrever os recursos humanos da empresa, fornecendo as seguintes informações: a. número de sócios Atualmente a Spinelli S/A CVMC é composta por 02 (dois) sócios. b. número de empregados A equipe é composta por 05 (cinco) empregados. c. número de terceirizados 0. 2

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d. lista das pessoas naturais que são registradas na CVM como administradores de carteiras de valores mobiliários e atuam exclusivamente como prepostos ou empregados da empresa. Há 01 (um), sendo o Sr. Manuel Nogueira Lois. 4. Auditores 4.1 Em relação aos auditores independentes, indicar, se houver: a. nome empresarial BDO Auditores Independentes b. data de contratação dos serviços Janeiro/2009 c. descrição dos serviços contratados Auditorias contábeis, TI e revisão dos controles e procedimentos internos. 5. Resiliência financeira 5.1 Com base nas demonstrações financeiras, ateste: a. se a receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere o item 9.2.a é suficiente para cobrir os custos e os investimentos da empresa com a atividade de administração de carteira de valores mobiliários. Sim. b. se o patrimônio líquido da empresa representa mais do que 0,02% dos recursos financeiros sob administração de que trata o item 6.3.c e mais do que R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) Sim.

5.2 Demonstrações financeiras e relatório de que trata o § 5º do art. 1º desta Instrução3

N/A.

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A apresentação destas demonstrações financeiras e deste relatório é obrigatória apenas para o administrador registrado na categoria administrador fiduciário de acordo com o inciso II do § 2º do art. 1º.

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6. Escopo das atividades 6.1 Descrever detalhadamente as atividades desenvolvidas pela empresa, indicando, no mínimo: a. tipos e características dos serviços prestados (gestão discricionária, planejamento patrimonial, controladoria, tesouraria, etc.) Administração e Gestão de Carteiras de Valores Mobiliários e Fundos de Investimento. Com relação aos Fundos de Investimento, os serviços de Tesouraria, Controladoria, Risco, Compliance, Contabilidade são efetuados na Spinelli S.A. CVMC. A custódia dos ativos é realizada pelo Banco BM&F. b. tipos e características dos produtos administrados ou geridos (fundos de investimento, fundos de investimento em participação, fundos de investimento imobiliário, fundos de investimento em direitos creditórios, fundos de índice, clubes de investimento, carteiras administradas, etc.) Fundos de Ações, Fundo de Renda Fixa, Fundo Multimercado, Clubes de Investimento e Carteiras Administradas de clientes locais. c. tipos de valores mobiliários objeto de administração e gestão Tipo de Produto Tipo de Ativo Ações Cotas de Fundos de Renda Fixa Cotas de Clubes LCA LCI CDB Ações / Opções Derivativos com base em Ações ou Índice de Ações Cotas de Fundos de Renda Fixa Títulos Públicos (LFT / LTN / NTN‐B) Debêntures Simples e Debêntures Conversíveis em Ações Ações Cotas de Fundos de Renda Fixa Cotas de Fundos Multimercado Debêntures Conversíveis em Ações Títulos Públicos (Operações Compromissadas) Carteiras Administradas Clubes Fundos

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d. se atua na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor Sim, a Spinelli distribui seus próprios fundos através de seu website, do InvestHB e da Área Comercial. 6.2 Descrever resumidamente outras atividades desenvolvidas pela empresa que não sejam de administração de carteiras de valores mobiliários, destacando: a. os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades; e Com o objetivo de evitar o conflito de interesse a Spinelli S/A CVMC utiliza os seguintes procedimentos: 1) Controle de acesso físico, conforme definido em política interna. Permitindo o acesso somente com utilização de crachás. 2) Controle de acesso lógico, efetuado pela área de TI, conforme matriz de segregação de funções oficial da empresa. 3) Análise de conflitos nos perfis de acesso e funções exercidas. Os acessos (físicos e lógicos) são devidamente formalizados e aprovados pelo Compliance e Diretoria. Os acessos são concedidos respeitando uma matriz de segregação de funções para os acessos lógicos e para os acessos físicos há controle por área de trabalho, conforme regra interna.

b. informações sobre as atividades exercidas por sociedades controladoras, controladas, coligadas e sob controle comum ao administrador e os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades. N/A. 6.3 Descrever o perfil dos investidores de fundos4 e carteiras administradas geridos pela empresa, fornecendo as seguintes informações: a. número de investidores (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados): TOTAL: 1196, sendo 1195 (mil cento e noventa e cinco) investidores não qualificados e 01 (um) investidor qualificado. 4

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b. número de investidores, dividido por: i. pessoas naturais: 1187 ii. pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais): 09 iii. instituições financeiras: 0 iv. entidades abertas de previdência complementar: 0 v. entidades fechadas de previdência complementar: 0 vi. regimes próprios de previdência social: 0 vii. seguradoras: 0 viii. sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil: 0 ix. clubes de investimento: 66 x. fundos de investimento: 06 xi. investidores não residentes: 0 xii. outros (especificar): 0 c. recursos financeiros sob administração (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados) Total de recursos administrados: R$ 234.200.577 Investidores não qualificados ‐ R$ 84.833.396 Investidores qualificados ‐ R$ 149.367.180 d. recursos financeiros sob administração aplicados em ativos financeiros no exterior. 0 e. recursos financeiros sob administração de cada um dos 10 (dez) maiores clientes (não é necessário identificar os nomes). R$ 222.223.128

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f. recursos financeiros sob administração, dividido entre investidores: R$ 234.200.577 i. pessoas naturais: R$ 1.897.078 ii. pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais): 0 iii. instituições financeiras: 0 iv. entidades abertas de previdência complementar: 0 v. entidades fechadas de previdência complementar: 0 vi. regimes próprios de previdência social: 0 vii. seguradoras: 0 viii. sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil: 0 ix. clubes de investimento: R$ 57.585.803 x. fundos de investimento: R$ 174.717.695 xi. investidores não residentes: 0 xii. outros (especificar): 0 6.4. Fornecer o valor dos recursos financeiros sob administração, dividido entre: R$ 234.200.577 a. Ações: R$ 199.084.530 b. debêntures e outros títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas não financeiras: R$ 4.691.668 c. títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas financeiras R$ 246.653 d. cotas de fundos de investimento em ações: R$ 16.789 e. cotas de fundos de investimento em participações: 0

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f. cotas de fundos de investimento imobiliário: 0 g. cotas de fundos de investimento em direitos creditórios: 0 h. cotas de fundos de investimento em renda fixa: R$ 24.927.361 i. cotas de outros fundos de investimento: 0 j. derivativos (valor de mercado): R$ 971 k. outros valores mobiliários: 0 l. títulos públicos: R$ 4.9666.990 m. outros ativos: R$ 265.611 6.5. Descrever o perfil dos gestores de recursos das carteiras de valores mobiliários nas quais o administrador exerce atividades de administração fiduciária.

Executivo em gestão financeira e administração geral com ampla atuação na área de investimentos, finanças corporativas, mercado de capitais e estruturação de operações. Desenvolvida capacidade de visão estratégica e de gestão de negócios.

Condução de equipes com alto perfil de habilitação, visando desenvolver, administrar e vender produtos compatíveis a cada segmento.

Competência na análise de oportunidades de investimento, no desenvolvimento de novos negócios, na comercialização de produtos e serviços capazes de sustentar a expansão planejada na área de gestão de recursos. 6.6 Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes N/A 7. Grupo econômico 7.1 Descrever o grupo econômico em que se insere a empresa, indicando: a. controladores diretos e indiretos N/A b. controladas e coligadas

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N/A c. participações da empresa em sociedades do grupo N/A d. participações de sociedades do grupo na empresa N/A e. sociedades sob controle comum N/A 7.2 Caso a empresa deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere a empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 7.1. N/A 8. Estrutura operacional e administrativa5 8.1 Descrever a estrutura administrativa da empresa, conforme estabelecido no seu contrato ou estatuto social e regimento interno, identificando: a. atribuições de cada órgão, comitê e departamento técnico A Spinelli S/A CVMC possui cinco comitês, sendo: • Comitê Diretivo: Acompanhar a performance da instituição bem como os resultados por áreas de negócios, proporcionando o alinhamento ao planejamento estratégico da instituição e possíveis redirecionamentos; apresentação e discussão sobre os resultados gerenciais por área; apresentação e discussão sobre a evolução das despesas administrativas da instituição e apresentação e discussão do resultado econômico da empresa com intuito de definir planos de ação direcionados. • Comitê Controles Internos e Compliance: Acompanhar as atividades de Prevenção e Combate a Crimes de Lavagem de Dinheiro (PCLD); avaliar os processos relacionados a controles internos previstos na Resolução do Bacen 2.554/98; definir as atividades de auditoria interna da instituição; 5

A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso exerça outras atividades.

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acompanhar as atividades das empresas de auditoria independente da Spinelli; definir as atividades de Segurança da Informação; acompanhar as atividades relacionadas ao atendimento da fiscalização pelos órgãos governamentais; avaliar a efetividade e conformidade do Sistema de Controles Internos da empresa; avaliar se as recomendações de melhorias nos controles internos foram devidamente implementadas pelos Gestores; certificar a conformidade de procedimentos com as normas, regulamentos e leis aplicáveis; acompanhar a implantação e implementação das metodologias, modelos e ferramentas de gestão corporativa do risco operacional previstos na Resolução do Bacen 3.380/06; avaliar os relatórios emitidos pelos Órgãos Reguladores e Auditorias Interna e Externa no tocante às deficiências dos controles internos e respectivas providências das áreas envolvidas. • Comitê de Captação e Produtos: Avaliar o desempenho e discutir sobre estratégias de captação de clientes e o desenvolvimento e/ou distribuição de novos produtos, analisando todos os aspectos relacionados às operações; avaliar as ferramentas utilizadas na captação dos clientes; analisar e propor soluções às ocorrências relacionadas aos clientes; discutir e deliberar sobre a participação da Spinelli S/A CVMC em eventos relacionados ao mercado, em função do foco de atuação; analisar e deliberar sobre definições regulamentares que causem impacto nos mercados. • Comitê de Riscos: Deliberar sobre as estratégias de gestão diretamente relacionadas à gestão de riscos de mercado e liquidez, levando em consideração os objetivos estratégicos da empresa e os riscos do negócio inerentes a estas decisões; definir os limites operacionais dos clientes para os casos não contemplados e estabelecidos na Política de Limite Operacional; deliberar sobre as situações de saldo devedor e conta margem que não estejam estabelecidos e contemplados nas respectivas políticas; acompanhar a implementação das metodologias, modelos e ferramentas de gestão corporativa dos riscos de mercado e liquidez, em conformidade com as regras aplicáveis; acompanhar as políticas, procedimentos, responsabilidades e definições pertinentes à estrutura de gestão dos riscos de mercado e liquidez;

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definição do apreçamento e assuntos relativos à marcação a mercado • Comitê de Conduta Ética: Aplicar o Código de Ética, determinando procedimentos de divulgação, disseminação e cumprimento, de modo a assegurar sua eficácia e efetividade; analisar eventuais infrações e violações de colaboradores ao Código de Ética, deliberando sobre ações quando à conduta, podendo implicar em comunicado aos órgãos reguladores quanto à ocorrência, acompanhada de parecer e adoção das medidas cabíveis, e; assegurar que a Diretoria esteja ciente dos assuntos que possam causar impacto à imagem da Instituição. b. em relação aos comitês, sua composição, frequência com que são realizadas suas reuniões e a forma como são registradas suas decisões Todos os registros ocorrem através de ATA, abaixo a composição e frequência: • Comitê Diretivo: As reuniões ocorrem bimestralmente na presença de: • Comitê Controles Internos e Compliance: As reuniões ocorrem trimestralmente na presença de:

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• Comitê de Captação e Produtos: As reuniões ocorrem trimestralmente na presença de: • Comitê de Risco: As reuniões ocorrem trimestralmente na presença de: • Comitê de Conduta Ética: As reuniões ocorrem sempre que necessário na presença de:

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c. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais Os Diretores responsáveis são: • José Benedito da Cunha Malheiro – Diretor de Administração, Finanças e Risco; e • Manuel Nogueira Lois – Diretor de Administração de Recursos de Terceiros. 8.2 Caso a empresa deseje, inserir organograma da estrutura administrativa da empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1. N/A 8.3Em relação a cada um dos diretores de que tratam os itens 8.4, 8.5, 8.6 e 8.7 e dos membros de comitês da empresa relevantes para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, indicar, em forma de tabela: Membros Relevantes

Nome José Benedito da Cunha Malheiro Manuel Nogueira Lois

idade 66 64

profissão Engenheiro Administrador Recursos Terceiros

CPF 618.788.988‐68 534.785.258‐53

Cargo ocupado Diretor Diretor

Data da posse mar/08 nov/04

Prazo do Mandato 30.04.2018 Outros cargos Não aplicável 8.4 Em relação aos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos; Faculdade de Economia e Administração da USP Graduação em Ciências Contábeis Mestrado em Ciências Contábeis

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MBA Executivo Internacional – (Amana Key) Certified Financial Planners – (CFP – Hershey, PA) Investors Workshops – (Discovery Institute/Boston, MA General Securities Representative – (7 NASD/Dearborn Financial Institute Treasury Management – (Euromoney Desenvolvimento Gerencial / Selling Skills ‐ (Citibank)

ii. aprovação em exame de certificação profissional Certificação PQO BM&FBovespa segmento Comercial

Certificação CGA – Anbima

iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:

• nome da empresa Spinelli S/A CVMC

• cargo e funções inerentes ao cargo Diretor de Recursos de Terceiros.

• atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio.

• datas de entrada e saída do cargo Atuando na Spinelli S/A CVMC desde 2004. 8.5 Em relação ao diretor responsável pela implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos e desta Instrução, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos; Pós‐graduação em Engenharia de Segurança e Higiene do Trabalho

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Graduação em Engenharia Elétrica, Modalidade Eletrônica

ii. aprovação em exame de certificação profissional

Certificação PQO BM&FBovespa segmentos Risco / Compliance / BackOffice BM&FBovespa

iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:

• nome da empresa Spinelli S/A CVMC

• cargo e funções inerentes ao cargo Diretor de Administração, Finanças e Risco

• atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio.

• datas de entrada e saída do cargo

Está atuando na Spinelli S/A CVMC desde 2008. 8.6 Em relação ao diretor responsável pela gestão de risco, caso não seja a mesma pessoa indicada no item anterior, fornecer: Mesmo Diretor do item 8.5 8.7 Em relação ao diretor responsável pela atividade de distribuição de cotas de fundos de investimento, caso não seja a mesma pessoa indicada no item 8.4, fornecer: Mesmo Diretor do item 8.4

8.8 Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de recursos, incluindo:

a. quantidade de profissionais Atualmente temos 02 (dois) profissionais.

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b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes • Análise de mercado, cenários e setores específicos para identificação e seleção de ativos • Realização de comitês de gestão para discussão e seleção de oportunidades de investimento • Estudo de adequação das oportunidades selecionadas às política de cada fundo, carteira e clube de investimento • Execução e alocação/realocação das posições • Acompanhamento de performance dos ativos e dos fundos, carteiras e clubes de investimento • Gerenciamento de liquidez, frente a novas aplicações e resgates, e acompanhamento de risco • Reavaliação da alocação de recursos • Exercício de voto em assembleias de empresas e de fundos investidos; • Reavaliação de políticas de gestão e de investimento dos fundos, carteiras e clubes de investimento. c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos Sistemas de informação • Thomson Reuters Eikon Research • Lopes Filho & Associados (http://www.lopesfilho.com.br/) • ePuma (sistema de negociação da BM&FBovespa) • HBPlus (sistema proprietário de negociação) Rotinas • Diária o Reunião para discussão de notícias, mercado e cenários o Acompanhamento de performance dos ativos e dos fundos, carteiras e clubes de investimento o Gerenciamento de liquidez, frente a novas aplicações e resgates, e acompanhamento de risco • Semanal o Análise de mercado, cenários e setores específicos para identificação e seleção de ativos o Estudo de adequação das oportunidades selecionadas às políticas de cada fundo, carteira e clube de investimento o Reavaliação da alocação de recursos

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• Mensal o Análise de mercado, cenários e setores específicos para identificação e seleção de ativos o Realização de comitês de gestão para discussão e seleção de oportunidades de investimento • Outras o Análise de mercado, cenários e setores específicos para identificação e seleção de ativos o Execução e alocação/realocação das posições o Exercício de voto em assembleias de empresas e de fundos investidos o Reavaliação de políticas de gestão e de investimento dos fundos, carteiras e clubes de investimento. 8.9 Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a verificação do permanente atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis à atividade e para a fiscalização dos serviços prestados pelos terceiros contratados, incluindo: a. quantidade de profissionais Atividade realizada pelas áreas de Compliance, atualmente temos 04 (quatro) profissionais, e back office composto por 03 (três) profissionais. b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes • Realização, no comitê de Compliance, de análise de melhorias nos processos • Promoção de treinamentos, atualizando todos os colaboradores com relação às regulamentações vigentes • Avaliação dos procedimentos internos a fim de mitigar os riscos operacionais existentes • Atualização das políticas e procedimentos internos • Divulgação dos relatórios periódicos sobre os controles internos da instituição • Acompanhar as auditorias internas, externas e regulatórias • Acompanhar as operações da instituição identificando as não conformidades • Realização da rotina em conformidade com as normas vigentes

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c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos • Os sistemas utilizados são GRtrader, Minicom e sistema interno (SIGS). • Os procedimentos consistem em acompanhar diariamente o enquadramento dos fundos e as operações. d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor • segregação de funções; • respeito às normas; • livre acesso aos dados necessários para realização de um trabalho independente; e • revisão da independência de atuação dos colaboradores da área de Compliance pelas auditorias interna, externa e regulatórias.

8.10 Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de riscos, incluindo: a. quantidade de profissionais Atualmente 03 (três) profissionais. b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes • Desenvolvimento, implantação e divulgação de políticas e manuais; • Acompanhamento e análise de aplicabilidade dos normativos emitidos pelos órgãos reguladores e autorreguladores; • Risco de Mercado, Crédito e Liquidez; • Garantir que os objetivos da estrutura de gerenciamento de riscos de mercado e liquidez estejam sendo considerados em toda a empresa. • Elaboração do planejamento estratégico junto aos gestores, bem como acompanhamento da evolução dos objetivos estratégicos • Participação e atendimento às demandas do Comitê de Riscos, bem como outros que atuam como suporte. • Atendimento de demandas dos órgãos reguladores, bem como responsável

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pelo acompanhamento e suporte em fiscalizações. c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos Os sistemas são: Elin Duxus , Nettrader e alguns sistemas de apoio desenvolvidos internamente. d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor. A Spinelli S/A CVMC tem como principais atividades a gestão de recursos financeiros, administração e controladoria de ativos financeiros. A Independência dos trabalhos é assegurada por regras de segregação de funções e de responsabilidades, como exemplo: • A gestão de recursos de terceiros é segregada das demais funções; • A administração, custódia e controladoria são segregadas das demais áreas; • O monitoramento das operações é realizado pela área de risco; • A elaboração, aplicação, acompanhamento das políticas e normas, as atividades de ouvidoria e de prevenção à lavagem de dinheiro são realizados pela Área de Compliance; Por fim, é importante citar que a área de risco tem reporte ao Diretor de Riscos e Compliance.

8.11 Fornecer informações sobre a estrutura mantida para as atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos e da escrituração de cotas, incluindo:

a. quantidade de profissionais Atualmente 06 (seis) profissionais.

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b. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos. Sistemas de Informação utilizados: Usaf Minicom, Intranet (MT4), Invest (PWI) e Sinacor • Rotinas Diárias: o Processamento das cotas dos Clubes/Fundos/Carteiras Administradas, com conciliação diária de custódia, conta corrente e rentabilidade; o Disponibilização das Carteiras e Envio de Relatórios aos Gestores em nosso web site, intranet e por e‐mail; o Liquidação de Aportes e Resgates de cotistas de Clubes e Fundos; o Acompanhamento do saldo projetado dos Clubes/Fundos/Carteiras Administradas, com comunicação ao gestor para as devidas providências; o Controle de Desenquadramento dos Clubes, com notificação ao gestor e comunicado à Bolsa (se necessário); o Disponibilização de Informações dos Fundos à ANBIMA (Galgo) e CVM. • Rotinas Mensais: o Informe Mensal de Clubes à BM&FBovespa o Carteira, Lâmina e Perfil Mensal de Fundos à CVM o Ranking de Controladoria à ANBIMA (Controladoria de Ativos, Passivos, Segmento por PL e quantidade de Investidores) o Extratos Mensais aos Cotistas e Posição de Carteira às Carteiras Administradas (Posição de fechamento do mês) • Rotinas Anuais: o DIRF (Geração e Conferência do Arquivo para envio à Receita Federal) o Informe de Rendimentos aos Cotistas (Para fins de Declaração de Imposto de Renda) o Demonstração de Desempenho dos Fundos (Semestral) e dos Clubes (Anual)

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o Come‐Cotas dos Fundos (Semestral) – processamento, conferência e lançamento dos IRs o AGO dos Clubes e Fundos (Convocação / Ata / Registro) • Rotinas Eventuais: o Abertura, Transferência, Cancelamento e Incorporação de Clubes e Fundos; o AGEs dos Clubes e Fundos (Convocação / Ata / Registro)

c. a indicação de um responsável pela área e descrição de sua experiência na atividade Tesouraria – responsável Márcia Leonor Ferreira Martins Cabrera – certificação PQO BackOffice BM&FBovespa – mais de 30 anos de experiência na área, atuando na Spinelli. Clubes e Fundos – responsável Priscila Ricci Iovtchev – certificação PQO BackOffice BM&FBovespa / CPA20 – mais de 10 anos de experiência na área, tendo atuado em banco e na Spinelli. 8.12 Fornecer informações sobre a área responsável pela distribuição de cotas de fundos de investimento, incluindo: a. quantidade de profissionais Atualmente, 05 (cinco) profissionais na área Comercial e 19 (dezenove) AAI. b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes Prospecção de clientes e atendimento aos já existentes. c. programa de treinamento dos profissionais envolvidos na distribuição de cotas Os treinamentos são: KYC, PCLDTF, Política de operações de pessoas vinculadas, Política de Segurança da Informação, Código de Ética, Operações Long&Short, e Imposto de renda.

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d. infraestrutura disponível, contendo relação discriminada dos equipamentos e serviços utilizados na distribuição Infraestrutura de tecnologia: Equipamentos: Computadores; Telefones com gravação; Impressoras; Scanner; e. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos Sistemas de Informação utilizados: PWI Invest , Intranet Corporativa, Quantum, Minicom, Microsoft Excel e Portal InvestHB Rotinas • registro de contatos com clientes CRM; • boletagem das aplicações e resgates; • emissão de relatórios e extratos; • consulta a dados cadastrais dos clientes; • consulta a saldo atualizado; • emissão de cotas de fundos de investimento e histórico de aplicações; • emissão de lâminas atualizadas com o logo da Spinelli; • comparação de fundos; • elaboração de carteira teórica dos clientes, para acompanhamento da evolução patrimonial; • Planilhas para acompanhamento de carteiras de clientes;

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8.13 Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes N/A. 9. Remuneração da empresa 9.1 Em relação a cada serviço prestado ou produto gerido, conforme descrito no item 6.1, indicar as principais formas de remuneração que pratica. Percentual ao ano 9.2 Indicar, exclusivamente em termos percentuais sobre a receita total auferida nos 36 (trinta e seis) meses anteriores à data base deste formulário, a receita proveniente, durante o mesmo período, dos clientes em decorrência de: a. taxas com bases fixas Administração: 70% Gestão: 30% b. taxas de performance Administração: 0% Gestão: 0% c. taxas de ingresso Administração: 0% Gestão: 0% d. taxas de saída Administração: 0% Gestão: 0% e. outras taxas Administração: 0% Gestão: 0% 9.2 Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes N/A

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10. Regras, procedimentos e controles internos 10.1 Descrever a política de seleção, contratação e supervisão de prestadores de serviços O processo de seleção da Spinelli S/A CVMC ocorre por meio de preenchimento do questionário de due diligence e análise das informações sobre o fornecedor. Após a avaliação das informações, são pesquisados seu envolvimento em mídia negativa, se há envolvimento em infrações ou crimes ou, ainda, algum fato desabonador ou contrário aos valores e princípios éticos da empresa. Todas as contratações devem estar de acordo com as regras internas da instituição. 10.2 Descrever como os custos de transação com valores mobiliários são monitorados e minimizados Todas as transações são monitoradas real time, por meio da área de gestão de risco de mercado, independentemente do segmento e do tipo de operação e produto, considerando algumas métricas como VAR, Stress, Limite Operacional e PCLDFTC, sendo esta última realizada pela área de Compliance. 10.3 Descrever as regras para o tratamento de soft dollar, tais como recebimento de presentes, cursos, viagens etc. É proibido que os colaboradores, AAI e prestadores de serviços recebam presentes ou vantagens diversas no valor superior a R$ 250,00 (duzentos e cinquenta reais) e, caso recebam, ficam obrigados a comunicar à área de Compliance que irá analisar o fato e promover a devolução do agrado. 10.4 Descrever os planos de contingência, continuidade de negócios e recuperação de desastres adotados A Spinelli S/A CVMC possui o Plano de Continuidade de Negócios (PCN) que é elaborado pelas áreas de TI e Compliance e devidamente aprovado pela Diretoria, o documento prevê em caso de sinistro no site principal, a utilização do site backup. O espaço é devidamente estruturado para garantir o funcionamento da instituição em casos emergenciais. As aplicações e Base de Dados são replicadas a cada 10 minutos para esse site. Os testes para a garantia de funcionamento do escopo do PCN são de periodicidades diárias a semestral. Os testes semestrais são efetuados “in loco” a fim

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de identificar as melhorias necessárias. 10.5 Descrever as políticas, práticas e controles internos para a gestão do risco de liquidez das carteiras de valores mobiliários Como todas as transações são monitoradas real time, por meio da área de gestão de risco de mercado, independentemente do segmento e do tipo de operação e produto, considerando algumas métricas, há ainda a elaboração na área de back office do controle de caixa e lançamentos futuros visando manutenção e controle do risco de liquidez das carteiras. Periodicamente emitem relatórios reportando a situação à alta administração. Em caso emergencial, há rotina de reporte imediato, situação essa em que há utilização de outras garantias visando manutenção da saúde financeira da empresa e do mercado em que atua, dentro de sua abrangência. Há ainda plano trianual de gestão de risco de liquidez. 10.6 Descrever as políticas, as práticas e os controles internos para o cumprimento das normas específicas de que trata o inciso I do art. 30, caso decida atuar na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor Antes do início do relacionamento com a Spinelli S/A CVMC o cliente deverá efetuar o seu cadastramento. O cadastro será analisado e na ausência de qualquer informação o mesmo não será efetivado. Além das informações pessoais o cliente deverá informar seus rendimentos e patrimônio para atender a política de prevenção ao crime de “lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo”. A Spinelli possui política “Conheça o seu cliente” onde são estabelecidos todos os procedimentos a serem efetuados durante a captação de clientes e atualização periódica das informações dos clientes existentes. Esta política segrega as responsabilidades de cada área envolvida no processo. Há a possibilidade de solicitar à assessoria jurídica da Spinelli obtenção de informações no sistema judiciário sobre clientes, visando proteger a instituição. Após o cadastro finalizado o cliente terá que preencher um questionário a fim de identificar o seu perfil suitability, podendo ser: conservador, moderado ou arrojado. Após a definição do perfil o cliente terá acesso às informações relativas ao seu perfil de investimento. Caso o mesmo tenha interesse em operar produtos em desacordo com o seu perfil, deverá antes da primeira operação assinar o termo de ciência de desenquadramento.

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Com relação à analise de PCLDFTC a área de Compliance analisa todas as informações e monitora todas as operações dos clientes. Caso identificada alguma atipicidade, é realizado reporte para a Diretoria deliberar quanto ao envio de comunicação ao órgão competente. 10.7 Endereço da página do administrador na rede mundial de computadores na qual podem ser encontrados os documentos exigidos pelo art. 14 desta Instrução

www.spinelli.com.br e www.investhb.com.br 11. Contingências6 11.1 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a empresa figure no polo passivo, que sejam relevantes para os negócios da empresa, indicando: a. principais fatos Não há. b. valores, bens ou direitos envolvidos Não há. 11.2 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários figure no polo passivo e que afetem sua reputação profissional, indicando: a. principais fatos Não há. b. valores, bens ou direitos envolvidos Não há. 6

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11.3 Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores Não há. 11.4 Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que a empresa tenha figurado no polo passivo, indicando: a. principais fatos Não há. b. valores, bens ou direitos envolvidos Não há. 11.5 Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários tenha figurado no polo passivo e tenha afetado seus negócios ou sua reputação profissional, indicando: a. principais fatos Não há. b. valores, bens ou direitos envolvidos Não há.

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12. Declarações adicionais do diretor responsável pela administração, atestando: a. que não está inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC b. que não foi condenado por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, “lavagem” de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação c. que não está impedido de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial e administrativa d. que não está incluído no cadastro de serviços de proteção ao crédito e. que não está incluído em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de mercado organizado f. que não tem contra si títulos levados a protesto g. que, nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu punição em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, do Banco Central do Brasil, da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou da Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC h. que, nos últimos 5 (cinco) anos, não foi acusado em processos administrativos pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC Arquivo disponível em anexo. Vide ANEXO II.

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ANEXO I

À

CVM – Comissão de Valores Mobiliários

Superintendência de Relação com Investidores - SIN

Ref.: Declaração do Formulário de referência INCVM 558/2015 – ANEXO II

Declaração

Declaramos para os devidos fins que os diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários e pela implementação e cumprimento de regras, procedimentos e controles internos da INCVM 558/2015 revisaram o formulário de referência ANEXO II e atestam que o conjunto de informações nele contido é um retrado verdadeiro, preciso e

completo da estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela Spinelli S/A. CVMC. Spinelli S/A CVMC

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ANEXO II

À

CVM – Comissão de Valores Mobiliários

Superintendência de Relação com Investidores - SIN

Ref.: Declaração – Diretor responsável pela administração INCVM 558/2015 –

ANEXO II

Declaração

Declaramos para os devidos fins que os diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários,

• não está inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em

instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC

• não foi condenado por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, “lavagem” de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que

temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação;

• não está impedido de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial e administrativa;

• não está incluído no cadastro de serviços de proteção ao crédito; • não está incluído em relação de comitentes inadimplentes de entidade

administradora de mercado organizado; • não tem contra si títulos levados a protesto;

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• nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu punição em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, do Banco Central do Brasil, da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou da

Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC; e • nos últimos 5 (cinco) anos, não foi acusado em processos

administrativos pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou pela

Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC Spinelli S/A CVMC