MRS LOGÍSTICA S/A CNPJ/MF nº 01.417.222/0001-77
NIRE nº 33.300.163.565 Companhia Aberta Registro CVM nº 01794-9
Extrato da Ata da Reunião do Conselho de Administração da MRS LOGÍSTICA S/A (“Companhia”) realizada às 13:00 horas do dia 07 de novembro de 2018.
Aos 07 (sete) dias do mês novembro de 2018, às 13:00 horas, na sede social da Companhia localizada na Praia de Botafogo 228, sala 1201 E, Botafogo, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, o Conselho de Administração da Companhia reuniu-se com a presença da maioria dos seus membros e sob a presidência da Sra. Giane Luza Zimmer Freitas, nos termos do artigo 12, “b”, do Estatuto Social. Instalados os trabalhos, a Sra.
Presidente convidou a mim, Fabrícia Gomes de Souza, para servir como secretária e explicou que este Conselho foi regularmente convocado, na forma do Estatuto Social da Companhia. Iniciada a reunião e, após explicação da Diretoria sobre a proposta apresentada e o necessário exame dos documentos sujeitos à ordem do dia, os Conselheiros deliberaram, por unanimidade, nos termos da alínea “l” do artigo 16 do Estatuto Social, (i) ratificar a celebração (a) da Proposta Comercial de Prestação de Serviços de Transporte Ferroviário (Ferro Gusa) firmada com TERNIUM DO BRASIL LTDA.; (b) do Aditivo ao Contrato de Manutenção e Fornecimento de Materiais de Via Permanente para os terminais ferroviários de Casa de Pedra, TFI e Tecar nº S13155942 firmado com a CSN MINERAÇÃO S.A., conforme devidamente justificado no Anexo I a esta ata, bem como todos os atos que a Diretoria já praticou com relação a esses instrumentos e (ii) aprovar a celebração dos demais instrumentos contratuais listados no Anexo I. A Diretoria ressaltou que os instrumentos contratuais estão em condições equitativas e de mercado, conforme legislação aplicável. Registre-se que, nos termos do art. 156 da Lei das S.A., (i) os conselheiros Carlos Eduardo Rispoli Quartieri (substituído neste ato, nos termos do art. 12, (b) do Estatuto Social, por Giane Luza Zimmer Freitas), Giane Luza Zimmer Freitas e Sonia Zagury abstiveram-se de votar em relação à aprovação (a) do Contrato de Prestação de Serviços de Transporte Ferroviário de Carga (locomotivas) a ser firmado com a VALE S.A. e (b) do Contrato de Prestação de Serviço de Socaria mecanizada no terminal do Córrego do Feijão em Minas Gerais; (ii) o conselheiro Pedro Gutemberg Quariguasi absteve-se de votar em relação à ratificação do Aditivo ao Contrato de Manutenção e Fornecimento de Materiais de Via Permanente para os terminais ferroviários de Casa de Pedra, TFI e Tecar nº S13155942 firmado com a CSN Mineração S.A. e à aprovação do Terceiro Termo Aditivo ao Contrato de Transporte Ferroviário de Carga nº S12504367 (Cimento) a ser firmado com COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL; (iii) os conselheiros Alejandro Daniel Laiño e Carlos Hector Rezzonico abstiveram-se de votar em relação à ratificação do Proposta Comercial de Prestação de Serviços de Transporte Ferroviário (Ferro Gusa) firmada com TERNIUM DO BRASIL LTDA. e à aprovação
do 4º Termo Aditivo ao Contrato de Prestação de Serviços de Transporte Ferroviário de Carga nº 4600135173 a ser celebrado com a Usinas Siderúrgicas de Minas Gerias S.A. – Usiminas, todos devidamente detalhados no Anexo I. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, lavrando-se a ata, que lida e aprovada, foi assinada por todos os conselheiros presentes. Assinaturas: Giane Luza Zimmer Freitas, Presidente; Fabrícia Gomes de Souza, Secretária; Alejandro Daniel Laiño, Carlos Eduardo Rispoli Quartieri (substituído neste ato, nos termos do art. 12, (b) do Estatuto Social, por Giane Luza Zimmer Freitas), Carlos Hector Rezzonico, Fernando César Paim, Giane Luza Zimmer Freitas, Pedro Gutemberg Quariguasi Netto e Sonia Zagury. Declaro que a presente é cópia fiel da deliberação extraída da ata lavrada no livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração.
Fabrícia Gomes de Souza Secretária
Anexo I à Ata da Reunião do Conselho de Administração da MRS LOGÍSTICA S/A realizada às 13 horas do dia 07 de novembro de 2018
Lista de contratos celebrados pela Companhia e ratificados pelo Conselho de Administração
Vigência
Cliente/Fornecedor Contrato Objeto
Início Término
Justificativa para a assinatura ser precedente à realização da referida reunião
Valor
Ternium do Brasil Ltda.
Proposta Comercial de Prestação de Serviços de
Transporte Ferroviário (Ferro
Gusa)
Prestação de Serviços de transporte ferroviário de Ferro Gusa na rota TCS - Terminal de Carga do Sarzedo para a Ternium Santa Cruz
03/10/2018 31/12/2018
Necessidade de transporte urgente do cliente
Valor total estimado: R$
650.000,00
CSN Mineração S.A.
Aditivo ao Contrato de Manutenção e Fornecimento de
Materiais de Via Permanente para
os terminais ferroviários de Casa de Pedra,
TFI e Tecar nº S13155942
Alteração de cláusulas contatuais para (i) inclusão de itens de via permanente não previstos inicialmente no contrato e (ii) inclusão do valor aproximado de R$ 838 mil na expressão financeira do contrato para suportar a inclusão dos referidos itens de via permanente.
01/09/2018 31/12/2018
Contratação urgente em razão do descarrilamento de uma locomotiva na linha do TECON (Sepetiba), que interrompeu a
circulação Valor total
estimado:
R$ 4.896.505,84
Lista de contratos a serem celebrados pela Companhia e autorizados pelo Conselho de Administração
Vigência
Cliente/Fornecedor Contrato Objeto
Início Término Valor
Vale S.A.
Contrato de Prestação de
Serviços de Transporte Ferroviário de Carga
(locomotivas)
Prestação de Serviços de transporte ferroviário de locomotivas modelo GE ES58ACi nas seguintes rotas:
(i) Contagem/MG (pátio da GE) x Rio de Janeiro/RJ (Porto de Sepetiba Tecon)
(ii) Contagem/MG (pátio da GE) x Santos/SP (Terminal Embraport)
15/01/2019 15/02/2019 Valor total estimado:
R$ 560 mil
Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A -
Usiminas
4º Termo Aditivo ao Contrato de Prestação de
Serviços de Transporte Ferroviário de Carga
nº 4600135173
Alteração de cláusulas do Contrato para:
(i) a alteração e reajuste de tarifas;
(ii) a inclusão de novos fluxos de transporte;
(iii) a alteração da redação do gatilho de diesel;
(iv) a alteração da lista de terminais de carga e descarga; e (v) a prorrogação do prazo do contrato.
Data de assinatura 31/12/2023 Valor anual estimado:
R$ 100 MM
Gerdau Açominas S.A.
Quarto Termo Aditivo ao Contrato de Prestação de Serviço
de Transporte Ferroviário de Carga
Alteração de cláusulas do Contrato para:
(i) a alteração do “Quadro 1 – Fluxos por origem, destino e tarifas” (“Quadro 1”) do Anexo I-A do Contrato, substituindo-o pelo Anexo I-B
(ii) a alteração do procedimento de inclusão de novos fluxos de transporte
Data de assinatura 31/12/2020 Valor anual estimado:
R$ 45 MM
Vale S.A.
Contrato de Prestação de Serviço
de Socaria mecanizada no terminal do Córrego do Feijão em Minas
Gerais
Serviço de socaria mecanizada para correção geométrica e nivelmamento de 600 metros (estimado) da linha do terminal ferroviário do Córrego do Feijão (TCF).
15/11/2018 15/11/2018 Valor total estimado:
R$ 20.203,70
Companhia Siderúrgica Nacional
Terceiro Termo Aditivo ao Contrato
de Transporte Ferroviário de Carga nº S12504367 (Cimento)
Modificação de cláusulas contratuais relativas à alteração e
reajuste de tarifas Data de assinatura 20/05/2026 Valor mensal estimado:
R$2.000.000,00
