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MENSAGEM DA DIRETORIA

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MENSAGEM DA DIRETORIA

Caro Participante,

A Diretoria da Sociedade Previdenciária 3M – PREVEME II, pensando em você, apresenta a seguir, o Relatório Anual de 2012.

Através dele, você poderá conferir como se encontra a administração do Plano, a evolução patrimonial, os custos administrativos e de investimentos, além da rentabilidade obtida pelos investimentos. Este relatório tem por objetivo demonstrar a integridade patrimonial e financeira da Entidade.

O ano de 2012 foi marcado por um intenso trabalho na alteração da gestão dos investimentos para adequação ao cenário econômico mundial, otimização na concessão dos empréstimos, alteração do layout do site, a criação do blog e email personalizado para os aposentados. Tudo isso com o intuito de continuar proporcionando ao participante maior segurança, transparência e tranqüilidade ao seu futuro.

Deste modo, leia atentamente o conteúdo deste relatório, que traz pontos importantes a respeito da gestão da Entidade, cujo principal objetivo é de continuar garantindo ao participante a máxima segurança e tranqüilidade.

(3)

ÍNDICE

ADMINISTRAÇÃO DA PREVEME II ...4

NOVIDADES NA PREVEME II ...5

Novo Visual do Site ...5

EMPRÉSTIMOS ...6

NÚMEROS DA ENTIDADE EM 2012 ...7

1. Número de participantes ...7

2. Contribuição para PREVEME ...7

3. Pagamentos de Benefícios ...8

Cenário Econômico 2012 / 2013 ...9

DEMONSTRATIVO DE INVESTIMENTOS DO ANO DE 2012 ...10

1. Gestão Terceirizada ...10

2. Patrimônio ...10

3. Objetivo de Retorno ...11

4. Custo com a Administração ...12

5. Política de Investimentos ...13

6. Alocação ...13

Resumo da Política de Investimentos para 2013 ...14

I. Objetivos da Gestão ...14

II. Gerenciamento de Risco ...15

III. Critérios de Contratação ...15

IV. Revisão da Política de Investimentos ...15

Parecer Atuarial ...39

I – Estatísticas ...40

II – Hipóteses e Métodos Atuariais ...40

Taxa real anual de juros ...41

Projeção do crescimento real de salário ...41

Fator de determinação do valor real ao longo do tempo ...41

Hipóteses Biométricas e Demográficas ...42

Regime Financeiro e Métodos Atuariais ...42

Comentários sobre métodos atuariais ...42

III – Patrimônio Social ...42

IV – Patrimônio de Cobertura, Provisões e Fundos do Plano ...42

V – Variação do Passivo Atuarial ...44

VI – Plano de Custeio ...44

Patrocinadoras ...45

Participantes ...45

Autopatrocinados ...45

Benefícios Proporcionais Diferidos ...45

Resumo comparativo do plano de custeio ...45

VII – Conclusão ...46

(4)

ADMINISTRAÇÃO DA PREVEME II

(5)

NOVIDADES NA PREVEME II

Novo visual do site

O site da Preveme II foi reformulado com o objetivo de melhorar a comunicação com os participantes trazendo informações mais objetivas e de fácil navegação.

Foram criadas as áreas de Educação Financeira, Parcerias e Prevnews.

Na área de Educação Financeira você e sua família poderão aprimorar seu orçamento familiar através de dicas, simuladores e planilhas, fazer cursos on-line sobre mercado financeiro e ficar por dentro das notícias.

Na área de Parcerias você pode ficar por dentro das parcerias existentes e usufruir dos benefícios.

Na área do Prevnews você poderá fazer o download de todas as edições do jornal e ficar por dentro das notícias da Preveme, suas patrocinadoras e seus aposentados ou se cadastrar para receber o informativo por email.

Além das novidades acima, você pode verificar também no site a área de Governança Corporativa da PREVEME II, como Missão, Visão, Valores, Regulamento, Estatuto e Material Explicativo, além da área restrita, onde os participantes ativos poderão visualizar seus dados cadastrais, extrato de saldo, fazer simulação e contratação de empréstimo e os participantes aposentados e pensionistas poderão visualizar o demonstrativo de pagamento, informe de rendimentos e dados cadastrais.

(6)

EMPRÉSTIMOS

Em 2012 foi lançado o programa de empréstimos concedidos pela Preveme II. Todos os participantes interessados poderão entrar na área de empréstimos do site através de seu login e senha pessoal e fazer simulação, solicitação e o acompanhamento do empréstimo. O valor máximo permitido para empréstimo será de até 03 (três) vezes o salário base e poderá ser parcelado em até 36 vezes.

Além disso, existem outras regras para a concessão de empréstimos, como: 01 ano no mínimo de participação no Plano e valor mínimo de R$ 1.000,00.

A liberação do empréstimo dependerá da disponibilidade patrimonial da Preveme II (obrigatória pela legislação) e margem consignável disponível no salário do participante. O valor do empréstimo será depositado exclusivamente na conta corrente cadastrada para pagamento do salário.

Uma das alterações aprovadas no ano foi a ampliação das datas de concessão conforme tabela abaixo:

• Do 26º ao 5º dia – liberação no dia 10 ou dia útil seguinte; • Do 6º ao 15º dia – liberação no dia 20 ou dia útil seguinte; • Do 16º ao 25º dia – liberação no último dia útil.

As taxas de juros atuais (março/2013) são: 06 a 12 meses: 1,05% a.m.

13 a 24 meses: 1,15% a.m. 25 a 36 meses: 1,20% a.m.

Não há mais necessidade de consultar o Serasa/SPC para a aprovação da concessão do empréstimo.

(7)

NÚMEROS DA ENTIDADE EM 2012

1. Número de participantes

No gráfico abaixo apresentamos o número de participantes ativos, assistidos e aguardando o Benefício Proporcional Diferido da Entidade. Estes números são referentes ao último dia de cada ano.

2. Contribuição para PREVEME II

(8)

3. Pagamentos de Benefícios

(9)

Cenário Econômico 2012 / 2013

O ano de 2012, no Brasil, foi marcado por um forte movimento de redução de taxas de juros, em todas as suas vertentes. O Banco Central, através do COPOM (Comitê de Política Monetária), reduziu a taxa SELIC, referência do mercado brasileiro, de 11,0% para 7,25% ao ano, num movimento unidirecional al longo de todo o ano. As taxas pré-fixadas também foram objeto de alterações significativas em direção a valores mais modestos, bem como as taxas de juros associadas às NTN-B, ou Notas do Tesouro Nacional, que remuneram seus detentores em inflação, medida pelo IPCA, e juros que variam em função do mercado. A principal consequência desses movimentos de preços no mercado de juros foi a obtenção de retornos expressivos pelos investidores que se posicionaram em títulos com juros pré-fixados e/ou com as NTN-B desde o início do ano, como foi, em linhas gerias, o caso da PREVEME. O efeito multiplicador que se manifesta sobre os títulos de prazos mais longos teve grande impacto sobre o IMA-B, índice que representa o comportamento de todo o volume de NTN-B que estão no mercado, o qual apresentou variação de 26,68% em 2012. Este retorno, quando comparado aos 8,40% do CDI no mesmo período, foi muito relevante. Este panorama de redução vigorosa dos juros no Brasil está relacionado às tentativas do Governo, não tão bem sucedidas, de aquecer a atividade econômica, como comprovado pelo relativamente baixo crescimento do PIB, apenas ao redor de 1% ao ano.

Espera-se que o ambiente econômico em 2013 continue marcado pelos esforços no sentido de obter um crescimento maior, atualmente estimado em algo entre 3,0% e 3,5%, ao mesmo tempo em que preocupações com pressões inflacionárias deverão estar presentes ao longo do ano. A já globalmente discutida “guerra cambial”, desencadeada pelos programas de emissões maciças promovidos por países ricos, entre eles principalmente os EUA e também o Japão, entre outros, coloca pressão sobre a política cambial do Banco Central do Brasil, uma vez que o desejo de desvalorizar o Real para conferir maior competitividade à indústria nacional se opõe à necessidade de evitar a alta dos preços de itens comercializáveis internacionalmente.

No cenário global, o afrouxamento das crises de créditos soberanos na Europa, um aparente início de retomada da economia dos EUA e a estabilidade do crescimento econômico da China, esperado em pouco mais de 8% em 2013, permitem um ambiente menos estressado. A gestão de carteiras de renda fixa no Brasil, que “surfou” a onda da queda dos juros, terá agora que utilizar muito mais munição e inteligência para buscar resultados que ajudem os fundos de pensão a atingir seus objetivos neste ano. Após alguns anos sem colaborar, em 2012 o IBOVESPA retornou 7,40% e o IBrX-100 11,55%, despertando expectativas de um novo movimento de alta, mas com muitas incertezas em função da imagem, junto aos investidores estrangeiros, de excessiva interferência do Governo em aspectos econômicos e contratuais associados aos negócios.

(10)

DEMONSTRATIVO DE INVESTIMENTOS

DO ANO DE 2012

1. Gestão Terceirizada

Os investimentos estão divididos conforme abaixo:

(1) Fundo Exclusivo

2. Patrimônio

(11)

3. Objetivo de Retorno

Em conformidade ao que era estabelecido na Política de Investimentos para 2012, o objetivo de retorno era:

• Janeiro a Junho:

Renda Fixa: Índice Composto (60% IMAB5) + (20% CDI) + (20% IRFM); Renda Variável: IBrX 100.

Empréstimos: 100% IPCA+5%a.a;

Global: 72,5% do Índice Composto da RF; 27,5% IBrX 100. • Julho a Outubro:

Renda Fixa: Índice Composto (20% CDI) + (40% IMAB5) + (40% IMAB5+); Renda Variável: IBrX 100.

Empréstimos: 100% IPCA+5%a.a;

Global: 72,5% do Índice Composto da RF; 27,5% IBrX 100. • Novembro a Dezembro:

Renda Fixa: 100% do IMA-B5+ Renda Variável: IBrX 100

Investimentos Estruturados: 100% IPCA+5%a.a. Empréstimos: 100% IPCA+5%a.a;

Global: (62,5% IMA-B5+) + (25% do IBrX 100) + (12,5% IPCA+5% a.a.) A meta atuarial do plano de benefício era IPCA + 5% ao ano.

(12)

As rentabilidades dos investimentos auferidas nos períodos estão acima dos “Benchmarks” e da meta atuarial estabelecida na Política de Investimentos.

4. Custo com a Administração

(13)

O quadro abaixo demonstra os custos incorridos com os fundos exclusivos

no ano de 2012.

5. Política de Investimentos

É constituída com o objetivo de estabelecer as maneiras sobre as quais os ativos da PREVEME II deverão ser investidos e é preparada para assegurar e garantir a continuidade do gerenciamento prudente e eficiente dos ativos da Entidade. Os investimentos deverão ser selecionados de acordo com os critérios e definições estabelecidos na política.

6. Alocação

(14)

A Resolução CMN nº 3.792, do Conselho Monetário Nacional (CMN), estabelece que uma Entidade Fechada de Previdência Complementar (EFPC) pode alocar seus recursos garantidores em seis grandes segmentos: renda fixa, renda variável, investimentos estruturados, investimentos no exterior, imóveis e operações com participantes. Além disso, esta Resolução estabelece as diretrizes de investimento de uma EFPC, como por exemplo, quais são os títulos passíveis de aplicação (ativos elegíveis) e os limites legais. Podemos observar na tabela que a PREVEME II cumpre os limites legais e aqueles estabelecidos em sua Política de Investimentos no ano de 2012. Abaixo, destacamos o percentual de alocação dos recursos:

Renda Fixa: 81,6%; Renda Variável: 12,7%

Investimentos Estruturados: 1,7% Operações com Participantes: 4,0%.

RESUMO DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

PARA 2013

I. Objetivos da Gestão

Os limites de alocação estabelecidos na Política de Investimentos foram determinados levando-se em consideração a experiência do corpo diretivo da Entidade, as características da população de participantes ativos do Plano de Benefício e a Meta Atuarial. Para 2013, foram analisados os seguintes pontos:

• Distribuição da idade média dos participantes por tempo de serviço e ou contribuição; • Reservas acumuladas;

• Índice de solvência do plano; • Análise Macroeconômica;

• Expectativas de retornos e volatilidade dos investimentos nos segmentos de aplicação e sua relação com a meta atuarial.

(15)

dos investimentos para o Plano de Benefícios é IPCA + 5% a.a. Os Limites para Alocação dos Ativos Administrados da Entidade: • Renda Fixa: mínimo de 45% e máximo de 85% dos recursos totais; • Renda Variável: mínimo de 15% e máximo de 35% dos recursos totais;

• Investimentos Estruturados: mínimo de 0% e máximo de 20% dos recursos totais; • Operações com Participantes: mínimo de 0% e máximo de 15% dos recursos totais.

Índice para Comparação de Rentabilidade (“benchmark”) e Tolerância a Risco dos Ativos Administrados da Entidade.

• Renda Fixa: 100% IMA-B 5+;

• Renda Variável: 100% IBrX fechamento;

• Investimentos Estruturados: 100% IPCA + 5% a.a.; • Operações com Participantes: 100% IPCA + 5% a.a..

O “benchmark” da carteira global será representado por meio da ponderação dos “benchmarks” em renda fixa, renda variável, investimentos estruturados e operações com participantes pelos “targets” definidos para cada segmento:

• Carteira Global: 62,5% IMA-B5+; 25% IBrX fechamento; 12,5% IPCA+5,0% a.a.

II. Gerenciamento de Risco

O comitê de crédito dos gestores é responsável pelo acompanhamento do risco de crédito das instituições financeiras e não financeiras. Além dos critérios de análise de crédito usuais de cada gestor, deve ser considerada a classificação de rating estabelecida pelas agências de rating especializadas.

III. Critérios de Contratação

A PREVEME II contratou a BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários como administradora fiduciária, cuja responsabilidade é realizar a contratação dos gestores das carteiras e dos fundos, e de instituição habilitada para a prestação de serviços de custódia, com interveniência e autorização da PREVEME II.

IV. Revisão da Política de Investimentos

(16)

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES

SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Aos

Diretores, Participantes e Patrocinadores da

Sociedade Previdenciária 3M - PREVEME II

Examinamos as demonstrações contábeis da Sociedade Previdenciária 3M - PREVEME II (“Entidade”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações da mutação do patrimônio social, do ativo líquido, da mutação do ativo líquido, do plano de gestão administrativa e das obrigações atuariais do plano para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações contábeis

A Administração da Entidade é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a entidades reguladas pelo Conselho Nacional de Previdência Complementar (CNPC), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos Auditores Independentes

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nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Entidade. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Opinião

Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Sociedade Previdenciária 3M - PREVEME II em 31 de dezembro de 2012 e o desempenho de suas operações para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades reguladas pelo Conselho Nacional de Previdência Complementar (CNPC).

São Paulo, 28 de fevereiro de 2013.

ERNST & YOUNG TERCO Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6

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SOCIEDADE PREVIDENCIÁRIA 3M - PREVEME II

Balanço patrimonial 31 de dezembro de 2012 e 2011

(Em R$ mil) 2012 2011 Ativo Disponível 138 -Realizável 73.147 39.257 Gestão previdencial 57 -Gestão administrativa 51 1 Investimentos 73.039 39.256 Fundos de investimentos 70.452 39.123 Empréstimo 2.546 47 Outros realizáveis 41 86 Total do ativo 73.285 39.257 2012 2011 Passivo Exigível operacional 121 130 Gestão previdencial 35 20 Gestão administrativa 81 109 Investimentos 5 1 Patrimônio social 73.164 39.127 Patrimônio de cobertura do plano 71.925 38.592 Provisões matemáticas 67.878 38.158 Benefícios concedidos 683 30 Benefícios a conceder 71.950 42.734 ( - ) Provisão matemáticas a constituir (4.755) (4.606)

Equilíbrio técnico 4.047 434 Resultados realizados 4.047 434 Superávit técnico acumulado 4.047 434 Fundo 1.239 535 Fundos previdenciais 467 148 Fundos administrativos 737 387 Fundos de investimentos 35 Total do passivo 73.285 39.257

José Fernando do Valle Flavio Paz Vitorino Diretor Superintendente Contador

CPF: 101.223.188-70 CRC: 1SP - 254662/O-1 CPF: 084.243.568-96

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SOCIEDADE PREVIDENCIÁRIA 3M - PREVEME II

Demonstrações da mutação do patrimônio social

31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em R$ mil)

2012 2011 Variação (%)

Consolidado e plano

A) Patrimônio social - início do exercício / período 39.127 11.389 243,55%

1. Adições 36.841 29.253 25,94% (+) Contribuições Previdênciais 26.023 25.941 0,32% (+) Resultado Positivo dos Investimentos - Gestão Previdencial 9.922 2.334 325,11% (+) Receitas Administrativas 780 949 (17,81%) (+) Resultado Positivo dos Investimentos - Gestão Administrativa 81 29 179,31% (+) Reversão de Contigências - Gestão Administrativa 35

2. Destinações (2.804) (1.515) 85,08% (-) Benefícios (1.277) (366) 248,91% (-) Resultado Negativo dos Investimentos - Gestão Previdencial (1.015) (446) 127,58% (-) Despesas Administrativas (503) (702) -28,35% (-) Resultado Negativo dos Investimentos - Gestão Administrativa (9) (1) 800,00%

3. Acréscimo/decréscimo no ativo líquido (1+2) 34.037 27.738 22,71% (+/-) Provisões Matemáticas 29.720 27.177 9,36% (+/-) Fundos Previdenciais 0

(+/-) Superávit (Déficit) Técnico do Exercício 3.613 138 2518,12% (+/-) Fundos Previdenciais 319 148 115,54% (+/-) Fundos Administrativos 350 275 27,27% (+/-) Fundos dos Investimentos 35

B) Patrimônio social - final do exercício/período (A+3+4) 73.164 39.127 86,99%

José Fernando do Valle Flavio Paz Vitorino Diretor Superintendente Contador

CPF: 101.223.188-70 CRC: 1SP - 254662/O-1 CPF: 084.243.568-96

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SOCIEDADE PREVIDENCIÁRIA 3M - PREVEME II

Demonstrações da mutação do ativo líquido por plano de benefícios

31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em R$ mil)

2012 2011 Variação (%) A) Ativo líquido - início do exercício 38.740 11.277 243,53%

1. Adições 36.711 29.222 25,63% (+) Contribuições 26.789 26.888 -0,37% (+) Resultado positivo dos investimentos - gestão previdencial 9.922 2.334 325,11%

2. Destinações (1.526) (1.759) -13,25% (-) Benefícios (1.277) (366) 248,91 (-) Resultado negativo dos investimentos - gestão previdencial (1.015) (446) 127,58% (-) Custeio administrativo 766 (947) -180,89%

3. Acréscimo/decréscimo no ativo líquido (1+2) 35.185 27.463 28,12% (+/-) Provisões matemáticas 29.720 27.177 9,36% (+/-) Fundos previdencias 319 148 115,54% (+/-) Superávit (déficit) técnico do exercício 3.613 138 2518,12%

B) Ativo líquido - final do exercício (A+3) 73.925 38.740 90,82%

C) Fundos não previdenciais 772 387 99,48% (+/-) Fundo administrativo 772 387 99,48%

José Fernando do Valle Flavio Paz Vitorino Diretor Superintendente Contador

CPF: 101.223.188-70 CRC: 1SP - 254662/O-1 CPF: 084.243.568-96

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SOCIEDADE PREVIDENCIÁRIA 3M - PREVEME II

Demonstrações do ativo líquido

31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em R$ mil) 2012 2011 Variação (%) Plano 1. Ativos 73.285 39.257 86,68% Disponível 138 - 0,00% Recebível 108 1 10700,00% Investimento 73.039 39.256 86,06% Fundos de Investimento 70.452 39.123 80,08% Empréstimos 2.546 47 5317,02% Outros Realizáveis 41 86 -52,33% 2. Obrigações 121 130 -6,92% Operacional 121 130 -6,92% 3. Fundos não Previdenciais 772 387 99,48% Fundos Administrativos 737 387 90,44% Fundos dos Investimentos 35

-5. Ativo líquido (1-2-3-4) 72.392 38.740 86,87% Provisões Matemáticas 67.878 38.158 77,89% Superávit Técnico 4.047 434 832,49% Fundos Previdenciais 467 148 215,54%

José Fernando do Valle Flavio Paz Vitorino Diretor Superintendente Contador

CPF: 101.223.188-70 CRC: 1SP - 254662/O-1 CPF: 084.243.568-96

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SOCIEDADE PREVIDENCIÁRIA 3M - PREVEME II

Demonstrações do plano de gestão administrativa

31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em R$ mil)

2012 2011 Variação (%)

Consolidado e plano

A) Fundo Administrativo do Período Anterior 387 112 245,54%

1. Custeio da Gestão Administrativa 861 978 -11,96% 1.1. Receitas 861 978 -11,96% Custeio Administrativo da Gestão Previdencial 766 947 -19,11% Custeio Administrativo dos Investimentos 14 2 600,00% Resultado Positivo dos Investimentos 81 29 179,31%

2. Despesas Administrativas (502) (703) -28,59% 2.1. Administração Previdencial (473) (701) -32,52% Pessoal e Encargos (248) (487) -49,08% Treinamentos/congressos e seminários (12) (7) 71,43% Viagens e estadias (4) 0 -100,00% Serviços de terceiros (136) (137) -0,73% Despesas gerais (73) (70) 4,29% 2.2. Administração dos Investimentos (29) (2) 1350,00% Serviços de terceiros (29) (2) 1350,00%

3. Resultado Negativo dos Investimentos (9) - -100,00%

4. Sobra da Gestão Administrativa (1-2-3) 350 275 27,27%

5. Constituição do Fundo Administrativo (4) 350 275 27,27%

B) Fundo Administrativo do Exercício Atual (A+5+6) 737 387 90,44%

José Fernando do Valle Flavio Paz Vitorino Diretor Superintendente Contador

CPF: 101.223.188-70 CRC: 1SP - 254662/O-1 CPF: 084.243.568-96

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SOCIEDADE PREVIDENCIÁRIA 3M - PREVEME II

Demonstração das obrigações atuariais do plano de benefícios

31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em R$ mil)

2012 2011 Variação (%)

Plano

Patrimônio de cobertura do plano (1+2) 71.925 38.592 86,37%

1. Provisões matemáticas 67.878 38.158 77,89% 1.1. Benefícios concedidos 683 30 2176,67% Contribuição definida 683 30 2176,67% 1.2. Benefício a conceder 71.950 42.734 68,37% Contribuição definida 68.837 37.405 84,03% Saldo de contas - parcela patrocinador (es) 38.015 21.020 80,85% Saldo de contas - parcela participantes 30.822 16.385 88,11% Benefício definido 3.113 5.329 -41,58% 1.3. (-) Provisões matemáticas a constituir (4.755) (4.606) 3,23% (-) Serviço passado (4.755) (4.606) 3,23% (-) Patrocinador (es) (4.755) (4.606) 3,23%

2. Equilíbrio técnico 4.047 434 832,49% 2.1. Resultados realizados 4.047 434 832,49% Superávit técnico acumulado 4.047 434 832,49% Reserva de contigência 4.047 434 832,49%

José Fernando do Valle Flavio Paz Vitorino Diretor Superintendente Contador

CPF: 101.223.188-70 CRC: 1SP - 254662/O-1 CPF: 084.243.568-96

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1. Contexto Operacional

A Sociedade Previdenciária 3M - PREVEME II (“Entidade” ou “PREVEME II”) é uma Entidade Fechada de Previdência Complementar (EFPC), de caráter não econômico e sem fins lucrativos, com autonomia administrativa e financeira, constituída na forma da legislação em vigor.

Em 02 de junho de 2009, foi publicado no Diário Oficial da União, a portaria nº 2.931, de 1º de junho de 2009, onde a Secretaria de Previdência Complementar (SPC), hoje Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC, autorizou a constituição e funcionamento da Sociedade Previdenciária 3M - PREVEME II, no entanto, suas operações iniciaram em 20 de maio de 2010.

A PREVEME II tem como objetivo a instituição e execução de planos de benefícios de caráter previdenciário, complementares ao regime geral da previdência social, voltado aos empregados, vinculados às Patrocinadoras mediante contribuição de seus Participantes, das respectivas Patrocinadoras, ou de ambos, na forma que dispuser os respectivos Planos de Benefícios.

O plano de benefícios administrado pela PREVEME II está adequado aos institutos de portabilidade, benefício proporcional diferido, resgate e autopatrocínio, conforme disposto na Resolução do Conselho de Gestão de Previdência Complementar - CGPC nº 6, de 30 de outubro de 2003.

A portaria MPS/PREVIC/DETEC nº 379, de 20 de maio de 2010 - DOU de 21 de maio de 2010 autorizou a aplicação do Regulamento do Plano de Benefícios da PREVEME II, inscreve no Cadastro Nacional de Planos de Benefícios CNPB o plano referido no art. 1º o nº 2010.0020-83 e aprova o Convênio de Adesão das empresas 3M do Brasil Ltda e 3M Manaus Indústria de Produtos Químicos Ltda., bem como a Sociedade de Previdenciária 3M - PREVEME II na condição de patrocinadoras do Plano de Benefícios.

A Portaria MPS nº 032979/82, Comando nº 348923110 e Juntada nº 349751997, de 15 de dezembro de 2011 - DOU, de 16 de dezembro de 2011 aprovou o Convênio de Adesão da empresa Instituto 3M na condição de patrocinadora do Plano de Benefícios.

A modalidade do plano de benefícios da PREVEME II é de contribuição definida. Os benefícios oferecidos são: (a) Aposentadoria normal; (b) Aposentadoria antecipada; (c) Aposentadoria por invalidez; (d) Pensão por morte; e (e) Benefício proporcional.

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Os recursos necessários ao atendimento dos objetivos da PREVEME II são originados por contribuições de suas patrocinadoras, participantes, participantes autopatrocinados, benefício proporcional diferido e dos rendimentos resultantes das aplicações desses recursos.

Em 31 de dezembro de 2012, a Entidade conta com 3.966 Participantes Ativos (3.628 em 2011), nove Participantes assistidos (um em 2011).

2. Apresentação das demonstrações contábeis

As demonstrações contábeis de 2012 da PREVEME II estão sendo apresentadas em atendimento às disposições legais dos órgãos normativos e reguladores das atividades das Entidades Fechadas de Previdência Complementar, especificamente a Resolução CNPC nº 8, de 31 de outubro de 2011, Instrução SPC nº 34, de 24 de setembro de 2009, Resolução do Conselho Federal de Contabilidade nº 1.272, de 22 de janeiro de 2010, que aprova a NBC TE 11 e as práticas contábeis brasileiras. De acordo com a Resolução CNPC nº 8, foi incluído o quadro Demonstração da Mutação do Patrimônio Social.

Essas diretrizes não requerem a divulgação em separado de ativos e passivos de curto prazo e de longo prazo, nem a apresentação da Demonstração do Fluxo de Caixa. A estrutura da planificação contábil padrão das EFPCs reflete o ciclo operacional de longo prazo da sua atividade, de forma que a apresentação de ativos e passivos, observadas as gestões previdencial, administrativa e o fluxo dos investimentos, proporcionando informações mais adequadas, confiáveis e relevantes do que a apresentação em circulante e não circulante, em conformidade com o item 63 da NBC T 19.27.

A sistemática introduzida pelos órgãos normativos apresenta, além das características já descritas, a segregação dos registros contábeis em duas gestões distintas (Previdencial e Administrativa) e o Fluxo dos Investimentos, que é comum às Gestões Previdencial e Administrativa, segundo a natureza e a finalidade das transações. Outras características apresentadas nas demonstrações contábeis da PREVEME II: Balancete do Plano de Benefícios Previdencial, Balancete do Plano de Gestão Administrativa, Balancete Auxiliar utilizado para efetuar a consolidação das demonstrações contábeis e Balancete Consolidado.

3. Principais práticas contábeis

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a) Apuração do Resultado

As Adições e Deduções da Gestão Previdencial, Receitas e Despesas da Gestão Administrativa, as Rendas/Variações Positivas e Deduções/Variações Negativas do Fluxo de Investimento, são escrituradas pelo regime contábil de competência de exercícios. As rendas/variações positivas de dividendos, bonificações e juros sobre capital próprio recebidos em dinheiro, decorrentes de investimentos em ações, são reconhecidas após a publicação da decisão da Assembleia Geral dos Acionistas das empresas investidas. As contribuições dos autopatrocinados são registradas pelo regime de caixa, por ocasião do recebimento conforme prazo previsto no regulamento do plano de benefícios.

b) Ativo Realizável – Fluxo dos Investimentos Gestão previdencial

O realizável previdencial é apurado em conformidade com o regime de competência, estando representados pelos valores e pelos direitos da Entidade, relativos às contribuições das patrocinadoras e participantes.

Gestão administrativa

O realizável da gestão administrativa é apurado em conformidade com o regime de competência, estando representado pelos valores a receber decorrentes de operações de natureza administrativa.

Fluxo dos investimentos

Em atendimento à Resolução do CGPC nº 4, de 30 de janeiro de 2002, os títulos e valores mobiliários devem ser classificados em duas categorias, a saber:

(i) Títulos para negociação – títulos e valores mobiliários adquiridos com o propósito de serem frequentemente negociados. São contabilizados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos e ajustados pelo valor de mercado, com os ganhos e as perdas não realizadas reconhecidos no resultado do exercício.

(ii) Títulos mantidos até o vencimento - títulos e valores mobiliários com vencimentos superiores a 12 meses da data de aquisição, os quais a entidade mantém interesse e capacidade financeira de manter até o vencimento, sendo classificados como de baixo risco por agência de risco do país, e que serão avaliados pela taxa de rendimentos intrínseca dos títulos, ajustados pelo valor de mercado, quando aplicável e seus efeitos reconhecidos em conta específica no resultado do exercício.

(27)

contabilizadas pelo custo de aquisição, acrescido das despesas de corretagem e outras taxas incidentes, sendo avaliadas pelo valor de mercado, considerando-se a cotação de fechamento do mercado do último dia do mês em que a ação foi negociada em Bolsa de Valores, conforme passou a determinar a Resolução CGPC nº 25, de 30 de junho de 2008. Em caso de não haver negociação nos últimos seis meses, a avaliação é efetuada pelo valor patrimonial da ação, deduzidas as provisões para perdas, quando aplicável.

Para a obtenção dos valores de mercado dos títulos e valores mobiliários, são adotados os seguintes critérios:

(i) Títulos públicos, com base nas taxas médias divulgadas pela Andima;

(ii) Ações de companhias abertas, pela cotação de fechamento do mercado do último dia do mês em que a ação tenha sido negociada na Bolsa de Valores; e

(iii) Fundos de investimentos, pelo valor da cota na data do balanço, informada pelo administrador do fundo.

As aplicações no segmento de renda fixa estão registradas no Sistema Especial de Liquidação e Custódia (SELIC) e na Central de Custódia e Liquidação Financeira de Títulos (CETIP) e os investimentos em ações estão custodiadas na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (CBLC), por meio da instituição financeira BNY Mellon, encarregadas pela administração e gestão das carteiras de investimentos, em atendimento a Resolução CMN nº 3.792, de 24 de setembro de 2009.

Os títulos e valores mobiliários que compõem a carteira de investimentos da Preveme II estão classificados em sua totalidade como títulos para negociação.

c) Operações com participantes

Estão registradas pelo valor atualizado dos débitos dos participantes oriundos de empréstimos concedidos pela PREVEME II de acordo com o regulamento de empréstimo. Seu saldo reflete a posição da carteira na data do Balanço, atualizado pela Taxa Básica de Juros (SELIC) e de encargos financeiros tal como Imposto sobre Operações Financeiras (IOF).

d) Exigível operacional

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e) Provisões matemáticas

São apurados com base em cálculos atuariais, procedidos por atuários externos. Representam os compromissos acumulados no encerramento do período de oito meses findo em 31 de dezembro de 2011 e exercício findo em 31 de dezembro de 2012, quanto aos benefícios concedidos e a conceder aos participantes e assistidos.

f) Reserva de contingências

Todo excedente patrimonial é registrado na conta de reserva de contingência respeitando os limites de 25% das provisões matemáticas de Benefício Definido, em conformidade com a Resolução da CGPC nº 26, de 29 de setembro de 2008.

g) Receitas administrativas

Atendendo à determinação legal contida nas Resoluções CNPC nº 8 de 31 de outubro de 2011, CGPC nº 29, de 31 de agosto de 2009 e Instrução SPC nº 34, de 24 de setembro de 2009, as receitas administrativas da PREVEME II são debitadas no Plano Previdencial em conformidade com o plano de custeio vigente.

h) Operações administrativas

Em conformidade com a Resoluções CNPC nº 8 de 31 de outubro de 2011 e Instrução SPC nº 34, de 24 de setembro de 2009, os registros das operações administrativas são efetuados através do Plano de Gestão Administrativa (PGA).

O patrimônio do PGA é constituído pelas receitas (Previdencial e Investimentos), deduzidas das despesas da administração previdencial e dos investimentos, sendo as sobras ou insuficiências administrativas alocadas ou revertidas ao Fundo Administrativo. O saldo do Fundo Administrativo é segregado por plano de benefício previdencial, não caracterizando obrigações ou direitos aos patrocinadores, participantes e assistidos do plano.

As férias proporcionais, inclusive o adicional de um terço e o retorno de férias, 13º salários são provisionados no PGA segundo o regime de competência, acrescidos dos encargos sociais.

As fontes de custeio da Gestão Administrativa obedecem às determinações contidas no Regulamento do PGA, aprovado pelo Conselho Deliberativo da PREVEME II, e estão em conformidade com a Resolução CGPC nº 29, datada de 31 de agosto de 2009.

i) Balanço patrimonial

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judiciais/recursais e passa a registrar os depósitos judiciais relativos às contingências da gestão previdencial e administrativa no ativo.

j) Demonstração da mutação do patrimônio social

Conforme a Resolução CNPC nº 8, de 31 de outubro de 2011, alterou a apresentação da demonstração da mutação do ativo líquido (consolidado), que deixou de existir e foi substituído pela demonstração da mutação do patrimônio social (consolidado), porém fica mantido, por exigência da própria Resolução a apresentação da demonstração da mutação do ativo líquido individual por plano de benefício.

4. Gestão Previdencial

É composto pelos seguintes grupos de contas, cujo saldo em 31 de dezembro de 2012 e 2011 são apresentados a seguir:

2012 2011 Gestão Previdencial 57 - Recursos a Receber 57 - Contribuições do mês 57 Participantes 57

-5. Gestão Administrativa

A composição dos realizáveis da gestão administrativa em 31 de dezembro de 2012 e 2011 são as seguintes:

2012 2011

Gestão Administrativa 51 1

Outros realizáveis 51 1

Adiantamento de funcionários

Outros valores a receber 49 1

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-6. Investimentos

É composto pelos seguintes grupos de contas, cujo saldo em 31 de dezembro de 2012 e 2011 são apresentados a seguir:

2011 2010

Investimentos 73.039 39.256

Fundos de Investimentos 70.452 39.123

Renda fixa 49.489

Flamingo FI (exclusivo) 821

Harpia Credito (exclusivo) 5.563

Pelicano FIRF (exclusivo) 43.105

Ações 17.158

Tucano FIA (exclusivo) 17.158

Multimercado 2.763 39.123

Beija Flor FIM (exclusivo) 2.763 39.123

Imobiliário 1.042

-Empréstimos e financiamento 2.546 47

Empréstimos 2.546 47

Outros realizáveis 41 86

Caderneta de Poupança (1) 41 86

(1) Apesar da Entidade não possuir em 31 de dezembro de 2012 saldos em disponibilidade, os valores registrados em caderneta de poupança são de liquidez imediata.

Os fundos exclusivos são compostos pelas seguintes aplicações:

COMPOSIÇÃO DOS FUNDOS EXCLUSIVOS - 2012

Sem Até Acima Valor

vencimento 360 360 de Contábil dias dias

Renda fixa - 599 44.041 44.642

Títulos públicos - - 42.489 42.490 Notas do Tesouro Nacional - - 38.601 38.602

Flamingo FI 801 801

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Debêntures - 374 1.367 1.741 Harpia Credito 372 1.105 1.477

Tucano FIA Prev 21 21

Pelicano FIRF Prev 118 118

Beija Flor FIM Prev 2 123 125 Depósito a prazo com garantia especial - 225 33 258 Pelicano FIRF Prev 225 33 258

Letras financeiras - - 152 152

Flamingo FI 13 13

Beija Flor FIM Prev 139 139

Fundos 7.205 - - 7.206

Outros fundos abertos 7.205 - - 7.206

Flamingo FI 7 7

Harpia Crédito 3.695 3.695

Tucano FIA Prev 812 812

Pelicano FIRF Prev 2.692 2.692

Beija Flor FIM Prev

-Renda variável 17.073 - - 17.073

Ações (*) 17.073 - - 17.073

Tucano FIA Prev 16.235 16.235

Beija Flor FIM Prev 838 838

-Crédito de recebíveis imobiliários - - 381 381

Harpia Crédito 381 381

-Contas a pagar/receber e tesouraria 109 - - 110

Harpia crédito 10 10

Tucano FIA Prev 90 90

Pelicano FIRF Prev 5 5

Beija Flor FIM Prev 5 5

-Total 24.387 599 44.422 69.410

____________________________________________________________________ TOTAIS DOS FUNDOS Sem Até Acima Valor

vencimento 360 360 de Contábil dias dias

Flamingo FI 7 - 814 821

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(*) O segmento de renda variável dos fundos exclusivos é composto pelas seguintes ações:

ABERTURA AÇÕES - 2012

Valor Contábil

Ações 17.073

Tucano FIA Prev 16.235 ALIANSCE SHOPPING SA 1.720 ARTERIS ON NM 647 BM&F BOVESPA 1.722 CETIP S/A 441 CYRELA REALTON NM 733 ECORODOVIAS INFRAESTRUTURA E L 687 EMBRAERON NM 785 ESTACIO PARTON N2 1.561 HYPERMARCAS S/A 605 ITAUSAPN EDJ N1 1.718 KLABIN S/APN N1 849 METAL LEVEON EJ 323 LIGHT S/AON EG NM 817

MAGAZINE LUIZA S.A. 247

MULTIPLUS S.A. 683

MARFRIGON NM 532

SABESPON NM 914

SUZANO PAPELPNA I07 N1 309

USIMINASPNA EB N1 942

Beija Flor FIM Prev 838

AMBEVPN 53 AMILON NM 3 BRASILON NM 23 BRADESCOON EJ N1 15 BRADESCOPN EJ N1 45 Brazil Pharma SA 9 BRADESPARPN N1 7

BRF - BRASIL FOODS S.A. 19

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Abertura de ações - 2012 Valor contábil COSANON NM 24 DASAON NM 3 DIRECIONAL ENGENHARIA ON 8 ECORODOVIAS INFRAESTRUTURA E L 0 EVENON NM 8 FLEURY S.A. 9 GERDAUPN N1 7 GERDAU METPN N1 11 ITAUUNIBANCO PN 107 KLABIN S/APN N1 17 KROTON ON 4 LOJAS AMERICPN ED 18

MILLS ESTRUTURAS E SERVIÇOS DE 11

MMX MINERON NM 6

MPX ENERGIA 12

MARFRIGON NM 8

MULTIPLANON N2 3

OGX PETROLEOON 4

OSXB BRASIL S.A. 5

P.ACUCAR-CBDPN N1 11 PDG REALTON NM 18 PETROBRASON 77 PETROBRASPN 24 RAIADROGASIL 8 ROSSI RESIDON NM 1

Recibo Subsc RSID3 0

SABESPON NM 8

SONAE SIERRA BRASIL 8

SANTOS BRPUNT N2 3

SUZANO PAPELPNA I07 N1 4

VALE R DOCEON N1 100

VALE R DOCEPNA N1 8

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7. Exigível Operacional

Os compromissos do exigível operacional em 31 de dezembro de 2012 e 2011 são assim demonstrados: 2012 2011 Exigível operacional 121 130 Gestão previdencial 35 20 Benefícios a pagar 22 -Retenções a recolher 12 20 Imposto de renda 12 20 Outras Exigibilidades 1 Gestão administrativa 81 109 Contas a pagar 45 73 Folha administrativa 45 51 Auditoria - 21 Serviços diversos - 1 Retenções a recolher 36 36 Encargos da folha adm. 32 28

PIS 1 1 COFINS 3 7 Investimentos 5 1 Empréstimos e financiamentos 5 1

8. Patrimônio Social

a) Provisões Matemáticas

As provisões matemáticas foram determinadas em bases atuariais, segundo cálculos efetuados pela Towers Watson, contratada pela PREVEME II, e representam os compromissos acumulados no encerramento do exercício, oriundos de benefícios concedidos e a conceder a participantes, assistidos e seus beneficiários.

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31 1° Janeiro Consituição/ dezembro de de 2012 Reversão 2012

Patrimônio social 39.127 34.037 73.164

Patrimônio de cobertura do plano 38.592 33.333 71.925

Provisões matemáticas 38.158 29.720 67.878

Benefícios concedidos 30 653 683

Contribuição definida 30 653 683

Saldo de contas dos assistidos 30 653 683

Benefícios a conceder 42.734 29.216 71.950 Contribuição definida 37.405 31.432 68.837 Saldo de contas - patrocinador 21.020 16.995 38.015 Saldo de contas - participante 16.385 14.437 30.822 Benefício definido estruturado em regime

de capitalização não programados 5.329 (2.216) 3.113 Valor atual dos benefícios futuros não programados 8.971 4.110 4.861 (-) Valor atual das contribuições futuras da Patrocinadora (3.642) (1.894) (1.748) (-) Provisões matemáticas a constituir (4.606) (149) (4.755) (-) Serviço passado (4.606) (149) (4.755) (-) Patrocinador (es) (4.606) (149) (4.755)

Equilíbrio técnico 434 3.613 4.047

Resultado realizados 434 3.613 4.047

Superávit técnico acumulado 434 3.613 4.047 Reserva de contingência 434 3.613 4.047

Fundos 535 704 1.239

Fundos previdenciais 148 319 467

Reversão de saldo por exigência regulamentar 148 319 467

Fundos administrativos 387 350 737

Plano de gestão administrativa 387 350 737

Fundo dos investimentos - 35 35

Empréstimos - 35 35

b) Equilíbrio Técnico

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até o limite máximo de 25% das provisões matemáticas de benefícios definido, em 31 de dezembro de 2012 era de R$3.113. Basicamente o aumento do superávit deve-se ao desempenho da carteira de investimentos e pelo fato da realização de um estudo de aderência das hipóteses atuariais em consonância com a Resolução CGPC 18/2006. c) Fundo Previdencial

O Fundo da Gestão Previdencial é composto pelas parcelas de contribuições das patrocinadoras que não foram utilizadas para o pagamento de benefícios em função das condições de elegibilidade e tipo de benefício pago ao participante no momento de seu desligamento. Este fundo tem a finalidade de assegurar a manutenção dos pagamentos dos benefícios previstos no Plano e minimizar os impactos de possíveis oscilações de caráter financeiro ou atuarial, podendo ser utilizado para compensação de contribuições futuras de Patrocinadora, observada a legislação aplicável, desde que prevista no plano de custeio anual, baseado em parecer atuarial, devidamente aprovado pelo Conselho Deliberativo. O montante desse Fundo em 31 de dezembro de 2012 é de R$467 (2011 - R$148). d) Fundo Administrativo

O Fundo de Gestão Administrativa (Fundo Administrativo) é constituído pela diferença entre as receitas e as despesas administrativas. O montante desse Fundo em 31 de dezembro de 2012 é de R$737 (2011 - R$387).

e) Hipóteses e métodos

As principais hipóteses econômicas, financeiras e demográficas utilizadas para apuração das provisões matemáticas, conforme estudo de aderência realizado em 2012, em consonância com a Resolução CGPC 18/2006, foram:

Taxa real anual de juros 5,0% ao ano

Projeção de crescimento real de salário 2% ao ano

Projeção de crescimento real de salário de benefício do INSS Não aplicável Projeção de crescimento real dos benefícios do plano Não aplicável Fator de determinação do valor real ao longo do tempo (salários) 100% Fator de determinação do valor real ao longo do tempo (benefícios) 100% Experiência Tower Watson agravada em 225%

Hipótese sobre rotatividade AT – 2000 Basic

Tábua de mortalidade geral desagravada 10%

Tábua de mortalidade de inválidos Não aplicável

Tábua de entrada em invalidez RRB – 44

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9. Critério de rateio

As despesas administrativas do Plano de Benefícios da entidade serão custeadas integramente pelo plano, por se tratar de despesas específicas. As despesas poderão ser distribuídas entre a gestão administrativa e do fluxo dos investimentos por meio de critério de rateio no qual será detalhado no orçamento anual e definido pela Diretoria Executiva.

10. Recolhimento de tributos

• Imposto de Renda

A Lei nº 11.053, de 29 de dezembro de 2004, criou um novo regime de tributação, facultando aos participantes de planos de EFPC estruturados na modalidade de contribuição definida ou contribuição variável, optarem para que os valores que lhes sejam pagos a título de resgate ou benefícios de renda, sejam tributados no imposto de renda na fonte:

(i) Por uma nova tabela regressiva, que varia entre 35% a 10%, dependendo do prazo de acumulação dos recursos do participante no plano de benefícios, ou

(ii) Por permanecerem no regime tributário atual, que utiliza a tabela progressiva do imposto de renda na fonte para as pessoas físicas.

Além disso, a Lei nº 11.053/04 revogou a Medida Provisória nº 2.222 de 4 de setembro de 2001, dispensando a partir de 1º de janeiro de 2005 a retenção na fonte e o pagamento em separado do imposto de renda sobre os rendimentos e ganhos auferidos nas aplicações de recursos das entidades fechadas de previdência complementar.

11. Outras informações

Resolução CNPC nº 1, de 3 de março de 2011

As alterações tratadas na Resolução entram em vigor a partir da data da publicação, com exceção do prazo dos balancetes que entra em vigor a partir do 2º trimestre civil.

Resolução CNPC nº 2, de 3 de março de 2011

Em 3 de março de 2011, o Conselho Nacional de Previdência Complementar, aprovou alterações na Resolução CGPC nº 23, de 06 de dezembro de 2006.

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de previdência complementar na divulgação de informações aos participantes e assistidos dos planos de benefícios de caráter previdenciário. A Resolução foi publicada no DOU em 16 de março de 2011 e entrou em vigor na data da publicação.

Resolução CNPC nº 5, de 18 de abril de 2011

Altera a Resolução CGPC nº 8, de 19 de fevereiro de 2004, que dispõe sobre normas procedimentais para a formalização de processos de estatutos, regulamentos de plano debenefícios, convênios de adesão e suas alterações, e a Resolução CGPC nº 24, de 26 de fevereiro de 2007, que estabelece parâmetros para a remuneração dos administradores especiais, interventores e liquidantes nomeados pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC,e dá outras providências.

Instrução nº 3, de 21 de julho de 2011

Altera a Instrução PREVIC nº 01, de 13 de abril de 2010 que dispõe sobre procedimentos relativos ao recolhimentos da Taxa de Fiscalização e Controle da Previdência Complementar –TAFIC.

Resolução CNPC nº 6, de 15 agosto de 2011

Altera a Resolução CGPC nº 8, de 19 de fevereiro de 2004, que dispõe sobre normas procedimentais para a formalização de processos de estatutos, regulamentos de plano debenefícios, convênios de adesão e suas alterações, especificamente no que se refere ao prazo para comunicação prévias aos participantes sobre as alterações estatutárias e regulamentares.

Instrução nº 4, de 26 de agosto de 2011

Disciplina o procedimento de análise eletrônica e define prazos para atendimento de requerimentos no âmbito da Diretoria de Análise Técnica da Superintendência Nacional de Previdência Complementar.

Instrução nº 5, de 08 setembro de 2011

Altera a Instrução MPS/SPC nº 34, de 24 de setembro de 2009, que dispões sobre lançamentos contábeis para sobre empréstimos e depósitos judiciais.

Resolução CNPC nº 8, de 31 de outubro de 2011

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Resolução CNPC nº 9, de 29 de novembro de 2012

Altera a Resolução nº 18, de 28 de março de 2006, do Conselho de Gestão de Previdência Complementar, que estabelece parâmetros técnico-atuariais para estruturação de plano de benefícios de entidades fechadas de previdência complementar, e dá outras providências. Resolução CNPC nº 10, de 19 de dezembro de 2012

Altera a Resolução nº 26, de 29 de setembro de 2008, do Conselho de Gestão da Previdência Complementar, que dispõe sobre as condições e os procedimentos a serem observados pelas entidades fechadas de previdência complementar na apuração do resultado, na destinação e utilização de superávit e no equacionamento de déficit dos planos de benefícios de caráter previdenciário que administram, e dá outras providências.

Diretoria Contador Responsável

José Fernando do Valle Flavio Paz Vitorino

Diretor Superintendente Contador

CPF: 101.223.188-70 CRC: 1SP - 254662/O-1

CPF: 084.253.568-96

PARECER ATUARIAL

Para fins da avaliação atuarial referente ao exercício de 2012 do Plano de Benefícios da Sociedade Previdenciária 3M – PREVEME II, foi utilizado o cadastro de dados individuais fornecido pela entidade posicionado em 30/09/2012.

As empresas patrocinadoras do Plano de Benefícios são: Sociedade Previdenciária 3M – PREVEME II, 3M do Brasil Ltda., 3M Manaus Indústria de Produtos Químicos Ltda. e Instituto 3M.

Os resultados da avaliação atuarial estão posicionados em 31/12/2012.

Após a análise detalhada desses dados e correções feitas pela entidade e por suas patrocinadoras, verificou-se que os mesmos estavam suficientemente completos, não havendo necessidade de qualquer ajuste para realização da avaliação atuarial.

A responsabilidade sobre a veracidade e completitude das informações prestadas é inteiramente das patrocinadoras, do administrador do plano e de seus representantes legais, não cabendo ao atuário qualquer responsabilidade sobre as informações prestadas. As patrocinadoras são solidárias entre si no que concerne às obrigações referentes à cobertura de benefícios oferecidos pela Sociedade Previdenciária 3M – PREVEME II aos participantes e respectivos beneficiários do Plano de Benefícios.

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I. Estatísticas

_________________________________________________________

Benefícios a Conceder 30/09/2012

Participantes ativos

Número 3.966

Idade média (em anos) 37,1

Tempo de serviço médio (em anos) 10,4

Participantes em aguardo de benefício proporcional1

Número 112

_________________________________________________________

Benefícios Concedidos 30/09/2012

Número de aposentados válidos 9

Idade média (em anos) 58

Valor médio do benefício 850

_________________________________________________________ II. Hipóteses e Métodos Atuariais

O conjunto de hipóteses e métodos atuariais adotados nos cálculos atuariais resultou de um processo de interação entre a Towers Watson e a Sociedade Previdenciária 3M – PREVEME II e contam com o aval das patrocinadoras do Plano de Benefícios conforme determina a Resolução CGPC nº 18/2006.

Para a apuração das provisões matemáticas e custos foram utilizadas as seguintes hipóteses e métodos atuariais:

_____________________________________________________________________

Hipóteses Econômicas e Financeiras 2012 2011

Taxa real anual de juros 5,0% 5,0%

Projeção do crescimento real de salário 2,0% 2,0%

Projeção do crescimento real dos benefícios do plano 0,0% 0,0% Fator de determinação do valor real ao longo do tempo

• Salários 100% 100%

• Benefícios do plano 100% 100%

______________________________________________________________________________

Hipóteses Biométricas e Demográficas 2012 2011

Tábua de Mortalidade Geral AT – 20002 AT – 1983 Basic1

Tábua de Mortalidade de Inválidos Não Aplicável Não Aplicável Tábua de Entrada de Invalidez RRB – 1944 modificada RRB - 1944 modificada

(desagravada em 50%)

Tábua de Rotatividade3 Experiência Towers Watson

Towers Watson agravada em 3,25 vezes 1 Segregada por sexo.

(41)

Outras hipóteses 2011 2010 Probabilidade de aposentadoria 100% na primeira 100% na primeira idade elegível à idade elegível à aposentadoria normal aposentadoria normal

Composição familiar

Probabilidade de casados na aposentadoria 90% 90% _______________________________________________________________________ Foi realizado em 2012 um estudo de aderência das hipóteses atuariais para atender os dispositivos previstos nas bases técnicas da Resolução CGPC nº 18, de 28/03/2006. Nessa ocasião foram analisadas as hipóteses biométricas e demográficas.

Taxa real anual de juros

A taxa real anual de juros, utilizada para trazer a valor presente os pagamentos dos benefícios definidos, poderia ser definida com base na expectativa de longo prazo do retorno de investimentos do plano, na data-base da avaliação atuarial. De acordo com a expectativa da Entidade, a taxa de retorno real de longo prazo é de 5,0% a.a.

Projeção do crescimento real de salário

A taxa de crescimento salarial deve ser baseada na política de recursos humanos de longo prazo dos patrocinadores do plano de benefícios de modo a refletir o aumento real médio de salário que as empresas estimam que um empregado tenha ao longo de toda a sua carreira.

As patrocinadoras optaram pela manutenção da taxa de crescimento salarial de 2,0% por considerar que essa taxa reflete a expectativa das empresas com relação à evolução futura média dos salários ao longo da carreira dos seus empregados.

Fator de determinação do valor real ao longo do tempo

Fator aplicado sobre os salários e benefícios, a fim de determinar um valor médio e constante, em termos reais, durante o período de um ano. Este fator é calculado em função do nível de inflação estimado e do número de reajustes, dos salários e benefícios, que ocorrerá durante o período de 12 meses.

(42)

Hipóteses Biométricas e Demográficas

As tábuas biométricas e demográficas são instrumentos que permitem medir as probabilidades de ocorrências de eventos, como morte, invalidez e desligamento de uma população em função da idade e do sexo.

Essas tábuas são selecionadas dentre um conjunto de tábuas geralmente aceitas no Brasil para a avaliação dos compromissos com benefícios de longo prazo.

Objetivando identificar as tábuas biométricas e demográficas que melhor se ajustem aos perfis de morte, invalidez e rotatividade da massa de participantes do plano, foram realizados estudos de aderência de hipóteses.

Os resultados desses estudos de aderência de hipóteses realizados indicaram pela manutenção em 2012 da tábua de mortalidade de inválidos e a necessidade de ajustes nas tábuas de mortalidade geral, de entrada em invalidez e de rotatividade.

Regime Financeiro e Métodos Atuariais

Os benefícios do plano são avaliados pelo Regime de Capitalização, conforme descrito a seguir: • Aposentadoria Normal, Antecipada, Benefício Proporcional, Portabilidade, Resgate de Contribuições e parcela CD dos benefícios de Aposentadoria por Invalidez e Pensão por Morte: Método de Capitalização Financeira;

• Parcela referente ao acréscimo das contribuições futuras da patrocinadora nos benefícios de Pensão por Morte do Ativo e Aposentadoria por Invalidez: Método do Crédito Unitário Projetado.

Comentários sobre métodos atuariais

O método atuarial adotado gera custos ligeiramente crescentes, porém esse efeito pode ser minimizado, ou mesmo anulado, caso haja um afluxo suficiente de novos empregados.

III. Patrimônio Social

Com base no Balanço do Plano de Benefícios de 31 de dezembro de 2012, o Patrimônio Social é de R$ 73.164.363,02.

A Towers Watson não efetuou qualquer análise sobre a qualidade dos ativos que compõem o Patrimônio Social do Plano de Benefícios ora avaliado tendo se baseado na informação fornecida pela Sociedade Previdenciária 3M – PREVEME II.

IV. Patrimônio de Cobertura, Provisões e Fundos do Plano

(43)

Valores em R$

Patrimônio de Cobertura do Plano 71.925.306,73

Provisões Matemáticas 67.877.676,90

Benefícios Concedidos 683.228,90

Contribuição Definida 683.228,90

Saldo de Conta de Assistidos 683.228,90

Benefício Definido Estruturado em Regime de Capitalização 0,00

Valor Atual dos Benefícios Futuros Programados 0,00

Valor Atual dos Benefícios Futuros Não Programados 0,00

Benefícios a Conceder 71.949.528,21

Contribuição Definida 68.837.397,56

Saldo de Contas – Parcela Patrocinador(es) 38.015.498,91

Saldo de Contas – Parcela Participantes 30.821.898,65

Benefício Definido Estruturado em Regime de

Capitalização Programado 0,00

Valor Atual dos Benefícios Futuros Programados 0,00

Valor Atual das Contribuições Futuras dos Patrocinador(es) 0,00

Valor Atual das Contribuições Futuras dos Participantes 0,00

Benefício Definido Estruturado em Regime de

Capitalização Não Programado 3.112.130,65

Valor Atual dos Benefícios Futuros Não Programados 4.861.404,35

Valor Atual das Contribuições Futuras dos Patrocinador(es) (1.749.273,70)

Valor Atual das Contribuições Futuras dos Participantes 0,00

Provisão Matemática a Constituir (4.755.080,21)

Serviço Passado (4.755.080,21)

Patrocinador(es) (4.755.080,21)

Participantes 0,00

Déficit Equacionado 0,00

Por Ajustes das Contribuições Extraordinárias 0,00

Equilíbrio Técnico 4.047.629,83

Resultados Realizados 4.047.629,83

Superávit Técnico Acumulado 4.047.629,83

Reserva de Contingência 778.032,66

Reserva Especial para Revisão de Plano 3.269.597,17

Déficit Técnico Acumulado 0,00

Resultados a Realizar 0,00

Fundos 1.239.056,29

Fundo Administrativo 736.802,56

Fundo de Reversão 467.170,19

(44)

O Fundo de Reversão, de acordo com o Regulamento do Plano Benefícios, é constituído pelas parcelas dos Saldos de Conta de Patrocinadora não utilizadas para concessão de benefício ou resgate de contribuições e poderá ser utilizado para reduzir as contribuições futuras de patrocinadora ou para a projeção de contribuição normal de patrocinadora, desde de que previsto no plano de custeio anual aprovado pelo Conselho Deliberativo, observada a legislação aplicável.

V. Variação do Passivo Atuarial

O quadro a seguir apresenta um resumo do passivo atuarial encerrado em 31/12/2012 comparado com o passivo atuarial encerrado em 31/12/2011 atualizado, pelo método de recorrência, para 31/12/2012.

___________________________________________________________________________ Valores em R$ Variação em %

Exercício Encerrado Exercício Anterior Atualizado Passivo Atuarial 72.632.757,11 75.215.557,02 -3,4% Benefícios Concedidos 683.228,90 683.228,90 -Contribuição Definida 683.228,90 683.228,90 -Benefício Definido 0,00 0,00 -___________________________________________________________________________ Valores em R$ Variação em % Exercício Encerrado Exercício Anterior

Atualizado

Benefícios a Conceder 71.949.528,21 74.532.328,12 -3,5%

Contribuição Definida 68.837.397,56 68.837.397,56

-Benefício Definido 3.112.130,65 5.694.930,56 -45,3%

___________________________________________________________________________ Convém ressaltar que 4% (R$ 3.112.130,65) do Passivo Atuarial de R$ 72.632.757,11 é atuarialmente determinado com base nas hipóteses e métodos anteriormente indicados, pois corresponde à parcela das provisões matemáticas de benefícios a conceder relativa aos benefícios de risco. Os 96% restantes (R$ 69.520.626,46) são provenientes dos saldos de conta formados pelas contribuições dos participantes e das patrocinadoras acrescidas do retorno dos investimentos, cujas informações são de inteira responsabilidade da Sociedade Previdenciária 3M – PREVEME II.

(45)

VI. Plano de Custeio

Patrocinadoras

De acordo com a Lei Complementar nº 109/2001, as patrocinadoras deverão efetuar, durante o ano de 2012, as contribuições equivalentes a 0,46% da folha de salários, sendo 0,11% correspondente ao custo normal, mais 0,17% para cobertura das Provisões Matemáticas a Constituir - Serviço Passado e 0,18% para cobertura das despesas administrativas.

Adicionalmente, as patrocinadoras deverão efetuar as contribuições definidas no regulamento estimadas em 5,24% da folha de salários.

O prazo remanescente de amortização da Provisão Matemática a Constituir - Serviço Passado é de 16 anos e 11 meses, contados a partir de 30/09/2012.

Participantes

As contribuições dos participantes deverão ser praticadas conforme previsto no Regulamento do plano, que foram estimadas em 30/09/2012 em 3,98% da folha de salários.

Autopatrocinados

Os participantes que optaram pelo instituto do autopatrocínio deverão efetuar além das contribuições de participantes, as contribuições de patrocinadora definidas acima, inclusive as destinadas ao custeio das despesas administrativas.

Benefícios Proporcionais Diferidos

(46)

Resumo comparativo do plano de custeio

Dada a natureza do plano, apresentamos a seguir apenas as taxas de contribuição definidas atuarialmente.

Taxas de contribuição em % Novo plano de Plano de

da folha de participação custeio custeio anterior

(a vigorar a partir de 01/02/2012) Patrocinadores Normal 0,11% 0,23% Serviço Passado 0,17% 0,16% Custeio Administrativo 0,18% 0,30% _________________________________________________________________________

Contribuição Total dos Patrocinadores 0,46% 0,69%

VII. Conclusão

O aumento do Superávit no exercício de 2012 ocorreu devido à redução das provisões matemáticas de benefício a conceder decorrentes das alterações das hipóteses biométricas e demográficas. Este aumento ocasionou o surgimento da reserva especial para revisão do plano.

Face ao exposto, na qualidade de atuários responsáveis pela avaliação atuarial anual regular do Plano de Benefícios da Sociedade Previdenciária 3M – PREVEME II, informamos que o plano encontra-se financeiramente equilibrado em conformidade com os princípios atuariais geralmente aceitos.

Towers Watson Consultoria Ltda.

Rio de Janeiro, 8 de fevereiro de 2013

Felinto Sernache Coelho Filho MIBA nº 570

(47)

PARECER DO CONSELHO FISCAL

SOCIEDADE PREVIDENCIÁRIA 3M - PREVEME II

ATA DE REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO FISCAL

DATA, HORÁRIO E LOCAL: 12 de Março de 2013, às 15:00 horas, na sede da Patrocinadora, 3M do Brasil Ltda., sala 2, Edifício 23. PRESENÇA: CONSELHEIROS – MARCIO ELIANDRO POMINI, SERGIO LUIZ CANGIANI, ANDERSON MEIRA COTRIM, e como convidada, SILVANA BAPTISTA GRILLO SEMEDO, brasileira, casada, residente e domiciliada na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, portadora do RG nº. 14.280.330-3 – SSP/SP e inscrita no CPF sob nº. 068.432.688-46. MESA: MARCIO ELIANDRO POMINI – Presidente e SILVANA BAPTISTA GRILLO SEMEDO – Secretária. ORDEM DO DIA: deliberar sobre (i) Balanço Patrimonial, Demonstração do Ativo Líquido, Demonstração da Mutação do Ativo Líquido, Demonstração do Plano de Gestão Administrativa, Demonstração das Obrigações Atuariais do Plano de Benefícios; (ii) forma de divulgação dos documentos citados no item (i) aos Participantes. DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE: (i) Em discussão à Ordem do Dia, o Sr. Presidente submeteu à apreciação do Conselho as demonstrações contábeis consolidadas, datadas de 28/02/2013, apresentadas pela Diretoria Executiva da Sociedade as quais foram devidamente apreciadas por auditores independentes, conforme parecer que delas faz parte integrante, após o que este Conselho deliberou pela aprovação sem ressalvas. Passando para o item; (ii) da Ordem do Dia, os Conselheiros aprovaram que a divulgação dos documentos citados no item (i) aos Participantes será feita por meio de relatório anual. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foram encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta Ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, achada conforme, aprovada e por todos os presentes assinada. Sumaré, 12 de Março de 2013.

MARCIO ELIANDRO POMINI - Presidente

SILVANA BAPTISTA GRILLO SEMEDO - Secretária

ROBERTA RAFFUL KANAWATY PAOLONI - OAB/SP Nº. 209.368

CONSELHEIROS:

MARCIO ELIANDRO POMINI

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