13/11/2015. Introdução & Considerações Gerais. Governança, Transparência e Relações com Investidores são inseparáveis

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(1)13/11/2015. Introdução & Considerações Gerais Governança, Transparência e Relações com Investidores são inseparáveis José Marcos Treiger 1. Abertura de Capital na Estratégia Empresarial. 2. Conceito de Companhia Aberta • De acordo com a regulamentação brasileira, companhia aberta é a empresa que distribui publicamente valores mobiliários. • Para que a empresa obtenha sua condição de companhia aberta é necessário que sejam cumpridas as exigências legais e institucionais disciplinadas pela Lei 6404/76 e Instrução CVM 202.. • O que é uma Companhia Aberta? Uma companhia é considerada aberta quando os valores mobiliários de sua emissão são admitidos à negociação em bolsa de valores ou em mercado de balcão. 3. 4. 1.

(2) 13/11/2015. Valores Mobiliários. Abertura de Capital na Estratégia Empresarial. Títulos representativos de propriedade ou crédito Lucros Retidos. Internas Fluxo de Caixa. Fontes de Fundos. Recursos de Terceiros. Externas Recursos Próprios. AÇÕES DEBÊNTURES. Simples ou conversíveis. •Debêntures •Commercial Papers •Empréstimos Bancários •Securitização •Bônus/Bonds. ADRs, GDRS E BDRs. ABERTURA DE CAPITAL. QUOTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTOS. BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO. DERIVATIVOS. Capital Acionário. NOTAS PROMISSÓRIAS (COMMERCIAL PAPERS). COMPROMISSOS SECURITIZADOS. 5. 6. Abertura de Capital na Estratégia Empresarial. Benefícios para a Abertura de Capital ???. Fatores comumente considerados na decisão:. • • • • •.  Custo e disponibilidade de capital próprio e de terceiros  Conjuntura do Mercado de Capitais  Índices setoriais e Múltiplos de Mercado  Grau de risco aceito pelo empresário  Importância estratégica dos investimentos FATORES TÉCNICOS E SUBJETIVOS. 7. • • • •. Maior transparência! Melhor governança! Maior facilidade para a obtenção de recursos Maior poder de negociação com bancos & investidores Liquidez Patrimonial – Diversificação de Portfólio – Mudanças/Trocas de controle – Arranjos societários/ sucessões familiares... Reestruturação de Passivos Melhoria importante na Imagem Institucional Referência para avaliação de desempenho Outros.... 8. 2.

(3) 13/11/2015. Custos ??? – Hh e dedicação interna !! – Auditoria externa independente – Bancos – Advogados/Consultoria jurídica – Consultoria de RI – Marketing da oferta – Publicações legais • E depois... – Custos de manutenção de companhia aberta. Considerações sobre Governança. 9. 10. Exemplos de expropriação...:. Histórico: Governança Corporativa •Nos EUA, na primeira metade dos anos 90, acionistas pereceberam a necessidade de novas regras que os protegessem de abusos da diretoria executiva, da inércia de conselhos de administração inoperantes e de omissões das auditorias externas. •A Governança Corporativa surgiu para superar o "conflito de agência", decorrente da separação entre a propriedade e a gestão empresarial: •O proprietário (acionista) delega a um agente especializado (executivo) o poder de decisão sobre sua propriedade. •No entanto, os interesses do gestor nem sempre estarão alinhados com os do proprietário, resultando em um conflito de agência ou conflito agente-principal. •A preocupação da Governança Corporativa é criar um conjunto eficiente de mecanismos, tanto de incentivos quanto de monitoramento, a fim de assegurar que o comportamento dos executivos esteja sempre alinhado com o interesse dos acionistas. Fonte: IBGC. 11. .   .      . Transferência de recursos (venda de ativos, preços de transferência) e resultados entre empresas (tunneling); Gastos pessoais excessivos (salários, benefícios); Empreendimento de projetos devido ao gosto pessoal; Designação de membros da família para posições gerenciais (sem qualificação adequada); Crescimento excessivo; Diversificação excessiva; Resistência à liquidação ou fusão desvantajosa para os gestores; Resistência à substituição; Roubo dos lucros... Etc... 12. 3.

(4) 13/11/2015. Definição: Governança Corporativa “Governança Corporativa é uma jornada” •Governança Corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre Proprietários, Conselho de Administração, Diretoria, e órgãos de controle. •As Boas Práticas de governança corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a sua longevidade. Fonte: Eliane Lustosa (Conselheira do IBGC) no Curso de RI da Apimec-Rio. IPO ADR. Crescimento. IPO Bovespa Gerenciamento de Riscos. Novos sócios. Conselho Consultivo. Auditoria Independente Sucessão. Acordo de Acionistas Início da Profissionalização. Complexidade. Start up. Fonte: Eliane Lustosa (Conselheira do IBGC) no Curso de RI da Apimec-Rio. 13. 14. Governança corporativa e gestão executiva. O modelo “Dono-Gestor”. Transparência, Eqüidade,, Prestação de Eqüidade Contas e Responsabilidade Corporativa. “Governança”. Auditoria Independente. Comercial. Finanças. Sócios Conselho de Administração. Conselho Fiscal. Auditoria interna. Planejamento, Organização, Comando e Controle. Empresário. Conselho de Família e Family Office. Conselho de Administração. Planejamento, Organização, Comando e Controle. CEO – Diretor executivo. “Gestão”. Operações Comercial. 15. Finanças. Operações. 16. 4.

(5) 13/11/2015. Exemplo de Estrutura de S.A.. Acionista Controlador. Governança: Princípios básicos. Acionista Minoritário. • • • •. Assembleia Geral Conselho Fiscal Conselho de Administração. Auditoria Ext.. Comitê de Aud.. Outros Comitês. Transparência Eqüidade Prestação de Contas Responsabilidade Corporativa. Diretor Presidente. Auditoria Interna Diretor. Diretor. Diretor. Fonte: Eliane Lustosa (Conselheira do IBGC) no Curso de RI da Apimec-Rio. Fonte: Eliane Lustosa (Conselheira do IBGC) no Curso de RI da Apimec-Rio. 17. 18. Desafios da Comunicação Moderna: Excesso de Informação! Telefone Celular Smartphone. Considerações sobre Comunicação & Informação. Reuniões Jornais. Revistas E-mails. Rádio Relatórios TV. 19. 20. 5.

(6) 13/11/2015. É a quantidade de telefones celulares existente no Mundo, em 2014. Fonte: ITU. +7 Bilhões de Celulares!. Mais de 3.000 satélites orbitam a Terra, agora! Destes, cerca de 1.000 são operacionais!. 21. 7. Duas Chinas e meia !. milhões de olhos …. Seria a quantidade de participantes de um chat, caso todos os internautas acessassem a mesma página, ao mesmo tempo, no mundo inteiro. A rede conta com mais de 3 Bilhões de usuários.. É a estimativa de quantas câmeras de circuito fechado vigiam os espaços públicos no mundo. Na conta não estão incluídos os espaços privados. Só na Inglaterra, o país campeão absoluto da vigilância, são 4,2 milhões de câmeras. Cada habitante de Londres é flagrado pelo menos 300 vezes por dia por esses artefatos. Fonte: Estimativa baseada em The Growth of CCTV; aglobal perspective on the internatioonal diffusion of video surveillance in public accessible space/ Clive Norris, Mike McCahili e David Wood/Surveillance & Society. 22. Fonte:: Internet Live Stats 2015. 23. 24. 6.

(7) 13/11/2015. Uma estante de 1,4 milhão de km !!. Não é Teoria! É uma nova forma de EXPOSIÇÃO !. Caso todas as páginas existentes na internet fossem transformadas em páginas de livros, esse é o tamanho que atingiriam enfileiradas. A rede mundial de computadores tem mais de 4,7 bilhões de páginas. É uma estante dessa dimensão que podemos acessar todos os dias. E ela está sempre em expansão. Fonte:wwwsize.com - 2015. 3,5 vezes a distância da Terra à Lua ! 25. O que é informação ?. 26. O que é informação ? 1. Comunicação ou notícia trazida ao conhecimento de uma pessoa ou do público... 2. Instrução, direção... 3. Conhecimento amplo e bem fundamentado, resultante da análise e combinação de vários informes... 4. Segundo a teoria da informação, medida da redução da incerteza, sobre um determinado estado de coisas, por intermédio de uma mensagem. 27. 28. 7.

(8) 13/11/2015. O que é informação de VALOR estratégico … … capaz de influenciar a decisão do investidor?. “A informação somente tem valor quando é compartilhada e gera conhecimento”. Prof. Waldez Luiz Ludwig. 30. 29. Relações com Investidores (RI) Interação com o Mercado. Atividades desenvolvidas. Companhias. Finanças. +. Considerações sobre RI. Relações com Investidores. Comunidade Financeira. 31. +. =. Comunicação Marketing RI. 32. 8.

(9) 13/11/2015. Relações com Investidores (RI) - Definição. Relações com Investidores (RI) - Histórico – Uma função corporativa estratégica que nasceu e se amadureceu para acompanhar o crescimento e o alto nível de exigências de um mercado globalizado:. 1953. Estruturação do Mercado  Fortunas geradas no mercado de ações  Analistas financeiros começaram a trabalhar para corretoras & bancos de investimentos. Popularização do Mercado. Crescimento  Analistas ganharam respeito.  Proliferação dos fundos de pensão.  Grande número de companhias estabeleceram programas de RI.  Institucionalização do mercado  Fusões e Aquisições (M&A). Ajustes e Reformas  Tecnologia influenciando RI  Reestruturações corporativas (Downsizing)  Crescimento dos setores de serviço e alta. tecnologia. Crises e Globalização  Escândalos Corporativos (Enrom, WorldCom, Subprime, etc.)  Convergência Regulatória  Governança Corporativa. RI é uma atividade estratégica destinada a estreitar o relacionamento entre a companhia e os seus investidores atuais e potenciais. Combinando atividades de relações públicas, comunicação corporativa, finanças, contabilidade, marketing e sustentabilidade e fornecendo ao mercado conhecimentos e informações relevantes e precisas sobre o desempenho da empresa, a atividade permite à companhia participar ativamente do processo de percepção de riscos e formação de preços do ativos da empresa, além de preservar e aprimorar sua reputação. Conduzida eficientemente, RI pode, no longo prazo, contribuir para a justa precificação do valor de mercado da companhia enquanto reduz seus custos para obter recursos no mercado de capitais. O público-prioritário é o mercado de capitais, mas deve considerar impactos e desdobramentos de sua comunicação em outros públicos.. 34. 33. Relações com Investidores (RI) – Principais Interlocutores. Relações com Investidores (RI) - Atuação. Diversas áreas da Companhia. Empresa. Mercado. Coletar, analisar, sintetizar e uniformizar informações internas. Disseminar informações transparentes democráticas tempestivas acessíveis. RI. RETROALIMENTAÇÃO. Acionistas Investidores Analistas Mídia Outros.... Buy-Side. Investidores Institucionais, Asset Managers,.... Sell-Side. Bancos, Corretoras, Analistas de Investimento.. Outros. Investidor Individual, Universidades, Governo, entre outros.. O RI é a voz do mercado dentro da empresa e a voz da empresa no mercado de capitais. 35 36. 9.

(10) 13/11/2015. O que tira o sono dos CEOs?. Relações com Investidores (RI) – Funcionamento COMPANHIA. COMUNICAÇÃO. RETORNO. INVESTIDORES. Temas quantitativos. INSTITUCIONAIS. ACESSO A CAPITAL. Temas qualitativos. Como convertê-los EM VALOR?. INVESTIDORES PRIVADOS. VALOR JUSTO. LIQUIDEZ. • A nova dinâmica dos negócios e a avaliação dos fatores tangíveis e intangíveis:. Analistas: •Buy side •Sell side • Dívida, Rating Ags., etc. MÍDIA: •Especializada; •Impressa; • Broadcast; On line.... OUTPUT 37. Valor é percepção!. 38. O que tira o sono dos CEOs? DESEJO. ESTIMA. A comunicação da companhia é alinhada ou uma colcha de retalhos? Presidente. APREÇO IMPORTÂNCIA. Percepção 39. Sensação. Sentimento. Dir. Financeiro. Dir. Rel. Investidores. Dir. Comercial. Dir. Recursos Humanos. Dir. Comunicação Institucional. Finan/Tesouraria. RI. Gerência de Marketing. Comunicação Interna. Assessoria de Imprensa. Bancos. Investidores, Analistas e Reguladores. Clientes , Fornecedores & Comunidade. Empregados, Familiares & Sindicatos. Jornalistas. 40. 10.

(11) 13/11/2015. O que tira o sono dos CEOs?. RI – A importância crescente dos ativos intangíveis!. Interações promovem ambiente dinâmico e complexo Clientes Órgãos Reguladores Parceiros Governos. Ativo Tangível. Público Interno Investidores COMPANHIA. Ativo Intangível. Imprensa Entidades de Classe. Fornecedores. Terceiro Setor. Comunidade 41. 42. RI – A importância crescente dos ativos intangíveis! TANGÍVEIS. INTANGÍVEIS. Considerações sobre Reputação Corporativa. 43. 44. 11.

(12) 13/11/2015. RI & Reputação Corporativa. RI & Reputação Corporativa. O que é Reputação ??? “A reputação corporativa é o que as pessoas pensam e sentem sobre uma empresa, com base em informações (ou desinformações) que elas tenham tido sobre seus produtos, serviços, empregados, iniciativas sociais, desempenho passado ou perspectivas futuras”.  “É a soma das opiniões e disposições de todos os stakeholders sobre determinada empresa – e isto, comprovadamente, tem um valor que faz da reputação um ativo econômico importante.”. EMPRESA. Prof. Carlos Gustavo Caixeta - Fundação Dom Cabral e FGV. Fonte: www.reputationinstitute.com. 45. RI & Reputação Corporativa. 46. RI: Administrando as Expectativas do Mercado •Uma das prioridades mais importantes de RI !. O que é Reputação ???. •Os modelos matemáticos dos analistas são muito sensíveis ao curto prazo;. • Reputação ao longo do tempo. • E, os resultados são, em geral, divulgados a cada trimestre …! • Comprar/ Vender/ Manter: serão sempre decisões feitas sobre expectativas de performance futura…. “Você não pode construir uma reputação baseado no que você ainda vai fazer.“ Henry Ford (1863 – 1947) – Empreendedor e fundador da Ford Motors Company. • Frente a oscilações temporárias do mercado, empresas bem administradas e com um futuro promissor mantém segurança em relação ao futuro, e na recuperação do valor justo de mercado …. 3. "São necessários 20 anos para construir uma reputação e cinco minutos para destruí-la.“. “Promessas”da Cia.. 1 O MECANISMO DA CREDIBILIDADE. 2. Warren Buffett 47. Comportamento do Mercado. O Mercado monitora 48. 12.

(13) 13/11/2015. RI & o VALOR Corporativo Valor. Desconto Qualitativo. Intrínseco/ Percepção. Considerações sobre VALOR Corporativo. INTANGÍVEIS. dos TANGÍVEIS. Gestores e do Empreendedor. Valorização Potencial. Desconto Quantitativo. Valor Pleno. Valor Percebido pelos Públicos Estratégicos. Imperfeições de Mercado Ineficiência de Comunicação 49. 50. RI & o VALOR Corporativo Percepção de Risco. RI & o VALOR Corporativo Spread Bancário. Valor. Desconto Qualitativo. Intrínseco/ Valor Intrínseco/ Percepção dos Gestores. Desconto aplicado pelo mercado. Percepção. INTANGÍVEIS. Manter percepção na zona de valor justo. dos Valor. Gestores e do Empreendedor. Percebido Pelos Públicos Estratégicos. Valorização Potencial. Desconto Quantitativo. TANGÍVEIS. Valor Valor Percebido pelos Públicos Estratégicos. Pleno. Imperfeições de Mercado Ineficiência de Comunicação 51. 52. 13.

(14) 13/11/2015. Baixo Nível. Aperfeiçoar a comunicação com o mercado. TRANSPARÊNCIA. Alto Nível. RI & o VALOR Corporativo Acessibilidade & Ferramentas de RI Permite acesso mas ainda é impessoal. Ênfase em atendimento e não em relacionamento. Compliance Informa o mínimo necessário / obrigatório. Tática. RI & o VALOR Corporativo. Interatividade e Relacionamentos Credibilidade, Confiança, Transparência e Compromisso. Inteligência de mercado Idenficação de gaps e obtenção de insights. INTELIGÊNCIA. “Faça a empresa perder dinheiro e serei compreensivo. Faça a empresa perder credibilidade e serei impiedoso.” Warren Buffett. Estratégica. Compreender como a comunidade financeira determina o valor e o risco da Companhia. 53. 54. Governança, Transparência e Relações com Investidores são inseparáveis José Marcos Treiger 55. 14.

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