RELATÓRIO E CONTAS
CONTAS SEPARADAS
SAG GEST – Soluções Automóvel Globais, SGPS,SA Sociedade Aberta
Capital Social: EUR 169.764.398 NIPC: 503 219 886
Matriculada na CRC da Amadora sob o n.º 503 219 886 Sede: Estrada de Alfragide, nº. 67 – 2614-519 Amadora
Escritórios: Alfrapark – Edifício SGC, Piso 2 2614-519 Amadora
Tel: (351) 21 359 66 64 Fax: (351) 21 359 66 74 E-mail: [email protected] Web: http://www.sag.pt
RELATÓRIO DE GESTÃO
CONTAS SEPARADAS
SAG GEST – SOLUÇÕES AUTOMÓVEL GLOBAIS, SGPS, S.A.
Sociedade Aberta
RELATÓRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
EXERCÍCIO DE 2011
De acordo com as disposições legais em vigor, e o Pacto Social, submetemos à apreciação dos Exmos. Senhores Accionistas o Relatório de Gestão e as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício económico findo em 31 de Dezembro de 2011.
A informação contida nestes documentos refere-se à actividade individual da SAG Gest – Soluções Automóvel Globais, SGPS, S.A., enquanto Empresa mãe do Grupo SAG. A informação relativa à actividade consolidada do Grupo SAG é apresentada separadamente em lugar próprio.
1. RELATÓRIO DA ACTIVIDADE DESENVOLVIDA
A evolução da economia Portuguesa voltou a ser negativa em 2011, estimando-se que o PIB tenha contraído 1,6%. Num contexto de crise generalizada, continuaram a agravar-se os desequilíbrios estruturais da nossa economia com o endividamento a atingir níveis insustentáveis e o Governo viu-se obrigado a recorrer a ajuda externa, facto que não ocorria desde 1983.
Em 2011, a economia Brasileira apresentou um crescimento estimado do PIB de 2,6%, o que representará uma queda expressiva quando comparado ao crescimento do PIB no ano de 2010, de 7,5%. Este abrandamento do ritmo de crescimento foi resultado dos efeitos da deterioração do cenário externo sobre os investimentos, e da aceleração da inflação no início do ano, resultando numa redução do aumento do rendimento disponível, em termos reais, e numa desaceleração do consumo no segundo semestre do ano. Adicionalmente, a valorização do Real afectou a competitividade dos produtos industrializados destinadas à exportação, contribuindo também para um crescimento menor do PIB estimado para 2011.
As actividades do Grupo liderado pela SAG Gest SGPS, S.A. reflectem os impactos de uma conjuntura marcadamente adversa com redução do volume de negócios e de resultados nas actividades desenvolvidas em Portugal. Apesar disso, a SIVA reforçou o posicionamento competitivo das Marcas que distribui, consolidando a liderança que já detinha no segmento de veículos ligeiros de passageiros, e ascendeu à liderança no mercado mais alargado dos veículos ligeiros (veículos de passageiros mais comerciais ligeiros) tendo alcançado a sua mais elevada quota de sempre neste mercado.
No Brasil, o ano de 2011 marca a viragem na estratégia da Unidas, através da concretização de um aumento de capital, que permitirá à Empresa voltar a desenvolver uma estratégia de valorização e de crescimento aliada ao foco na rentabilidade.
Este aumento de capital, no montante de R$ 300 milhões, foi integralmente subscrito por três novos Accionistas (fundos de investimento geridos por Gávea Investimentos, Kinea Investimentos e Vinci Capital) irá permitir que a Unidas possa acompanhar o ritmo de crescimento do mercado Brasileiro que antevê para os próximos anos. Em consequência desta operação, a SAG Gest reduziu a sua participação na Unidas para 52,72%.
Em 2011 foi implementado um processo de reorganização corporativa do Grupo, com o objectivo de concentrar recursos nas actividades com maior potencial de crescimento e de retorno, tendo sido concretizado um conjunto de operações de importância estratégica para o seu desenvolvimento sustentado.
Assim, foi concretizada a venda da totalidade do interesse do Grupo na Ecometais, Empresa que opera no sector da reciclagem e fragmentação de veículos em fim de vida. Foram também vendidas ao respectivo Accionista maioritário (Santander Consumer) as participações de 40% que o Grupo detinha no capital social da Sociedade Espanhola Santander Consumer Iber-Rent, S.L. e na Sociedade Polaca Santander Consumer Multirent, Sp. z.o.o..
2. GESTÃO DE RISCOS
A Política de Gestão de Riscos da Sociedade encontra-se descrita em maior detalhe no Relatório de Governo da Sociedade, e tem como objectivos assegurar a correcta identificação dos riscos associados aos negócios desenvolvidos pelas Sociedades que integram o Grupo, bem como adoptar e implementar as medidas necessárias para minimizar os impactos negativos que evoluções adversas dos factores subjacentes a esses riscos possam ter na estrutura financeira do Grupo e na respectiva sustentabilidade. A identificação de risco nas Empresas materialmente relevantes do Grupo SAG permitiu identificar que os principais riscos a que o Grupo se expõe são os seguintes:
Dependência de Fornecedores
O negócio da Subsidiária SIVA, SA assenta em Contratos de Distribuição celebrados com o Grupo VW AG, por tempo indeterminado, sujeitos ao Regulamento Comunitário aplicável, que têm vindo a ser integralmente cumpridos.
Riscos Financeiros
Os principais riscos financeiros identificados são riscos de liquidez, cambial, de exposição às variações das taxas de juro e o risco de crédito.
A gestão do risco de liquidez procura um acompanhamento e medição dinâmica deste tipo de risco, por forma a assegurar o cumprimento de todas as responsabilidades financeiras de curto e médio prazo (cash outflows) por parte das Empresas do Grupo SAG para com as entidades com as quais se relacionam na sua actividade.
A gestão do risco cambial controla o impacto que movimentos das taxas de câmbio podem ter no valor patrimonial do Grupo, e procura assegurar uma medição precisa e uma gestão dinâmica do risco cambial global. A política de gestão de risco cambial adoptada estabelece, ainda, quer os limites de exposição deste risco, quer os graus de cobertura adequados.
A gestão do risco de taxa de juro tem por objectivo assegurar uma medição e administração dinâmica deste risco, através da definição e estabelecimento de limites de exposição da Demonstração da Situação Patrimonial e da Demonstração do Resultado Integral do Grupo a variações das taxas de juro. Através da política de controlo adoptada procuram-se seleccionar as estratégias adequadas para cada área de negócio, com o objectivo de assegurar que este factor de risco não afecta negativamente a respectiva capacidade operacional. Por outro lado, é ainda monitorizada a exposição ao risco de taxa de juro, mediante a simulação de cenários adversos, mas com algum grau de probabilidade, que possam afectar negativamente os resultados do Grupo.
Para a gestão do risco de crédito é acompanhada numa base mensal a evolução da carteira de Clientes do Grupo, bem como a exposição de cada unidade de negócios. O Grupo tem em vigor, desde 2001, um Manual de Risco de Crédito, onde se encontram estabelecidas as políticas, critérios e procedimentos a adoptar na área de controlo de crédito. O Manual de Risco de Crédito, que é periodicamente actualizado, inclui os critérios a utilizar na determinação de um rating de crédito.
Risco Operacional
A gestão do risco operacional assenta na atribuição de responsabilidades funcionais e na definição formal de procedimentos de controlo interno, ao nível das áreas de negócio.
3. ACTIVIDADE DESENVOLVIDA PELOS MEMBROS NÃO EXECUTIVOS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Os Administradores Não Executivos são informados de todas as deliberações relevantes tomadas pelos Administradores Delegados que exercem funções de gestão corrente, mantendo, deste modo, um acompanhamento permanente dos negócios da Empresa.
Este conhecimento, aliado às suas qualificações profissionais, permite que a sua presença no Conselho de Administração seja activa, supervisionando a actividade de gestão mas, ao mesmo tempo, cooperando com ela na prossecução do interesse social.
Neste sentido não se eximem a prestar aconselhamento e assistência aos Administradores Delegados, designadamente no que respeita à estratégia, consecução de objectivos e cumprimento das normas legais aplicáveis.
Avaliam as contas mensais da Sociedade e questionam a razão de eventuais desvios, positivos ou negativos, que as mesmas apresentam.
Acompanham ainda e apreciam todas as questões relativas ao governo societário, sustentabilidade e códigos internos de conduta, bem como a resolução de eventuais conflitos de interesses no que respeita às relações da Sociedade com os Accionistas.
Os Administradores Não Executivos não reúnem autonomamente mas mantém entre si, fora das reuniões do Conselho de Administração, conversações informais sobre os negócios e operações de valor económico ou estratégico significativo, apreciando implicitamente o desempenho dos seus colegas que assumem funções de gestão corrente.
4. PERSPECTIVAS PARA 2012
Em 2012, o Grupo SAG dará continuidade à sua estratégia global, no contexto da evolução prevista das principais variáveis macro-económicas nas geografias onde desenvolve as suas actividades, no sentido de se concentrar prioritariamente nas Áreas de Negócio onde o Grupo detém claras vantagens competitivas:
Em Portugal, num ambiente económico adverso, o Grupo continuará a focar as suas actividades nas áreas do Comércio Automóvel (Importação, Distribuição e Retalho das Marcas Volswagen – Veículos de Passageiros, Volkswagen – Veículos Comerciais, Audi, Skoda e Viaturas de Luxo Bentley e Lamborghini), onde detém uma posição de mercado sólida, baseada numa forte e duradoura parceria com o Grupo Volkwagen;
No Brasil, onde tendências de desenvolvimento económico se deverão manter o que aliado à capitalização recentemente concretizada, a Unidas estará em condições de poder aproveitar favoravelmente as oportunidades que se perspectivam para 2012 no mercado Brasileiro.
Como ―holding‖ do Grupo SAG, a Sociedade irá actuar em 2012 no sentido da implementação da estratégia definida, concentrando a sua actividade no desenvolvimento das acções necessárias ao atingimento destes objectivos.
5.
I
NFORMAÇÃO SOBRE ACÇÕES PRÓPRIAS (ARTº 66 e 324 CSC)Em 31 de Dezembro de 2010, a Sociedade detinha directamente 16.760.815 acções próprias, com o valor nominal de EUR 1 cada, controlando ainda, indirectamente, mais 5.100 acções detidas pela sociedade participada Rolporto e 5.100 acções detidas pela sociedade participada Loures Automóveis, todas com o valor nominal de EUR 1 cada.
Durante o exercício de 2011, a SAG Gest não adquiriu, nem alienou quaisquer acções próprias, pelo que, em 31 de Dezembro de 2011, a Sociedade detinha directamente 16.760.815 acções próprias, com o valor nominal de EUR 1 cada, controlando ainda, indirectamente, mais 5.100 acções detidas pela
sociedade participada Rolporto e 5.100 acções detidas pela sociedade participada Loures Automóveis, todas com o valor nominal de EUR 1 cada.
A carteira de acções próprias detidas directa e indirectamente correspondia a 9,879% do total das acções representativas do capital social da Sociedade em 31 de Dezembro de 2011, sendo o respectivo preço unitário médio de aquisição de EUR 1,9760.
6. PROPOSTA DE APLICAÇÃO DE RESULTADOS
O Resultado Líquido realizado no Exercício de 2011 foi negativo em EUR 57.633.830 que se propõe que seja integralmente transferido para Resultados Transitados.
7. NOTA FINAL
Em cumprimento das disposições legais e estatutárias o Conselho de Administração submete à apreciação dos Accionistas o Relatório e Contas referente ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2011, na firme convicção de que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação nele contida foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados da Empresa, e que o Relatório de Gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição da Empresa e contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam.
Alfragide, 9 de Março de 2012
OCONSELHODEADMINISTRAÇÃO
João Manuel de Quevedo Pereira Coutinho Carlos Alexandre Antão Valente Coutinho Esmeralda da Silva Santos Dourado Fernando Jorge Cardoso Monteiro José Maria Cabral Vozone
Luis Miguel Dias da Silva Santos Pedro Roque de Pinho de Almeida Rui Eduardo Ferreira Rodrigues Pena
POSIÇÃO ACCIONISTA
MEMBROS DOS ORGÃOS SOCIAIS
CONTAS SEPARADAS
Accionistas Sociedades MEMBROS DOS ORGÃOS SOCIAIS
Conselho de Administração
João Manuel de Quevedo Pereira Coutinho SAG - SGPS, SA 3.915 3.915 SGC - SGPS, SA 26.496.000 26.496.000
Esmeralda da Silva dos Santos Dourado AA00, SA 1.000 1.000
UNIDAS, SA 0 1 1 13-07-2011 gratuito
Carlos Alexandre Antão Valente Coutinho SAG - SGPS, SA 11.484 11.484
AA00, SA 1.000 1.000
Fernando Jorge Cardoso Monteiro SAG - SGPS, SA 11.658 11.658
AA00, SA 1.000 1.000
Pedro Roque de Pinho de Almeida UNIDAS, SA 1 1
Rui Eduardo Ferreira Rodrigues Pena SGC - SGPS, SA 1.000 1.000
Luís Miguel Dias da Silva Santos SGC - SGPS, SA 1.000 1.000
UNIDAS, SA 1 1
José Maria Cabral Vozone UNIDAS, SA 1 0 1 13-07-2011 gratuito
Conjuges
Ana Paula da Silva Nunes Valente Coutinho SAG - SGPS, SA 100 100
Alienações Data Preço unitário médio POSIÇÃO ACCIONISTA DOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO
Nº de Acções em
31-12-2011 em 31-12-2010Nº de Acções
Movimentos em 2011 Aquisições
Relativamente a transacções de acções da SAG GEST – Soluções Automóveis globais, SGPS, SA (SAG SGPS, SA) efectuadas, durante o exercício de 2011, pelos Dirigentes da Sociedade ou de Sociedades em relação de domínio ou por pessoas estreitamente relacionadas com os referidos Dirigentes, reporta-se que a SGC – SGPS, SA adquiriu 318.090 acções. Refira-se que a SGC – SGPS, SA tem administradores comuns à SAG SGPS,SA e o seu controlo é imputável ao Dr. João Manuel de Quevedo Pereira Coutinho, Presidente do Conselho de Administração da SAG SGPS,SA, a quem são imputáveis directa e indirectamente 133,925,939 acções da SAG SGPS,SA, representativas de 87,54% dos direitos de voto correspondentes ao seu capital social.
PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS
CONTAS SEPARADAS
PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS
31 de Dezembro de 2011
SGC Investimentos - SGPS, SA (*)
Titularidade directa 17.391.110 acções, representativas de 10,24% do capital social e correspondentes a 11,37% dos direitos de voto.
(*) Participada em 100% pela SGC - SGPS, SA.
SGC - SGPS, SA (**)
Titularidade directa 116.530.914 acções, representativas de 68,64% do capital social e correspondentes a 76,17% dos direitos de voto.
Titularidade indirecta
17.391.110 acções detidas pela SGC Investimentos - SGPS, SA, representativas de 10,24% do capital social e correspondentes 11,37% dos direitos de voto.
(**) Participada directa e indirectamente em 99,99% pelo Dr. João Manuel de Quevedo Pereira Coutinho
Dr. João Manuel de Quevedo Pereira Coutinho
Titularidade directa
3.915 acções, representativas de 0,0023% do capital social e correspondentes a 0,0026% dos direitos de voto.
Titularidade indirecta
116.530.914 acções detidas pela SGC - SGPS, SA, representativas de 68,64% do capital social e correspondentes a 76,17% dos direitos de voto.
17.391.110 acções detidas pela SGC Investimentos - SGPS, SA, representativas de 10,24% do capital social e correspondentes 11,37% dos direitos de voto.
Cômputo Global 133.925.939 acções, representativas de 78,89% do capital social e correspondentes a 87,54% dos direitos de voto.
Millennium bcp – Gestão de Activos, SA FIM Millennium
Acções Portugal 2.458.413 acções, representativas de 1,45% do capital social e correspondentes a 1,61% dos direitos de voto.
FIM Millennium PPA 1.460.591 acções, representativas de 0,86% do capital social e correspondentes a 0,95% dos direitos de voto.
FIM Millennium Poupança PPR 207.839 acções, representativas de 0,12% do capital social e correspondentes a 0,14% dos direitos de voto.
FIM Millennium Investimento PPR 231.413 acções, representativas de 0,14% do capital social e correspondentes a 0,15% dos direitos de voto.
FIM Millennium Aforro PPR
25.550acções, representativas de 0,02% do capital social e correspondentes a 0,02% dos direitos de voto.
Cômputo Global 4.383.806 acções, representativas de 2,58% do capital social e correspondentes a 2.87% dos direitos de voto.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
SEPARADAS
NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS SEPARADAS
NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011
NOTA INTRODUTÓRIA
Até ao exercício de 2008, as Demonstrações Financeiras eram preparadas de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal. A partir do exercício de 2009, a Sociedade passou a apresentar as suas Demonstrações Financeiras de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IAS/IFRS), tal como adoptadas pela União Europeia.
1. INFORMAÇÃO GERAL DA ACTIVIDADE DA EMPRESA
As Demonstrações Financeiras referidas a 31 de Dezembro de 2011 foram aprovadas pelo Conselho de Administração em reunião de 9 de Março de 2012.
A Sociedade SAG Gest tem como actividade a gestão de participações sociais de outras sociedades, como forma indirecta do exercício de actividades económicas.
2. RESUMO DAS PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS 2.1. Bases de preparação
As Demonstrações Financeiras da SAG Gest foram preparadas com base no custo histórico, pelo valor reavaliado para os terrenos e edifícios, e pelo justo valor para propriedades de investimento e instrumentos financeiros derivados.
Todos os valores constantes das Notas e para as quais não esteja indicada a unidade monetária, estão expressos em Euros.
2.2. Declaração de conformidade
As Demonstrações Financeiras da SAG Gest foram preparadas em conformidade com as ―Internacional Financial Reporting Standards‖ (IFRS), tal como adoptadas pela União Europeia, em vigor para exercícios que se iniciem em ou após 1 de Janeiro de 2011.
As normas que não estão divulgadas não são aplicadas. 2.3. Alterações das políticas contabilísticas
Durante o exercício de 2011 não ocorreram alterações de políticas contabilísticas, face às adoptadas na preparação da informação financeira relativa ao exercício anterior, que é apresentada para efeitos de comparação.
2.3.1. Novas normas e interpretações aplicáveis ao exercício de 2011
Em resultado do endosso por parte da União Europeia (UE), ocorreram as seguintes emissões, revisões, alterações e melhorias nas Normas e Interpretações com efeitos a partir de 1 de Janeiro de 2011:
a) Revisões, alterações e melhorias nas Normas e Interpretações endossadas pela UE com efeitos nas políticas contabilísticas e divulgações adoptadas pela Sociedade.
Nenhuma das alterações teve qualquer impacto na posição financeira nem na performance da Sociedade.
b) Revisões, alterações e melhorias nas Normas e Interpretações endossadas pela UE sem efeitos nas Demonstrações Financeiras da Sociedade:
IAS 1 Apresentação de Demonstrações Financeiras
A emenda clarifica que, para cada componente do capital próprio, a entidade deve apresentar, na Demonstração de Alterações do Capital Próprio ou nas Notas, uma análise, por item, dos outros rendimentos integrais.
IAS 24 Transacções entre Partes Relacionadas
Esta alteração visa clarificar a definição de uma Parte Relacionada. A nova definição dá uma maior importância à simetria das relações entre as Entidades Relacionadas e clarifica as circunstâncias em que as pessoas que ocupam posições chave na gestão afectam as relações entre as Partes Relacionadas de uma Entidade.
Adicionalmente, esta alteração introduz uma excepção nos requisitos de divulgações relativas a Partes Relacionadas. De acordo com esta alteração, não são consideradas como transacções entre Partes Relacionadas as transacções entre um Estado e as Entidades que são controladas, conjuntamente controladas ou sob influência significativa do mesmo Estado que controla a Entidade de reporte.
IAS 27 Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas
A emenda estabelece que uma entidade deve aplicar prospectivamente, nos períodos anuais com início em ou após 1 de Julho de 2009, as emendas aplicadas à IAS 21 (Efeitos de Alterações em Taxas de Câmbio) decorrentes das alterações à IAS 27.
IAS 32 Instrumentos Financeiros: Apresentação
Esta emenda altera a definição de ―passivo financeiro‖ contida na IAS 32, para passar a permitir que as emissões de direitos, bem como determinadas opções ou ―warrants‖, sejam reportadas como ―instrumentos de capital‖. A emenda é aplicável caso os direitos sejam atribuídos, numa base ―pro-rata‖, a todos os detentores da mesma classe de instrumentos de capital que não sejam derivados, permitindo-lhes adquirir um número fixo de instrumentos de capital próprio da Entidade por uma quantia fixa em qualquer moeda.
IAS 34 Relato Financeiro Intercalar
A emenda estabelece uma orientação para os princípios apresentados na IAS 34, requerendo informação adicional a respeito dos critérios e circunstâncias que afectam o justo valor.
IFRS 1 Adopção pela primeira vez das IFRS
Esta alteração permite que as entidades que adoptem as IFRS pela primeira vez usufruam do mesmo regime transitório da IFRS 7 (Instrumentos financeiros – Divulgações), permitindo assim que não sejam divulgados os comparativos para a classificação do justo valor pelos três níveis exigidos pela IFRS 7, desde que o período comparativo termine até 31 de Dezembro de 2009. IFRS 3 Concentração de actividades empresariais
A emenda clarifica que as alterações introduzidas na IRFS 7, na IAS 39, e na IFRS 3, que eliminam a excepção às retribuições contingentes decorrentes da revisão da IFRS 3 em 2008, não se aplicam às retribuições contingentes decorrentes de uma concentração de actividades empresariais. A emenda limita também o âmbito das opções de valorização dos interesses não controlados e requer que uma entidade, numa concentração de actividades empresariais, registe a troca de opções sobre acções, ou de outros prémios de pagamento com base em acções. IFRS 7 Instrumentos Financeiros: Divulgações
A emenda salienta a interacção entre as divulgações quantitativas e qualitativas, bem como a natureza e extensão dos riscos resultantes de instrumentos financeiros, esclarecendo também de que forma deverá ser escriturado cada activo financeiro, bem como a descrição das garantias associadas.
IFRIC 13 Programas de fidelização de clientes
A emenda clarifica que, quando o justo valor dos créditos de prémio é valorizado por referência ao justo valor dos prémios pelos quais podem ser trocados, este deve ter em conta a quantia correspondente aos descontos ou incentivos que seriam oferecidos aos clientes numa venda inicial.
IFRIC 14 Requisitos de Financiamento Mínimo
A alteração remove uma consequência não intencional, que ocorre quando a Entidade está sujeita a requisitos de financiamento mínimo de fundos de pensões ou semelhantes, e efectua pagamentos antecipados de contribuições, de maneira a passar a cumprir esses mesmos requisitos. A alteração permite que o pagamento antecipado, pela Entidade, de custos relativos a responsabilidades futuras seja reconhecido como um activo do fundo de pensões.
IFRIC 19 – Extinção de passivos financeiros com instrumentos de Capital Próprio
Clarifica que os instrumentos de capital emitidos para um credor, com o objectivo de extinguir passivos financeiros, são considerados pagamentos para efeitos do parágrafo 41 da IAS 39. Desta forma, instrumentos de capital emitidos num Equity Swap devem ser avaliados pelo justo valor dos instrumentos de capital emitidos, se este puder ser determinado com fiabilidade ou, no caso de não ser possível determinar o justo valor com fiabilidade, ao justo valor do passivo financeiro extinto na data da sua extinção. Esta IFRIC não se aplica a situações em que o acordo original já previa a extinção de passivos por via da emissão de instrumentos de capital, nem para situações que envolvam directa ou indirectamente proprietários actuando como tal.
2.3.2. Novas normas e interpretações já emitidas mas que ainda não são obrigatórias
As novas Normas e Interpretações recentemente emitidas pelo IASB, cuja aplicação é obrigatória apenas em períodos com início após 1 de Janeiro de 2011, e que a Sociedade não adoptou antecipadamente são as seguintes:
a) Já endossadas pela UE:
IFRS 7 Instrumentos Financeiros: Divulgações (aplicável apenas em períodos com início após 30 de Junho de 2011)
A emenda à IFRS 7 requer novas divulgações qualitativas e quantitativas relativas a transferência de activos quando:
Uma entidade desreconhecer activos financeiros transferidos na sua totalidade, mas mantiver um envolvimento continuado nesses activos (opções ou garantias nos activos transferidos);
Uma entidade não desreconheça na totalidade os activos financeiros. b) Ainda não endossadas pela UE:
O IASB emitiu alterações aos IFRS, com melhorias introduzidas nas normas IFRS 1,IAS 1, IAS 12, IAS 19 e IAS 27, sendo as mais relevantes as seguintes:
IFRS 9 Instrumentos financeiros (Introduz novos requisitos de classificação e valorização de activos financeiros)
Esta emissão insere-se num projecto faseado de revisão e substituição gradual da IAS 39, com o objectivo de reduzir a complexidade da sua aplicação. As principais alterações são as seguintes:
Ao nível da classificação e valorização:
são reduzidas as categorias de activos financeiros;
são eliminados os requisitos de separação de derivados embutidos;
A classificação dos activos passa a seguir o modelo de negócio onde estes se enquadram, tendo também em conta as características dos instrumentos financeiros;
As diferenças de justo valor em instrumentos de capital próprio considerados estratégicos passam a ser reconhecidas em reservas, sem passagem por resultados, mesmo em situações de imparidade ou de venda.
IFRS 10 Demonstrações Financeiras Consolidadas
Esta emissão estabelece um novo conceito de controlo e requer que seja feito um julgamento significativo de forma a determinar que entidades são controladas e consequentemente incluídas nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da empresa-mãe.
IFRS 11 Empreendimentos Conjuntos
Substitui a IAS 31 (Interesses em Empreendimentos Conjuntos) e a SIC 13 (Entidades Conjuntamente Controladas — Contribuições Não Monetárias por Empreendedores);
Altera o conceito de controlo conjunto, e remove a opção de contabilizar uma entidade conjuntamente controlada através do método da consolidação proporcional, passando uma entidade a contabilizar o seu interesse nestas entidades através do método da equivalência patrimonial;
Define ainda o conceito de operações conjuntas (combinando os conceitos existentes de activos controlados e operações controladas conjuntamente) e redefine o conceito de consolidação proporcional para estas operações, devendo cada entidade registar nas suas demonstrações financeiras os interesses absolutos ou relativos que possuem nos activos, passivos, rendimentos e custos.
IFRS 12 Divulgação de Participações em Outras Entidades
A norma estabelece um nível mínimo de divulgações relativamente a empresas subsidiárias, empreendimentos conjuntos, empresas associadas e outras entidades não controladas.
IFRS 13 Valorização do Justo Valor
A norma estabelece uma orientação de como o justo valor deve ser avaliado sempre que seja permitido ou requerido.
IAS 12 Impostos sobre o Rendimento
A norma clarifica que a determinação de imposto diferido relativo a Propriedades de Investimento valorizadas ao justo valor ao abrigo da IAS 40 deverá ser calculado tendo em conta a sua recuperação através da sua alienação futura das Propriedades de Investimento correspondentes. IAS 28 Investimentos em Associadas e Empreendimentos conjuntos
A norma passa a determinar a aplicação do método de equivalência patrimonial também às entidades conjuntamente controladas, à semelhança do que já acontecia com as associadas. A Sociedade não adoptou antecipadamente qualquer outra norma, interpretação ou alteração que tenha sido emitida mas que ainda não esteja efectiva.
2.4. Principais Politicas Contabilísticas Activos Fixos Tangíveis
Os Activos Fixos Tangíveis encontram-se valorizados pelo respectivo custo de aquisição, deduzido das correspondentes depreciações acumuladas.
As depreciações são calculadas por duodécimos, segundo o método das quotas constantes, de modo a que o valor dos imobilizados seja depreciado durante a respectiva vida útil estimada, sendo aplicadas as seguintes taxas de depreciação anual.
%
Edifícios e Outras Construções 2,00
Equipamento Básico 25,00 a 31,25
Equipamento Administrativo 12,50 a 25,00
Outras Imobilizações Corpóreas 20,00 a 33,33
Activos Intangíveis
Os Activos Intangíveis encontram-se valorizados pelo respectivo custo de aquisição. As amortizações são calculadas por duodécimos, segundo o método das quotas constantes, utilizando taxas que permitam a sua completa amortização até ao termo da respectiva vida útil estimada. Investimentos em Subsidiárias, Participadas e Associadas
Os Investimentos Financeiros relativos a partes de capital em Empresas Subsidiárias, Participadas e Associadas e os títulos encontram-se valorizados pelo respectivo custo de aquisição.
Os dividendos associados a participações de capital só são reconhecidos em proveitos quando se encontra assegurado o respectivo recebimento, e os juros provenientes de títulos são contabilizados no período a que respeitam. O correspondente ―Goodwill‖ não é amortizado, nem sujeito a testes individuais de imparidade. Contudo, caso sejam detectados indícios de imparidade, tais Investimentos Financeiros são sujeitos a testes de imparidade.
Activos Financeiros (para além de Investimentos Financeiros)
Os Activos Financeiros classificam-se como segue, dependendo da intenção do Conselho de Administração na sua aquisição:
a) Empréstimos e Contas a Receber b) Investimentos Detidos até à Maturidade
c) Investimentos Detidos para Negociação valorizados ao justo valor através de resultados d) Activos Financeiros Disponíveis para Venda
a) Empréstimos e Contas a Receber
Incluem-se os Activos Financeiros não derivados, com recebimentos fixos ou determináveis. Os saldos de Clientes e de Outros Devedores são registados ao justo valor e, subsequentemente, ao custo amortizado, sendo ajustado por qualquer questão de imparidade.
b) Investimentos Detidos até à Maturidade
Os Investimentos Detidos até à Maturidade são classificados como Investimentos Não Correntes, excepto se o seu vencimento ocorrer em data anterior a 12 meses contados a partir da data de reporte, sendo registados nesta rubrica os Investimentos com maturidade definida, que a Empresa tem a intenção e a capacidade de manter até essa data. Os Investimentos Detidos até à Maturidade são registados ao custo amortizado, deduzido de eventuais perdas por imparidade.
c) Investimentos Detidos para Negociação valorizados pelo justo valor através de resultados
Incluem-se nesta categoria os Activos Financeiros não derivados detidos para negociação, e os derivados que não qualifiquem para efeitos de contabilidade de cobertura (―hedge accounting‖), sendo apresentados como Activos Correntes.
Um Activo Financeiro está classificado como detido para negociação se for:
Adquirido ou incorrido principalmente com a finalidade de venda ou de recompra num prazo muito curto
Parte de uma carteira de instrumentos financeiros identificados, que são geridos em conjunto e para os quais existe evidência de um modelo real recente de tomada de lucros a curto prazo
Um derivado (excepto no caso de um derivado que seja um instrumento de cobertura designado e eficaz)
Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração no justo valor dos Investimentos valorizados pelo justo valor através de resultados são registados na Demonstração dos Resultados do período.
d) Activos Financeiros Disponíveis para Venda
Os Investimentos Disponíveis para Venda são Activos Financeiros não derivados que:
a Empresa tem intenção de manter por tempo indeterminado, ou
são assim designados no momento da aquisição, ou
que não se enquadram nas restantes categorias de classificação dos Activos Financeiros. Estes Activos são apresentados como Activos Não Correntes, excepto se houver a intenção de os alienar nos 12 meses seguintes à data de reporte.
Após o reconhecimento inicial, os Investimentos Disponíveis para Venda são reavaliados pelos seus justos valores, por referência ao seu valor de mercado à data de reporte, sem qualquer dedução relativa a custos da transacção que possam vir a ocorrer até à sua venda. A amortização dos activos nestas condições cessa a partir do momento em que são classificados como detidos para venda.
Os Investimentos que não sejam cotados e cujo justo valor não possa ser estimado com fiabilidade são mantidos ao custo de aquisição, deduzido de eventuais perdas por imparidade. Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração do justo valor dos Investimentos Disponíveis para Venda são registados na Situação Líquida, na rubrica de Reservas, até que:
o Investimento seja vendido, recebido, ou de qualquer forma alienado, ou
o justo valor do Investimento se situe abaixo do seu custo de aquisição e que tal corresponda a uma perda por imparidadeNo momento em que se verificar alguma destas situações, o ganho ou perda acumulada é registado na Demonstração dos Resultados.
Imposto sobre o rendimento
A Sociedade é tributada pelo Regime Especial de Tributação de Grupo de Sociedades (RETGS). De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais estão sujeitas a revisão e correcção por parte das Autoridades Fiscais durante um período de quatro anos (cinco a dez anos para a Segurança Social, conforme aplicação do regime de transição).
fiscais àquelas declarações de imposto não terão efeito significativo nas Demonstrações Financeiras à data de 31 de Dezembro de 2011.
A Sociedade reconhece os Impostos Diferidos, de acordo com o estabelecido na IAS 12 (Imposto Sobre o Rendimento), como forma de especializar adequadamente os efeitos fiscais das suas operações, e de excluir as distorções relacionadas com os critérios de natureza fiscal que contrariam os efeitos económicos de determinadas transacções.
São reconhecidos Impostos Diferidos Activos sempre que existe razoável segurança de que serão gerados lucros futuros contra os quais os activos poderão ser utilizados. Os Impostos Diferidos Activos são revistos anualmente e reduzidos sempre que deixe de ser provável que os mesmos possam ser utilizados.
O valor dos Impostos Diferidos é determinado com aplicação das taxas fiscais (e leis) decretadas ou substancialmente decretadas na data de reporte e que se espera que sejam aplicáveis no período de realização do Imposto Diferido Activo ou de liquidação do Imposto Diferido Passivo. De acordo com a legislação em vigor, considerou-se, em Portugal, a taxa de IRC de 25% e, nas situações não ligadas a prejuízos fiscais, uma derrama de 1,5% sobre o valor das diferenças temporárias que originaram Impostos Diferidos Activos ou Passivos.
O movimento ocorrido durante o exercício, a reconciliação entre o imposto do exercício e o imposto corrente e a decomposição dos saldos de Impostos Diferidos estão apresentados na Nota 4.
Caixa e seus Equivalentes
Para efeitos da Demonstração de Fluxos de Caixa os valores das rubricas de Caixa e Depósitos à Ordem que figuram na Demonstração da Situação Patrimonial compreendem valores com uma maturidade de 3 meses ou menos, considerados pelo valor líquido de descobertos bancários incluídos na Demonstração da Situação Patrimonial na rubrica de Empréstimos Correntes.
Passivos Financeiros
Os Passivos Financeiros são classificados de acordo com a substância contratual, independentemente da forma legal que assumem, e classificam-se como segue:
a) Passivos Financeiros valorizados pelo justo valor através de resultados b) Empréstimos Bancários
c) Contas a Pagar
a) Passivos Financeiros valorizados ao justo valor através de resultados
Incluem-se nesta categoria os Passivos Financeiros detidos para negociação, e os derivados que não qualifiquem para efeitos de contabilidade de cobertura (―hedge accounting‖), e que sejam classificados desta forma no seu reconhecimento inicial.
Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração no justo valor dos Passivos Financeiros valorizados ao justo valor através de resultados são registados na Demonstração dos Resultados do período.
b) Empréstimos Bancários
Os Empréstimos são valorizados ao custo amortizado, sendo o valor recebido líquido de comissões com a emissão desses Empréstimos. Os encargos financeiros são calculados de acordo com a taxa de juro efectiva e contabilizados na Demonstração dos Resultados de acordo com o princípio de especialização dos exercícios.
c) Contas a Pagar
Os saldos de Fornecedores e Outros Credores são inicialmente registados pelo seu valor nominal, que se entende corresponder ao seu justo valor e, subsequentemente, sempre que aplicável, são registados ao custo amortizado, de acordo com o método da taxa de juro efectiva.
Activos e Passivos Contingentes
Os Passivos Contingentes não são reconhecidos nas Demonstrações Financeiras, sendo divulgados nestas Notas, a menos que a possibilidade de uma saída de fundos seja remota, caso em que não são objecto de divulgação.
Os Activos Contingentes não são reconhecidos, e apenas são divulgados quando é provável a existência de um benefício económico futuro.
Provisões
São constituídas Provisões quando a Sociedade tem uma obrigação presente (legal ou construtiva) em resultado de acções passadas, quando é provável uma saída de recursos económicos para fazer face a essa obrigação e esta possa ser medida com fiabilidade.
Instrumentos de Capital Próprio
Os Instrumentos de Capital Próprio são classificados de acordo com a substância contratual, independentemente da forma legal que assumem. Os Instrumentos de Capital Próprio emitidos pela Sociedade são registados pelo valor recebido, líquido dos custos suportados com a sua emissão. Reconhecimento de Proveitos
Os Proveitos são reconhecidos como tal, na medida em que é provável que fluam benefícios económicos para a Sociedade, e que esses Proveitos possam ser avaliados com fiabilidade.
Para que os Proveitos sejam reconhecidos é necessário também que sejam observados na íntegra os seguintes critérios:
Prestação de Serviços
Os Proveitos relativos a Prestação de Serviços são reconhecidos no período em que efectivamente são prestados, independentemente de ter sido, ou não, emitida a respectiva factura.
Juros
Os Proveitos relativos a juros a receber são periodificados, de forma a serem reconhecidos no período a que respeitem, independentemente de ser, ou não, emitido o respectivo documento de suporte.
Dividendos
Estes Proveitos são reconhecidos quando, em substância, se constitui, na Sociedade declarante, a obrigação de proceder à declaração de Dividendos.
Imparidade de Activos
A Sociedade avalia, em cada data de reporte, se existem indícios de imparidade dos seus Activos. Sempre que estes se verificam, ou quando as IFRS requerem a realização de testes de imparidade, a Sociedade estima o valor recuperável do Activo em questão, que corresponde ao mais alto do correspondente valor realizável, deduzido de eventuais custos de venda, ou ao seu valor de uso. Caso se verifique uma situação de imparidade, o valor do activo é reduzido por forma a reflectir o seu valor recuperável.
Transacções em moeda estrangeira
A moeda funcional e de apresentação das Demonstrações Financeiras Separadas da SAG Gest SGPS, SA é o Euro.
As operações denominadas em moeda estrangeira (fora da zona Euro) são registadas ao câmbio da data da operação. Os valores a receber e a pagar denominados em moeda estrangeira estão expressos em Euros às taxas em vigor na data de referência de reporte.
Instrumentos Financeiros (e Instrumentos Financeiros Derivados)
A Sociedade utiliza regularmente, no âmbito do normal desenvolvimento das suas operações, Instrumentos Financeiros, ou Instrumentos Financeiros Derivados, com o único e explícito objectivo de minimizar a respectiva exposição aos riscos relacionados com flutuações de taxas de juro, e não para efeitos de negociação ou de especulação.
Os Instrumentos de Cobertura mais utilizados são registados como segue: Cobertura do risco de flutuação de taxas de juros
Operações de “swap” de taxas de juro e “Forward Rate Agreements” – O justo valor dos Instrumentos Financeiros Derivados é determinado através do método dos “Discounted Cash Flows” (DCF) e é registado na Situação Líquida e posteriormente reconhecidos nos resultados do exercício, à medida que ocorrem os “cash flows” associados a essas operações. Os juros pagos e/ou recebidos são reconhecidos mensalmente durante o prazo da operação.
Estes procedimentos foram adoptados pela Sociedade de acordo com a correspondente política escrita, que foi aprovada pelo Conselho de Administração, e que entrou em vigor com efeitos a partir de 1 de Janeiro de 2004.
O desreconhecimento dos Instrumentos Financeiros ocorre quando a Sociedade deixa de controlar os direitos contratuais que os regem, o que acontece quando os Instrumentos Financeiros são vendidos ou quando todos os “cash-flows” atribuíveis a esses Instrumentos são transmitidos para uma terceira parte.
Determinação do Valor de Mercado (―Fair Value‖) dos instrumentos financeiros (e instrumentos financeiros derivados)
São integralmente adoptados os princípios e procedimentos definidos nos IAS 32 (Instrumentos Financeiros: Informação e Apresentação) e IAS 39 (Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Valorização).
Eventos Subsequentes
Os eventos após a data de reporte que proporcionem informação adicional sobre as condições que existiam à data da Demonstração da Situação Patrimonial são reflectidos nas Demonstrações Financeiras.
Os eventos após a data de reporte que proporcionem informação sobre as condições que ocorram após a data da Situação Patrimonial são divulgados nas notas às Demonstrações Financeiras, se materiais.
2.5. Julgamentos da Gestão
Na preparação das Demonstrações Financeiras de acordo com as IFRS, o Conselho de Administração utiliza estimativas e pressupostos que afectam a aplicação de políticas e montantes reportados. As estimativas e julgamentos são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência de eventos passados e em outros factores, incluindo expectativas relativas a eventos futuros considerados prováveis face às circunstâncias em que as estimativas são baseadas ou resultado de uma informação ou experiência adquiridas. As estimativas contabilísticas mais significativas reflectidas nas Demonstrações Financeiras são como segue:
a) Análise de imparidade do “Goodwill”
O Valor do “Goodwill” é testado anualmente, e sempre que se verifiquem circunstâncias que indiciem que o valor contabilístico possa estar em situação de imparidade. Os valores recuperáveis das unidades geradoras de caixa foram determinados com base na metodologia do valor em uso. A utilização deste método requer a estimativa de fluxos de caixa futuros provenientes das operações de cada unidade geradora de caixa e a escolha de uma taxa de desconto apropriada.
b) Valorização e vida útil de Activos Intangíveis
A Sociedade utilizou diversos pressupostos na estimativa dos fluxos de caixa futuros provenientes dos Activos Intangíveis adquiridos como parte de processos de aquisição de Empresas, entre os quais a estimativa de receitas futuras, taxas de desconto e vida útil dos referidos activos.
c) Reconhecimento de Provisões e Ajustamentos
A Sociedade é parte em diversos processos judiciais em curso para os quais, com base na opinião dos seus Advogados, efectua um julgamento para determinar se deve ser registada uma Provisão para essas contingências.
Os Ajustamentos para Contas a Receber são calculados essencialmente com base na antiguidade das partidas que compõem os saldos de Contas a Receber, o perfil de risco dos Clientes e a respectiva situação financeira. As estimativas relacionadas com os ajustamentos para Contas a Receber diferem de negócio para negócio.
d) Determinação do valor de mercado dos Instrumentos Financeiros
A Sociedade escolhe o método de avaliação que considera apropriado para determinar o valor de mercado de Instrumentos Financeiros não cotados num mercado activo, com base no seu melhor conhecimento do mercado e dos activos, aplicando as técnicas de avaliação usualmente utilizadas no mercado e usando pressupostos com base em taxas de mercado.
3. OUTROS PROVEITOS E OUTROS CUSTOS
Os Outros Proveitos e Custos Operacionais são compostos como segue:
As rubricas que compõem os Custos com o Pessoal são as seguintes:
Em 31 de Dezembro de 2011 e 31 de Dezembro de 2010 o seguinte número de Colaboradores da Sociedade era como segue:
O número médio de colaboradores em 2011 foi de 12.
Os Ganhos e Perdas em Investimentos Financeiros são compostos como segue:
O valor de Ganhos e Perdas em Investimentos Financeiros representa os ganhos e perdas associadas às seguintes operações:
Em 30 de Junho de 2011, a SAG Gest procedeu à alienação da totalidade do capital social da Subsidiária Ecometais pelo montante de Eur 5.961.162, tendo em consequência desta transacção reconhecido um prejuízo no valor de Eur 12.190.160.
No decorrer do 1º semestre de 2011, a SAG Gest incorporou, por absorção, a Subsidiária SAG Espanha, tendo em consequência reconhecido um prejuízo no valor de Eur 26.765.573.
No decorrer do 3º trimestre de 2011, a SAG Gest alienou a totalidade das participações (40%) que detinha nas Associadas Santander Consumer Iber-Rent e Santander Consumer Sp.z.o.o. pelos montantes de Eur 20.088.011 e de Eur 2.110.162, respectivamente, tendo em consequência reconhecido prejuízos no valor de Eur 18.188.612 e Eur 1.232.253, respectivamente.
Em 2011, a SAG GEST procedeu à liquidação da Subsidiária Constellation S.A., onde detinha 100% do Capital Social, e da Participada Inovision, S.A., onde detinha 50% do Capital Social, tendo em consequência registado perdas de Eur 1.000 e Eur 693.920, respectivamente.
Em 2011 os Ganhos em Investimentos Financeiros no montante de Eur 7.877.614, dizem respeito aos dividendos pagos pelo Fundo de Investimento Imobiliário Imocar, aos detentores das respectivas Unidades de Participação.
No final de 2011, a SAG Gest procedeu ao reconhecimento de perdas por imparidade nas participações que detém nas Subsidiárias Frotarent e Usado OK, tendo em consequência registado perdas de Eur 99.760 e Eur 46.000, respectivamente. Estas imparidades foram determinadas como segue:
Os Custos e Proveitos Financeiros são compostos como segue:
4. IMPOSTO SOBRE O RENDIMENTO
Os componentes principais do Imposto Sobre o Rendimento em 31 de Dezembro de 2011 e em 31 de Dezembro de 2010 são os seguintes:
A Sociedade é tributada pelo Regime Especial de Tributação de Grupo de Sociedades (RETGS). Assim, o valor apresentado como Imposto Corrente Sobre o Rendimento corresponde ao valor resultante da aplicação do Regime acima referido, à data de fecho do exercício. No momento da entrega do imposto, no exercício seguinte, a este valor é adicionado o montante correspondente ao imposto relativo às Sociedades do Grupo que se encontram incluídas no mesmo regime.
A reconciliação entre as taxas de imposto aplicadas ao resultado contabilístico e as taxas efectivas aplicadas (após as correcções) nos exercícios findo em 31 de Dezembro de 2011 e em 31 de Dezembro de 2010 encontra-se analisada no quadro seguinte.
Os movimentos registados nas contas de Impostos Diferidos durante os exercícios de 2011 e 2010 são como segue:
A variação em Impostos Diferidos com impacto em resultados nos exercícios findo em 31 de Dezembro de 2011 e em 31 de Dezembro de 2010 é como segue:
A diminuição verificada nos Impostos Diferidos Activos por Prejuízos Fiscais, no montante de Eur 3.026.902 diz respeito ao Prejuízo Fiscal de 2005 cujo prazo de utilização terminou.
A transferência verificada nos Impostos Diferidos Activos por Prejuízos Fiscais, no montante de Eur 2.717.885 diz respeito ao Apuramento de IRC 2010 das várias Sociedades do Grupo no âmbito do regime RETGS, imputando o respectivo Imposto Diferido a cada uma dessas Sociedades.
Os ganhos e perdas em operações de ―hedging” encontram-se registados nos Capitais Próprios pelo seu valor líquido de imposto. Os impostos correspondentes a estas operações, no valor de Eur 240.293 encontram-se reconhecidos como Impostos Diferidos Activos, em virtude do ajustamento efectuado no montante Eur 629.813, sem impacto em resultados.
O valor dos Impostos Diferidos Activos referente a Prejuízos Fiscais Reportáveis, por ano de origem e caducidade, encontra-se detalhado no quadro seguinte. A Administração tem a expectativa de que irão ser gerados, no futuro, resultados tributáveis positivos que irão possibilitar a utilização dos valores dos prejuízos fiscais acumulados.
5. RESULTADOS POR ACÇÃO
6. ACTIVOS FIXOS TANGÍVEIS
Os movimentos ocorridos nas rubricas de Activos Fixos Tangíveis durante os exercícios de 2011 e de 2010 foram como segue:
7. ACTIVOS INTANGÍVEIS
Os movimentos ocorridos nas rubricas de Activos Intangíveis durante os exercícios de 2011 e de 2010 são como segue:
8. INVESTIMENTOS FINANCEIROS EM SUBSIDIÁRIAS E PARTICIPADAS
O valor dos Investimentos Financeiros em 31 de Dezembro de 2011 e em 31 de Dezembro de 2010, e os principais indicadores financeiros das Empresas Subsidiárias e Participadas, são como segue:
Durante os exercícios de 2011 e de 2010, as variações registadas na rubrica de Investimentos Financeiros foram como segue:
A partir de 1 de Janeiro de 2011, a SAG Gest adquiriu a totalidade das Unidades de Participação emitidas pelo Fundo de Investimento Imobiliário Imocar.
Em 30 de Junho de 2011, a SAG Gest alienou a totalidade da sua participação (100%) no capital social da Subsidiária Ecometais. As perdas apuradas com a alienação desta participação estão detalhadas na Nota 3.
Em 13 de Julho de 2011 realizou-se um aumento do capital social da Participada Unidas, no valor de R$ 300 milhões, que foi integralmente subscrito por três novos investidores (Fundos de Investimento Brasileiros). A posição accionista da SAG Gest foi assim diluída, passando a corresponder, de forma directa e indirecta, a 52,72% das acções e direitos de voto daquela Participada.
No decorrer do 1º semestre de 2011, a SAG Gest incorporou, por absorção, a Subsidiária SAG Espanha, que deixou de ser incluída na rubrica de Investimentos Financeiros. As perdas apuradas com esta operação estão detalhadas na Nota 3.
Em 2011, a SAG GEST procedeu à liquidação da Subsidiária Constellation, S.A., onde detinha 100% do Capital Social, e da Participada Inovision, S.A., onde detinha 50% do Capital Social, deixando de as incluir nas suas Demonstrações Financeiras. As perdas apuradas com estas liquidações estão detalhadas na Nota 3.
No final de 2011, a SAG Gest procedeu ao reconhecimento de perdas por imparidade na totalidade das participações nas Subsidiárias Frotarent e Usado OK face à respectiva situação líquida. O valor destas perdas encontra-se detalhado na Nota 3.
9. INVESTIMENTOS FINANCEIROS EM ASSOCIADAS
O valor dos Investimentos Financeiros em Empresas Associadas em 31 de Dezembro de 2011 e 31 de Dezembro de 2010, e os principais indicadores financeiros destas Empresas são como segue:
Durante os exercícios de 2011 e 2010, as variações registadas na rubrica de Investimentos Financeiros foram como segue:
No decorrer do 3º trimestre de 2011, a SAG Gest alienou a totalidade da participação (40%) que detinha nas Associadas Santander Consumer Iber-Rent e Santander Consumer Sp.z.o.o.. As perdas apuradas com a alienação destas participações estão detalhadas na Nota 3.
10. ADIANTAMENTOS POR CONTA DE INVESTIMENTOS
Os Adiantamentos por conta de Investimentos em 31 de Dezembro de 2011 e 31 de Dezembro de 2010 discriminam-se como segue:
Em 31 de Dezembro de 2010, o valor reportado como Adiantamentos por Conta de Investimentos referia-se na sua totalidade a um adiantamento efectuado à Empresa SGC SGPS, por conta da aquisição das Unidades de Participação do Fundo de Investimento Imobiliário Imocar. Esta transacção foi concretizada durante o primeiro semestre de 2011, tendo a SAG Gest adquirido a totalidade das Unidades de Participação do Fundo Imocar, assumindo igualmente o valor dos passivos directamente atribuíveis a este investimento da SGC SGPS, representados por uma linha de financiamento contratada junto de uma Instituição Financeira Portuguesa, no valor de Eur 35.700.000.
Este Adiantamento foi regularizado com efeitos a partir de 1 de Janeiro de 2011, uma vez que, se concretizou a transacção acima referida.
11. DÍVIDAS DE TERCEIROS
As Dívidas de Terceiros discriminam-se como segue:
Os termos e condições praticados em transacções que envolvem Partes Relacionadas (intra-grupo) estão descritos na Nota 17.
12. CAIXA E DEPÓSITOS À ORDEM
As rubricas Caixa e Depósitos à Ordem evidenciados no Balanço compreendem disponibilidades com uma maturidade de 3 meses ou menos.
A rubrica de Caixa e seus Equivalentes evidenciada na Demonstração de Fluxos de Caixa é considerada pelo valor líquido de descobertos bancários.
Em 31 de Dezembro de 2011 a Empresa dispunha de linhas de financiamento no valor de Eur 8.107.231 disponíveis para futuras utilizações na satisfação das suas necessidades operacionais.
13. EMISSÃO DE CAPITAL E RESERVAS
Com excepção das acções próprias detidas em 31 de Dezembro de 2011 (16.760.815 acções), o capital está integralmente subscrito e realizado, e é representado por 169.764.398 acções ao portador, com o valor nominal unitário de Eur 1,00, pertencendo 116.530.914 acções à Accionista maioritária SGC SGPS, S.A., que detém 68,6 % do capital, a que correspondem 76,2% dos direitos de voto, e 17.391.110 acções à Accionista SGC Investimentos, SGPS, S.A., que detém 10,2% do capital, a que correspondem 11,4% dos direitos de voto.
Os movimentos ocorridos nas rubricas de Reservas durante os exercícios de 2011 e 2010 são evidenciados no quadro seguinte:
O registo pelo justo valor, nos termos da IAS 39 (Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Valorização), dos Instrumentos Financeiros Derivados de cobertura do risco de flutuação de taxa de juro (considerados como ―Cash Flow Hedging Instruments‖) originou, em 2011, um aumento na rubrica de Outras Reservas no valor de EUR 1.746.840.
14. EMPRÉSTIMOS
Em 31 de Dezembro de 2011 e 31 de Dezembro de 2010 o valor da rubrica de Empréstimos Bancários é composta como segue:
Notas
(1) Conjunto de quatro Programas de Papel Comercial, negociados com um sindicato composto por 4 Instituições Financeiras, em Dezembro de 2010. As quatro operações são regidas por um Acordo Quadro celebrado entre a SAG e as Instituições Financeiras.
As dívidas a Instituições de Crédito por descoberto bancário vencem juros às taxas normais de mercado praticadas para este tipo de operações.
Os Programas de Papel Comercial referidos no comentário 1 supra têm as seguintes características:
Valor Nominal Total: EUR 242.950.000
Prazo: 5 anos, com possibilidade de denúncia anual, a partir do final do 2º ano;
Garantias: para garantia do pagamento integral das responsabilidades associadas a estas operações de financiamento, a SAG Gest constituiu penhor, a favor das Instituições Financeiras, sobre a totalidade das acções representativas do capital social da Unidas, S.A. que detém.
De acordo com o estabelecido no IAS 39 (Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Valorização), os financiamentos estão registados pelo respectivo Custo Amortizado, sendo os encargos financeiros calculados de acordo com a Taxa de Juro Efectiva.
A adopção deste método implica que alguns financiamentos possam estar registados por valores diferentes do respectivo valor nominal.
A diferença entre o valor pelo qual estes financiamentos se encontram registados na Demonstração da Situação Patrimonial em 31 de Dezembro de 2011 e o respectivo valor nominal é decomposta como segue:
Nos restantes financiamentos, o método do custo amortizado não é aplicado pelo facto de não ter implicado o registo de custos antecipados, sendo o Valor Contabilístico igual ao respectivo Valor Nominal.
15. PROVISÕES PARA OUTROS RISCOS E ENCARGOS O movimento ocorrido nas Provisões foi o seguinte:
A Provisão para Outros Riscos e Encargos foi constituída para riscos específicos identificados, sendo objecto de reapreciação anual.
16. DÍVIDAS A TERCEIROS
As Dívidas a Terceiros discriminam-se como segue:
A variação das coberturas de Taxa de Juro foi registada na Situação Liquida. Sobre o total desta variação incidiram Impostos Diferidos Activos, conforme indicado na Nota 4.
Os termos e condições praticadas em transacções com Partes Relacionadas (intra-grupo) estão descritos na Nota 17.
17. DIVULGAÇÕES DE PARTES RELACIONADAS
Os saldos e transacções com Partes Relacionadas, ou seja, com Empresas entre as quais existe a capacidade de controlo ou de exercer influência significativa na tomada de decisões financeiras e operacionais encontram-se detalhados no mapa seguinte.
As transacções efectuadas com Empresas relacionadas regem-se pelos mesmos termos e condições que são aplicáveis em transacções efectuadas com terceiros não relacionados, que são idênticos às práticas normais de mercado.
18. INSTRUMENTOS FINANCEIROS
Em 31 de Dezembro de 2011 encontravam-se em vigor Instrumentos Financeiros Derivados de taxa de juro, negociados com o objectivo de reduzir a exposição ao risco de flutuações de taxa de juro de mercado associado a alguns financiamentos contraídos, de acordo com a política de cobertura de riscos financeiros, aprovada pelo Conselho de Administração e que entrou em vigor em 1 de Janeiro de 2004.
Os Instrumentos Financeiros de cobertura de risco de taxa de juro utilizados pela SAG Gest são os ―swaps‖ de taxa de juro, que são registados de acordo com os princípios e procedimentos definidos nos IAS 32 (Instrumentos Financeiros: Informação e Apresentação) e IAS 39 (Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Valorização).
Estas coberturas são consideradas como ―Cash Flow Hedges‖, e o justo valor dos Instrumentos Financeiros Derivados de cobertura afecta os Fundos Próprios da SAG Gest, sendo progressivamente transferido para a Demonstração de Resultados à medida que a parcela de juros cobertos é reconhecida no Resultado Financeiro.
Os ―swaps‖ de taxa de juro activos em 31 de Dezembro de 2011 eram os seguintes:
No sentido de avaliar a eficiência do ―hedge‖ foram desenvolvidos os testes adequados, através dos quais foi possível demonstrar que:
Na data de contratação dos Instrumentos Financeiros de cobertura era expectável que existisse uma relação de cobertura durante toda a vida dos contratos;
Desde a data de contratação de cada Instrumento Financeiro de cobertura e até à presente data de ―reporting‖ verificou-se a existência de uma relação efectiva de cobertura, demonstrada pela correlação entre o justo valor dos Instrumentos Financeiros e o dos Passivos cobertos.
Análise de Sensibilidade:
Para avaliar os efeitos que as variações das taxas de juro na Europa têm sobre a posição financeira da SAG Gest, efectuou-se uma análise de sensibilidade.
A análise de sensibilidade desenvolvida pretende quantificar o efeito de uma variação de 100 bps nas taxas de juro do Euro (variação constante ao longo de todos os prazos da curva de taxas de juro) no Resultado Financeiro e nos Capitais Próprios da SAG Gest. Para este efeito considerou-se que a dívida financeira da SAG Gest se manterá constante e que não ocorrerá qualquer alteração dos ―spreads‖ de crédito em vigor em 31 de Dezembro de 2011.
19. ACTIVOS E PASSIVOS FINANCEIROS
Em 31 de Dezembro de 2011 e 31 de Dezembro de 2010, tal como definido pelo IAS 39, o valor contabilístico de cada uma das seguintes categorias de activos e passivos financeiros, era como segue:
20. COMPROMISSOS E CONTINGÊNCIAS Garantias
Em 31 de Dezembro de 2011 e 31 de Dezembro de 2010, a responsabilidade da Empresa por garantias bancárias prestadas era como segue:
Adicionalmente a Empresa tem responsabilidade por garantias decorrentes dos programas de Papel Comercial, como segue:
Contingências
A Administração Fiscal Portuguesa emitiu, à SAG Gest notas de liquidação adicional em relação a Imposto Sobre o Rendimento de Pessoas Colectivas e Derrama devidos com referência aos exercícios de 2000 a 2007 que totalizam EUR 13.785.091, como segue:
As declarações de imposto a que se referem estas notas de liquidação adicional foram apresentadas no termos do Regime Especial de Tributação de Grupos de Sociedades.
A Sociedade, por discordar dos fundamentos que presidiram à emissão das referidas notas de liquidação adicional, instaurou ou irá instaurar, com observância dos prazos legais aplicáveis, processos de impugnação judicial em relação a cada uma delas, pelo que estes custos não se encontram reflectidos nas Demonstrações Financeiras referidas a 31 de Dezembro de 2011.
Na opinião da Administração, suportada em pareceres emitidos por entidades independentes de reconhecida competência, as probabilidades de sucesso dos processos de impugnação instaurados são elevadas. De forma a suspender todos os processos executivos foram apresentadas garantias bancárias.
21. INFORMAÇÕES ADICIONAIS EXIGIDAS POR DIPLOMAS LEGAIS
De acordo com o previsto nos termos do artigo 66º-A do Código das Sociedades Comerciais, informa-se o seguinte:
Para além das operações descritas nas Notas acima, assim como no Relatório de Gestão, não existem outras operações consideradas relevantes, que não se encontrem reflectidas no Balanço ou descritas nas presentes Notas;
O total de remunerações pagas ao Auditor Externo e ao Revisor Oficial de Contas durante o exercício de 2011 foi de Eur 87.800, respeitantes à prestação de Serviços de Certificação Legal de Contas.
22. EVENTOS SUBSEQUENTES
Durante o primeiro trimestre de 2012, a Sociedade alienou, a favor de outra Sociedade do Grupo, as participações que detinha nas Sociedades Frotarent, Lda. e Usado OK, S.A.
