Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2008 e 2007

Companhia de Bebidas das Américas - AmBev

Demonstrações financeiras

em 31 de dezembro de 2008 e 2007

Companhia de Bebidas das Américas - AmBev

Demonstrações financeiras

em 31 de dezembro de 2008

Conteúdo

Relatório da Administração

Parecer dos auditores independentes

Balanços patrimoniais

Demonstrações de resultados

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido

Demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa

Demonstrações do valor adicionado consolidado

Notas explicativas às demonstrações financeiras

Relatório da Administração

O ano de 2008 foi um ano cheio de desafios, mas ao mesmo tempo de grandes resultados atingidos. Enquanto nossa principal operação Cerveja Brasil teve resultados abaixo do esperado, tivemos excelente desempenho em Quinsa e RefrigeNanc Brasil, enquanto o Canadá teve um dos seus melhores anos do ponto de vista de preço, participação de mercado e economias de custos fixos.

O EBITDA Consolidado cresceu 4,6% em 2008 atingindo R$ 9.006,8 milhões. O crescimento de volume consolidado de 3,0% ficou abaixo do que esperávamos. Apesar da nossa receita por hectolitro ter crescido 4,8% em 2008, ela ficou abaixo da inflação do período e dos custos por hectolitro de produção que cresceram 8,2% e resultaram em uma contração de margem EBITDA de 120 pontos base em 2008.

No Brasil, o clima frio e chuvoso, o carnaval mais cedo do que o usual, pressões da inflação de alimentos na renda do consumidor e uma postura mais agressiva dos nossos concorrentes em relação a preços, acabaram impactando negativamente nosso negócio de Cerveja, resultando em um crescimento de volume de apenas 0,2% no exercício e uma redução de EBITDA de 1,4% em 2008, com contração de margem de 260 pontos base. Ao mesmo tempo, nosso negócio de RefrigeNanc conseguiu entregar um crescimento de 2,8% nos volumes graças à performance das nossas inovações, que resultaram em ganhos de participação de mercado, com boa performance em preço e, principalmente, nos custos. Como resultado, o EBITDA de RefrigeNanc Brasil cresceu 27,9% no período, atingindo 43,5% no exercício, o que representa uma expansão de margem de 660 pontos base.

João Castro Neves, Diretor Geral para América Latina, comenta: “Tivemos um ano difícil em 2008, com nossos concorrentes sendo muito agressivos em preço. A crise econômica mundial trará desafios grandes para todos no ano que se inicia, mas estou confiante que a qualidade da nossa gente e das nossas marcas fará a diferença em 2009. Trabalharemos duro para retomar nosso crescimento com rentabilidade”.

Apesar do ambiente desafiador nos países em que opera, Quinsa teve um ano de excelentes resultados, tanto em cerveja como em RefrigeNanc. O bom desempenho da indústria, aliado a ganhos de participação de mercado, eficiente gerenciamento da receita e economias significativas em custos fixos, resultou em um crescimento de dois dígitos em volumes (+10,4%), um crescimento de EBITDA de 32,8% com expansão de margem EBITDA de 110 pontos base. “A qualidade das nossas marcas, da nossa gente e a ótima execução das nossas inovações em 2008, foram essenciais para suportar o forte crescimento das vendas, das nossas marcas premium e os ganhos de participação de mercado em toda a região” diz Bernardo Paiva, CEO de Quinsa.

O EBITDA da América do Norte ficou estável no período, apesar de fortíssima pressão nos custos de produção. O bom gerenciamento da receita alinhado a um excelente ano de redução de custos fixos e ganhos com eficiência suportou a manutenção do EBITDA e os ganhos de participação de mercado. “Tivemos um ano de desafios, mas graças à nossa estratégia de concentrar recursos nas marcas foco, conseguimos entregar ganho de participação de mercado sem perda de EBITDA pela primeira vez em 11 anos”, diz Márcio Froes, Presidente da Labatt. Continuamos comprometidos em encontrar a melhor forma de devolver aos nossos acionistas nosso excesso de caixa. Em 2008, nós distribuímos R$ 2.931,2 milhões em dividendos, incluindo juros sobre capital próprio, e R$ 630,3 milhões por meio de recompra de ações.

“O ano de 2008 ficou abaixo das nossas expectativas. Estou confiante na força das nossas marcas e a qualidade da nossa Gente para focarmos no crescimento, do jeito que nossa Companhia está acostumada. Nossa cultura de dono, que não foge da luta, é disciplinado e trabalha em equipe, é nosso diferencial em momentos de crise”, completa João Castro Neves, Diretor Geral para a América Latina.

Visão geral da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev

Com operações em 14 países pelas três Américas, a AmBev é a quinta maior cervejaria do mundo e a líder do mercado latino americano. As operações da Companhia consistem na produção e comercialização de cervejas, refrigerantes, outras bebidas não alcoólicas e malte, dividindo-se em três unidades de negócio:

• Operações Brasil, representadas pelas vendas de (i) cerveja (“Cerveja Brasil”); (ii) refrigerantes e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas (“RefrigeNanc”); e (iii) malte e sub-produtos;

• América Latina Hispânica (HILA), dividida em duas operações: (i) Quinsa, composta por operações na Argentina, Bolívia, Chile, Paraguai e Uruguai, e (ii) HILA excluindo Quinsa (denominada HILA-Ex), composta pelas operações da Companhia em El Salvador, Equador, Guatemala, Nicarágua, Peru, República Dominicana e Venezuela; e

• América do Norte, representada pelas operações da Labatt Brewing Company Limited (“Labatt”), incluindo vendas domésticas de cerveja no Canadá e exportações para os Estados Unidos (“EUA”).

As principais marcas da AmBev incluem Skol (a terceira cerveja mais consumida no mundo), Brahma, Antarctica, Bohemia, Original, Quilmes, Labatt Blue, Brahva e Guaraná Antarctica. Além disso, a AmBev é a segunda maior engarrafadora da PepsiCo fora dos EUA. Através de um acordo de “franchising”, a Companhia produz, vende e distribui os produtos Pepsi no Brasil e em outros países da América Latina, incluindo Pepsi, H2OH!, Lipton Ice Tea e o isotônico Gatorade. O risco de crédito da AmBev como emissor de dívida em moeda nacional e estrangeira detém a classificação de grau de investimento segundo a Standard and Poor’s e a Fitch Ratings.

Conjuntura econômica

O ano de 2008 foi um ano repleto de desafios no Brasil, principal mercado consumidor da AmBev. A renda disponível dos consumidores foi pressionada pela inflação de alimentos, que apresentou um crescimento duas vezes acima da inflação geral.

Adicionalmente, o Brasil teve um ano atípico em relação ao clima, com mais chuvas e temperaturas médias mais baixas em relação a 2007. Estes fatores contribuíram para o baixo crescimento orgânico de volumes em Cerveja Brasil (+0,2%) e RefrigeNanc (+2,8%).

No Canadá, conseguimos crescer volume em 0,8% no ano, como conseqüência principalmente de ganhos de participação de mercado.

A Argentina, terceiro maior mercado da AmBev, teve mais um ano com forte crescimento apesar de um cenário macroeconômico mais instável. O volume da Quinsa, cuja principal operação é na Argentina, cresceu organicamente 11,5% para cerveja e 8,7% para RefrigeNanc em 2008.

Investimentos

No ano de 2008 a AmBev investiu R$ 2.055,4 milhões em ampliação das linhas de produção, compra de ativos de giro e o inicio da construção de uma nova maltaria e uma nova fábrica em Minas Gerais que devem ser inauguradas em 2009.

Investimentos em Controladas

Em fevereiro de 2008, a AmBev aumentou, através de oferta pública voluntária, sua participação acionária em Quilmes Industrial Societé Anonyme (“Quinsa”) para 99,56% do capital votante e 99,26% do capital total. O valor pago na oferta pública foi de R$ 617,6 milhões.

Em maio de 2008, a AmBev fechou a venda das marcas e ativos de distribuição da Cintra para a Schincariol Participações e Representações S.A., pelo montante de R$ 16,6 milhões e R$ 22,4 milhões, respectivamente.

Meio ambiente

A AmBev desenvolve suas atividades econômicas de maneira ecoeficiente, reciclando os resíduos da produção e minimizando o impacto sobre a natureza de modo a preservar nossos recursos naturais. Ao mesmo tempo em que busca uma maior competitividade na produção de bebidas, utiliza tecnologias, matérias-primas e processos para minimizar o impacto ambiental. Para tanto, estabelece indicadores de ecoeficiência que são sistematicamente monitorados. Somos referência no uso racional de água. Destacaram-se em 2008 as unidades de Curitiba (PR), Brasília (DF), Goiânia (GO) e Camaçari (BA) , que utilizaram, para a produção de um litro de cerveja, 3,18, 3,28, 3,44 e 3,45 litros de água, respectivamente. Na produção de refrigerante destacaram-se as unidades de Jundiaí (SP) e Contagem (MG) que utilizaram para a produção de 1 litro de bebida 1,65 e 1,75 litros de água respectivamente. A redução do índice de consumo de água obtida no último ano representa uma economia de água suficiente para abastecer, por um mês, uma população de 150 mil habitantes.

Devido a projetos de desenvolvimento de fontes alternativas de energia, 34% da matriz energética da AmBev para geração de energia calorífica é composta de combustíveis provenientes de fontes renováveis. O projeto CDM (Clean Development Mechanism) da fábrica de Viamão, aprovado pela ONU - UNFCC (United Nations Framework Climate Change), foi o primeiro projeto da indústria de bebidas no Brasil a receber esta certificação. Outros 2 projetos CDM desenvolvidos em unidades da Companhia já estão aprovados pelo governo brasileiro.

Dentre as iniciativas direcionadas à eficiência energética no ciclo produtivo a Companhia realizou em 2008 o “Energy Saving Day”, campanha realizada em todas as fábricas com controles direcionados para identificar e eliminar situações de perda de energia. O resultado foi economia de R$ 3,0 milhões no ano e redução de emissões de CO2 equivalente a 6.000 ton CO2. Patrocinamos um dos maiores centros de Reciclagem da América Latina e reaproveitamos mais de 98% dos resíduos industriais na forma de subprodutos, o que gerou, em 2008, uma receita de R$ 72,6 milhões nas nossas operações no Brasil e em HILA-Ex. Continuamos desenvolvendo alternativas de agregar valor aos nossos resíduos, como estratégia de conciliar beneficios ambientais (com a redução de resíduos descartados) e econômicos (com a venda de subprodutos). Em 2008 dentro deste processo, passamos a utilizar em algumas unidades fabris o lodo gerado como resíduo nas ETEIs (Estações de Tratamento de Efluentes Industriais) como biomassa, para geração de energia calorífica.

Recursos humanos

A AmBev chegou ao final de 2008 com aproximadamente 39,3 mil funcionários: 24,6 mil no Brasil; 3,2 mil no Canadá; 7,6 mil nas unidades da Quinsa e 3,9 mil na HILA-Ex.

A AmBev investe permanentemente no desenvolvimento de seus recursos humanos. Em 2008, a Universidade AmBev (UA) realizou treinamentos específicos (técnicos, comportamentais, idiomas etc.) para mais de 20.000 funcionários e distribuidores, totalizando mais de 71.000 horas de treinamento. No Brasil, os funcionários contam com os investimentos da Fundação Antonio e Helena Zerrenner (FAHZ) em mais de 1.200 bolsas de estudo de graduação, pós-graduação e nível técnico.

A FAHZ também oferece o programa Vida Legal, que estimula hábitos saudáveis, ações preventivas de saúde e tratamento de doenças crônicas, prestando ainda outros benefícios a seus funcionários e dependentes, com destaque aos planos de assistência médica, hospitalar e odontológica.

Dividendos e ações

O estatuto social da AmBev prevê dividendos mínimos obrigatórios correspondentes a 35% do lucro líquido anual da Companhia, conforme estabelecido nas normas contábeis da legislação societária brasileira, incluindo as quantias pagas a título de juros sobre o capital próprio. No ano calendário de 2008, foram distribuídos R$ 2.931,2 milhões em dividendos, incluindo juros sobre capital próprio. O montante representa 95,8% do lucro líquido reportado no exercício.

Adicionalmente, a AmBev devolveu aos acionistas R$ 630,3 milhões em Recompra de Ações, totalizando um pay-out de R$ 3.561,5 milhões no exercício.

Em 2008, foram negociados aproximadamente R$ 13,3 bilhões em ações preferenciais (PN), R$ 1,8 bilhões em ações ordinárias (ON). Em um ano que as bolsas de valores acumularam prejuízos, com Bovespa caindo 34,8%, as ações fecharam o ano de 2008 cotadas a R$ 101,34 (AMBV4) e R$ 84,79 (AMBV3), 21,2% e 32,2% abaixo de 2007, respectivamente.

Destaques financeiros 2008

As informações financeiras e operacionais a seguir, exceto onde indicado o contrário, são apresentadas em base consolidada e em milhões de Reais, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil; as comparações referem-se ao ano de 2007.

Nosso relatório segrega o impacto do resultado orgânico das mudanças de escopo e diferenças de câmbio. As mudanças de escopo representam o impacto de aquisições ou vendas de ativos, assim como o início ou término de atividades.

• O EBITDA consolidado da AmBev atingiu R$ 9.006,8 milhões em 2008, crescendo 4,6% organicamente.

• A participação da AmBev no mercado de cervejas brasileiro em 2008, segundo a ACNielsen, foi de 67,5% (2007: 67,8%). O volume de Cerveja Brasil cresceu 0,2%, em termos orgânicos, e a receita por hectolitro atingiu R$ 151,3.

• Nossa operação de RefrigeNanc entregou um EBITDA de R$ 999,6 milhões com margem de 43,5% o que representa um crescimento orgânico de 27,9% no EBITDA e de 660 pontos base na margem.

• As operações na Quinsa registraram EBITDA de R$ 1.552,5 milhões, um crescimento de 32,8% e uma expansão de 110 pontos base no exercício, refletindo o crescimento tanto do mercado de cerveja quanto de refrigerantes.

• HILA-Ex entregou um EBITDA negativo de R$ 124,1 milhões, o que representou uma perda orgânica de R$ 108,2 milhões no período ante os R$ 20,1 milhões negativos em 2007. • A Labatt contribuiu com um EBITDA de R$ 1.453,5 milhões em 2008, um crescimento de

0,1% orgânico no ano.

Destaques Financeiros - Consolidado % % 12M07 12M08 Reportado Orgânico Volume ('000 hl) 142.916,1 146.962,8 2,8% 3,0% Cerveja 102.990,3 105.016,4 2,0% 2,1% RefrigeNanc 39.925,9 41.946,4 5,1% 5,1% Receita líquida 19.648,2 20.899,5 6,4% 7,9% Lucro Bruto 13.107,4 13.735,6 4,8% 6,2% Margem bruta 66,7% 65,7% -100 bps -50 bps EBITDA 8.696,5 9.006,8 3,6% 4,6% Margem EBITDA 44,3% 43,1% -120 bps -120 bps Lucro líquido 2.816,4 3.059,5 8,6%

No. de ações em circulação (milhões) 615,6 614,0 -0,3%

LPA (R$/ação) 4,58 4,98 8,9% LPA excl.mudanças contábeis 4,58 5,55 21,3% LPA excl.amortização de ágios e mudanças contábeis (R$/ação) 7,41 8,81 18,8%

Nota: O cálculo por ação é baseado nas ações em circulação (total de ações existentes, menos ações em tesouraria).

Destaques financeiros por segmento de negócios

A tabela abaixo apresenta os destaques financeiros consolidados por segmento de negócios. Os resultados apresentados referem-se aos períodos de doze meses findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007.

AmBev Brasil Consolidado Conversão % % R$ milhões 12M07 Escopo de Moeda Orgânico 12M08 Reportado Orgânico

Volume ('000 hl) 94.607,6 (323,5) - 809,8 95.093,9 0,5% 0,9% Receita Líquida 12.454,5 (23,9) - 660,2 13.090,8 5,1% 5,3% CPV (3.902,5) (0,1) - (245,6) (4.148,2) 6,3% 6,3% Lucro Bruto 8.552,0 (24,1) - 414,6 8.942,6 4,6% 4,9% Margem Bruta 68,7% - - - 68,3% -40 bps -20 bps SG&A Total (3.458,5) (397,7) - (332,4) (4.188,6) 21,1% 9,7% EBIT 5.093,6 (421,8) - 82,2 4.754,0 -6,7% 1,6% Margem EBIT 40,9% - - 36,3% -460 bps -120 bps EBITDA 6.014,2 (14,6) - 125,2 6.124,8 1,8% 2,1% Margem EBITDA 48,3% - - 46,8% -150 bps -120 bps

Quinsa Consolidado Conversão % %

R$ milhões 12M07 Escopo de Moeda Orgânico 12M08 Reportado Orgânico

Volume ('000 hl) 30.524,2 - 3.173,6 33.697,8 10,4% 10,4% Receita Líquida 2.686,8 - (47,4) 794,1 3.433,5 27,8% 29,6% CPV (1.083,1) 0,0 42,0 (315,9) (1.356,9) 25,3% 29,2% Lucro Bruto 1.603,8 0,0 (5,5) 478,2 2.076,6 29,5% 29,8% Margem Bruta 59,7% - - - 60,5% 80 bps 10 bps SG&A Total (645,8) (86,7) 29,2 (121,0) (824,3) 27,6% 18,7% EBIT 958,0 (86,7) 24,4 356,5 1.252,2 30,7% 37,2% Margem EBIT 35,7% - - - 36,5% 80 bps 210 bps EBITDA 1.155,1 0,0 19,1 378,3 1.552,5 34,4% 32,8% Margem EBITDA 43,0% - - - 45,2% 220 bps 110 bps

Hila-ex Consolidado Conversão % %

R$ milhões 12M07 Escopo de Moeda Orgânico 12M08 Reportado Orgânico

Volume ('000 hl) 6.277,8 - - 146,3 6.424,1 2,3% 2,3% Receita Líquida 680,6 - (27,7) (30,3) 622,6 -8,5% -4,5% CPV (395,2) - 17,6 (51,2) (428,8) 8,5% 13,0% Lucro Bruto 285,4 - (10,2) (81,5) 193,7 -32,1% -28,6% Margem Bruta 41,9% - - - 31,1% ns ns SG&A Total (402,8) - 24,5 (18,7) (397,0) -1,4% 4,6% EBIT (117,4) - 14,3 (100,2) (203,3) ns ns Margem EBIT -17,2% - - - -32,7% ns ns EBITDA (20,1) - 4,2 (108,2) (124,1) ns ns Margem EBITDA -3,0% - - - -19,9% ns ns

América do Norte Conversão % %

R$ milhões 12M07 Escopo de Moeda Orgânico 12M08 Reportado Orgânico

Volume ('000 hl) 11.506,6 150,4 - 90,0 11.747,0 2,1% 0,8% Receita líquida 3.826,2 42,7 (247,8) 131,5 3.752,6 -1,9% 3,4% CPV (1.160,1) (17,0) 78,5 (131,2) (1.229,9) 6,0% 11,3% Lucro Bruto 2.666,1 25,7 (169,3) 0,3 2.522,8 -5,4% 0,0% Margem Bruta 69,7% - - - 67,2% -250 bps -230 bps SG&A Total (1.327,9) (1.260,8) (4,3) (6,5) (2.599,5) 95,8% 0,5% EBIT 1.338,3 (1.235,1) (173,6) (6,2) (76,7) -105,7% -0,5% Margem EBIT 35,0% - - - -2,0% -3700 bps -130 bps EBITDA 1.547,3 3,0 (98,8) 2,0 1.453,5 -6,1% 0,1% Margem EBITDA 40,4% - - - 38,7% -170 bps -130 bps

Operações Brasil

AmBev Brasil - Cerveja Conversão % %

R$ milhões 12M07 Escopo de Moeda Orgânico 12M08 Reportado Orgânico

Volume ('000 hl) 70.124,5 (295,3) - 131,7 69.960,9 -0,2% 0,2% Receita Líquida 10.158,1 (23,0) - 450,4 10.585,5 4,2% 4,5% CPV (2.809,8) 0,4 - (224,2) (3.033,6) 8,0% 8,1% Lucro Bruto 7.348,3 (22,6) - 226,1 7.551,8 2,8% 3,1% Margem Bruta 72,3% - - - 71,3% -100 bps -80 bps SG&A Total (2.881,6) (291,6) - (320,1) (3.493,3) 21,2% 11,3% EBIT 4.466,7 (314,2) - (94,0) 4.058,5 -9,1% -2,1% Margem EBIT 44,0% - - - 38,3% -560 bps -240 bps EBITDA 5.166,0 (13,2) - (73,5) 5.079,3 -1,7% -1,4% Margem EBITDA 50,9% - - - 48,0% -290 bps -260 bps

AmBev Brasil - RefrigeNanc Conversão % %

R$ milhões 12M07 Escopo de Moeda Orgânico 12M08 Reportado Orgânico

Volume ('000 hl) 24.483,1 (28,2) - 678,1 25.132,9 2,7% 2,8% Receita Líquida 2.110,9 (0,9) - 185,2 2.295,2 8,7% 8,8% CPV (976,5) (0,5) - 24,5 (952,5) -2,5% -2,5% Lucro Bruto 1.134,4 (1,5) - 209,7 1.342,7 18,4% 18,5% Margem Bruta 53,7% - - - 58,5% 480 bps 480 bps SG&A Total (573,2) (106,1) - (13,9) (693,2) 20,9% 2,4% EBIT 561,2 (107,5) - 195,9 649,6 15,7% 34,8% Margem EBIT 26,6% - - - 28,3% 170 bps 650 bps EBITDA 782,6 (1,4) - 218,3 999,6 27,7% 27,9% Margem EBITDA 37,1% - - - 43,5% 650 bps 660 bps

Malte e outros subprodutos Conversão % %

R$ milhões 12M07 Escopo de Moeda Orgânico 12M08 Reportado Orgânico

Volume ('000 hl) - - - -Receita Líquida 185,5 - - 24,6 210,1 13,3% 13,3% CPV (116,2) - - (45,9) (162,1) 39,5% 39,5% Lucro Bruto 69,3 - - (21,2) 48,0 -30,7% -30,7% Margem Bruta 37,3% - - - 22,8% ns ns SG&A Total (3,6) - - 1,6 (2,1) -43,1% -43,1% EBIT 65,6 - - (19,7) 45,9 -30,0% -30,0% Margem EBIT 35,4% - - - 21,9% ns ns EBITDA 65,6 - - (19,7) 45,9 -30,0% -30,0% Margem EBITDA 35,4% - - - 21,9% ns ns

Análise do desempenho financeiro em 2008 Receita líquida

A receita líquida aumentou organicamente 7,9% em 2008, atingindo R$ 20.899,5 milhões. Operações Brasil

A receita líquida gerada pela principal unidade de negócios da AmBev, representada por nossas operações de cerveja, refrigerantes e bebidas não carbonatadas, cresceu 5,3%, chegando a R$ 13.090,8 milhões. O desempenho de cada operação no Brasil é apresentado a seguir.

Cerveja

A receita líquida proveniente das vendas de cerveja no Brasil em 2008 subiu 4,5%, acumulando R$ 10.585,5 milhões. Os principais elementos que contribuíram para esse crescimento foram: - Crescimento orgânico de 0,2% no volume de vendas, refletindo uma desaceleração da

indústria em relação aos anos anteriores devido ao clima desfavorável e ao impacto negativo da inflação de alimentos sobre a renda do consumidor.

- Crescimento orgânico de 4,2% da receita por hectolitro, que chegou a R$ 151,3. Esse aumento foi conseqüência (i) do aumento de preços em 2008; e (ii) da expansão das vendas feitas pela estrutura de distribuição direta da AmBev.

RefrigeNanc

A receita líquida gerada pela operação de RefrigeNanc em 2008 cresceu 8,8%, atingindo R$ 2.295,2 milhões. Os principais elementos que contribuíram para esse crescimento foram: - Crescimento orgânico de 2,8% no volume de vendas, refletindo (i) aumento na participação

da AmBev no mercado de refrigerantes (2008: 17,8%; 2007: 17,2%), suportado principalmente por nossas inovações no período; e (ii) o crescimento desse mercado.

- Aumento orgânico de 5,8% da receita por hectolitro, que chegou a R$ 91,3. Esse aumento foi impactado positivamente (i) pelo reposicionamento de preços implementados ao longo de 2008; e (ii) por uma mudança favorável no mix de produto.

Malte e sub-produtos

A venda de malte e sub-produtos no Brasil apresentou um ganho de receita de 13,3% acumulando R$ 210,1 milhões em 2008.

Quinsa

As operações na Quinsa contribuíram R$ 3.433,5 milhões para a receita consolidada da Companhia, representando um crescimento orgânico de 29,6%. Os principais elementos que contribuíram para o aumento da receita foram:

- Crescimento de volume de cerveja e de refrigerantes de 11,5% e 8,7% respectivamente; o volume consolidado cresceu 10,4%.

HILA-Ex

As operações da AmBev no norte da América Latina, América Central e Caribe (HILA-Ex) apresentaram uma redução da receita líquida em 2008 de 4,5%, acumulando R$ 622,6 milhões. O principal elemento que contribuiu para a redução da receita foi uma queda de 6,6% da receita por hectolitro.

América do Norte

As operações Labatt na América do Norte contribuíram com R$ 3.752,6 milhões para a receita consolidada da AmBev, um crescimento orgânico de 3,4% em relação ao ano anterior. Esse resultado é explicado por:

- Aumento do volume de vendas da Labatt no mercado canadense de 1,1%, parcialmente compensado por uma queda de 1,0% nas exportações para os EUA.

- Crescimento orgânico na receita por hectolitro das vendas domésticas e exportação de 2,3% e 4,3%, respectivamente.

Custo dos produtos vendidos

O custo dos produtos vendidos da AmBev em 2008 cresceu 11,4%, acumulando R$ 7.163,8 milhões.

Brasil

O custo dos produtos vendidos na unidade de negócios Brasil acumulou R$ 4.148,2 milhões, crescendo 6,3% organicamente.

Cerveja

O custo dos produtos vendidos da operação de venda de cerveja no Brasil cresceu 8,1% organicamente, chegando a R$ 3.033,6 milhões. O custo dos produtos vendidos por hectolitro apresentou um crescimento orgânico de 7,8%, somando R$ 43,4. Os principais fatores que contribuíram para este aumento foram (i) maiores preços das commodities, como, por exemplo, cevada, milho e alumínio; (ii) impacto da inflação nos salários, e (iii) menor absorção de custos fixos, o que foi parcialmente compensado por (iv) ganhos com uma menor taxa de câmbio através de nossa política de hedge.

RefrigeNanc

O custo dos produtos vendidos da operação de RefrigeNanc no Brasil apresentou queda de 2,5%, chegando a R$ 952,5 milhões. O custo dos produtos vendidos por hectolitro caiu 5,1%, contabilizando R$ 37,9, impactado positivamente por ganhos através de nossos contratos de

hedge de açúcar e moeda que mais do que compensaram o efeito da inflação nos custos com

mão-de-obra.

Malte e sub-produtos

O custos dos produtos vendidos de malte e sub-produtos no Brasil apresentou um crescimento orgânico de 39,5%, acumulando R$ 162,1 milhões em 2008.

Quinsa

A Quinsa acumulou custos dos produtos vendidos de R$ 1.356,9 milhões em 2008, representando um crescimento de 29,2%. Os principais efeitos que explicam esse aumento são:

• Aumento orgânico de 10,4% no volume vendido, sendo 11,5% em cerveja e 8,7% em RefrigeNanc.

• Aumento orgânico de 17,0% no CPV por hectolitro, sendo 17,8% em cerveja e 16,3% em RefrigeNanc. As principais razões para esse aumento foram (i) maiores preços nas

commodities, (ii) inflação geral e maiores gastos com salários, principalmente na Argentina.

HILA-ex

O custo dos produtos vendidos nas operações da AmBev no norte da América Latina subiu 13,0% organicamente, chegando a R$ 428,8 milhões. O principal efeito que explica esse crescimento é o aumento do preço das commodities em 2008 e o crescimento de 2,3% do volume vendido

América do Norte

O custo dos produtos vendidos da Labatt no ano de 2008 contabilizou R$ 1.229,9 milhões, um crescimento orgânico de 11,3%. Este aumento decorre principalmente do elevado preços das commodities em 2008 no Canadá, parcialmente compensado por fortes economias de custos fixos e ganhos com eficiência.

Lucro bruto

A AmBev alcançou em 2008 um lucro bruto de R$ 13.735,6 milhões, representando um crescimento orgânico de 6,2% no período.

Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas

As despesas com Vendas, Gerais e Administrativas da AmBev totalizaram R$ 8.009,4 milhões em 2008, crescendo 8,3% organicamente. A análise da evolução dessas despesas em cada unidade de negócios é exposta a seguir.

Brasil

As despesas com Vendas, Gerais e Administrativas no Brasil somaram R$ 4.188,6 milhões em 2008, aumentando 9,7% organicamente.

Cerveja

As despesas com Vendas, Gerais e Administrativas atingiram R$ 3.493,3 milhões, apresentando um crescimento orgânico de 11,3%. Os principais elementos que geraram o crescimento de tais despesas operacionais foram:

• O crescimento da estrutura de distribuição direta da AmBev. • O crescimento de despesas fixas em linha com a inflação.

RefrigeNanc

Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas para RefrigeNanc acumularam R$ 693,2 milhões, aumentando 2,4% organicamente. Os principais elementos que geraram o crescimento de tais despesas operacionais foram inflação, que foi parcialmente compensada por uma maior eficiência dos nossos programas comerciais.

Malte e sub-produtos

A venda de malte e sub-produtos gerou despesas de Vendas, Gerais e Administrativas de R$ 2,1 milhões em 2008, uma redução de 43,1%.

Quinsa

As despesas com Vendas, Gerais e Administrativas na Quinsa acumularam R$ 824,3 milhões, crescendo 18,7% organicamente. Esse aumento é explicado em sua maior parte por maiores gastos com transporte e salários decorrente de inflação, além de maiores despesas com marketing para suportar inovações, parcialmente compensados por fortes economias em custos fixos. HILA-ex

As despesas com Vendas, Gerais e Administrativas das operações da AmBev no norte da América Latina somaram R$ 397,0 milhões, um aumento de 4,6%, resultado principalmente de pressões inflacionárias, principalmente na Venezuela, parcialmente compensados por ganhos em custos fixos.

América do Norte

As despesas com Vendas, Gerais e Administrativas da Labatt somaram R$ 2.599,5 milhões, praticamente estáveis em relação a 2007, resultado do enorme foco dado à redução dos custos fixos como forma de reduzir as pressões das commodities no resultado do ano.

Resultado operacional antes das receitas e despesas financeiras, provisões e contingências, e outras receitas e despesas operacionais

Em 2008 a AmBev registrou um crescimento orgânico de EBIT1 de 4,6% para R$ 5.726,2 milhões. A margem de EBIT sobre a receita líquida atingiu 27,4, uma retração de 490 pontos base em relação a 2007.

O EBITDA2 da Companhia alcançou R$ 9.006,8 milhões, um aumento de 4,6%. A margem de EBITDA sobre a receita líquida foi de 43,1%, uma contração de 120 pontos base em relação a 2007.

1

Sigla em inglês para Earnings Before Interest and Taxes, equivalente ao resultado operacional antes das receitas e despesas financeiras, provisões e contingências, e outras receitas e despesas operacionais.

2

Sigla em inglês para Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, equivalente ao EBIT somado às despesas com depreciação e amortização.

Contingências tributárias, trabalhistas e outras

Provisões líquidas para contingências e outras contabilizaram uma despesa líquida de R$ 128,6 milhões, comparado com uma despesa líquida de R$ 34,9 milhões em 2007, devido a provisões trabalhistas e fiscais reconhecidas no período.

Outras receitas e despesas operacionais

O saldo líquido de outras receitas e despesas operacionais em 2008 representou um ganho de R$ 173,4 milhões comparado a uma perda de R$ 1.442,8 milhões registrada em 2007.

O detalhamento dos principais lançamentos é apresentado a seguir.

• Receita de R$ 1.252,7 milhões decorrente da reclassificação da despesa de amortização de ágio de 2008 para Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas. Essa reclassificação decorreu da adoção de práticas contábeis conforme estabelecidas pela CVM que estão detalhadas em nossas demonstrações financeiras abaixo.

• Despesa de R$ 266,2 milhões derivado da reversão do resultado de variação cambial em controladas no exterior reconhecido entre janeiro e setembro de 2008, que passou a ser reconhecido diretamente no patrimônio líquido, conforme determinação das novas práticas contábeis estabelecidas pela CVM.

• Despesa de R$ 133,1 milhões relativa a perdas com participações minoritárias em subsidiárias que tem o patrimônio líquido negativo.

Resultado financeiro

O resultado financeiro da Companhia em 2008 foi negativo em R$ 1.092,2 milhões, comparado a uma perda em 2007 de R$ 1.253,0 milhões. A tabela abaixo destaca os principais lançamentos do resultado financeiro da Companhia:

Detalhamento do Resultado Financeiro 2008 2007

R$ milhões

Receita Financeira

Receitas financeiras sobre equivalentes a caixa 105,6 95,3 Variação cambial sobre ativos financeiros 79,6 (52,3) Ganhos líquidos sobre instrumentos derivativos 330,7

Resultado sobre Plano de Ações 5,8 7,7 Encargos financeiros sobre impostos, contribuições

e depósitos judiciais 67,4 48,0 Ajuste a valor de mercado de instrumentos de dívida 134,1

-Outras 37,2 23,1

Total 760,4 121,8

Despesa Financeira

Encargos financeiros sobre dívidas em reais 713,9 340,9 Encargos financeiros sobre dívidas em

moeda estrangeira 426,0 624,7 Variação cambial sobre financiamentos 535,0 (475,6) Perdas líquidas sobre instrumentos derivativos 653,4

Impostos sobre transações financeiras 68,5 121,2 Encargos financeiros sobre contingências e outros 28,7 64,1

Outras 80,6 46,2

Total 1.374,81.852,6

Essa redução decorre principalmente do ajuste a valor de mercado sobre instrumentos de dívida, totalizando R$ 134,1 milhões e que foi registrado no quarto trimestre de 2008 em decorrência da adoção das novas práticas contábeis conforme determinado pela CVM. Adicionalmente, impostos sobre operações financeiras reduziram-se significativamente com a extinção da Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira (CPMF) no início de 2008.

O endividamento total da Companhia aumentou R$ 1.173,2 milhões em comparação a 2007, enquanto seu montante de caixa e equivalentes aumentou R$816 milhões, demonstrando a forte geração de caixa da Companhia no exercício.

Conseqüentemente, houve um aumento de R$ 357,3 milhões na dívida líquida da AmBev. A Companhia estima que a razão entre sua dívida líquida e o EBITDA acumulado dos últimos 12 meses seja de 0,85x.

A tabela a seguir detalha o perfil da dívida consolidada da AmBev:

2008 2008 2008 2007 2007 2007

Detalhamento da Dívida Curto Longo Total Curto Longo Total

R$ milhões Prazo Prazo Prazo Prazo

Moeda Local 3.192,2 6.175,12.982,9 378,5 4.411,0 4.789,5 Moeda Estrangeira 768,5 4.850,24.081,7 2.964,92.097,8 5.062,7 Dívida Consolidada 7.064,63.960,7 11.025,4 2.476,3 9.852,27.375,9 Caixa e Equivalentes 3.298,9 2.308,2 Aplicações Financeiras 0,1 174,8 Dívida Líquida 7.369,17.726,4

Imposto de renda e contribuição social

O resultado líquido de imposto de renda e contribuição social em 2008 foi uma despesa de R$ 1.519,0 milhões, em linha com a alíquota nominal de 34%. A conciliação da provisão efetiva com a provisão à alíquota nominal é apresentada no quadro a seguir:

Imposto de Renda 2008 2007

R$ milhões

Lucro consolidado antes do imposto de renda e da contribuição social 4.545,74.695,6

Participações estatutárias e contribuições (109,9) (89,1)

Lucro consolidado, antes do imposto de renda, da contribuição social

e das participações estatutárias e contribuições 4.456,64.585,7

Expectativa de despesa com imposto de renda e

contribuição social a alíquotas nominais (34%) (1.559,1) (1.515,2)

Ajustes para obtenção da alíquota efetiva:

Juros sobre capital próprio 337,4 368,6 Resultado de controladas no exterior não sujeitas a tributação (30,3) 25,3 Perdas/Ganhos patrimoniais em controladas (1,8) 1,6 Amortização de ágio - parcela não dedutível (477,7) (485,7) Variação cambial sobre investimentos no exterior (1,3) (81,0) Incentivos fiscais de IR e ICMS não tributáveis 198,1 76,5 Adições e exclusões permanentes e outros 15,7 17,1

Despesa de imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro (1.519,0) (1.592,8)

Alíquota efetiva de IR e contribuição social 33,1% 35,7%

Ajuste Benefício Fiscal decorrente da incorporação da InBev Brasil

Benefício fiscal decorrente da incorporação da InBev Brasil 350,8 350,8

Despesa de imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro

excluindo efeito do benefício fiscal (1.168,3) (1.242,1)

Participações de empregados e administradores

A despesa decorrente da provisão a título de participação nos lucros aos empregados e administradores foi de R$ 109,9 milhões em 2008. Este valor faz parte da política de remuneração variável da Companhia, segundo a qual mais de 20.000 empregados têm uma parte significativa de sua remuneração sujeita ao cumprimento de metas de desempenho.

O crescimento em 2008 decorre da contabilização pela primeira vez da despesa com o plano de ações, totalizando R$ 47,5 milhões, conforme estabelecido pelas novas práticas contábeis adotadas no período para atender a CVM.

Em 2007 a participação dos empregados e administradores nos lucros da Companhia foi de R$ 89,1 milhões.

Participações minoritárias

As despesas com participações minoritárias em subsidiárias da AmBev acumularam em 2008 R$ 7,2 milhões comparado a uma despesa de R$ 47,3 milhões em 2007. Essa redução ocorre principalmente em função da compra dos minoritários de Quinsa em 2008.

Lucro líquido

O lucro líquido alcançado pela AmBev em 2008 foi de R$ 3.059,5 milhões, um aumento de 8,6% comparado ao de 2007. O lucro por ação foi de R$ 4,98, representando um crescimento de 8,9%. Excluindo o impacto das novas práticas contábeis e da amortização de ágio, esse número sobe para R$ 8,81, com um crescimento de 18,8%.

Novos pronunciamentos contábeis - Adoção da Lei nº 11.638/07 e Normas da CVM

A Companhia optou por elaborar balanço patrimonial de transição em 1º de janeiro de 2008 que é o ponto de partida da contabilidade de acordo com a legislação societária modificada pela Lei nº 11.638/07 e pela Medida Provisória nº 449/08. As modificações introduzidas pela referida legislação caracterizam-se como mudança de prática contábil. Entretanto, conforme facultado pelo Pronunciamento Técnico CPC nº 13 - Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07, aprovado pela Deliberação CVM nº 565 de 17 de dezembro de 2008 e pela Medida Provisória nº 449/08, todos os ajustes com impacto no resultado foram efetuados contra lucros acumulados na data de transição nos termos do art. 186 da Lei nº 6.404/76, sem efeitos retrospectivos sobre as demonstrações financeiras.

Para maiores detalhes, vide a Nota Explicativa nº 2.1 das nossas demonstrações financeiras - Práticas contábeis.

Segue conciliação do resultado de 2008 considerando os efeitos da adoção inicial da Lei nº 11.638/07, com resultado que seria obtido caso as mudanças de práticas contábeis relativas à referida legislação não tivessem sido adotadas.

Referencia 12M 08 Lucro Líquido antes dos ajustes de prática contábil

(Lei 11.638/07) 3.407,9

Valor de recuperação de ativos CPC 01 (2,0)

Ajuste de variação cambial na conversão das demonstrações financeiras CPC 02 (530,9) Baixa do ativo diferido adquirido durante o exercício CPC 04 (6,5)

Recebimento de doações e subvenções - ICMS CPC 07 139,7

Recebimento de doações e subvenções - IR CPC 07 3,2

Custo de transação na emissão de títulos e valores mobiliários CPC 08 15,6

Despesas com pagamento baseados em ações CPC 10 (47,5)

Instrumentos financeiros mensurados ao valor justo pela aplicação da

contabilidade hedge CPC 14 52,4

IR/CS diferidos sobre diferenças temporárias 27,6

Total dos Ajustes (348,4)

Lucro Líquido com ajustes da Lei 11.638/07 3.059,5

Reconciliação lucro líquido ao EBITDA

O EBITDA e o EBIT são medidas utilizadas pela Administração da Companhia para demonstrar o desempenho da Companhia.

O EBITDA é calculado excluindo-se do lucro líquido do exercício os seguintes efeitos: (i) Provisão do IR/Contribuição Social; (ii) Provisão para Participação de Empregados e Administradores, (iii) Resultado das participações minoritárias, (iv) Receitas (despesas) não operacionais, (v) Resultado financeiro líquido, (vi) Resultado da equivalência patrimonial, (vii) Outras Receitas (despesas) Operacionais, (viii) Provisões líquidas, e (ix) Despesas de depreciações e amortizações. O EBIT é o EBITDA subtraído das depreciações e amortizações. O EBITDA e o EBIT não são medidas contábeis utilizadas nas práticas contábeis adotadas no Brasil ou nos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (US GAAP). Eles não representam o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como sendo uma alternativa ao lucro líquido na qualidade de indicador do desempenho operacional ou como uma alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. Nossa definição de EBITDA e EBIT pode não ser comparável ao EBITDA e EBIT ou EBITDA ajustado conforme definido por outras companhias.

Reconciliação Lucro Líquido - EBITDA 2008 2007

Lucro Líquido 3.059,5 2.816,4

Provisão IR e Contribuição Social 1.519,0 1.592,8 Provisão Part. de Empreg. e Administ. 109,9 89,1 Participações Minoritárias 7,2 47,3

Lucro Antes de Impostos 4.695,6 4.545,7

Resultado Financeiro Líquido 1.092,2 1.253,0 Equivalência Patrimonial (16,9) (3,9) Outras Despesas Operacionais, líquidas (173,4) 1.442,8 Provisões, Líquidas 128,6 34,9

EBIT 5.726,2 7.272,5

Depreciações e Amortizações 3.280,6 1.424,0

Relacionamento com auditores independentes

A política de atuação junto aos nossos auditores independentes na prestação de serviços não relacionados à auditoria externa se substancia nos princípios que preservam a independência do auditor.

Estes princípios compreendem:

(a) o auditor não deve auditar seu próprio trabalho; (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais e

(c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente.

Adotamos política e procedimentos de pré-aprovação segundo os quais todos os serviços de auditoria e outros serviços prestados por auditores independentes contratados pela AmBev e por suas subsidiárias devem ser aprovados pelo nosso Conselho Fiscal, o qual executa as obrigações de um comitê de auditoria para os propósitos da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, em conformidade com a Regra 10A-3(c). O Conselho Fiscal adota uma lista de serviços e limites de valor para a contratação de cada auditor independente, de acordo com os termos incluídos em uma Lista Básica, por sua vez aprovada pelo nosso Conselho de Administração. Qualquer serviço constante dessa lista é considerado “pré-aprovado”. Trimestralmente, o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal recebem do Diretor Financeiro, um relatório resumido sobre o progresso dos serviços prestados pré-aprovados e os honorários correspondentes devidamente autorizados. Quaisquer serviços não apresentados nessa Lista Básica requerem uma opinião anterior favorável de Conselho Fiscal e a aprovação do Conselho de Administração. Nossa política contém também uma lista de serviços que não podem ser prestados por nossos auditores externos. Essa política é revista anualmente pelo Conselho de Administração, por sugestão do Conselho Fiscal.

“As informações financeiras da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev aqui apresentadas estão de acordo com os critérios da legislação societária brasileira, a partir de informações financeiras auditadas. As informações não financeiras, assim como outras informações operacionais, não foram objeto de auditoria por parte dos auditores independentes”.

19

Parecer dos auditores independentes

Ao

Conselho de Administração e aos Acionistas da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev São Paulo - SP

1. Examinamos o balanço patrimonial da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev

(“Companhia”) e o balanço patrimonial consolidado dessa Companhia e suas controladas, levantados em 31 de dezembro de 2008, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado, correspondentes ao exercício findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.

2. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e

compreendeu: a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia e suas controladas; b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia e suas controladas, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas representam adequadamente,

em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev e a posição patrimonial e financeira consolidada dessa Companhia e suas controladas em 31 de dezembro de 2008, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido, os seus fluxos de caixa e os valores adicionados nas operações referentes ao exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

ABCD

R. Dr. Renato Paes de Barros, 33 04530-904 - São Paulo, SP - Brasil Caixa Postal 2467

01060-970 - São Paulo, SP - Brasil

Central Tel 55 (11) 2183-3000 Fax Nacional 55 (11) 2183-3001 Internacional 55 (11) 2183-3034 Internet www.kpmg.com.br

4. Anteriormente, auditamos as demonstrações financeiras da Companhia e as demonstrações

financeiras consolidadas da Companhia e suas controladas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, compreendendo o balanço patrimonial, as demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos desse exercício, além das informações suplementares compreendendo as demonstrações do fluxo de caixa, sobre as quais emitimos parecer sem ressalva, datado de 22 de fevereiro de 2008. Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 2, as práticas contábeis adotadas no Brasil foram alteradas a partir de 1º. de janeiro de 2008. As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, apresentadas de forma conjunta com as demonstrações financeiras de 2008, foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de 2007 e, como permitido pelo Pronunciamento Técnico CPC nº 13 - Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória nº 449/08, não estão sendo reapresentadas com os ajustes para fins de comparação entre os exercícios.

3 de março de 2009

KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6

Pedro Augusto de Melo Guilherme Nunes

Contador CRC 1SP113939/O-8 Contador CRC 1SP195631/O-1

Companhia de Bebidas das Américas - AMBEV

Balanços patrimoniais 1.000

em 31 de dezembro de 2008 e de 2007

(Em milhões de Reais)

2008 2007 2008 2007 Passivo e patrimônio líquido 2008 2007 2008 2007 Ativo

Circulante Circulante

Caixa e equivalentes 827,8 920,8 3.298,9 2.308,2 Fornecedores 1.026,8 1.083,6 2.850,2 2.129,1 Títulos e valores mobiliários - - 0,1 174,8 Financiamentos (Nota 8) 2.337,6 1.201,2 3.074,2 2.420,8 Contas a receber de clientes 746,8 952,8 1.629,0 1.623,1 Debêntures (Nota 8) 886,5 55,5 886,5 55,5 Salários, participações e encargos sociais a pagar 88,4 199,3 324,1 402,4

Estoques Dividendos a pagar 283,1 33,6 299,7 36,4

Produtos acabados 160,7 158,1 457,0 362,6 Imposto de renda e contribuição social a pagar 0,1 303,9 332,8 720,9 Produtos em elaboração 60,6 56,4 116,1 87,2 Demais tributos e contribuições a recolher (Nota 3b) 762,3 751,4 1.557,7 1.261,0 Matérias-primas 296,4 214,1 896,8 660,8 Contas a pagar a partes relacionadas (Nota 4) 3.085,9 1.212,5 5,9 8,5 Materiais de produção 128,5 110,6 350,5 236,6 Perda sobre derivativos não realizados - 546,7 522,2 709,3 Almoxarifado e outros 73,4 66,8 175,5 138,3 Contas a pagar de marketing 230,7 170,2 240,4 181,2 Provisão para perdas (0,6) (1,1) (13,0) (27,7) Provisão para reestruturação - - 11,5 25,4 Provisões para contingência 57,9 73,1 62,8 106,0 719,0

604,9 1.982,9 1.457,8 Outros 131,3 153,9 511,3 535,6 Impostos a recuperar (Nota 3a) 356,1 514,1 725,4 739,3 Total do passivo circulante 8.890,6 5.784,9 10.679,3 8.592,1 Ganho não realizado sobre derivativos 356,5 - 612,5

-Dividendos e/ou juros sobre capital próprio 8,0 106,4 - - Não circulante

Imposto de renda e contribuição social diferidos (Nota 14c) 806,4 535,9 945,4 649,7 Passivo exigível a longo prazo

Despesas antecipadas 296,9 273,8 376,4 331,6 Financiamentos (Nota 8) 2.798,0 2.633,5 5.817,4 5.310,8 Resultado diferido de instrumentos financeiros - 96,4 - 126,4 Debêntures (Nota 8) 1.247,3 2.065,1 1.247,3 2.065,1 Outros 87,6 96,1 276,4 469,5 Diferimento de impostos sobre vendas (Nota 8c) 381,0 450,2 583,0 617,4

Passivos associados a questionamentos fiscais e

Total do ativo circulante 4.205,1 4.101,2 9.847,0 7.880,4 Provisão para contingências (Nota 9) 358,2 313,5 732,5 702,4 Contas a pagar partes relacionadas (Nota 4) 1.144,2 1.375,6 -

-Não circulante Provisão de benefícios de assistência médica e outros (Nota 10) 108,2 97,4 167,9 224,2 Realizável a longo prazo Imposto de renda e contribuição social diferidos (Nota 14c) 155,7 18,6 398,0 131,5

Créditos com pessoas ligadas/controladas (Nota 4) 303,9 940,3 - 0,7 Passivo a descoberto de empresas controladas 247,2 244,0 - -Depósitos compulsórios e judiciais 322,8 281,7 423,9 405,6 Resultado líquido diferido das operações de swap de dívida - - - -Venda financiada de ações 26,9 41,3 27,1 41,6 Outros 175,6 0,5 230,3 68,6 Aplicações financeiras - - 317,4 240,6

Imposto de renda e contribuição social diferidos (Nota 14c) 2.060,1 2.335,3 2.681,4 3.036,8 Total do exigível a longo prazo 6.615,4 7.198,4 9.176,4 9.120,0 Imóveis, maqs.e equip. Destinados à venda (Nota 6a) 64,2 68,2 68,3 103,0

Despesas antecipadas 87,3 121,6 96,0 123,3 Resultado de exercícios futuros - 158,3 - 156,5 Superávit de ativos - instituto ambev 19,9 18,5 19,9 18,5

Impostos a recuperar (Nota 3a) 297,0 184,6 340,4 207,3 Total do passivo não circulante 6.615,4 7.356,7 9.176,4 9.276,5 Resultado diferido de instrumentos financeiros - - - 145,2

Ganho não realizado sobre derivativos - - 326,6 - Participação dos acionistas minoritários - - 136,3 187,3 Outros 17,4 4,3 49,9 24,8

Patrimônio líquido

Total realizável a longo prazo 3.199,5 3.995,8 4.350,9 4.347,4 Capital social realizado (Nota 11a) 6.602,0 6.105,2 6.602,0 6.105,2

Permanente Reserva de capital 7.962,4 9.952,6 7.962,4 9.952,6

Investimentos Reservas de lucro

Participação em sociedades controladas diretas e coligadas, Legal 208,8 208,8 208,8 208,8 incluíndo ágio e deságio, líquida (Nota 5a) 20.009,4 17.336,1 (1,4) 15.002,5 Reserva estatutária 1.904,5 2.312,2 1.904,5 2.312,2 Outros investimentos 15,7 15,9 20,7 40,4 Ajuste avaliação patrimonial 709,7 - 709,7 -Ações em tesouraria (Nota 11g) (109,3) (1.158,9) (109,3) (1.158,9) 20.025,1 17.352,0 19,3 15.042,9 17.278,1 17.419,9 17.278,1 17.419,9 Imobilizado (Nota 6) 2.623,9 2.606,9 6.882,8 5.593,3 Intangível (Nota 6) 2.730,5 328,5 16.170,1 388,2 Diferido (Nota 7) - 2.177,1 - 2.223,6 Total do ativo permanente 25.379,5 22.464,5 23.072,2 23.248,0 Total do ativo não circulante 28.579,0 26.460,3 27.423,1 27.595,4

Total do ativo 32.784,1 30.561,5 37.270,1 35.475,8 Total do passivo e patrimônio líquido 32.784,1 30.561,5 37.270,1 35.475,8 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

Companhia de Bebidas das Américas - AMBEV

Demonstrações dos resultados

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007

(Expressas em milhões de Reais - exceto quanto ao lucro líquido por lote de mil ações do capital social)

2008 2007 2008 2007

Receita bruta

Vendas de produtos 25.433,925.308,4 39.704,6 37.016,2

Deduções de vendas

Impostos sobre vendas, descontos e devoluções (14.094,3) (13.722,9) (18.805,2) (17.368,0)

Receita líquida 11.711,011.214,1 20.899,4 19.648,2

Custo dos produtos vendidos (4.386,3) (4.213,7) (7.163,8) (6.546,0)

Lucro bruto 6.827,8 7.497,3 13.735,6 13.102,2

(Despesas) receitas operacionais

Com vendas (2.043,3) (1.985,7) (4.414,2) (4.109,0) Administrativas (515,3) (438,8) (801,5) (787,9) Contingências tributárias, trabalhistas e outras (110,5) 3,2 (128,6) (25,1) Honorários da diretoria e do conselho de administração (17,1) (13,5) (17,1) (13,5) Depreciação e amortização (953,3) (727,2) (2.776,7) (948,8) Receitas financeiras (Nota 13d) 618,0 281,3 760,4 121,8 Despesas financeiras (Nota 13d) (2.632,3) (1.058,1) (1.852,6) (1.374,8) Equivalência patrimonial (Nota 5a) 2.116,9 (139,2) 16,9 3,9 Outras operacionais, líquidas (Nota 16) 213,5 42,9 173,4 (1.442,8)

(3.323,4)

(4.035,1) (9.040,0) (8.576,2)

Lucro operacional 3.504,4 3.462,2 4.695,6 4.526,0

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição

social sobre o lucro líquido (Nota 14) 3.504,4 3.462,2 4.695,6 4.526,0 Redução (despesa) com imposto de renda e contrib. Social sobre o lucro líquido (391,9) (94,7) (1.458,6) (963,6) Redução (despesa) com imposto de renda e contrib. Social diferidos (15,7) (520,2) (60,4) (629,3)

Lucro antes das participações estatutárias e contribuições 3.096,8 2.847,3 3.176,6 2.933,1 Participações estatutárias e contribuições

aos empregados e administradores (37,3) (30,9) (109,9) (69,4)

Lucro antes da participação dos acionistas minoritários 3.059,5 2.816,4 3.066,7 2.863,7 Participação dos acionistas minoritários - - (7,2) (47,3)

3.059,5

2.816,4 3.059,5 2.816,4

Quantidade total de ações do capital social no fim do exercício (em milhares) 614,9 624,4 -

-Quantidade total de ações do capital social no fim do exercício, excluídas ações em

tesouraria (em milhares) 614,0 615,6 -

-Lucro líquido por lote de mil ações do capital social no fim do exercício, em reais - R$ 4.510,574.975,61 -

-Lucro líquido por lote de mil ações do capital social no fim do exercício, excluídas as

ações em tesouraria, em reais - R$ 4.592,094.982,90 -

-As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

Companhia de Bebidas das Américas - AMBEV

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido da Controladora

(Em milhões de Reais)

Capital social Ajustes

subscrito e Ações em Lucros de avaliação

integralizado Estatutária Legal tesouraria acumulados patrimonial Total

Em 31 de dezembro de 2006 5.716,1 1.413,312.870,6 (940,7)208,8 - - 19.268,1

Aumento do capital social 128,3 - - - - - - 128,3 Aumento de capital por captalização de reservas 260,8 (260,8) - - - - - -Adiantamento para futuro aumento de capital relacionado com o plano - 0,0 - - - - - 0,0

Recompra de ações - (3.082,6) (3.082,6)

Ágio na subscrição de ações plano - (8,1) (8,1) Cancelamento de ações em tesouraria - (2.760,4) 2.760,4 -Transferência de reservas para plano acionistas - (38,2) 104,0 - 65,8 Subvenção para investimentos e incentivos fiscais - 149,5 149,5 Lucro líquido do exercício - 2.816,4 2.816,4 Apropriação e destinação do lucro líquido do exercício Reserva estatutária - - 898,9 - - (898,9) - Antecipação de dividendos na forma de JCP - - - - - (1.084,0) - (1.084,0) Dividendos antecipados - - - - - (841,8) - (841,8) Dividendos e jcp prescritos - - - - - 8,3 - 8,3

Em 31 de dezembro de 2007 6.105,2 9.952,6 2.312,2 (1.158,9)208,8 - - 17.419,9

Ajustes de exercícios anteriores:

Plano do opções - 53,6 - - - (53,6) - (0,0) Hedge - ajuste valor de mercado - - - - - (305,5) - (305,5) Hedge - ajuste curva x mercado - - - - - 5,7 - 5,7 Baixa do ativo diferido - - - - - (62,2) - (62,2) IR/CS dif.mudança Prat.- Lei nº 11638/07 - - - - - 123,1 - 123,1

Saldo ajustado 6.105,2 2.312,210.006,2 (1.158,9)208,8 (292,5) - 17.181,0

Aumento do capital social 55,7 - - - - - - 55,7 Aumento de capital por captalização de reservas 441,1 (441,1) - - - - - -Constituição/realização reservas capital - - - - - - - -Recompra de ações - - - - (630,3) - - (630,3) Ágio na subscrição de ações plano - (12,0) - - - - - (12,0) Cancelamento de ações em tesouraria - (1.638,2) - - 1.638,2 -

-Transferência de reservas para plano acionistas - - - - - - - -Subvenção para investimentos e incentivos fiscais - - - - - - - -Instrumentos patrimoniais - Plano opções - 47,5 - - - - - 47,5 Venda ações tesouraria-plano de ações - - - - 41,7 - - 41,7 Lucro líquido do exercício - - - - - 3.059,5 - 3.059,5 Ajustes de avaliação patrimonial:

Ajustes de títulos e valores mobiliários - - - - - - 418,3 418,3 Ajustes acumulados de conversão - - - - - - 530,9 530,9 Ajustes de combinação de negócios - - - - - - - Reflexo Lei nº 11638/07-ajustes investidas - - - - - - (100,1) (100,1) IR/CS diferido hedge - Lei nº 11638/07 - - - - - - (139,4) (139,4) Apropriação e destinação do lucro líquido do exercício

Reserva estatutária - - (407,7) - - 407,7 - Antecipação de dividendos na forma de JCP - - - - - (992,5) - (992,5) Dividendos antecipados - - - - - (2.195,1) - (2.195,1) Dividendos e jcp prescritos - - - - - 12,9 - 12,9

Em 31 de dezembro de 2008 6.602,0 7.962,4 1.904,5 (109,3)208,8 (0,0) 709,7 17.278,1

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

Reservas de capital

Companhia de Bebidas das Américas - AMBEV

Demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa

(Em milhões de Reais)

2008 2007 2008 2007

Atividades operacionais

Lucro líquido do exercício 3.059,5 2.816,4 3.059,5 2.816,4

Despesas (receitas) que não afetam o caixa e equivalentes

Depreciação e amortização 1.129,0 876,3 3.280,6 1.424,0

Contingências tributárias, trabalhistas e outras 110,5 (3,2) 132,4 25,1

Encargos financeiros sobre contingências tributárias e fiscais 18,6 70,6 21,1 82,9

Ganho na liquidação de incentivos fiscais (42,3) (37,2) (40,4) (34,4)

Pagamento baseado em ações 47,5 - 47,5

-Perdas não realizadas sobre derivativos (356,5) 167,0 (90,3) 119,8

Resultado ajuste operações valor mercado (8,9) - (52,4)

-Encargos financeiros e variações sobre impostos e contribuições - - -

-Perda na alienação de bens do permanente 172,6 952,8 96,4 83,0

Juros e variações sobre plano de ações (5,8) (7,7) (5,8) (7,7)

Variação cambial e encargos sobre financiamentos 1.289,3 123,4 1.546,7 343,2

Redução de imposto de renda e contribuição social diferidos 15,7 413,9 60,4 629,3

Variação cambial sobre controladas no exterior que não afetam o caixa - 88,3 - 227,5

Ágio amortizado, líquido de deságio realizado - 158,7 (8,1) 1.560,3

Dividendos recebidos subsidiárias/contr. 1.603,0 963,4 -

-Participação de acionistas minoritários - - 7,2 47,3

Equivalência patrimonial (2.116,9) 139,2 (16,9) (3,9)

Passivo a descoberto controladas 133,1 - 133,1

-Juros e var.s/mútuo empresas ligadas 1.165,7 (76,2) -

-Outras, líquido 8,4 (30,0) 37,2 (17,7)

Redução (aumento) nas contas do ativo

Contas a receber de clientes 180,0 (106,2) 47,6 (165,2)

Impostos a recuperar 132,3 57,5 (10,3) (49,8)

Demais contas a receber e outros 282,5 123,5 (352,7) (40,3)

Contas a receber de partes relacionadas 338,5 (630,8)

Estoques (114,1) (15,0) (389,7) (148,9)

Depósitos judiciais 10,1 81,8 (53,0) (16,1)

Aumento (redução) nas contas do passivo

Fornecedores 245,4 460,4 594,2 843,4

Salários, participações e encargos sociais (110,9) (61,8) (107,1) (62,1)

Imposto de renda, contribuição social e demais impostos 144,9 307,9 715,3 885,7

Pagamento de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro (337,9) (204,0) (716,1) (631,8)

Desembolsos vinculados à provisão contingencial (121,5) (121,1) (160,1) (170,7)

Demais tributos e contribuições a recolher 88,9 75,8 94,2 52,8

Pagamento de juros s/empréstimos (523,8) (560,7) (782,1) (816,0)

Outros 183,8 144,0 (154,8) 126,6

Geração de caixa proveniente das atividades operacionais 6.620,7 6.167,0 6.933,6 7.102,5

Atividades de investimento

Aplicações financeiras, com vencimento acima de 90 dias - - 69,6 (224,2)

Títulos e depósitos em garantia - - -

-Alienação de investimentos - - -

-Aquisição de investimentos (2.697,3) (58,0) (862,5) (430,1)

Alienação de bens do imobilizado 47,5 16,8 154,0 107,5

Aquisição de bens do imobilizado (1.078,6) (1.018,2) (2.055,4) (1.630,9)

Caixa inicial - consolidação de nova empresa - - - 3,5

Aumento de capital em subsidiária - - - (12,7)

Dispêndios na formação do diferido - (363,1) - (15,5)

Utilização de caixa em atividades de investimento (3.728,4) (1.422,5) (2.694,3) (2.202,4)

Atividades de financiamento Financiamentos

Captação 5.778,4 6.678,4 7.149,1 9.428,5

Amortização (5.394,0) (6.253,3) (7.179,6) (8.568,7)

Pagamento de juros sobre empréstimos - - -

-Variação no capital de minoritários - - (14,6) (4,9)

Aumento de capital 55,7 128,3 46,8 128,3

Venda financiada de ações 130,0 96,6 59,5 54,5

Recompra de ações (630,3) (3.084,6) (632,3) (3.094,4)

Pagamento de dividendos (2.925,1) (1.990,8) (2.913,7) (1.952,6)

Utilização de caixa em atividades de financiamento (2.985,3) (4.425,4) (3.484,8) (4.009,2)

Efeito de variação cambial sobre o caixa - - 236,1 (121,7)

Aumento (diminuição) no caixa e equivalentes (93,0) 319,1 990,6 769,3

Saldo inicial de caixa e equivalentes 920,8 601,7 2.308,2 1.538,9

Saldo final de caixa e equivalentes 827,8 920,8 3.298,9 2.308,2

Aumento (diminuição) no caixa e equivalentes (93,0) 319,1 990,6 769,3

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

Companhia de Bebidas das Américas - AMBEV

Demonstrações do valor adicionado consolidado

(Em milhões de Reais)

2008 2007 2008 2007

Receitas 19.570,1 20.241,2 30.760,5 28.675,1

Vendas mercadorias, produtos e serviços 19.591,6 20.249,6 30.753,5 28.653,5

Outras receitas 3,9 0,6 40,9 33,9

Receitas refs. à constr. ativos próprios - - -

-Provisão/rev. créds. liquidação duvidosa (25,3) (9,0) (33,9) (12,3)

Insumos adquiridos de terceiros (7.284,8) (7.105,9) (12.004,5) (10.741,6)

Custos prods., mercs. e servs. vendidos (5.256,9) (5.098,0) (5.957,6) (5.540,4)

Materiais-energia-servs terceiros-outros (2.025,7) (2.018,9) (6.040,9) (5.215,5)

Perda/recuperação de valores ativos (2,2) 11,0 (6,0) 14,4

Outros - - -

-Valor adicionado bruto 12.285,3 13.135,3 18.756,0 17.933,4

Retenções (1.129,0) (1.035,0) (2.972,5) (2.986,8)

Depreciação, amortização e exaustão (1.129,0) (1.035,0) (2.972,5) (2.986,8)

Outras - - -

-Valor adicionado líquido produzido 11.156,4 12.100,3 15.783,5 14.946,6

Vlr adicionado recebido em transferência 2.600,6 358,6 640,3 355,9

Resultado de equivalência patrimonial 2.116,9 (139,2) 16,9 3,9

Receitas financeiras 618,0 281,3 760,4 121,8

Outros (134,3) 216,5 (137,0) 230,2

Valor adicionado total a distribuir 13.756,9 12.458,9 16.423,8 15.302,5

Distribuição do valor adicionado 13.756,9 12.458,9 16.423,8 15.302,5

Pessoal 835,5 772,1 2.181,4 1.966,5

Remuneração direta 595,3 555,3 1.550,8 1.436,1

Benefícios 156,8 142,6 420,7 328,4

FGTS 44,2 42,4 59,0 52,2

Outros 39,2 31,8 150,9 149,9

Impostos, taxas e contribuições 7.234,7 7.883,4 9.282,4 9.133,7

Federais 2.260,6 2.659,5 4.184,9 4.077,5

Estaduais 4.964,9 5.214,0 5.086,8 5.044,9

Municipais 9,3 9,9 10,7 11,3

Remuneração de capitais de terceiros 2.627,3 987,0 1.893,3 1.338,6

Juros 2.566,9 933,0 1.780,1 1.239,0

Aluguéis 60,4 54,0 113,3 99,6

Outras - - -

-Remuneração de capitais próprios 3.059,5 2.816,4 3.066,6 2.863,7

Juros sobre o capital próprio 487,1 1.084,0 487,1 1.084,0

Dividendos 602,4 841,8 602,4 841,8

Lucros retidos/prejuízo do exercício 1.970,0 890,6 1.970,0 890,6

Part. não controladores lucros retidos - - 7,2 47,3

Outros - - -

-As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

Consolidado Controladora