GAFISA S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE nº COMPANHIA ABERTA

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GAFISA S.A.

CNPJ/MF Nº 01.545.826/0001-07 NIRE nº 35.300.147.952 COMPANHIA ABERTA

ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 7ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES,

REALIZADA EM 19 DE OUTUBRO DE 2010

1. DATA, HORA E LOCAL: Em 19 de outubro de 2010, às 10:00 (dez) horas, na sede da Gafisa S.A. (“Companhia” ou “Emissora”), localizada na Avenida das Nações Unidas, nº 8.501, 19º andar, Cidade e Estado de São Paulo.

2. PRESENÇA: (i) Debenturista detentor de 100% (cem por cento) das debêntures em circulação, emitidas sob o Instrumento Particular de Escritura da 7ª Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, em Lote Único e Indivisível, em Série Única, com Garantia Flutuante e Garantia Adicional, para Distribuição Pública, de Emissão da Gafisa S.A., conforme aditado (“Debenturista”, “Debêntures”, “Emissão” e “Escritura”, respectivamente); (ii) Soraya E. Lysenko, representante da BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A., presente na qualidade de agente fiduciário da Emissão (“Agente Fiduciário”); (iii) Celso Luiz Petrucci e Bernardo Luiz Paludo Sperandio, representantes legais da Sscore Soluções de Gerenciamento de Risco de Crédito S.A., presente na qualidade de agente de garantia da Emissão (“Agente de Garantia”); (iv) Mario Molari, representante legal da Dexter Engenharia S/S Ltda., presente na qualidade de Agente de Obras da Emissão (“Agente de Obras”); e (v) Alceu Duilio Calciolari e Odair Garcia Senra, representantes legais da Companhia.

3. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação, em virtude da presença do Debenturista representando a totalidade das Debêntures da Emissão.

4. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos Soraya Lysenko e, como secretário, Rodrigo Rey.

5. ORDEM DO DIA: (i) Examinar proposta da Emissora para alteração de determinados procedimentos operacionais e condições da Emissão; (ii) apreciar outros assuntos de interesse do Debenturista”.

6. DELIBERAÇÕES: Aprovadas pelo Debenturista, por unanimidade, as seguintes deliberações:

6.1. Alteração de Cronogramas

Tendo em vista solicitação da Emissora e apresentadas as justificativas pertinentes, resolveu o Debenturista aprovar a alteração dos cronogramas físico-financeiros dos seguintes Empreendimentos Financiados:

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1. BELLA VISTA 2. BRINK - FASE 1 e 2

3. CELEBRARE RESIDENCIAL 4. ECOLIVE - NEO GARDEN 5. GRAND VALLEY

6. NOVA PETROPOLIS

7. OLIMPIC BOSQUE DA SAÚDE 8. ORBIT

9. RESERVA STA CECILIA 10. TERRAÇAS TATUAPE 11. LONDON GREEN

Os cronogramas físico-financeiros ora alterados encontram-se anexados à presente Ata como Anexo I, devendo as partes aditar o Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e de Direitos sobre Contas Bancárias, celebrado no âmbito da Emissão (“Contrato de Cessão Fiduciária”), de forma a incluir os cronogramas aqui aprovados no Anexo IX daquele instrumento.

Ainda, fica convencionado que, como condição para a aprovação dos novos cronogramas, os Recebíveis decorrentes dos Empreendimentos Financiados, cujos cronogramas físico-financeiros tenham sido alterados conforme aprovado nesta Assembléia, deverão, em adição aos critérios e limites contemplados no item 4.4.6 da Escritura de Emissão, ter a eles alocados as seguintes ponderações sobre o Valor Atribuído:

Data Prevista para conclusão de obra Ponderação sobre o Fluxo Futuro

até 31/12/2010 90%

De 1/01/2011 a 31/03/2011 70%

De 01/04/2011 a 30/09/2011 50%

A partir de 01/10/2011 0%

6.2. Entrega de Comprovantes de Pagamento

Não obstante as obrigações previstas nos itens 7.1(b2) e 7.1(b3) da Escritura de Emissão, bem como as obrigações convencionadas no item 5.1.3 da Assembléia Geral de Debenturistas realizada em 17 de março de 2010 (“AGD”), obrigações essas relativas à entrega pela Emissora ao Agente de Garantia da totalidade dos comprovantes de pagamento que evidenciem os pagamentos efetuados pelos adquirentes das unidades habitacionais dos Empreendimentos Financiados, foi deliberado que a metodologia de comprovação de pagamentos pelo Agente de Garantia se dará mediante a comparação dos valores a serem informados mensalmente pela Emissora como previstos para serem pagos pelos adquirentes das unidades com os valores efetivamente depositados junto às Contas Centralizadoras em cada mês, de acordo com o seguinte procedimento:

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• Até o dia 10 (dez) de cada mês, a Emissora deverá enviar ao Agente de Garantia o arquivo magnético em formato eletrônico, observado o leiaute constante do Anexo XIII ao Contrato de Cessão Fiduciária, preenchendo todas as informações ali previstas, inclusive o montante diário de Recebíveis previsto para ser depositado nas Contas Centralizadoras;

• O Agente de Garantia consultará os extratos das Contas Centralizadoras para verificar os valores efetivamente depositados nelas, que deverão ser iguais ou maiores que o fluxo de Recebíveis previsto no arquivo magnético recebido da Emissora;

• Caso os valores efetivamente depositados nas Contas Centralizadoras sejam menores que o fluxo de Recebíveis previsto no arquivo magnético recebido da Emissora, a Emissora deverá entregar ao Agente de Garantia os documentos por este solicitado, em um prazo de 10 (dez) dias corridos contados da solicitação, de modo a evidenciar os pagamentos efetuados pelos adquirentes das unidades habitacionais dos Empreendimentos Financiados e/ou possibilitar que o Agente de Garantia verifique em relação a quais Recebíveis houve inadimplência, para fins de apuração do Percentual Garantido.

6.3. Entrega de instrumentos de compra e venda e de comprovante de notificação às contrapartes devedoras dos Recebíveis

Não obstante as obrigações previstas nos itens 7.1(b3) e 7.1(b8) da Escritura de Emissão, bem como as obrigações convencionadas no item 5.1.3 e 5.1.4 da AGD, obrigações essas relativas à entrega pela Emissora ao Agente de Garantia das cópias dos instrumentos de compra e venda de cada unidade dos Empreendimentos Financiados, bem como das notificações cabíveis às respectivas contrapartes devedoras dos Recebíveis, foi deliberado o seguinte procedimento a ser observado pela Emissora:

• No que se refere às obrigações constantes do item 7.1(b3) da Escritura de Emissão, com relação à apresentação de cópias dos instrumentos de compra e venda – A emissora deverá entregar ao Agente de Garantia, em prazo não superior a 30 (trinta) dias contados de cada Data de Verificação de Garantia, cópias dos instrumentos de compra e venda assinados no segundo mês anterior (M-2); e

• No que se refere às obrigações constantes do item 7.1(b8) da Escritura de Emissão, com relação à apresentação das notificações cabíveis às respectivas contrapartes devedoras dos Recebíveis - A Emissora deverá entregar ao Agente de Garantia, em prazo não superior a 30 (trinta) dias contados de cada Data de Verificação de Garantia, os Avisos de Recebimento pelos compradores informando a cessão fiduciária dos recebíveis tendo como base os instrumentos de compra e venda assinados no mês anterior (M-1).

• Uma vez expirados os prazos acima, sem que haja a devida apresentação pela Emissora dos instrumentos de compra e venda ou das notificações, conforme o caso, o Valor Atribuído dos

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Fluxos Futuros dos Recebíveis será excluído pelo Agente de Garantia do cálculo do Percentual Garantido.

6.4. Cumprimento das obrigações previstas na AGD de 17 de março de 2010

Com base no parecer IF SSCORE 005-GAFISA, emitido pelo Agente de Garantia em 28 de setembro de 2010 para o Agente Fiduciário, e considerando a opinião ali firmada de que “a documentação não apresentada é residual”, o Debenturista concorda e declara que a Emissora cumpriu substancialmente as obrigações previstas nos itens 5.1.2, 5.1.3 e 5.1.4 da AGD.

Adicionalmente, com base em informações recebidas do Agente Fiduciário, o Debenturista concorda e reconhece que a Emissora cumpriu as obrigações previstas nos itens 5.1.1 e 5.1.5(i) da AGD.

A obrigação constante do item 5.1.5(ii), qual seja a de apresentar evidência de registro dos instrumentos de alienação fiduciária junto aos Cartórios de Registro de Imóveis competentes encontra-se pendente de cumprimento e, apresentadas as justificativas pela Emissora para o não cumprimento tempestivo, o Debenturista concorda em conceder um prazo adicional de 60 (sessenta) dias contados da presente data para o cumprimento de tais obrigações.

6.5. Alterações na Escritura de Emissão e no Contrato de Cessão Fiduciária

O Debenturista delibera e concorda com as seguintes alterações a serem efetuadas na Escritura de Emissão e no Contrato de Cessão Fiduciária, a serem formalizados mediante a assinatura dos respectivos instrumentos de aditamento, devendo tais aditamentos ser celebrados e registrados junto à Junta Comercial do Estado de São Paulo (no caso da Escritura de Emissão) ou ao Registro de Títulos e Documentos (no caso do aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária) em um prazo de até 10 (dez) dias contados da presente data.

a) Aditamentos à Escritura

a1) Estabelecimento de nova sistemática de apuração do Percentual Garantido, ficando o Agente de Garantias responsável pelo cálculo do mesmo;

a2) Estabelecimento do conceito de fluxo futuro de Recebíveis, o qual será utilizado como base para os cálculos e ponderações sobre seu valor, de forma que os Recebíveis serão ponderados não em relação ao seu valor de face e sim ao seu fluxo futuro. Para tanto, será criada a seguinte definição: “Fluxo Futuro: soma das parcelas vencidas e não pagas e vincendas de cada Recebível”;

a3) Inserção de disposição expressa facultando aos Debenturistas e à Emissora, sempre em conjunto, a qualquer momento deliberar acerca da substituição do Agente de Obras e/ou do Agente de Garantias e à indicação de seus respectivos substitutos, em assembléia especialmente convocada para esse fim;

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a4) Alterar, por meio de aditamento a ser formalizado, o item 6.2.1(n) da Escritura, conforme aprovado na AGD, que passará a viger com a seguinte redação:

“(n) o quociente obtido da divisão do EBIT pela Despesa Financeira Líquida (“Índice de Cobertura do Serviço de Dívida”), com EBIT sempre positivo, apurado a cada trimestre com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas ou revisadas da Emissora, dos 12 meses anteriores, for maior ou igual a 0 e inferior a 1,3, para cada trimestre até (e incluindo) o trimestre encerrado em 30 de setembro de 2014.

Para estes fins, considera-se:

“EBIT” o lucro bruto da Emissora subtraído das despesas comerciais, despesas gerais e administrativas e acrescido de outras receitas operacionais líquidas.

“Despesa Financeira Líquida” a somatória de todas as despesas financeiras subtraídas das receitas financeiras.”

A5) Alterar, por meio de aditamento a ser formalizado, o item 4.10.1. da Escritura, de modo a esclarecer que a liberação de recursos depositados na Conta de Liquidação somente se dará com relação àqueles Empreendimentos Financiados que estiverem em cumprimento ao Avanço Mínimo. Tal item passará a viger com a seguinte redação:

“4.10.1. Observadas as cláusulas 4.10.1.1 e 4.10.1.2 abaixo, a liberação dos recursos da Conta

de Liquidação para a Conta de Livre Movimentação ocorrerá:

(a) em até 05 (cinco) dias úteis após o recebimento pelo Agente Fiduciário dos documentos

listados no item 3.8.2 acima, da Declaração do Agente de Garantia, da Declaração do Agente de Obras, dos Contratos de Garantia devidamente registrados e de solicitação por escrito da Emissora, de acordo com modelo anexo ao Contrato de Cessão Fiduciária indicando o montante a ser liberado (“Solicitação de Liberação”) ou no dia útil seguinte à Data de Emissão, o que ocorrer por último, caso o Agente Fiduciário tenha confirmado, conforme previsto no Contrato de Cessão Fiduciária, que: (i) houve a devida integralização das Debêntures e o depósito dos recursos na Conta de Liquidação; (ii) houve a devida assinatura e protocolo para registro dos Contratos de Garantia, e (iii) os empreendimentos indicados na Declaração do Agente de Garantia contendo o Valor Atribuído dos Recebíveis Elegíveis atendem aos requisitos de elegibilidade, nos termos dos itens 3.8.2 e 3.8.3 acima, o Agente Fiduciário autorizará a liberação, para a Conta de Livre Movimentação, dos recursos em um montante equivalente aquele solicitado pela Emissora, o qual não poderá ultrapassar o montante correspondente ao somatório de 90% (noventa por cento) do custo de aquisição dos terrenos dos Empreendimentos Financiados, 22,5% (vinte e dois vírgula cinco por cento) do custo de construção dos Empreendimentos Financiados e 90% (noventa por cento) do custo de incorporação dos Empreendimentos Financiados, conforme averiguados pelo Agente de Obras e informados por este ao Agente Fiduciário, e limitados ao somatório do Valor Atribuído dos Recebíveis Elegíveis dados em garantia conforme informado pelo Agente de Garantia, dividido por 1,2 (um inteiro e

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dois décimos) de modo a assegurar a observância do Percentual Garantido; e

(b) em Datas de Verificação de Garantia subsequentes, após o recebimento pelo Agente

Fiduciário da Solicitação de Liberação e após a confirmação pelo Agente Fiduciário, conforme previsto no Contrato de Cessão Fiduciária, sobre:

(i) o devido aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária e constituição dos demais

Contratos de Garantia, conforme previsto no item 3.8.7. e 4.4.5., conforme necessário; e

(ii) o atendimento do Avanço Médio do cronograma físico da obra dos Empreendimentos

Financiados que estiverem em cumprimento do Avanço Mínimo, ficando certo que serão liberados recursos apenas para estes Empreendimentos Financiados. Para tanto, a relação entre o Avanço Médio da execução física de obras dos Empreendimentos Financiados, conforme apurado pelo Agente de Obras, e a liberação dos recursos da Conta de Liquidação deverá observar o seguinte critério:

(1) Quando o Avanço Médio for correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) da execução

física integral das obras dos Empreendimentos Financiados, serão liberados recursos adicionais para a Conta de Livre Movimentação correspondentes a até 22,5% (vinte e dois vírgula cinco por cento) do custo de construção dos Empreendimentos Financiados, conforme averiguados pelo Agente de Obras e informados por este ao Agente Fiduciário e limitado ao somatório do Valor Atribuído dos Recebíveis Elegíveis dados em garantia dividido por 1,2 (um inteiro e dois décimos) de modo a assegurar a observância do Percentual Garantido;

(2) Quando o Avanço Médio for correspondente a 50% (cinquenta por cento) da execução

física integral das obras, serão liberados recursos adicionais para a Conta de Livre Movimentação correspondentes a até 22,5% (vinte e dois vírgula cinco por cento) do custo de construção dos Empreendimentos Financiados, conforme averiguado pelo Agente de Obras e informados por este ao Agente Fiduciário e limitado ao somatório do Valor Atribuído dos Recebíveis Elegíveis dados em garantia dividido por 1,2 (um inteiro e dois décimos) de modo a assegurar a observância do Percentual Garantido; e

(3) Quando o Avanço Médio for correspondente a 75% (setenta e cinco por cento) da

execução física integral das obras, serão liberados recursos adicionais para a Conta de Livre Movimentação correspondentes a até 22,5% (vinte e dois vírgula cinco por cento) do custo de construção dos Empreendimentos Financiados, conforme averiguado pelo Agente de Obras e informados por este ao Agente Fiduciário e limitado ao somatório do Valor Atribuído dos Recebíveis Elegíveis dados em garantia dividido por 1,2 (um inteiro e dois décimos) de modo a assegurar a observância do Percentual Garantido, ou o saldo da Conta de Liquidação, o que for

menor.

b) Aditamentos ao Contrato de Cessão Fiduciária

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6.5.1. Todos os demais termos e condições da Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária, que não tenham sido expressamente alterados por esta Ata, são neste ato ratificados e permanecem em pleno efeito e vigor.

7. DEFINIÇÕES: Todos os termos iniciados em letras maiúsculas, mas não definidos nesta Ata, terão os significados a eles atribuídos na Escritura de Emissão.

8. AGENTE DE OBRAS E AGENTE DE GARANTIAS: O Agente de Obras e o Agente de Garantias concordam com os termos e condições das deliberações tomadas na presente Assembléia Geral de Debenturistas, e declaram-se cientes de suas atribuições.

9. ENCERRAMENTO: A Emissora presente nesta reunião manifesta expressamente o seu acordo com as decisões acima, mediante a sua assinatura nesta ata e concorda em providenciar o arquivamento desta ata na Junta Comercial do Estado de São Paulo. Nada mais havendo a tratar, a Presidente concedeu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e como ninguém se manifestou, os trabalhos da Assembléia Geral de Debenturistas foram encerrados da qual foi lavrada a presente ata que foi aprovada e assinada pela Presidente da Assembléia Geral de Debenturistas, por mim, Secretário que lavrei a ata, pelo representante do Agente Fiduciário, pelo Agente de Garantia, pelo Agente de Obras, pelo Debenturista e pela Emissora, sendo autorizada a sua publicação com a omissão das assinaturas nos termos do parágrafo segundo do artigo 130 da Lei nº 6.404/76. (a.a.) Secretário - Rodrigo Rey; Presidente - Soraya E. Lysenko; Agente Fiduciário: BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM Ltda., representado por Soraya E. Lysenko; Debenturista: Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS, representado pela Caixa Econômica Federal, por Vitor Hugo dos Santos Pinto; Emissora: GAFISA S.A., representada por Alceu Duilio Calciolari e Odair Garcia Senra; Agente de Garantia: Sscore Soluções de Gerenciamento de Risco de Crédito S.A., representada por Celso Luiz Petrucci e Bernardo Luiz Paludo Sperandio; e Agente de Obras: Dexter Engenharia S/S Ltda., representada por Mário Molari. É cópia fiel da ata lavrada em livro próprio

São Paulo, 19 de outubro de 2010.

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(página de assinaturas da Ata de Assembléia Geral de Debenturistas da 7ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, realizada em 19 de outubro de 2010)

Soraya E. Lysenko Presidente

Rodrigo Rey

Secretário FUNDO DE GARANTIA DO TEMPO DE SERVIÇO (FGTS)

Nome: Cargo:

Nome: Cargo: BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DTVM S.A.

Nome: Cargo: Nome: Cargo: GAFISA S.A. Nome: Cargo: Nome: Cargo:

SSCORE SOLUÇÕES DE GERENCIAMENTO DE RISCO DE CRÉDITO S.A.

Nome: Cargo:

Nome: Cargo: DEXTER ENGENHARIA S/SLTDA.

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

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Anexo I

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Referências

temas relacionados :