SUMÁRIO DO PROSPECTO
Os sumários são compostos por requisitos de divulgação designados por “Elementos”. Os referidos elementos encontram-se numerados nas Secções A – E (A.1 – E.7).
O presente sumário contém todos os Elementos que são necessários incluir num sumário para este tipo de valores mobiliários e emitente. Uma vez que alguns Elementos não necessitam de ser abordados, poderão existir falhas na sequência numérica dos Elementos. Ainda que possa ser exigida a inclusão de um Elemento num sumário para o tipo de valores mobiliários e emitente, é possível que não possa ser fornecida informação relevante relativamente a esse Elemento. Neste caso, será incluída uma breve descrição do Elemento no sumário, com a menção “não aplicável”.
SECÇÃO A–INTRODUÇÃO E ADVERTÊNCIAS
A.1 Avisos do Sumário • Este sumário deve ser entendido como uma introdução ao presente prospecto.
• Qualquer decisão sobre o investimento em acções ordinárias da Hewlett-Packard Company (“Acções Ordinárias”) deverá basear-se tendo em consideração o prospecto no seu conjunto por parte do investidor. • No caso de ser apresentada em tribunal uma queixa
com base nas informações constantes do presente prospecto, o investidor queixoso poderá, ao abrigo da legislação interna dos Estados-membros do Espaço Económico Europeu (“EEE”) (“Estados-membros”), ter de suportar os custos de tradução do presente prospecto antes do início do processo judicial.
• Só poderá ser assacada responsabilidade civil às pessoas que tenham apresentado o sumário, incluindo qualquer tradução do mesmo, mas apenas quando o sumário em causa contiver informação enganosa, inexacta ou incoerente, quando lido em conjunto com outras partes deste prospecto, ou no caso de o presente sumário não fornecer, quando lido em conjunto com outras partes deste prospecto, a informação fundamental para ajudar os investidores a decidirem se devem ou não investir nas Acções Ordinárias. A.2 Consentimento à utilização do prospecto por intermediários financeiros
Não aplicável. Não haverá revenda subsequente ou colocação final de valores mobiliários por parte de intermediários financeiros.
SECÇÃO B–EMITENTE B.1 Denominação jurídica
e comercial
Hewlett-Packard Company (“HP”, “nós”, “nossa” ou a “Sociedade”).
B.2 Endereço/Forma Jurídica/Legislação/ País de Constituição
A Sociedade é domiciliada nos Estados Unidos da América e a sua forma jurídica é a de uma sociedade comercial aberta à negociação. A informação sobre a legislação e o país de constituição não é aplicável. A Sociedade não é obrigada a fornecer este tipo de informação ao abrigo da Secção de Perguntas e Respostas relativas a Prospectos da European Securities and Markets Authority's (“ESMA”), uma vez que esta entidade não considera que tal informação seja pertinente no caso de uma oferta para trabalhadores.
B.3 Principais Factores referentes às Operações
A HP é líder global no fornecimento de produtos, tecnologias, soluções de software e serviços a consumidores individuais, a pequenas e médias empresas (“PME’s”) e a grandes grupos económicos, incluindo os sectores público, da saúde e da educação. A HP explora um negócio internacional que empregou aproximadamente 302.000 pessoas a nível global, segundo dados de 31 Outubro de 2014, sendo aproximadamente 65% do seu rendimento líquido para o exercício de 2014, no montante de $111.454 milhões, proveniente de vendas fora dos Estados Unidos da América. Entre os principais produtos e serviços fornecidos pela HP encontram-se:
• computadores pessoais e outros dispositivos de acesso;
• produtos e serviços relacionados com a impressão e imagem;
• infra-estruturas de tecnologias de informação (TI) para empresas, incluindo tecnologia de servidores e de armazenamento, produtos e soluções de rede e assistência técnica e manutenção;
• serviços multifornecedor para clientes, incluindo consultoria de tecnologia, serviços de suporte e outsourcing transversais a domínios de processos comerciais, aplicações e infra-estruturas; e ;
• Gestão de IT software, incluindo teste e entrega de software, soluções de gestão de informação, analítica de big data, segurança de informação confidencial e
gestão de risco.
No dia 6 de Outubro de 2014, a HP anunciou os seus planos de cisão da empresa em duas sociedades independentes abertas a negociação, assumindo uma delas os nossos negócios de infra-estrutura de tecnologia para empresas, software, serviços e financiamento, que adoptará a denominação Hewlett-Packard Enterprise, ficando a outra responsável pelos nossos negócios de sistemas pessoais e de impressão, que adoptará a designação HP, Inc.
Pesquisa, Desenvolvimento e Patentes
A inovação e a protecção dos direitos de propriedade intelectual são fundamentais para a actividade da HP. Os esforços de desenvolvimento da Sociedade concentram-se na concepção e desenvolvimento de produtos, serviços e soluções que antecipem as necessidades e desejos, em constante mutação, dos clientes e as tendências das tecnologias emergentes. Em 31 de Outubro de 2014 o portfolio de patentes da HP em todo o mundo era composto por mais de 34.000 patentes e a Sociedade registou várias outras marcas comerciais, domínios e direitos de autor nos Estados Unidos e a nível internacional. No passado, a HP concedeu licenças a terceiros, e espera continuar a conceder no futuro, relativamente a determinados direitos de propriedade intelectual
Internacional
Os produtos e serviços da HP encontram-se disponíveis a nível mundial. A Sociedade acredita que esta diversidade geográfica lhe permite ir ao encontro da procura, em termos mundiais, quer junto de consumidores particulares, quer empresariais, focada nas especificidades negociais ou técnicas de uma força de trabalho global, assegura estabilidade às suas operações, assegura receitas adicionais que podem permitir uma compensação de tendências geográficas e económicas e oferece-lhe a oportunidade de aceder a novos mercados para produtos em maturação. Adicionalmente, acreditamos que o crescimento futuro depende, em parte, da sua capacidade de desenvolver produtos e modelos de vendas adaptados aos países em desenvolvimento. A este respeito, acreditamos que a nossa vasta presença a nível geográfico nos confere uma base sólida, a partir da qual podemos construir esse crescimento futuro.
Concorrência
A HP depara-se com uma concorrência robusta em todas as áreas da sua actividade comercial. Concorre,
principalmente, a nível de tecnologia, performance, preço, qualidade, fiabilidade, marca, reputação, distribuição, gama de produtos e serviços, facilidade de utilização dos nossos produtos, relação negocial, formação ao cliente, serviço e assistência, segurança, disponibilidade de software de aplicação e ofertas de infra-estrutura de internet.
Os mercados para cada um dos segmentos de negócio da Sociedade (Sistemas Pessoais, Impressão, Grupo Empresarial, Serviços Empresariais, Software e Serviços Financeiros HP) caracterizam-se por uma concorrência forte entre as maiores empresas, com posições há muito estabelecidas, e um grande número de novas sociedades, com um crescimento rápido. O ciclo de vida útil dos produtos, na sua maioria, é curto, pelo que para se manter competitiva, a HP é obrigada a desenvolver novos produtos e serviços, introduzir melhorias periódicas à sua gama actual de produtos e serviços e operar eficazmente no mercado, tendo em consideração os factores acima identificados. Acresce que a HP concorre com muitos dos seus actuais e potenciais parceiros, incluindo Fabricantes de Equipamento “Linha Branca” que concebem, fabricam e comercializam frequentemente os seus produtos sob a sua própria marca. O nosso sucesso futuro dependerá da correcta gestão destas relações com os parceiros concorrenciais. A HP prevê igualmente que, para manter a sua competitividade, terá de continuar a ajustar os preços de muitos dos seus produtos e serviços.
B.4a Tendências Recentes Mais Significativas
A HP está actualmente a tentar ultrapassar os diversos desafios colocados ao seu negócio. Parte destes desafios está relacionado com a dinâmica e a rápida evolução de tendências de mercado, como por exemplo, o declínio do mercado dos computadores pessoais, o crescimento dos dispositivos multi-arquitecturas que executam sistemas operativos da concorrência, a crescente adopção de dispositivos tablet pelo mercado num contexto de mobilidade, bem como a preferência pelas infra-estruturas, software e serviços associadas à nuvem, e o crescimento do modelo de negócio de software-as-a-service. Outro conjunto de desafios diz respeito às mudanças verificadas no cenário concorrencial. Os principais concorrentes da HP estão a expandir as suas ofertas de produtos e serviços, adicionando produtos e soluções integrados; As empresas nossas concorrentes em sectores específicos estão a exercer uma pressão concorrencial cada vez maior em áreas preferenciais, tendo começado a explorar novos mercados; As novas empresas que concorrem com a HP estão a introduzir novas tecnologias e modelos de negócio; E os nossos
parceiros em alianças estabelecidas em alguns negócios estão progressivamente a tornar-se nossos concorrentes em outros. Existe ainda um terceiro conjunto de obstáculos, associado ao modelo de negócio e à execução da estratégia de mercado. A empresa enfrenta, além disso, uma série de desafios relevantes de carácter macroeconómico, incluindo falta de solidez em muitas regiões geográficas, especialmente nos Estados Unidos, Europa Central e do Lesta e Rússia, e certos países e negócios situados na Ásia.
B.5 Grupo Empresarial Não aplicável. A Sociedade não é obrigada a fornecer este tipo de informação ao abrigo da Secção de Perguntas e Respostas relativas a Prospectos da ESMA, uma vez que esta entidade não considera que tal informação seja pertinente no caso de uma oferta para trabalhadores. B.6 Principais
Accionistas
Não aplicável. A Sociedade não é obrigada a fornecer este tipo de informação ao abrigo da Secção de Perguntas e Respostas relativas a Prospectos da ESMA, uma vez que esta entidade não considera que tal informação seja pertinente no caso de uma oferta para trabalhadores. B.7 Informação Financeira Histórica Fundamental Seleccionada sobre o Emitente
A tabela que se segue apresenta determinada informação financeira relativa à HP e às suas subsidiárias tal como extraída, e sem ajustes significativos, da informação financeira consolidada contida nos Relatórios Anuais da HP, Formulário 10-K, que são incorporadas por referência no presente prospecto:
Nos exercícios terminados a 31 de Outubro, em milhões, excepto montantes por acção 2014 2013 2012 Receitas líquidas $111.454 $112.298 $120.357 Resultados Operacionais (perdas) $7.185 $7.131 $(11.057) Resultados líquidos (perdas) $5.013 $5.113 $(12.650) Resultados líquidos por acção
(perdas):
Básico $2,66 $2,64 $(6,41)
Diluído $2,62 $2,62 $(6,41)
Dividendos em dinheiro declarados por acção
$0,61 $0,55 $0,50
No final do exercício
Activos totais $103.206 $105.676 $108.768
Dívida a longo prazo $16.039 $16.608 $21.789
Dívida total $19.525 $22.587 $28.436
O decréscimo das receitas líquidas da HP em 2014 ficou a dever-se à perda de algumas contas importantes no sector de Serviços a Empresas (“ES”) e a um menor volume em produtos de Impressão. Este declínio das receitas líquidas foi parcialmente compensado pelo crescimento dos Sistemas Pessoais, nos computadores pessoais para uso empresarial. Durante o exercício de 2014, a margem operacional da HP manteve-se inalterada, quando comparada com o
período homólogo anterior, devido a um aumento da margem bruta, uma melhoria do desempenho comercial, especialmente nas áreas da Impressão, ES e Sistemas Pessoais, e a uma redução na amortização do imobilizado corpóreo, compensada pelo aumento dos encargos de reestruturação, investimentos em pesquisa e desenvolvimento (R&D) e um crescimento das despesas gerais, administrativas e de vendas (SG&A). O aumento destas despesas SG&A foi parcialmente compensado pelos ganhos obtidos com vendas de imóveis. O negócio da HP continua a produzir um cash-flow significativo, gerado pelas operações, que no exercício de 2014 ascendeu a $12,3 mil milhões. Adicionalmente, a empresa investiu 3 mil milhões em imóveis, máquinas e equipamento, líquidos de receitas de vendas, tendo igualmente recomprado $2,7 mil milhões em acções ordinárias e pago aos seus accionistas dividendos no montante de $1,2 mil milhões. Em 31 de Outubro de 2014, as rubricas de caixa e seus equivalentes, e de investimentos de curto e longo prazo ascendiam a $15,5 mil milhões, o que representa um aumento de aproximadamente $3 mil milhões face ao ano transacto.
A tabela que se segue apresenta determinada informação financeira relativa à HP e às suas subsidiárias tal como extraída, e sem ajustes significativos, das demonstrações financeiras consolidadas e condensadas no Relatório Trimestral da HP, Formulário 10-Q, submetido em 11 de Março de 2015, que são incorporadas neste prospecto por referência:
Para os três meses terminados a 31 de Janeiro, em milhões, excepto montantes por acção
2015 2014
Receitas líquidas $26.839 $28.154
Resultados operacionais $1.920 $1.997
Resultados líquidos $1.366 $1.425
Resultados líquidos por acção
Básico $0,75 $0,75
Diluído $0,73 $0,74
Dividendos declarados por acção
$0,32 $0,29
No Final do Periodo
Activos Totais $100.861 $105.025
Dívida a longo prazo $15.552 $17.971
Dívida Total $19.061 $24.592
B.8 Informações Financeiras Pro Forma Fundamentais Seleccionadas
Não aplicável. A Sociedade não preparou informação financeira pro forma.
B.9 Previsões de Lucro Não aplicável. A Sociedade não preparou uma previsão de lucro ou uma estimativa de lucro.
B.10 Reservas dos Relatórios de Auditoria
Não aplicável. A Sociedade não é obrigada a fornecer este tipo de informação ao abrigo da Secção de Perguntas e Respostas relativas a Prospectos da ESMA, uma vez que esta entidade não considera que tal informação seja pertinente no caso de uma oferta para trabalhadores.
B.11 Capital Circulante A HP entende que, considerando as suas linhas de financiamento, o capital circulante para o grupo de sociedades da HP é suficiente para as suas necessidades actuais, i.e., para os próximos 12 meses a contar da data do presente documento.
SECÇÃO C–VALORES MOBILIÁRIOS C.1 Descrição das
Acções Ordinárias
O número total de acções de todas as categorias que a Sociedade está autorizada a emitir é 9.900.000.000, o qual se encontra dividido em duas categorias, uma categoria é designada como Acções Ordinárias, a ser constituído por 9.600.000.000 acções com o valor nominal de $0,01 e a segunda categoria é designada por “Acções Preferenciais”, constituído por 300.000.000 acções com um valor nominal de $0,01.
Qualquer Acção Ordinária emitida no âmbito do presente prospecto terá o número DTC 428236-10-3 (sendo o equivalente norte-americano de um número ISIN).
C.2 Moeda Dólar norte- americano. C.3 Número de Acções
Ordinárias
A 28 de Fevereiro de 2015 existia um total de 1.817.558.730 Acções Ordinárias em circulação. A HP não detém participações de Acções Ordinárias da emissão que não estejam integralmente realizadas. Nem a HP, nem qualquer das suas Sociedades Participadas detêm quaisquer Acções Ordinárias.
O valor nominal de cada Acção Ordinária é de $0,01. C.4 Direitos associados
às Acções Ordinárias
Os accionistas, a partir da data de registo aplicável, têm direito a um voto por acção em todos os assuntos que devam ser votados pelos accionistas. Os accionistas têm direitos de voto cumulativos na nomeação de administradores da HP, nos termos dos estatutos da HP e da lei do Estado do Delaware.
Sujeito a preferências aplicáveis a qualquer acção preferencial em circulação, os accionistas têm direito a receber dividendos proporcionais, conforme declarado periodicamente pelo Conselho de Administração, a partir dos fundos legalmente disponíveis para distribuição e, no caso da nossa liquidação, dissolução ou extinção, os accionistas terão direito de partilhar os bens que restarem após o pagamento das dívidas.
As Acções Ordinárias não têm direitos de preferência ou de conversão e não se encontram sujeitas a direitos de aquisição ou pagamentos adicionais pela HP ou a
quaisquer limitações à sua transmissão. Sobre as acções ordinárias não incide qualquer direito de resgate ou quaisquer obrigações de pagamento tendentes ao resgate. As Acções Ordinárias actualmente em circulação foram validamente emitidas, encontram-se realizadas e livres de pagamentos adicionais.
C.5 Restrições à Livre Transmissão de Acções Ordinárias
Não aplicável. As Acções Ordinárias não se encontram sujeitas a quaisquer restrições à sua transmissão.
C.6 Admissão à Negociação
Quaisquer Acções Ordinárias emitidas no âmbito do presente prospecto serão registadas no SEC, e serão negociadas principalmente na Bolsa de Valores de Nova Iorque (“NYSE”). A HP não efectuará qualquer pedido para ter Acções Ordinárias admitidas à negociação em qualquer mercado da Bolsa de Valores do Luxemburgo ou em qualquer outro mercado regulamentado do EEE. C.7 Política de
Dividendos
Os detentores de Acções Ordinárias têm direito a receber dividendos quando e conforme declarados pelo Conselho de Administração da HP.
Os dividendos são pagos trimestralmente. Os dividendos declarados foram $0,62 por cada Acção Ordinária no exercício de 2014, $0,56 por cada Acção Ordinária no exercício de 2013 e $0,50 por cada Acção Ordinária no exercício de 2012.
No dia 18 de Março de 2015, o Conselho de Administração da HP autorizou um aumento de 10 % do dividendo em dinheiro trimestral devido aos titulares registados das suas Acções Ordinárias em circulação, o que resulta num dividendo de $0,176 por acção. O aumento produzirá efeitos na data em que o Conselho de Administração o próximo dividendo da HP, o que deverá ocorrer em Maio de 2015. A HP já tinha anunciado que o dividendo pago no dia 1 de Abril de 2015 aos titulares de acções constantes no registo no dia 11 de Março de 2015 não seria aumentado, permanecendo o respectivo valor em $0,16 por acção.
No exercício de 2014, a HP pagou dividendos de $0,15 por Acção Ordinária no primeiro e segundo trimestres, cada, e de $0,16 por Acção Ordinária no terceiro e quarto trimestres, cada. No exercício de 2013, a HP pagou dividendos de $0,13 por acção ordinária no primeiro e segundo trimestres, cada, e de $0,15 por acção ordinária no terceiro e quarto trimestres, cada. No exercício de 2012, a HP pagou dividendos de $0,12 por acção ordinária no primeiro e segundo trimestres, cada e de $0,13 por acção ordinária no terceiro e quarto trimestres, cada. O direito do accionista aos dividendos não
caducará enquanto o accionista permanecer como accionista registado da Sociedade. Não existem restrições aos dividendos em vigor para os accionistas e nem procedimentos especiais para o pagamento de dividendos a accionistas que não residam nos Estados Unidos da América.
SECÇÃO D–RISCOS D.1 Principais Riscos
Relacionados com a Sociedade
• Se formos mal sucedidos na abordagem aos nossos desafios comerciais, o nosso negócio e resultados operacionais poderão ser afectados de forma adversa e a nossa capacidade para investir e expandir o nosso negócio poderá ser limitada.
• As pressões concorrenciais poderão prejudicar as nossas receitas, margens brutas de lucro e perspectivas futuras
• Se não pudermos executar com êxito a nossa estratégia e continuar a desenvolver, fabricar e comercializar produtos, serviços e soluções que respondam às exigências de inovação e de qualidade dos clientes, as nossas receitas e margens brutas de lucro poderão ser prejudicadas.
• O nosso plano de cisão em duas sociedades independentes abertas a negociação está sujeito a vários riscos e incertezas e poderá não ser concluído de acordo com a forma ou prazos previstos, ou sequer concluído, e implicará um investimento significativo de tempo e recursos que pode afectar ou interromper a nossa actividade.
• A separação poderá não produzir parte ou a totalidade das vantagens previstas.
• A separação proposta pode resultar em perturbações nas relações que mantemos com os nossos clientes e outros parceiros de negócio, ou ter um impacto negativo nas mesmas.
• A separação pode provocar responsabilidades fiscais avultadas.
• A fragilidade conjuntural e instabilidade económicas poderão prejudicar os nossos rendimentos, margens brutas de lucros e despesas.
• A rentabilidade e os ganhos das nossas operações têm sofrido variações ao longo do tempo, o que torna os nossos resultados financeiros menos previsíveis a nível futuro.
• Se não gerirmos de forma eficaz as transacções dos nossos produtos e serviços, o nosso rendimento, a margem bruta e ganhos poderão ser prejudicados. • Se não gerirmos a distribuição dos nossos produtos
e serviços adequadamente, o nosso rendimento, a margem bruta e ganhos poderão ser prejudicados. • Dependemos de terceiros fornecedores e os nossos
resultados financeiros poderão ser prejudicados se não gerirmos devidamente os nossos fornecedores. • Perturbações nos negócios podem prejudicar
gravemente as nossas receitas e situação financeira futuras, e aumentar os custos e despesas.
• Os nossos ciclos de vendas dificultam o planeamento, a gestão de inventário e a previsão dos resultados financeiros.
• Devido à natureza internacional dos nossos negócios, alterações políticas, económicas ou outras podem prejudicar os nossos rendimentos, custos e despesas e situação financeira futura.
• Qualquer incumprimento da nossa parte para identificar, gerir, concluir e integrar aquisições, desinvestimentos e outras transacções significativas poderá prejudicar as nossas perspectivas, negócios e resultados financeiros bem como os custos, despesas e outros efeitos financeiros e operacionais relacionados com a gestão, conclusão e integração de aquisições, que poderão gerar resultados financeiros diferentes dos esperados.
• As nossas receitas, custos de vendas e despesas poderão ser prejudicados se não pudermos continuar a emitir licenças ou a aplicar os nossos direitos de propriedade intelectual sobre os quais os nossos negócios dependem ou se terceiros considerarem que violamos os seus direitos de propriedade intelectual. • A rentabilidade e os ganhos poder-se-ão ressentir se
não gerirmos os riscos associados aos nossos serviços de negócio de forma adequada.
• O não cumprimento dos contratos com os nossos clientes ou da regulamentação da contratação pública, pode afectar de modo adverso as nossas receitas e os nossos resultados operacionais.
• A incapacidade de manter os nossos níveis de crédito poderá afectar de forma adversa a nossa liquidez, capitais próprios, custos de endividamento e acesso aos mercados de capitais.
• Fazemos estimativas e suposições associadas à preparação das demonstrações financeiras consolidadas e condensadas da HP e quaisquer alterações a essas estimativas e suposições poderão afectar adversamente os nossos resultados operacionais.
• Alterações imprevistas das nossas normas fiscais aplicáveis, a adopção de nova legislação fiscal ou a exposição a impostos adicionais podem afectar a nossa rentabilidade.
• Por forma a sermos bem sucedidos temos de atrair, manter, formar, motivar, desenvolver e promover os trabalhadores chave, caso contrário poderemos ser gravemente prejudicados.
• Riscos de segurança do sistema, falhas de protecção de dados, ataques cibernéticos e questões de integração de sistemas podem prejudicar as nossas operações internas ou serviços de tecnologia de informação fornecidos as consumidores, sendo que tal perturbação poderá reduzir as receitas previstas, aumentar as nossas despesas, prejudicar a nossa reputação e afectar negativamente o preço das nossas acções
• Actos terroristas, conflitos, guerras e incertezas geopolíticas podem afectar significativamente os nossos negócios e receitas, custos e despesas bem como a situação financeira e a cotação das acções • Custos ambientais imprevistos podem afectar
negativamente o nosso negócio e os resultados de operações.
D.3 Principais Riscos Relacionados com as Acções Ordinárias
• Historicamente, as cotações das acções da HP têm variado e poderão continuar a variar, o que torna difícil prever as cotações futuras das acções da HP. • Determinadas disposições constantes do nosso
Contrato de Sociedade e Estatutos, bem como algumas leis do Estado do Delaware, poderão afectar uma tentativa de oferta pública de aquisição.
Além do referido anteriormente, chamamos a atenção relativamente às Acções Ordinárias:
• As Acções Ordinárias não estão cotadas em mercado regulamentado do EEE. As Acções Ordinárias estão cotadas na NYSE.
• As ofertas de Acções Ordinárias ao abrigo do plano denominado “Hewlett-Packard Company de 2011 Employee Stock Purchase Plan” (o “ESPP”) ., às
quais este prospecto diz respeito, destinam-se apenas a alguns trabalhadores da HP e das suas sociedades Participadas no EEE (as “Sociedades Participadas).
SECÇÃO E–OFERTA E.1 Total das Receitas e
Despesas Líquidas
As despesas incorridas pela HP na preparação do presente prospecto e no âmbito da oferta de Acções Ordinárias ao abrigo do ESPP estimam-se em $ 300.000, sendo que nenhuma é susceptível de ser cobrada pela HP aos seus trabalhadores.
Em teoria, se os trabalhadores a nível global fizessem uso do seu direito às Acções Ordinárias até ao máximo permitido pela HP, o montante total das receitas líquidas provenientes da emissão de Acções Ordinárias ao abrigo do ESPP seria [x] milhões, tendo por base o último preço de negociação das Acções Ordinárias na NYSE em 17 de Abril de 2015, menos as despesas estimadas para a presente oferta. Contudo, a HP não espera, efectivamente, emitir todas as Acções Ordinárias que se encontra autorizada a emitir ao abrigo do ESPP. As receitas líquidas provenientes da emissão de Acções Ordinárias durante o ESPP dependerão do nível de participação dos trabalhadores e do exercício do critério da Comissão em conferir prémios.
E.2a Motivos da
Oferta/Afectação de Receitas/Receitas Líquidas
O ESPP é concedido aos trabalhadores elegíveis de determinadas Subsidiárias Participadas, como incentivo ao trabalho dos mesmos.
Os rendimentos obtidos com a oferta serão utilizados pela Sociedade nas suas operações comerciais correntes. Em teoria, se os trabalhadores a nível global fizessem uso do seu direito às Acções Ordinárias até ao máximo permitido pela HP, o montante total das receitas líquidas provenientes da emissão de Acções Ordinárias ao abrigo do ESPP seria $3,154.95 milhões, tendo por base o último preço de negociação das Acções Ordinárias na NYSE em 21 de Abril de 2015, menos as despesas estimadas para a presente oferta. Contudo, a HP não espera, efectivamente, emitir todas as Acções Ordinárias que se encontra autorizada a emitir ao abrigo do ESPP. As receitas líquidas provenientes da emissão de Acções Ordinárias durante o ESPP dependerão do nível de participação dos trabalhadores e do exercício do critério da Comissão em conferir prémios.
E.3 Termos e Condições da Oferta
Deverá ser tido em consideração que a seguinte descrição é um sumário das disposições mais relevantes do plano e não dispensa a consulta de todos dos documentos do plano incluídos como anexo ao presente prospecto.
O ESPP confere aos trabalhadores a oportunidade de adquirirem Acções Ordinárias através de deduções efectuadas à respectiva retribuição (nos limites permitidos pela lei aplicável) ou contribuições autorizadas para o ESPP. O ESPP é repartido por dois períodos de oferta de seis meses por ano (“Períodos de Oferta”), que têm início no primeiro dia de abertura das bolsas de valores nacionais dos Estados Unidos (“Dia de Negociação”) ou após o dia 1 de Maio e 1 de Novembro (cada um deles um “Dia de Entrada”) e que se vencem seis meses mais tarde, a 31 de Outubro e 30 de Abril, respectivamente. As Acções Ordinárias são adquiridas no último Dia de Negociação de cada Período de Oferta (a “Data de Aquisição”).
Os trabalhadores que pretendam participar no ESPP (cada um deles um “Participante”) registam-se por telefone ou através da Internet contactando o administrador do plano, “Computer Shareowner Services”. Os Participantes poderão depois optar por contribuir através de deduções salariais de 1%-10% (em percentagens globais), ou, caso a lei local aplicável proíba deduções, através de outras contribuições autorizadas para o ESPP. Os trabalhadores poderão aderir ao ESPP durante um período de aproximadamente três semanas antes do início de cada Período de Oferta, designado como período de adesão.
Na Data de Aquisição, as deduções salariais acumuladas pelo Participante durante o Período de Oferta são usadas para adquirir Acções Ordinárias. As acções ordinárias poderão ser adquiridas nos termos do ESPP a um preço que seja igual a 95% do valor de uma Acção Ordinária no último dia de cotação do Período de Oferta; contudo, a Comissão de Recursos Humanos e Remunerações do conselho de administração (“Conselho de Administração”) da Sociedade (“Comissão”) tem a discricionariedade de ajustar o preço de compra no futuro, desde que este não seja inferior a 85% do valor de mercado de uma Acção Ordinária no último dia de cotação do Período de Oferta. Valor de mercado significa a cotação da Acção Ordinária na NYSE no fecho da sessão. As Acções Ordinárias adquiridas ao abrigo do ESPP são novas emissões e não serão acções adquiridas pela HP em mercado aberto. Existe um máximo de 100.000.000 Acções Ordinárias autorizadas para emissão ao abrigo do ESPP.
Durante cada Período de Oferta em curso, um Participante poderá alterar a percentagem da sua contribuição ou retirar-se do ESPP até aproximadamente três semanas antes da data final do Período de Oferta, designado como o prazo para alteração da subscrição. Qualquer alteração realizada após esta data apenas se torna efectiva no Período de Oferta seguinte.
Os Participantes não poderão adquirir mais de 5.000 Acções Ordinárias em cada Período de Oferta ou $25.000 em Acções Ordinárias (com base no valor de mercado das Acções Ordinárias na Data de Entrada) em cada ano civil.
E.4 Interesses
Significativos para a Oferta
Não aplicável. Não existem interesses significativos para a oferta, incluindo interesses conflituantes.
E.5 Entidade que propõe a Oferta de
Acções/Acordos de Bloqueio (Lock-up)
A HP propõe a Oferta de Acções.
Não é aplicável qualquer informação sobre Acordos de Bloqueio (Lock-up) . A Sociedade não é obrigada a fornecer este tipo de informação ao abrigo da Secção de Perguntas e Respostas relativas a Prospectos da ESMA, uma vez que esta entidade não considera que tal informação seja pertinente no caso de uma oferta para trabalhadores.
E.6 Diluição Resultante da Oferta
Poderão ser emitidas até 100.000.000 Acções Ordinárias ao abrigo do ESPP o que poderá ter um efeito de diluição, fazendo com que os actuais titulares de Acções Ordinárias que detêm aproximadamente 94,5% (com base no número aproximado de Acções Ordinárias em circulação em 28 de Fevereiro de 2015). Contudo, a HP mantém um programa contínuo para readquirir Acções Ordinárias, o que tem o efeito de limitar a diluição criada pela emissão de Acções Ordinárias ao abrigo de todos os planos de acções para trabalhadores geridos pela HP. E.7 Despesas estimadas
para o Investidor
Não aplicável. As despesas não serão cobradas pela Sociedade aos trabalhadores e gerentes/administradores participantes.
