SIMPAR S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/ME n° 07.415.333/0001-20
NIRE 35.300.323.416
MOVIDA PARTICIPAÇÕES S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/ME n° 21.314.559/0001-66 NIRE 35.300.472.101
CS BRASIL PARTICIPAÇÕES E LOCAÇÕES S.A.
CNPJ/ME n° 35.502.310/0001-99 NIRE 35.300.559.631
A SIMPAR S.A. (“SIMPAR”), a Movida Participações S.A. (“Movida”) e a CS Brasil Participações e Locações S.A. (“CS Participações”), em cumprimento ao disposto no § 4º do art. 157 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”), na Instrução CVM nº 358/02 (“ICVM 358”) e na Instrução CVM nº 565/15 (“ICVM 565”), vêm informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que os Conselhos de Administração da Movida e da CS Participações aprovaram os documentos finais da reorganização societária com o intuito de integrar os negócios da Movida e da CS Frotas, conforme inicialmente divulgado nos fatos relevantes de 03 de fevereiro de 2021 (“Incorporação de Ações”). A Incorporação de Ações e documentos correlatos serão submetidos à aprovação dos acionistas da Movida em Assembleia Geral Extraordinária convocada para o dia 26 de julho de 2021 (“AGE”), bem como à aprovação dos acionistas da CS Participações em Assembleia Geral Extraordinária convocada para a mesma data.
Seguem abaixo as informações relativas à Incorporação de Ações, conforme disposto no Anexo 3 da ICVM 565:
1. SOCIEDADES ENVOLVIDAS NA OPERAÇÃO E SUAS ATIVIDADES
1.1. MOVIDA
(a) Identificação. Movida Participações S.A., companhia aberta categoria A com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Doutor Renato Paes de Barros, nº 1017, conj. 91, Itaim Bibi, CEP 04530-001, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 21.314.559/0001-66.
(b) Atividades. A Movida tem como suas principais atividades a locação de veículos e gestão e terceirização de frotas, e consequentemente venda desses veículos seminovos, por meio de pontos próprios, principalmente sob a marca Movida Seminovos, que envolvem uma variedade de marcas e modelos. A Movida se destaca como uma das maiores companhias de locação de veículos do Brasil em tamanho de frota e receita, de
acordo com informações públicas de mercado fornecidas pela ABLA e companhias do setor.
1.2 CS PARTICIPAÇÕES
(a) Identificação. CS Brasil Participações e Locações S.A., companhia aberta categoria B com sede na cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo, na Avenida Saraiva, nº 400, sala 10ª, Bairro Vila Cintra, CEP 08745-900, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 35.502.310/0001-99.
(b) Atividades. A CS Participações é uma companhia do Grupo SIMPAR que atua como holding de companhias responsáveis por oferecer serviços para clientes do setor público e sociedades de economia mista. Após a cisão parcial da CS Participações, que será realizada previamente à Incorporação de Ações, a CS Participações terá por única sociedade controlada sua subsidiária integral CS Brasil Frotas Ltda. (“CS Frotas”), sociedade operacional que atua com foco na locação de veículos automotores leves sem condutor (“GTF Leves”) para clientes do setor público ou sociedades de economia mista (“GTF Leves Público”). Depois da referida cisão, as demais subsidiárias integrais da CS Participações serão vertidas para a CS Brasil Holding e Locação S.A. (“CS Holding”), que assumirá todas as atividades anteriormente exercidas pela CS Participações com exceção da atividade de GTF Leves Público (a qual é exercida pela CS Frotas, que permanecerá como subsidiária integral da CS Participações). Destacam-se entre as subsidiárias cujas ações serão vertidas para a CS Holding, a CS Finance S.à.r.l. (“CS Finance”), que tem por atividade principal fomentar as operações de captação de recursos no exterior e a CS Brasil Transportes de Passageiros e Serviços Ambientais Ltda. (“CS Transportes”), que atende clientes do setor público e sociedades de economia mista, oferecendo (i) serviços de gestão e terceirização de frotas (GTF) de veículos leves com condutor e (ii) GTF de pesados com e sem condutor, (iii) transporte municipal de passageiros, (iv) limpeza urbana, além de operar (v) terminais portuários e (vi) rodovias.
2. DESCRIÇÃO E PROPÓSITO DA OPERAÇÃO
2.1. Descrição.
Conforme proposta enviada pela SIMPAR ao Conselho de Administração da Movida, e em conformidade com o Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações da CS Brasil Participações e Locações S.A. pela Movida Participações S.A. (“Protocolo e Justificação”) divulgado nesta data, a Incorporação de Ações consistirá na incorporação das ações de emissão da CS Participações pela Movida, pelo valor do seu patrimônio líquido a preços
de mercado, com a emissão de novas ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal da Movida a serem atribuídas aos acionistas da CS Participações, nos termos do art. 252 da Lei das S.A. Como resultado da Incorporação de Ações, a CS Participações tornar-se-á uma subsiditornar-se-ária integral da Movida, o que também conferirtornar-se-á à Movida o controle indireto integral da CS Frotas.
O organograma abaixo demonstra uma ilustração simplificada da estrutura societária na data de consumação da operação e da estrutura societária pretendida após a implementação da Reorganização (conforme abaixo definida):
Como passo anterior e condicionado à implementação da Incorporação de Ações, a CS Participações será objeto de uma cisão parcial. Como resultado dessa cisão, cuja data-base será a mesma da Incorporação de Ações (31 de março de 2021), a CS Participações será titular, no momento da Incorporação de Ações, de (i) 100% das quotas de emissão da CS Frotas; e (ii) de aproximadamente 21 mil veículos (“Cisão da CS Participações” e, em conjunto com a Incorporação de Ações, “Reorganização”).
Além disso, na data-base 31 de maio de 2021, a CS Participações terá uma dívida líquida de, aproximadamente, R$600 milhões (que representa uma alavancagem de, aproximadamente, 2,5x com relação ao EBITDA da CS Participações levando em consideração o período de 12 meses imediatamente anterior a 31 de maio de 2021). Os demais bens, direitos e obrigações da CS Participações (incluindo a totalidade das quotas da CS Brasil Transportes de Passageiros e Serv. Ambientais Ltda.) que eram de titularidade da CS Participações e não têm relação com o escopo da Incorporação de Ações serão, como resultado da Cisão da CS Participações, vertidos para a CS Holding, uma sociedade do Grupo SIMPAR que permanecerá como subsidiária integral da SIMPAR.
A consumação da Incorporação de Ações está sujeita às aprovações societárias aplicáveis.
2.2. Propósito da Operação.
Em 30 de novembro de 2016, a JSL S.A. (“JSL”), que então atuava como holding do Grupo SIMPAR, e a Movida celebraram o instrumento do Acordo Comercial e Outras Avenças por meio do qual a Movida obrigou-se a não concorrer com a JSL ou suas então controladas, por prazo indeterminado, dentre outras, na atividade de locação de veículos ao setor público (“Acordo Comercial”). Dessa maneira, a Movida está atualmente impedida de competir com a CS Frotas e não pode fazer investimentos e atuar no setor de GTF Leves Público.
A Reorganização, mais do que uma combinação de negócios entre a Movida e a CS Participações, representa o oferecimento à Movida, por meio de um aditamento ao Acordo Comercial a ser celebrado no contexto da Reorganização, da possibilidade de atuar no mercado de GTF Leves Público, a qual é atualmente explorada pela CS Frotas no âmbito do Grupo SIMPAR. Assim, a Movida, se implementada a Reorganização, passaria a atuar no setor de GTF Leves Público e se tornaria a 2ª maior companhia de GTF Leves do Brasil.
O aditamento do Acordo Comercial a ser celebrado (que consta como anexo do Protocolo da Incorporação de Ações), além de habilitar a Movida a explorar o setor de GTF Leves Público, também prevê outras atualizações à cláusula de não competição devido à nova realidade do Grupo SIMPAR. São elas, em resumo:
i. A extensão de 3 para 5 anos dos prazos adicionais de não competição entre a Movida, a SIMPAR e as controladas da SIMPAR no caso de a Movida deixar de ser controlada pela SIMPAR;
ii. A inclusão na cláusula de não competição referente à Movida de atividades que atualmente são exploradas por outras empresas do Grupo; e
iii. A inclusão na cláusula de concorrência referente à SIMPAR e suas controladas de determinadas exceções ao impedimento de explorar o setor de locações de veículos leves sem condutor.
3. PRINCIPAIS BENEFÍCIOS, CUSTOS E RISCOS DA REORGANIZAÇÃO
3.1. Principais Benefícios
A Reorganização tem por objetivo auferir os seguintes benefícios estratégicos para todos os acionistas da Movida e, consequentemente, da SIMPAR:
i. Consolidar na Movida uma das 6 maiores empresas de GTF Leves do Brasil, a CS Frotas, por meio da CS Participações, sendo uma oportunidade única de adquirir um ativo com tamanha escala e rentabilidade, além de reduzir a alavancagem da Movida e aumentar a capacidade de investimento da empresa combinada; ii. Permitir que a Movida atue em um mercado relevante e com amplo espaço para
crescimento no Brasil. A CS Frotas é líder absoluta em GTF Leves Público no país, que é extremamente pulverizado e possui potencial estimado em torno de 600 mil veículos1. Após a Reorganização, a Movida estará apta a melhor enfrentar
seus concorrentes que já atuam nesse mercado; e
iii. Aprimorar o mix de negócios da Movida com a ampliação substancial de sua operação de GTF Leves e diversificação de sua base de clientes. A CS Frotas possui veículos de maior valor unitário e, consequentemente, maior receita por carro e lucratividade superior, além do foco em contratos de longo prazo, o que
1 Média de frota por cliente da CS Brasil (por segmento de atuação e quantidade de habitantes por município) aplicada sobre base de CNPJ de entidades do setor público por segmento de atuação e quantidade de habitantes por município.
contribui para o aumento da previsibilidade de receita, geração de caixa e rentabilidade.
A Reorganização oferece também diversas sinergias operacionais e financeiras, bem como maior competitividade e aumento do ROIC (return on invested capital) da companhia combinada. Dentre as sinergias, destacamos:
i. Maior rentabilidade na revenda de veículos, utilizando dos canais de vendas de seminovos da Movida, além de contar com todo o seu know how do mercado de atacarejo, para a desmobilização de ativos relacionados aos contratos da CS Frotas;
ii. Maior flexibilidade de alocação de frota, permitindo menor tempo de implementação e, consequentemente, maior competitividade em licitações, além de maior flexibilidade e alavancagem comercial perante fornecedores devido ao mix de veículos da empresa combinada;
iii. Diluição de gastos fixos englobando sinergias das oficinas afiliadas, bases operacionais e despesas administrativas;
iv. Melhora geral do perfil de crédito da companhia combinada em função de maior previsibilidade de receitas e incremento de escala; e
v. Aumento do poder de barganha junto aos fornecedores.
Em adição, a CS Participações dispõe de alto nível de governança voltada para o setor público, que se soma à governança já existente na Movida com foco no setor privado. A combinação das companhias terá controle e transparência em sua atuação, com diversas medidas voluntárias não verificadas em outras empresas do segmento que configuram vantagens competitivas e minimizam riscos, dentre as quais destacamos: (i) política de participação em licitações aplicável a todos os colaboradores, que define as diretrizes, proibições e regramentos; (ii) sala de licitações com ambiente seguro e monitorado criado exclusivamente para abrigar as fases de disputa dos processos de licitação pública; (iii) sistema de rastreabilidade do processo de licitação desde a obtenção do edital até a assinatura do contrato ou término do processo, cuja sistematização permite que o processo seja integralmente auditado de forma independente; e (iv) portal da transparência, no qual disponibiliza informações sobre os contratos vigentes com a administração pública.
Espera-se que, com a Reorganização, a Movida apresente um crescimento na ordem de 57% na sua receita líquida da operação de GTF Leves, passando de R$517,1 milhões para R$810,5 milhões, com base em números de 2020.
3.2. Custos.
As administrações da Movida e da CS Participações estimam que os custos de realização da Incorporação de Ações e da Cisão da CS Participações serão, aproximadamente, R$10 milhões, incluídas as despesas com publicações, auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais contratados para assessoria na Incorporação de Ações.
3.3. Riscos da Reorganização.
As administrações da Movida e da CS Participações não vislumbram riscos relevantes para a implementação da Incorporação de Ações, além daqueles usualmente incidentes às atividades cotidianas das companhias envolvidas e compatíveis com seus portes e operações.
O valor de mercado das ações da Movida pode variar no momento de conclusão da Incorporação de Ações em decorrência de uma série de fatores que estão fora do controle das companhias envolvidas.
O sucesso da operação dependerá, em parte, das administrações das companhias envolvidas conseguirem criar oportunidades, economias e novos negócios decorrentes da ampliação dos negócios a serem desenvolvidos pela Movida e suas controladas como resultado da Incorporação de Ações e das sinergias geradas com a Incorporação de Ações. Se tais objetivos não forem atingidos com sucesso, os benefícios esperados com a Incorporação de Ações podem não ocorrer integralmente ou totalmente, ou podem demorar mais tempo do que o esperado para ocorrer.
4. RELAÇÃO DE TROCA DAS AÇÕES
Assumindo que (i) o capital total da CS Participações esteja representado, na data de consumação da Incorporação de Ações, e após a Cisão da CS Participações, por 365.458.477 ações ordinárias; e (ii) o capital total da Movida na data de consumação da Incorporação de Ações, por 298.921.014 ações ordinárias, os acionistas da CS Participações receberão, para cada 1 ação ordinária de emissão da CS Participações de que sejam proprietários na referida data, 0,1734289283 ação ordinária de emissão da Movida (“Relação de Troca”), ajustada na forma prevista no Protocolo e Justificação. Assim, serão atribuídas à SIMPAR, como única acionista da CS Participações, 63.381.072 novas ações ordinárias de emissão da Movida a serem emitidas no âmbito da Incorporação de Ações – o que elevará a participação atual da SIMPAR dos atuais 55,11% para cerca de 62,96% do capital social total da Movida.
Conforme previsto no Protocolo e Justificação, os valores descritos acima serão ajustados proporcionalmente por todos e quaisquer desdobramentos, grupamentos, recompras, bonificações de ações, dividendos, juros sobre capital próprio ou redução de capital que venham a ser realizados nas companhias a partir da presente data até a data de consumação da Incorporação de Ações.
5. CRITÉRIO DE FIXAÇÃO DA RELAÇÃO DE TROCA
A Relação de Troca foi proposta pela administração da SIMPAR para deliberação pelos acionistas das companhias e foi baseada nas avaliações econômicas da Movida e da CS Participações, tendo em vista a natureza de suas respectivas atividades e inseridas em um conjunto de premissas econômicas, operacionais e financeiras aplicáveis às duas companhias.
A Relação de Troca foi proposta pela SIMPAR diretamente aos acionistas minoritários da Movida e não foi objeto de negociação com a administração da Movida e não foi constituído comitê especial independente, na forma prevista no Parecer de Orientação CVM nº 35/08.
Em linha com o compromisso do Grupo SIMPAR de pautar-se pelos mais elevados padrões de governança, os membros independentes do Conselho de Administração da Movida foram os responsáveis pela condução e análise do assunto no âmbito de tal órgão da administração.
Nesse sentido, por recomendação dos membros independentes, o Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú”) foi contratado para produzir ao Conselho de Administração uma fairness opinion que concluiu, com base nas premissas e demais disposições constantes da fairness opinion, pela justeza para a Movida, do ponto de vista estritamente financeiro, da Relação de Troca no contexto da Incorporação de Ações (e considerando a CS Frotas como a única sociedade controlada e subsidiária integral da CS Participações).
Dessa maneira, de posse da fairness opinion e tendo analisado os demais documentos referentes à Incorporação de Ações, os membros independentes do Conselho de Administração da Movida concordaram com seu racional estratégico e com os benefícios para todos os acionistas da Movida, atestaram seu mérito e comutatividade e, assim, aprovaram, por unanimidade, sua submissão à AGE.
Ressalta-se, ainda, que a proposta de Incorporação de Ações foi aprovada unanimemente pelo Conselho de Administração da SIMPAR, inclusive por seus membros independentes.
Conforme consta da proposta apresentada pela SIMPAR, a fim de assegurar a prática dos mais elevados padrões de governança corporativa, a SIMPAR comprometeu-se a, na deliberação sobre a Incorporação de Ações, acompanhar os votos da maioria dos acionistas minoritários da Movida presentes na AGE, de modo que a implementação da Incorporação de Ações estará condicionada à aprovação de seus termos e condições pela maioria dos acionistas minoritários da Movida presentes no conclave, adotando-se a seguinte mecânica de exercício de voto:
i. A aprovação da Incorporação de Ações será submetida à apreciação e deliberação na AGE por todos os acionistas da Movida, à exceção da SIMPAR, que não manifestará seu voto nesta fase inicial da votação;
ii. Caso a Incorporação de Ações seja aprovada na AGE pela maioria das ações de emissão da Movida em circulação (i.e. excluídas as de propriedade de seus administradores e acionistas controladores) (“Ações em Circulação”) presentes na AGE, a SIMPAR manifestará seu voto favoravelmente à aprovação da Incorporação de Ações;
iii. Caso a Incorporação de Ações seja rejeitada pela maioria das Ações em Circulação presentes na AGE, a SIMPAR manifestará o seu voto contrariamente à aprovação da Operação.
6. SUBMISSÃO DA INCORPORAÇÃO À APROVAÇÃO DE AUTORIDADES BRASILEIRAS OU ESTRANGEIRAS
A Incorporação de Ações não depende da aprovação por autoridades brasileiras ou estrangeiras.
7. RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO CALCULADA DE ACORDO COM O ART. 264 DA LEI DAS S.A.
Para cumprimento do disposto no art. 264 da Lei das S.A., a Apsis Consultoria e Avaliações Ltda. (“Apsis”) foi contratada, ad referendum da AGE, para elaborar o laudo de avaliação do valor econômico das ações da Movida e da CS Participações pela metodologia do fluxo de caixa descontado (com data-base de 31 de março de 2021, ajustada para eventos relevantes posteriores) e pelos mesmos critérios (“Laudo de Avaliação do Valor Econômico”).
A relação de substituição comparativa é resultado da divisão (a) do valor econômico por ação da CS Participações pelo (b) valor econômico por ação da Movida, conforme segue:
CS Participações Movida
Valor econômico (A) R$1.706.049.000,00 R$5.413.934.000,00
Quantidade de ações (B) 365.458.477 298.921.014
Valor econômico da ação
(A)/(B) R$4,67 R$18,11
Relação de substituição CS
Participações/Movida 0,257749
8. DIREITO DE RETIRADA E VALOR DO REEMBOLSO
Conforme disposto nos arts. 137 e 252, §2º, da Lei das S.A., caso seja consumada a Incorporação de Ações, a incorporação das ações da CS Participações pela Movida ensejará direito de retirada aos titulares de ações de emissão da CS Participações e da Movida. O direito de retirada será assegurado aos acionistas proprietários de ações de emissão da Movida de forma ininterrupta, desde a data deste fato relevante até a data de consumação da Incorporação de Ações, que não votarem favoravelmente à Incorporação de Ações, que se abstiverem de votar ou que não comparecerem à AGE, e que manifestarem expressamente sua intenção de exercer o direito de retirada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de publicação da ata da AGE que aprovar a Incorporação de Ações.
O valor do reembolso para os acionistas dissidentes da Movida será de R$7,90 por ação, calculado com base no valor patrimonial contábil, conforme demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, ressalvado o direito de levantamento de balanço especial conforme previsto no art. 45, § 2º, da Lei das S.A.
Segundo o Laudo de Avaliação do Valor Econômico, a relação de troca teórica estabelecida entre as ações de emissão da CS Participações e da Movida segundo seus respectivos valores econômicos segundo a metodologia de fluxo de caixa descontado é menos vantajosa para os minoritários da Movida do que a Relação de Troca prevista no presente Protocolo. Assim, conforme previsto no art. 264, § 3º, da Lei das S.A., os acionistas dissidentes não poderão optar pelo valor de reembolso conforme o Laudo de Avaliação do Valor Econômico.
Como na data de realização da assembleia geral da CS Participações que irá deliberar sobre a Incorporação de Ações, a SIMPAR será a única acionista da CS Participações, não
há que se falar em acionistas dissidentes ou em direito de retirada no âmbito da CS Participações.
9. OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES
9.1. Aprovações Societárias
A efetivação da Reorganização dependerá da realização das respectivas aprovações societárias, todas interdependentes, as quais deverão ser coordenadas a fim que ocorram todos na mesma data, sendo que as Assembleias Gerais Extraordinárias da Movida e da CS Participações serão realizadas, em primeira convocação, no dia 26 de julho de 2021, conforme edital de convocação a ser divulgado.
A implementação da Incorporação de Ações está condicionada, ainda, à aprovação e à implementação da Cisão da CS Participações.
Os acionistas das companhias devem consultar seus assessores jurídicos e tributários para verificar implicações legais, cambiais e tributárias decorrentes da Incorporação de Ações.
Por fim, deve ser esclarecido que – a despeito da preferência que é ora concedida à Movida para assumir a exploração do setor de GTF Leves Público no âmbito do Grupo SIMPAR – caso a Reorganização não seja implementada, a SIMPAR avalia explorar estratégias alternativas para a CS Participações, como, por exemplo, o potencial lançamento de sua oferta pública inicial de ações.
9.2. Continuidade Operacional
Após a implementação da Reorganização, a Movida e a CS Frotas continuarão operando normalmente; portanto, clientes, fornecedores, colaboradores e outros interessados não devem esperar qualquer alteração na administração, relações comerciais e oferta de serviços.
Deve-se ressaltar, ainda, que a incorporação de ações não acarretará a absorção, pela Movida, dos bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades da CS Participações ou da CS Frotas, que manterão íntegras suas respectivas personalidades jurídicas, não havendo sucessão.
9.3. Negócios Dependentes
Os eventos relacionados à Reorganização, incluindo as matérias a serem submetidas aos acionistas da Movida e da CS Participações nas respectivas assembleias gerais que deliberarem sobre a Reorganização, são negócios jurídicos reciprocamente
dependentes, sendo intenção das companhias que um negócio não tenha eficácia sem que os demais também a tenham.
9.4. Disponibilização de Documentos
Os documentos relativos à Incorporação de Ações estão à disposição, na forma da lei e regulamentação aplicáveis, a partir desta data, e poderão ser consultados na sede das companhias. Tais documentos também estarão disponíveis nos sites da CVM
(www.cvm.gov.br), da B3 (www.b3.com.br) e de Relações com Investidores da Movida
(ri.movida.com.br). Para esclarecimentos adicionais, favor entrar em contato com as
áreas de relações com investidores das companhias.
São Paulo, 25 de junho de 2021
Denys Marc Ferrez
Diretor Vice-Presidente Executivo de Finanças Corporativo e Diretor de Relações com
Investidores da SIMPAR
Edmar Prado Lopes Neto
Diretor Administrativo e Financeiro e de Relações com Investidores da Movida
Anselmo Toletino Soares Junior
Diretor Administrativo e Financeiro e de Relações com Investidores da CS Participações
SIMPAR S.A.
Publicly-Held Company with Authorized Capital CNPJ/ME No. 07.415.333/0001-20 State Registry NIRE 35.300.323.416
MOVIDA PARTICIPAÇÕES S.A.
Publicly-Held Company CNPJ/ME No. 21.314.559/0001-66 State Registry NIRE 35.300.472.101
CS BRASIL PARTICIPAÇÕES E LOCAÇÕES S.A.
CNPJ/ME No. 35.502.310/0001-99 State Registry 35.300.559.631
SIMPAR S.A. ("SIMPAR"), Movida Participações S.A. ("Movida") and CS Brasil Participações e Locações S.A. ("CS Participações"), under Section 157, paragraph 4, of Law no 6,404/76, as amended ("Corporations Law"), in the Brazilian Securities and Exchange Commission (CVM) 358/02 ("ICVM 358") and CVM Norm 565/15 ("ICVM 565"), hereby announces to its shareholders and the market in general that the Boards of Directors of Movida and CS Participações have approved the final documents of the corporate restructuring aimed at merging the businesses of Movida and CS Frotas, as initially disclosed in the Material Facts of February 3, 2021 ("Merger of Shares").
The Merger of Shares and related documents will be submitted for approval to Movida shareholders at an Extraordinary General Meeting convened for July 23rd, 2021 ("EGM"), as well as for approval to CS Participações shareholders at an Extraordinary General Meeting convened for the same date.
The information on the Merger of Shares follows below, as per the provisions of Attachment 3 of ICVM 565:
1. COMPANIES INVOLVED IN THE OPERATION AND THEIR ACTIVITIES 1.1. MOVIDA
(a) Identification. Movida Participações S.A., a publicly-held company headquartered in the city and state of São Paulo, at Rua Doutor Renato Paes de Barros, 1017, conj. 91, Itaim Bibi, CEP 04530-001, and registered as a Corporate Taxpayer under CNPJ/ME No. 21.314.559/0001-66.
(b) Activities. Movida's main activities are the rent-a-car business (RAC) and fleet management and outsourcing (GTF), and the consequent sale of used cars through its own points of sale, particularly those under the Movida Seminovos brand, which encompass a variety of makes and models. Movida stands out as one of the largest car rental companies in Brazil in fleet size according to public market information provided by ABLA and the industry companies.
1.2 CS PARTICIPAÇÕES
Identification. CS Brasil Participações e Locações S.A., a publicly-held company with class B shares, headquartered in the city of Mogi das Cruzes, State of São Paulo, at Avenida Saraiva, 400, sala 10ª, Bairro Vila Cintra, CEP 08745-900, and registered as a Corporate Taxpayer under CNPJ/MF no. 35.502.310/0001-99.
(b) Activities. CS Participações is a subsidiary of SIMPAR that operated as the holding of the companies responsible for offering the Group's service portfolio to public and mixed-ownership entities. After the partial spin-off of CS Participações to be conducted before the Merger of Shares, CS Participações will only control its wholly-owned subsidiary CS Brasil Frotas Ltda. ("CS Frotas"), an operating company focused on the rental of light motor vehicles without driver ("Light GTF") for public sector clients or mixed-ownership companies. After the aforementioned spin-off, the remaining wholly-owned subsidiaries of CS
Participações will be spun off into CS Brasil Holding e Locação Ltda. (CS Holding”). These subsidiaries include CS Finance S.A r.l. ("CS Finance"), whose main activity is to foster fundraising operations abroad, and CS Brasil Transportes de Passageiros e Serviços Ambientais Ltda ("CS Transportes"), which serves public and mixed-ownership entities, offering (i) fleet management and outsourcing services (GTF) of light vehicles with driver and (ii) GTF of heavy assets with and without driver, (iii) city passenger transportation, (iv) urban cleaning, besides operating (v) port terminals and (vi) highways.
2. DESCRIPTION AND PURPOSE OF THE OPERATION 2.1. Description.
As proposed by SIMPAR to Movida’s Board of Directors, and pursuant to the Protocol and Justification of the Merger of Shares of CS Brasil Participações e Locações S.A. into Movida Participações S.A. ("Protocol and Justification") disclosed on this date, the Merger of Shares will consist of the merger of the shares issued by CS Participações by Movida, at the value of its Shareholder’s Equity at market prices, with Movida issuing new book-entry shares, without par value, to be assigned to the shareholders of CS Participações, under article 252 of the Corporations Law. As a result of the Merger of Shares, CS Participações will become a wholly-owned subsidiary of Movida. It will also grant Movida full indirect control over CS Frotas.
The organization chart below shows a simplified illustration of the corporate structure on the date of the transaction and the intended structure after the Restructuring (as defined below):
As steps prior and subject to the merger of Shares, CS Participações will be object of a partial spin-off. As a result of the partial spin-off, whose base date will be that of the Merger of Shares (March 31st, 2021), CS Participações will hold, at the Merger of Shares, (i) 100% of the quotas issued by CS Frotas; and (ii) approximately 21 thousand vehicles ("CS Participações Spin-off", and, together with the Merger of Shares, “Restructuring”). On the base date of May 31st, 2021, CS Participações with have a net debt of approximately BRL 600 million (which represents a leverage of roughly 2.5x (Net Debt/EBITDA ratio) for CS Participações, considering the 12-month period immediately before May 31st, 2021.)
The remaining assets, rights, and obligations (including all the quotas of CS Brasil Transportes de Passageiros e Serv. Ambientais Ltda.) owned by CS Participações and not related to the scope of the merger of Shares, will be, as a result of CS Participações spin-off, transferred to CS Holding [“C.S. Holding”], a company of SIMPAR Group that will remain as a wholly-owned subsidiary by SIMPAR.
Consummation of the Merger of Shares is subject to the applicable corporate approvals. 2.2. Purpose of the Operation.
As of November 30, 2016, JSL S.A ("JSL"), which then acted as the holding company of the SIMPAR Group and Movida entered into the Commercial Agreement and Other Covenants, whereby Movida agreed not to compete with JSL or its subsidiaries, for an indefinite term, among others, in the activity of leasing vehicles to the public sector ("Commercial Agreement"). Thus, Movida is currently prevented from competing with CS Frotas and cannot make investments and operate in the Light GTF sector for public sector clients and mixed-ownership companies.
The Restructuring, more than a business combination between Movida and CS Participações, represents the offer to Movida, by means of an amendment to the Commercial Agreement to be entered into in the context of the Restructuring, the exclusivity to operate in the Light GTF market for public clients, which is currently operated by CS Frotas within the SIMPAR Group. Thus, Movida, if the Restructuring is implemented, would become SIMPAR's exclusive vehicle for investments in the sector and the 2nd largest Public-Sector Light GTF company in Brazil.
The amendment to the Commercial Agreement to be entered into (which is attached to the Merger of Shares Protocol) will enable Movida to explore the Public-Sector Light GTF segment. Also, it provides for other updates to the non-compete clause due to the new reality of the SIMPAR Group. These are, in summary:
i. Extension from 3 to 5 years of the additional non-compete terms between Movida, SIMPAR and SIMPAR's subsidiaries should Movida no longer be controlled by SIMPAR;
ii. Inclusion of activities that are currently explored by other Group companies in the non-compete clause with Movida; and
iii. Inclusion of some exceptions to the prohibition on exploring the light vehicle rental without driver sector in the non-compete clause concerning SIMPAR and its subsidiaries.
3. KEY BENEFITS, COSTS, AND RISKS OF THE RESTRUCTURING
3.1. Key Benefits.
The Restructuring aims at the following strategic benefits for all Movida shareholders and, consequently, SIMPAR’s:
i. Consolidate CS Frotas, a relevant player in the Brazilian Light GTF market, in Movida through CS Participações. This is a unique opportunity to acquire an asset with such scale and profitability. Besides, it will reduce Movida's leverage and increase the investment capacity of the combined company;
ii. Allow Movida to operate in a relevant market, with huge room for growth in Brazil. CS Frotas é absolute leader in Light GTF for the public sector in the country, a market which is extremely pulverized,
and has an estimated potential of approximately 600 thousand vehicles1. After the Restructuring, Movida will be better equipped to face the competition that already operates in this market; and
iii. Improve Movida's business mix, with the substantial expansion of its Light GTF operation and diversification of its client base. CS Frotas has vehicles of higher unit value and, consequently, higher revenue per car and higher profitability, addition to a focus on long-term contracts, which contributes to increase revenue predictability, cash generation, and profitability.
The Restructuring also offers several operational and financial synergies, as well as greater competitiveness and increased ROIC (return on invested capital) for the combined company, including: i. Higher profitability in resale, using Movida's sales channels for the sale of assets related to CS Frotas' contracts;
ii. Greater flexibility in fleet allocation, allowing for shorter implementation time and, consequently, greater competitiveness in bids and commercial flexibility vis-à-vis suppliers;
iii. Dilution of fixed costs, including synergies from affiliate body shops, operational bases and administrative expenses;
iv. General improvement of the combined company's credit profile due to greater revenue predictability and increase in scale; and
v. Increased bargaining power before 100% of the suppliers.
In addition, CS Participações has a high level of governance focused on the public sector, which will add to the governance already in place at Movida, more focused on the private sector. The combination of the companies will have control and transparency in operations, with several voluntary measures not seen in other companies in the segment, which will bring competitive advantages and minimize risks, such as: (i) a bidding policy applicable to all employees, which defines guidelines, prohibitions and regulations; (ii) a bidding room with a secure and monitored environment created exclusively to house the dispute phases of the public bidding processes; (iii) a system to trace the bidding process, from the procurement notice to contract signing or end of process. Systematization will allow the process to be fully and independently audited; (iv) a transparency portal, which provides information about current contracts with the public administration.
As a result of the Restructuring, Movida is expected to grow 57% in its net revenue from the Light GTF operation, from BRL517.1 million to BRL810.5 million, based on 2020 figures.
3.2. Costs.
The Management of Movida and CS Participações estimate the Merger of Shares costs at approximately BRL 10 million, including expenses with publications, auditors, appraisers, attorneys, and other professionals hired to advise on the Merger of Shares.
3.3. Restructuring Risks.
The Management of Movida and CS Participações do not foresee any relevant risks for the Merger of Shares, other than those typically part of the daily activities of the companies involved and compatible with their sizes and operations.
1 Average fleet per client at CS Brasil (by segment of operation and number of inhabitants per city) applied over the base of public sector companies by segment of operation and number of inhabitants per city.
The market value of Movida shares may vary upon completion of the Merger of Shares due to several factors beyond the control of the companies involved.
The success of the transaction will depend, in part, on whether the Management of the companies involved will be able to create opportunities, savings, and new businesses arising from the expansion of the businesses to be developed by Movida and its subsidiaries as a result of the Merger of Shares and the synergies generated by the Merger of Shares. If such objectives are not successfully achieved, the benefits expected from the Merger of Shares may not fully or entirely take place or may take longer than expected.
4. SHARE SWAP RATIO
Assuming that (i) the total capital of CS Participações is represented, on the date of the Merger of Shares, and after Spin-Off of CS Participações, by [365,458.477]] common shares; and (ii) the total capital of Movida on the date of the Merger of Shares, by [298,921.014] common shares, the shareholders of CS Participações shall receive, for each 1 common share issued by CS Participações that they own on such date, [0.1734289283] common share issued by Movida ("Swap Ratio"), adjusted in the manner provided for in the Protocol and Justification. Thus, SIMPAR, as the sole shareholder of CS Participações, will be assigned [63.381.072] new common shares issued by Movida under the Merger of Shares – which will increase SIMPAR's current stake from the current [55.11]% to approximately [62.96]% of the total share capital of Movida.
As provided for in the Protocol and Justification, the amounts described above will be proportionally adjusted by any and all splits, groupings, buy back, stock dividends, interest on equity, or capital reduction to occur in the companies from the present date until the date of the Merger of Shares.
5. SWAP RATIO CRITERION
The Swap Ratio was proposed by SIMPAR's management given the nature of their respective activities and following a set of economic, operational, and financial assumptions applicable to both companies. The swap was proposed by SIMPAR directly to Movida's minority shareholders and was not subject to negotiation with Movida's management. No special independent committee was constituted, as provided for in CVM Guidance Opinion 35/08.
In line with SIMPAR Group's commitment to the highest governance standards, the independent members of Movida's Board of Directors were responsible for approaching and analyzing the matter. Accordingly, upon the recommendation of the independent members, Banco Itaú BBA S.A. ("Itaú") was engaged to produce to the Board of Directors a fairness opinion that concluded, based on the assumptions and other provisions contained in the fairness opinion, that the Swap Ratio in the context of the Merger of Shares (and considering CS Frotas as the only controlled company and wholly-owned subsidiary of CS Participações) was fair to Movida from a strictly financial point of view.
Thus, in possession of the fairness opinion and having analyzed the other documents related to the Merger of Shares, the independent members of Movida's Board of Directors agreed with its strategic rationale and the benefits to all Movida's shareholders, attested its merits and commutativity, and thus unanimously approved its submission to the EGM.
The Merger of Shares proposal was also unanimously approved by SIMPAR's Board of Directors, including its independent members.
As stated in the proposal presented by SIMPAR, to ensure the highest standards of corporate governance, SIMPAR has undertaken to follow the votes of the majority of the minority shareholders of Movida
present at the EGM on the Merger of Shares. The Merger of Shares will be thus conditioned to the approval of its terms and conditions by the majority of the minority shareholders of Movida present at the EGM. Voting will proceed as follows:
i. The Merger of Shares approval will be submitted for consideration and resolution of all Movida shareholders at the EGM, except for SIMPAR, which will not disclose its vote at this initial voting stage;
ii. If the Merger of Shares is approved at the EGM by the majority of Movida's outstanding shares (i.e., excluding those owned by its managers and controlling shareholders) ("Outstanding Shares") present at the EGM, SIMPAR will cast its vote in favor of the Merger of Shares;
iii. If the Merger of Shares is rejected by the majority of the Outstanding Shares present at the EGM, SIMPAR will cast its vote against the Transaction.
6. MERGER SUBMISSION FOR APPROVAL BY BRAZILIAN OR FOREIGN AUTHORITIES
The Merger of Shares does not depend on approval by Brazilian or foreign authorities.
7. SWAP RATIO CALCULATED UNDER SECTION 264 OF THE CORPORATIONS LAW
In compliance with Section 264 of the Brazilian Corporations Law, Apsis Consultoria e Avaliações Ltda. ("Apsis") was hired, ad referendum of the Extraordinary Shareholders' Meeting, to prepare the valuation report of the economic value of the shares of Movida and CS Participações based on the discounted cash flow methodology (with base date of March 31, 2021, adjusted for future material fact releases) and by the same criteria ("Economic Value Valuation Report").
The comparative swap ratio is the result of dividing (a) the economic value by share pf CS Participações by (b) the economic value per share of Movida, as follows:
CS Participações Movida
Net equity adjusted to market prices
(A) R$1,706,049,000.00 R$5,413,934,000.00
Number of shares (B) 365,458,477 298,921,014
Equity value at share market prices
(A)/(B) R$4.67 R$18.11
Swap Ratio – CS Participações/Movida 0.257749
8. RIGHT OF WITHDRAWAL AND REFUND AMOUNT
As provided for in Sections 137 and 252, paragraph 2, of the Corporations Law, if the Merger of Shares is completed, the merger of the shares of CS Participações into Movida will give rise to rights of withdrawal to the holders of shares issued by CS Participações and Movida. The right of withdrawal shall be assured to shareholders owning shares issued by Movida on an uninterrupted basis, from the date of this Material fact until the Merger of Shares completion, who do not vote in favor of the Restructuring, who abstain from voting or who do not attend the EGM, and who expressly manifest their intention to exercise the right of withdrawal within thirty (30) days from the date of publication of the minutes of the EGM that approves the Merger of Shares.
The reimbursement amount for dissenting Movida shareholders will be BRL[7.90] per share, calculated based on the equity book value, according to the financial statements for the fiscal year ending December 31, 2020. The right to draw up a special balance sheet as provided for in article 45, paragraph 2, of the Corporations Law is granted. According to the Shareholder’s Equity Valuation Report, the theoretical swap ratio established between the shares issued by CS Participações and Movida according to their respective Shareholder’s Equity at market prices is less advantageous than the Swap Ratio provided for in this Protocol. Thus, as provided for in Section 264, paragraph 3 of the Corporations Law, since it is less advantageous, the Dissenting Shareholders may not opt for the reimbursement amount according to the Shareholder’s Equity Valuation Report.
Since SIMPAR will be the sole shareholder of CS Participações on the date of the General Meeting of CS Participações to resolve on the Merger of Shares, there will be no dissenting shareholders or rights of withdrawal within CS Participações.
9. OTHER RELEVANT INFORMATION 9.1. Corporate Approvals
The Restructuring effectiveness will depend on the respective corporate approvals, all interdependent, which shall be coordinated to occur all on the same date. The Extraordinary General Meetings of Movida and CS Participações will be held on first call on June 23rd, 2021, as per Call Notices disclosed on this date. The Merger of Shares is also conditioned to the approval and execution of CS Participações Spin-off. Shareholders of the companies should consult their legal and tax advisors for legal, foreign exchange, and tax implications arising from the Merger of Shares.
Finally, it should be clear that – despite the preference now granted to Movida to take over the Light GTF operation for the public sector within the SIMPAR Group – SIMPAR is considering exploring alternative strategies for CS Participações, such as the potential launch of its initial public offering, if the Restructuring is not implemented.
9.2. Operational Continuity
After the Restructuring, Movida and CS Frotas will continue to operate normally, so customers, suppliers, employees, and other stakeholders should not expect any change in management, business relationships, and service offerings.
The merger of shares will not result in Movida absorbing the assets, rights, possessions, obligations, and liabilities of CS Participações or CS Frotas, which will keep their respective legal personalities intact. There will be no succession.
9.3. Dependent Businesses
The events related to the Restructuring, including the matters to be submitted to the shareholders of Movida and CS Participações in the respective General Meetings that will decide on the Restructuring are mutually dependent legal businesses. The companies intend that one business does not take effect without the others.
9.4. Document Availability
The documents related to the Merger of Shares are available following applicable law and regulations as of this date and may be consulted at the Companies' headquarters. Such documents will also be available on CVM (www.cvm.gov.br), B3 (www.b3.com.br), and Movida Investor Relations websites (ri.movida.com.br). For further clarifications, please contact the investor relations areas of the companies.
São Paulo, June 25th, 2021
Denys Marc Ferrez
SIMPAR Executive Corporate Finance VP and IRO .
Edmar Prado Lopes Neto
CFO/CAO/Investor Relations
Anselmo Toletino Soares Junior
