CIA DE FERRO LIGAS DA BAHIA - FERBASA CNPJ 15.141.799/0001-03
NIRE 293 000 043 91
ATA DE ASSEMBLÉIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS EM 02 DE ABRIL DE 2004.
Às 10:00 horas do dia dois de abril de dois mil e quatro, na sede social da Companhia, à Estrada de Santiago, s/n, Pojuca, Bahia, atendendo aos anúncios de convocação publicados no Diário Oficial do Estado da Bahia, do jornal A Tarde, de Salvador-Bahia, e Gazeta Mercantil-edição nacional, edições de 16, 17 e 18/03/2004, reuniram-se em Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária, realizadas simultaneamente, os acionistas representantes de mais de noventa por cento do capital social com direito a voto, conforme assinaturas constantes do livro “Presença de Acionistas”, bem como o representante da Pricewaterhousecoopers, Bernardo José Pereira Oliveira, CRC 1SP201160/O-”S”BA. Os acionistas presentes elegeram Presidente e Secretário da Mesa os Srs. José Joaquim de Santana e Gilvan Rodrigues Durão Filho, respectivamente. O Presidente iniciou os trabalhos da Assembléia Geral Ordinária solicitando a leitura dos avisos acima, bem como do Relatório da Administração, Balanço Patrimonial e Contas da Administração, inclusive demonstrações financeiras correspondentes ao exercício encerrado em 31/12/2003, publicados no Diário Oficial do Estado da Bahia, jornais A Tarde, de Salvador-BA e Gazeta Mercantil-edição nacional, edições de 02/03/2004, o que dispensou a obrigatoriedade da publicação do aviso previsto no art. 133 da Lei 6404/76, de acordo com o § 5° desse artigo. Submetidos à discussão e votação, os documentos acima foram aprovados por unanimidade pelos acionistas presentes, deixando de votar os legalmente impedidos. A seguir o Presidente solicitou a leitura da proposta do Conselho de Administração, do seguinte teor: PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO – “Senhores Acionistas: Propomos a V.Sas. a distribuição criteriosa de resultados, compatível com os números constantes das demonstrações financeiras, referente ao exercício encerrado em 31/12/2003, na forma a seguir: a) que sejam destinadas aos funcionários, a título de participação nos resultados, as verbas constantes do Balanço, obedecidas as normas regulamentares internas; b) que seja pago aos acionistas o dividendo de R$ 17,10 (dezessete reais e dez centavos) por lote de mil ações ordinárias e R$ 18,81 (dezoito reais e oitenta e um centavos) por lote de mil ações preferenciais. Pojuca, 02 de abril de 2004. Conselho de Administração.” Debatida a matéria constante da ordem do dia e submetida a votação, a Assembléia, por unanimidade dos presentes, tomou as seguintes deliberações: ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA – 1ª DELIBERAÇÃO: Aprovar a distribuição de dividendos no valor de R$ 17,10 (dezessete reais e dez centavos) por lote de mil ações ordinárias e R$ 18,81 (dezoito reais e oitenta e um centavos) por lote de mil ações preferenciais no valor total de R$ 20.128.085,25 (vinte milhões, cento e vinte e oito mil, oitenta e cinco reais e vinte e cinco centavos); e aprovar a distribuição da participação aos funcionários e dirigentes no valor de R$ 4.680.205,00 (quatro milhões, seiscentos e oitenta mil, e duzentos e cinco reais) obedecidos os regulamentos internos, deliberando-se que o resultado excedente seja mantido nas rubricas indicadas nas demonstrações financeiras. Desse modo, o lucro líquido do exercício, no importe de R$ 79.455.353,28 (setenta e nove milhões, quatrocentos e cinqüenta e cinco mil, trezentos e cinqüenta e três reais e vinte e oito centavos) será utilizado da seguinte forma: R$ 3.972.767,66 (três milhões, novecentos e setenta e dois mil, setecentos e sessenta e sete reais e sessenta e seis centavos) serão destinados à constituição da reserva legal; R$ 20.128.085,25 (vinte milhões, cento e vinte e oito mil, oitenta e cinco reais e vinte e cinco centavos); serão destinados a distribuição de dividendos a acionistas; R$ 55.354.500,37 (cinqüenta e cinco milhões, trezentos e cinqüenta e quatro mil, quinhentos reais e trinta e sete centavos) destinar-se-ão a reservas para investimentos em 2004, 2005 e 2006, conforme o Orçamento de Capital para Investimento nas áreas a seguir: a) Fábrica - Metalurgia: R$ 46.410.000,00 (quarenta e seis milhões, quatrocentos e dez mil reais).; b) Minerações de Cromo: R$ 59.201.000,00 (cinqüenta e nove milhões e duzentos e um mil reais); c) Carvão Vegetal e Reflorestamento: R$ 34.756.000,00 (trinta e quatro milhões e setecentos e cinqüenta e seis mil reais); d) Recursos Humanos: R$ 3.070.000,00 (três milhões e setenta mil reais); e) Controle de Qualidade e Expedição: R$ 1.879.000,00 (um milhão e oitocentos e setenta e nove mil reais); f) Mineração de Calcário/Cal: R$ 595.000,00 (quinhentos e noventa e cinco mil reais); g) Meio Ambiente e outros: R$
14.846.000,00 (catorze milhões e oitocentos e quarenta e seis mil reais). 2a. DELIBERAÇÃO:
Reeleger para o Conselho de Administração, com mandato de um ano, com o mandato a iniciar-se em 2 de abril de 2004 e encerrar-se em 31 de março de 2005, os Conselheiros ALUÍSIO MARINS, brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado à Rua Nebraska, 361, Brooklin, São Paulo-SP, Carteira de Identidade nº 861.353 SSP/DF, CPF 042.068.607-00; GILVAN RODRIGUES DURÃO FILHO, brasileiro, casado, engenheiro de minas, residente e domiciliado à Rua Durvaltércio Aguiar, nº 118, Pojuca-BA, Carteira de Identidade nº 1.076.170 SSP/PE, CPF 167.371.214-20; JOSÉ JOAQUIM
DE SANTANA, brasileiro, maior, casado, advogado, residente e domiciliado à Rua Várzea de Santo Antonio, nº 621 - apto. 1001, Pituba, Salvador-BA, Cédula de Identidade nº 446.880 SSP/BA, CPF 026.547.765-49; RUYDEMBERG TRINDADE, brasileiro, maior, casado, advogado, residente e domiciliado na Estrada de Santiago, s/n, Pojuca-BA, Cédula de Identidade nº 282.416 SSP/BA, CPF 003.488.135-20; GERALDO DE OLIVEIRA LOPES, brasileiro, casado, Engenheiro Metalúrgico, residente e domiciliado à Rua Durvaltércio Aguiar, 117-C, Pojuca-BA, Cédula de Identidade n° 399.764 SSP/MG, CPF 280.000.996-91 e CARLOS HUMBERTO DE MIRANDA PEREIRA MELLO, brasileiro, casado, Engenheiro de Minas, residente e domiciliado à Alameda Cabo Frio, 551, Praias do Flamengo, Salvador-BA, Cédula de Identidade n° 533.694 SSP/PE, CPF 010.135.644-72, sendo escolhidos, por unanimidade, para Presidente, Vice-Presidente e Secretário do Conselho de Administração, os Conselheiros José Joaquim de Santana, Aluisio Marins e Gilvan Rodrigues Durão Filho, respectivamente. 3ª DELIBERAÇÃO: Foi deliberado que será de até R$ 160.000,00 (cento e sessenta mil reais) o montante global da remuneração mensal dos administradores. A Assembléia deliberou, ainda, que os Conselheiros que são também Diretores receberão de jeton a importância de R$ 1.430,00 (um mil, quatrocentos e trinta reais) por cada reunião a que comparecer. Foi deliberado, também, que os administradores terão à sua disposição um automóvel e o Presidente do Conselho terá um automóvel e motorista, em ambos os casos para uso exclusivo em serviço. 4ª DELIBERAÇÃO: Ficam avisados os acionistas que doravante a Companhia fará nos jornais Valor Econômico, editado na cidade de São Paulo, São Paulo, jornal A Tarde, editado na cidade de Salvador, Bahia e no Diário Oficial do Estado da Bahia, as publicações de anúncios, avisos, editais, balanços, demonstrações financeiras, licenças de operação, atos de assembléias gerais e deliberações do Conselho de Administração e outros que venham a ser estabelecidos por lei. Pelo representante dos preferencialistas SAFRA MULTI DIVIDENDOS FDO DE INV EM AÇÕES (14.950.000 ações) SAFRA SMALL CAP FDO DE INV EM AÇÕES (15.000.000 ações), PRIMA INVESTMENTS LLC (7.210.000 ações), FAMA FUTUREWATCH I FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES (9.310.000 ações) e FAMA FUTUREWATCH FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES (5.190.000 ações) totalizando 51.660.000 ações preferenciais comprovando a titularidade de mais de 1% de ações sem direito a voto, foi solicitado que a AGO instalasse o Conselho Fiscal considerando-se que este órgão segundo o art. 14 do Estatuto Social é não permanente, pedindo também que se procedesse a eleição em separado de um membro e seu suplente, a que têm direito os preferencialistas, de acordo com a alínea a do § 4º do art. 161 da Lei 6.404/76. Atendido o requisito previsto na Instrução CVM nº 324 de 19.01.2000, e considerando o disposto no art. 161, § 4º da Lei 6.404/76, a AGO deliberou pela instalação do Conselho Fiscal. O Presidente determinou, então, que se procedesse a eleição observando-se que o Conselho Fiscal da Companhia é composto de três membros efetivos e três suplentes. Pelos mesmos acionistas foram apresentados como candidatos membro do Conselho Fiscal e seu suplente que cabe aos preferencialistas, Maurício Levi, brasileiro, casado, administrador de Empresas, RG 16.315.717 SSP/SP, CPF 797.054.489.49, residente a Rua Geraldo Flausino Gomes, 78/91, São Paulo-SP, e Fábio Alperowitch, brasileiro, casado, administrador de empresas, RG 21.615.680.4 SSP/SP, CPF 153.582.338.06, residente na Rua Geraldo Flausino Gomes, 78/91, São Paulo-S. Pelos acionistas LUIZ ALVES DE PAES DE BARROS (138.680.000 ações) MARIA GUADALUPE DE CARVALHO GALVÃO (14.206.840 ações) TARPON HG FUND LLC (7.560.000 ações), TARPON SMALL CAPS HG – FUNDOS DE INVESTIMENTOS EM AÇÕES (2.660.000 ações) e TARPON HG – FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES (34.316.000 ações) totalizando 197.422.840 ações preferencias foram apresentados como candidatos GETULIO LAMARTINE DE PAULA FONSECA, brasileiro, casado, Economista, Cédula de Identidade M-516.925 SSP/MG, CPF 001.586.666.15, residente e domiciliado na QI 5 -Conjunto 7 - Casa 1 - Lago Sul -Brasilia – DF para membro efetivo e JOSÉ INÁCIO DA FONSECA, brasileiro, casado, Engenheiro de Minas, Cédula de Identidade 1226-D CREA/RJ, CPF 011.918.027.87, residente e domiciliado na Rua Prudente de Moraes, 985, ap. 901, Ipanema, Rio de Janeiro. Procedida a eleição, em separado, sem a participação da acionista majoritária, foram eleitos GETULIO LAMARTINE DE PAULA FONSECA, brasileiro, casado, Economista, Cédula de Identidade M-516.925 SSP/MG, CPF 001.586.666.15, residente e domiciliado na QI 5 -Conjunto 7 - Casa 1 - Lago Sul -Brasilia – DF para membro efetivo e JOSÉ INÁCIO DA FONSECA, brasileiro, casado, Engenheiro de Minas, Cédula de Identidade 1226-D CREA/RJ, CPF 011.918.027.87, residente e domiciliado na Rua Prudente de Moraes, 985, ap. 901, Ipanema, Rio de Janeiro, para suplente. Para os dois membros e seus suplentes a serem eleitos pelos titulares da ações ordinárias, com direito a voto, foram apresentados e eleitos os candidatos PEDRO BARBOSA DE DEUS, geólogo, inscrito no RG nº 005.527.09-05, CPF nº 035.025.205-00, residente e domiciliado na Alameda das Cajazeiras, 174 – Caminhos das Árvores, Salvador – Bahia e para suplente CARLOS DANTAS COSTA, advogado, inscrição na OAB-BA. nº. 5467, CPF nº. 002.326.535-34, residente e domiciliado na Rua Artur de Sá Menezes, 302, Aptº. 102 – Edf. Raquel, Pituba – Salvador-Ba, para suplente e MARILENE DA SILVA BARBOSA FERREIRA, pedagoga, RG 317.701, CPF nº.
153.622.485-53, residente e domiciliado na Rua Manoel Batista, 44, Centro, Pojuca – Bahia, para membro efetivo e DILMA EVANGELISTA DA SILVA, pedagoga, RG 13.424, CPF n° 164.890.205-72, residente e domiciliada à Rua Wanderley Pinho, 374, ap. 402 – Itaigara, Salvador-Bahia para suplente, ficando instalado o Conselho Fiscal até a próxima assembléia geral ordinária. Deliberou a AGO os membros do Conselho Fiscal receberão, a título de remuneração, 10% (dez por cento) da média que for atribuída a cada diretor, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros, devendo ser reembolsados das despesas de locomoção e estadas
necessárias ao desempenho da função. ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA - 1a
DELIBERAÇÃO: Aprovado o aumento do capital social de R$ 217.296.576,23 (duzentos e dezessete milhões, duzentos e noventa e seis mil, quinhentos e setenta e seis reais e vinte e três centavos), para R$ 280.041.227,35 (duzentos e oitenta milhões, quarenta e um mil e duzentos e vinte e sete reais e trinta e cinco centavos) sem modificação no número de ações, mediante a incorporação de reservas no valor de R$ 62.744.651,12 (sessenta e dois milhões, setecentos e quarenta e quatro mil, seiscentos e cinqüenta e um real e doze centavos) composto por R$ 25.988.651,12 (vinte e cinco milhões, novecentos e oitenta e oito mil, seiscentos e cinqüenta e um reais e doze centavos) referente a reserva de isenção do Imposto de Renda - Lei 4.239/63 e por R$ 36.756.000,00 (trinta e seis milhões e setecentos e cinqüenta e seis mil reais) correspondente a parte do saldo de reserva para investimentos, permanecendo na mesma conta a parcela de R$ 58.755.129,59 (cinqüenta e oito milhões, setecentos e cinqüenta e cinco mil, cento e vinte e nove reais e cinqüenta e nove centavos), passando o artigo 5° do Estatuto Social a ter a seguinte redação: Artigo 5° - O Capital social é de R$ 280.041.227,35 (duzentos e oitenta milhões, quarenta e um mil e duzentos e vinte e sete reais e trinta e cinco centavos), dividido em 1.104.000.000 (um bilhão cento e quatro milhões) de ações sem valor nominal, sendo 368.000.000 (trezentos e sessenta e oito milhões) de ações ordinárias e 736.000.000 (setecentos e trinta e seis
milhões) de ações preferenciais. 2a. DELIBERAÇÃO: Aprovada a ampliação do objeto social da
Companhia para incluir a elaboração, implantação e exploração econômica de projetos de florestamento, reflorestamento, silvicultura, engenharia florestal e carvoejamento, inclusive de proteção do meio ambiente, passando o art. 3° a ter o seguinte teor: Artigo 3° - A Companhia tem por objeto social a fabricação dos diversos tipos de ferro ligas, a exploração de jazidas para consumo próprio ou para comercialização, a elaboração, implantação e exploração econômica, para uso próprio ou comercialização de projetos de florestamento e reflorestamento, engenharia florestal, silvicultura e
carvoejamento, incluindo-se planos de proteçãoambiental”. 3a. DELIBERAÇÃO: Aprovada alteração
do caput do artigo 12 do Estatuto Social e acréscimo do § 9, com o seguinte teor: Artigo 12 - A Diretoria Executiva será constituída de 7 (sete) membros, sendo um Diretor Superintendente, um Diretor Industrial, um Diretor de Mineração, um Diretor Comercial, um Diretor Financeiro, um Diretor de Recursos Humanos e um Diretor Florestal, eleitos pelo Conselho de Administração, devendo ser residentes no país, acionistas ou não, com mandato de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos. ... § 9° - Ao Diretor Florestal cabe gerir a elaboração, implantação e exploração de florestamento, reflorestamento, silvicultura, engenharia florestal e proteção ao meio ambiente. Nada mais havendo a tratar foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata, que lida e achada de acordo, foi assinada pelos acionistas presentes. Pojuca, 02 de abril de 2004. Fundação José Carvalho. Fama Futurewatch Fundo de Investimento Em Ações. Fama Futurewatch I Fundo de Investimento em Ações. Prima Investments Llc. Safra Multidividendos – Fundo de Investimento em Ações. Safra Small Cap Fdo de Inv Em Ações. Luiz Alves de Paes de Barros. Tarpon Hg Fund Llc. Tarpon Small Caps Hg – Fundo de Investimento em Ações. Tarpon Hg Fundo de Investimento em Ações. José Joaquim de Santana. Aluisio Marins. Ruydemberg Trindade. Carlos Humberto de Miranda Pereira Mello. Geraldo de Oliveira Lopes. Gilvan Rodrigues Durão Filho. Maria Guadalupe de Carvalho Galvão.
Pojuca, 02 de abril de 2004. Está conforme o original. Gilvan Rodrigues Durão Filho Secretario
CIA DE FERRO LIGAS DA BAHIA - FERBASA ORÇAMENTO DE CAPITAL
BALANÇO PATRIMONIAL DO EXERCÍCIO FINDO EM 31/12/03
Em R$ 1000
ÁREA DOS INVESTIMENTOS 2004/2005/2006
a) FÁBRICA – METALURGIA
1Revestimento e reforma geral de Fornos Elétricos 27.600
2Reforma e modernização do sistema de abastecimento Fornos Elétricos 6.300
3Aquisição de máquinas e equipamentos gerais 8.980
4Edificações (sist. Recup. Finos, Sistema britagem BC, telhado, torre 1.700
5Instalações Elétricas 1.400
6Outros 430
Sub-total 46.410 b) MINERAÇÕES DE CROMO 1Modernização da infra-estrutura administrativa (Comunicação, Controle, 4.967 2Usina de Beneficiamento de Minério / Seleção - Medrado e Pedrinhas 5.200 3Sub-solo - Pesquisa e desenvolvimento de acessos 13.640 4Sub-solo - Máquinas e equipamentos 34.479 5Sub-solo - Meio ambiente / Outros equipamentos 916
Sub-total 59.201 c) CARVÃO VEGETAL E REFLORESTAMENTO 1Implantação de Florestas 21.092 2Manutenção de Florestas 4.349 3Aquisição de máquinas e equipamentos 3.000 4Edificações (bateria fornos e outros) 6.316 Sub-total 34.756 d) RECURSOS HUMANOS 1Treinamento Pessoal e Segurança industrial 271
2Informática 1.554 3Veículos 412
4Edificações 433
5Móveis, equipamentos e outros 400
Sub-total 3.070 e) CONTROLE DE QUALIDADE E EXPEDIÇÃO 1Equipamentos de laboratório 169
2Máquinas e veículos 450
3Edificações e reformas 1.260 Sub-total 1.879 f) MINERAÇÃO DE CALCÁRIO - CAL VIRGEM 1Reforma do forno III 110
2Implantação do sistema de britagem 65
3Máquinas e equipamentos 233
4Edificações 45
5Meio ambiente e outros 141
g) MEIO AMBIENTE E OUTROS
1Instalação de filtros de Manga - fornos da Fábrica de Ferro Silício 75% 4.380 2Modernização dos lavadores de gases - Fábrica de Ferro Cromo Alto Carbono 1.500 3Despoeiramento dos sistemas de britagem e transportes - fábrica I e II 2.258
4Edificações, pavimentação e barragens 237
5Máquinas e equipamentos 1.153
6Usina de tratamento de escória - FeCrBC e outros 650
7Implantação/modernização do sistema de tratamento de escoria FeCrBC e 1.155
8Infra-estrutura 2.982 9Outros / DF 531 Sub-total 14.846 TOTAL GERAL 160.758 Pojuca, 02 de abril de 2004. Gilvan Durão
