Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014 e 2013

(1)

Hidrelétrica Pipoca S.A.

Demonstrações financeiras em

31 de dezembro de 2014 e 2013

(2)

Hidrelétrica Pipoca S.A.

Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014 e 2013

Conteúdo

Relatório de revisão dos auditores independentes

3 Balanços patrimoniais

5 Demonstrações de resultados

7 Demonstrações dos resultados abrangentes

8 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido

9 Demonstrações dos fluxos de caixa

10

(3)

Relatório de revisão dos auditores independentes

Aos Conselheiros e Acionistas da Hidrelétrica Pipoca S.A.

Belo Horizonte - MG

Revisamos as demonstrações financeiras da Hidrelétrica Pipoca S.A. (“Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro 2014 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações no patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras

A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotados no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre as demonstrações financeiras com base em nossa revisão, conduzida de acordo com a norma brasileira e a norma internacional de revisão de demonstrações financeiras (NBC TR 2400 e ISRE 2400). Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas e que seja apresentada conclusão se algum fato chegou ao nosso conhecimento que nos leve a acreditar que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, não estão elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com a estrutura de relatório financeiro aplicável.

Uma revisão de demonstrações financeiras de acordo com as referidas normas é um trabalho de asseguração limitada. Os procedimentos de revisão consistem, principalmente, de indagações à administração e outros dentro da entidade, conforme apropriado, bem como execução de procedimentos analíticos e avaliação das evidências obtidas.

KPMG Auditores Independentes

R. Dr. Renato Paes de Barros, 33 04530-904 - São Paulo, SP - Brasil Caixa Postal 2467

01060-970 - São Paulo, SP - Brasil

Central Tel 55 (11) 2183-3000 Fax Nacional 55 (11) 2183-3001 Internacional 55 (11) 2183-3034 Internet www.kpmg.com.br

(4)

Conclusão

Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as demonstrações financeiras acima referidas, não apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Hidrelétrica Pipoca S.A. em 31 de dezembro de 2014, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

São Paulo, 24 de março de 2015.

KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6

José Luiz Ribeiro de Carvalho Contador CRC 1SP141128/O-2

(5)

Nota 2014 2013 Ativo circulante

Caixa e equivalentes de caixa 5 10.071 10.648

Clientes 6 4.097 2.880

Outros créditos 91 272

Tributos a recuperar 7 1.391 1.423

Total do ativo circulante 15.650 15.223

Ativo não circulante

Tributos a recuperar 7 - 160

Cauções e depósitos vinculados 9 2.908 3.010

Total Realizável a Longo Prazo 2.908 3.170

Imobilizado 10 103.951 106.750

Intangível 82 413 104.033

107.163

Total do ativo não circulante 106.941 110.333

Total do ativo 122.591 125.556

Hidrelétrica Pipoca S. A.

(Em milhares de Reais)

ATIVO

As notas explicativas são parte integrante das informações financeiras.

(6)

atr imoniais Nota 2014 2013 Passivo circulante Fornecedores 41 164 Empréstimos e financiamentos 11 6.427 6.432 Dividendos 8 2.348 6.341 Outras obrigações 714 763

Total do passivo circulante 9.530 13.700

Passivo não circulante

Empréstimos e financiamentos 11 56.620 62.854

Provisões diversas - 100

Total do passivo não circulante 56.620 62.954

Total do passivo 66.150 76.654

Patrimônio líquido

Capital Social 12 41.360 41.360

Reserva Estatutária 12 1.255 762

Reserva de Dividendos 12 13.826 6.780

Patrimônio líquido atribuível aos controladores 56.441 48.902

Total do patrimônio líquido 56.441 48.902

Total do passivo e patrimônio líquido 122.591 125.556 Hidrelétrica Pipoca S. A.

Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2014 e 2013

(Em milhares de Reais)

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

(7)

Nota 2014 2013

Receita operacional líquida 13 25.121 22.844

Custos da operação e conservação 14 (9.950) (7.195)

Lucro bruto 15.171 15.649

Despesas operacionais

Administrativas,pessoal e gerais 15 (776) (970)

Despesas Operacionais (10) (3)

Resultado antes das despesas financeiras liquidas 14.385 14.676

Receitas financeiras 16 1.480 1.023

Despesas financeiras 16 (4.643) (5.075)

Despesas financeiras líquidas (3.163) (4.052)

Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 11.222 10.624

Imposto de Renda e Contribuição Social 17 (1.335) (1.108)

Lucro líquido do exercício 9.887 9.516

Hidrelétrica Pipoca S. A. Demonstrações de resultados

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013

(8)

2014 2013

Lucro Líquido do período 9.887 9.516

Resultado Abrangente total 9.887 9.516

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 Demonstrações dos resultados abrangentes

Hidrelétrica Pipoca S. A.

(9)

Capital social Reserva de Dividendos Reserva Estatutária Lucros / Prejuízos acumulados Total Nota Saldos em 31 de dezembro de 2012 41.360 4.081 286 - 45.727 Lucro do Exercício 12 - - - 9.516 9.516 Reserva de Dividendos 12 - 6.780 - (6.780) -Reserva Estatutária 12 - - 476 (476) -Dividendos a distribuir 12 - (4.081) - (2.260) (6.341) Saldos em 31 de Dezembro de 2013 41.360 6.780 762 - 48.902 Lucro do Exercício 12 - - - 9.887 9.887 Reserva de Dividendos 12 - 7.045 - (7.045) -Reserva Estatutária 12 - - 494 (494) -Dividendos a distribuir 12 - - - (2.348) (2.348) Saldos em 31 de Dezembro de 2014 41.360 13.826 1.255 - 56.441

Hidreletrica Pipoca S.A.

Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido dos Exercícios findos em 31 de Dezembro de 2014 e 2013

(10)

2014 2013

Fluxo de caixa das atividades operacionais

Resultado antes de impostos 11.222 10.624

Ajustes para:

Despesa com depreciação e amortização 3.130 3.081

Receita financeira de investimentos mantidos até o vencimento (266) (194)

Baixa imobilizado - 37

Encargos financeiros 4.632 5.052 (Aumento) redução nos ativos Impostos e contribuições a recuperar 192 224

Outros créditos 181 (138)

Contas a receber (1.217) (908)

Resgates de investimentos mantidos até o vencimento 368 356

Aplicações financeiras Aumento (redução) nos passivos Fornecedores (124) (14)

Outras contas a pagar (375) 3.434 Imposto de renda e contribuição social pagos (1.108) (915)

Pagamento de juros (4.638) (5.070) Caixa líquido gerado nas atividades operacionais 11.997 15.569 Fluxo de caixa das atividades de investimentos Aquisição de ativo imobilizado - (461)

Caixa líquido usado nas atividades de investimentos - (461)

Fluxo de caixa das atividades de financiamentos

Pagamento de empréstimos (6.233) (6.233)

Pagamento de dividendos (6.341) (5.441)

Caixa líquido usado nas atividades de financiamentos (12.574) (11.674)

Aumento (Redução) líquido em caixa e equivalentes de caixa (577) 3.434

Demonstração do aumento (redução) do caixa e equivalente de caixa

No início do exercício 10.648 7.214

No fim do exercício 10.071 10.648

(577)

3.434

Demonstrações dos Fluxos de Caixa

(Em milhares de reais)

(11)

Notas explicativas às demonstrações financeiras

(Em milhares de Reais)

1 Contexto operacional

A Hidrelétrica Pipoca S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações de capital fechado, constituída em 17 de junho de 2004, tendo sua sede no município de Belo Horizonte-MG. A Hidrelétrica obteve, por meio da Resolução Autorizativa nº 474 de 06 de março de 2006, a transferência da autorização objeto da Resolução nº 388 de 10 de setembro de 2001, anteriormente outorgada à HP2 do Brasil S.A., para implantar e explorar a PCH Pipoca até setembro de 2031. Em outubro de 2008, foram iniciadas as obras de implantação da Pequena Central Hidrelétrica Pipoca, localizada no Rio Manhuaçu, entre os Municípios de Ipanema e Caratinga. A Hidrelétrica iniciou sua operação de geração de energia em outubro de 2010 com capacidade instalada de 20 MW.

2 Base de preparação

2.1 Declaração de conformidade

As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a legislação societária, os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e as normas emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC).

A emissão das demonstrações financeiras foram autorizadas pela diretoria em 24 de março de 2015.

2.2 Base de mensuração

As demonstrações financeiras foram preparadas com base no custo histórico com exceção dos ativos financeiros disponíveis para venda que são mensurados pelo valor justo.

2.3 Moeda funcional e moeda de apresentação

As demonstrações financeiras são apresentadas em Real (R$), que é a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma.

(12)

(i)

Ativos e passivos financeiros não derivativos - reconhecimento e desreconhecimento

A Companhia reconhece os empréstimos e recebíveis e depósitos inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos financeiros são reconhecidos na data da negociação. A Companhia desreconhece um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação no qual essencialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Qualquer participação que seja criada ou retida pela Companhia nos ativos financeiros são reconhecidos como um ativo ou passivo separado.

A Companhia desreconhece um passivo financeiro quando sua obrigação contratual é retirada, cancelada ou expirada.

Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço patrimonial quando, e somente quando, a Companhia tenha o direito legal de compensar os valores e tenha a intenção de liquidá-los em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.

(ii)

Ativos e passivos financeiros não derivativos - mensuração

Ativos financeiros mantidos até o vencimento

Esses ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis. Após seu reconhecimento inicial, os ativos financeiros mantidos até o vencimento são mensurados pelo custo amortizado utilizando o método dos juros efetivos.

Empréstimos e recebíveis

Esses ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado utilizando do método dos juros efetivos.

Caixa e equivalentes de caixa

Incluem caixa, contas bancárias e investimentos de curto prazo com liquidez imediata e baixo risco de alteração do seu valor. Os investimentos de curto prazo estão demonstrados pelo custo acrescido dos rendimentos auferidos.

Ativos financeiros disponíveis para venda

Esses ativos são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo acrescido de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, eles são mensurados pelo valor justo e as mudanças, que não sejam perdas por redução ao valor recuperável, são reconhecidas em outros resultados abrangentes e acumuladas dentro do patrimônio líquido como ajustes de avaliação patrimonial. Quando esses ativos são desreconhecidos, os ganhos e perdas acumulados mantidos como ajustes de avaliação patrimonial são reclassificados para o resultado.

(13)

(iii)

Passivos financeiros não derivativos - mensuração

Passivos financeiros não derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo deduzidos de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são mensurados pelo custo amortizado utilizando o método dos juros efetivos.

(iv)

Instrumentos financeiros derivativos

A Companhia não possui instrumentos financeiros derivativos em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013.

(v)

Capital social

Ações ordinárias

Ações ordinárias são classificadas como patrimônio líquido. Custos adicionais diretamente atribuíveis à emissão de ações são reconhecidos como dedução do patrimônio líquido, líquido de quaisquer efeitos tributários.

Os dividendos mínimos obrigatórios, conforme definido em estatuto, são reconhecidos como passivo.

c.

Imobilizado

(i)

Reconhecimento e mensuração

Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzido de depreciação acumulada e perdas de redução ao valor recuperável (impairment) acumuladas. Quando partes de um item do imobilizado têm diferentes vidas úteis, elas são registradas como itens individuais (componentes principais) de imobilizado.

Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado são reconhecidos em outras receitas/ despesas operacionais no resultado.

(ii)

Custos subsequentes

Gastos subsequentes são capitalizados na medida em que seja provável que benefícios futuros associados com os gastos serão auferidos pela Companhia.

(14)

Itens do ativo imobilizado são depreciados pelo método linear no resultado do exercício baseado na vida útil econômica estimada de cada componente. Terrenos não são depreciados.

O valor residual e vida útil dos ativos e os métodos de depreciação são revisados no encerramento de cada exercício e ajustados de forma prospectiva, quando for o caso. A estimativa do valor residual do imobilizado leva em consideração a melhor estimativa da

Administração da Companhia, inclusive amparada em posicionamento de seus assessores legais, quanto à legislação aplicável para concessões no tocante ao direito de indenização dos ativos remanescentes, inclusive o projeto básico de geração e não amortizados ao final da autorização. Itens do ativo imobilizado são depreciados a partir da data em que são instalados e estão disponíveis para uso, ou em caso de ativos construídos internamente, do dia em que a construção é finalizada e o ativo está disponível para utilização.

Os ativos imobilizados são depreciados conforme orientação apresentada na normativa da ANEEL nº 474, de 7 de fevereiro de 2012. Esta norma estabelece novas taxas anuais de depreciação para os ativos em serviço outorgado no setor elétrico, alterando as tabelas I e XVI do manual de controle patrimonial do setor elétrico - MCPSE, aprovado pela resolução normativa n. 367, de 2 de junho de 2009.

d.

Ativos intangíveis

(i)

Outros ativos intangíveis

Outros ativos intangíveis que são adquiridos pela Companhia e que têm vidas úteis finitas são mensurados pelo custo, deduzido da amortização acumulada e das perdas por redução ao valor recuperável acumuladas.

(ii)

Gastos subsequentes

Os gastos subsequentes são capitalizados somente quando eles aumentam os futuros benefícios econômicos incorporados no ativo específico ao qual se relacionam. Todos os outros gastos são reconhecidos no resultado conforme incorridos.

(iii)

Amortização

A amortização é reconhecida no resultado por meio do método linear baseada na vida útil estimada de ativos intangíveis, a partir da data em que estes estão disponíveis para uso. As vidas úteis estimadas para o período corrente e comparativo são as seguintes:

Sistema ERP 5 anos

Métodos de amortização, vidas úteis e valores residuais são revistos a cada encerramento de exercício financeiro e ajustados caso seja adequado.

e.

Redução ao valor recuperável (impairment)

(i)

Ativos financeiros não derivativos

(15)

A evidência objetiva de que os ativos financeiros perderam valor pode incluir o não pagamento ou atraso no pagamento por parte do devedor; a reestruturação do valor devido a Companhia sobre condições de que a Companhia não consideraria em outras transações, indicações de que o devedor ou emissor entrará em processo de falência, ou o desaparecimento de um mercado ativo para um título. Além disso, para um instrumento patrimonial, um declínio significativo ou prolongado em seu valor justo abaixo do seu custo é evidência objetiva de perda por redução ao valor recuperável.

(ii)

Ativos não financeiros

Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Companhia são revistos a cada data de apresentação para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é estimado.

Uma perda por redução no valor recuperável é reconhecida se o valor contábil do ativo exceder o seu valor recuperável.

O valor recuperável de um ativo é o maior entre o valor em uso e o valor justo menos custos para vender. O valor em uso é baseado em fluxos de caixa futuros estimados, descontado ao seu valore presente usando uma taxa de desconto antes de impostos que reflita as avaliações atuais de mercado do valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos do ativo.

f.

Benefícios a empregados

(i)

Benefícios de curto prazo a empregados

As obrigações de benefícios de curto prazo a empregados são reconhecidas como despesas de pessoal conforme o serviço correspondente seja prestado. O passivo é reconhecido pelo montante que se espera que será pago se a Companhia tem uma obrigação legal ou construtiva presente de pagar esse montante em função de serviço passado prestado pelo empregado, e a obrigação possa ser estimada de maneira confiável.

g.

Provisões

Uma provisão é reconhecida, em função de um evento passado, se a Companhia tem uma obrigação legal ou construtiva que possa ser estimada de maneira confiável, e é provável que sim do que não que um recurso econômico seja exigido para liquidar a obrigação.

(16)

h.

Receita operacional

A receita operacional da venda de energia no curso normal das atividades é medida pelo valor justo da contraprestação recebida ou a receber. A receita operacional é reconhecida quando existe evidência convincente de que os riscos e benefícios mais significativos inerentes à propriedade dos bens foram transferidos para o comprador, de que seja provável que os benefícios econômicos financeiros fluirão para a Companhia, e de que o valor da receita operacional possa ser mensurada de maneira confiável. Caso seja provável que descontos serão concedidos e o valor possa ser mensurado de maneira confiável, então o desconto é reconhecido como uma redução da receita operacional conforme as vendas são reconhecidas.

i.

Receitas financeiras e despesas financeiras

As receitas financeiras abrangem substancialmente as receitas de juros sobre as aplicações financeiras. As despesas financeiras abrangem despesas com juros sobre empréstimos e taxas bancárias.

A receita e a despesa de juros são reconhecidas no resultado por meio do método dos juros efetivos. A receita de dividendos é reconhecida no resultado na data em que o direito da Companhia de receber o pagamento é estabelecido.

j.

Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e a contribuição social registrados no resultado são calculados conforme sistemática do lucro presumido, cujas bases de cálculo do imposto de renda e contribuição social foram apuradas às alíquotas de 8% e 12%, respectivamente, aplicadas sobre o montante da receita bruta segundo a legislação vigente. Sobre a base de cálculo, para o imposto de renda, são aplicadas às alíquotas de 15%, acrescida de 10% sobre o que exceder R$ 20 mensais e a contribuição social corrente calculada à alíquota de 9%.

As despesas com imposto de renda e contribuição social correntes são reconhecidos no resultado a menos que estejam relacionados à itens diretamente reconhecidos no patrimônio líquido ou em outros resultados abrangentes.

4 Novas normas e interpretações ainda não adotadas

Uma série de novas normas, alterações de normas e interpretações serão efetivas para exercícios iniciados após 1º de janeiro de 2014 e não foram adotadas na preparação destas demonstrações financeiras intermediárias. Aquelas que podem ser relevantes para a Companhia estão

mencionadas abaixo. A Companhia não planeja adotar estas normas de forma antecipada.

IFRS 9 Financial Instruments (Instrumentos Financeiros)

A IFRS 9, publicada em julho de 2014, substitui as orientações existentes na IAS 39 Financial Instruments: Recognition and Measurement (Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração). A IFRS 9 inclui orientação revista sobre a classificação e mensuração de

instrumentos financeiros, incluindo um novo modelo de perda esperada de crédito para o cálculo da redução ao valor recuperável de ativos financeiros, e novos requisitos sobre a contabilização de hedge. A norma mantém as orientações existentes sobre o reconhecimento e

(17)

IFRS 15 Revenue from contracts with customers (Receita de contratos com clientes)

A IFRS 15 exige uma entidade a reconhecer o montante da receita refletindo a contraprestação que elas esperam receber em troca do controle desses bens ou serviços. A nova norma é

aplicavel a partir de ou apos 1º de janeiro de 2017, com adoção antecipada permitida pela IFRS . A norma poderá ser adotada de forma retrospectiva, utilizando um abordagem de efeitos

cumulativos. A Companhia ainda não escolheu o método de transição para a nova norma nem determinou os efeitos da nova norma nos relatórios financeiros atuais.

Adicionalmente, não se espera que as seguintes novas normas ou modificações possam ter um impacto significativo nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo.

 IFRS 14 - Regulatory Deferral Accounts (Contas Regulatórias de Diferimento)

 Accounting for Aquisitions of Interests in Joint Operations (Contabilização de Aquisições de participações em Operações em conjunto) (alteração do IFRS 11)

 Clarification of Acceptable Methods of Depreciation and Amortisation(Esclarecimento sobre Métodos Aceitáveis de Depreciação e Amortização) (alterações da IAS 16 e IAS 38)

 Defined Benefit Plans: Employee Contributions (Plano de Benefício Definido: Contribuição de empregados) (alteração da IAS 19)

 Agricultura: Plantas Produtivas (alterações a IAS 16 e IAS 41)  Melhorias anuais das IFRSs de 2010-2012

 Melhorias anuais das IFRSs de 2011-2013

O Comitê de Pronunciamentos Contábeis ainda não emitiu pronunciamento contábil ou alteração nos pronunciamentos vigentes correspondentes as estas normas. Adoção antecipada não é permitida.

5 Caixa e equivalentes de caixa

31/12/2014 31/12/2013

(18)

6 Contas a receber

Esses valores referem-se exclusivamente às vendas de energia, não há saldos em atraso em 31 de dezembro de 2014.

7 Impostos a recuperar

Os valores de ICMS a recuperar referem-se a créditos sobre aquisição de ativo imobilizado na construção da usina. Esses valores são compensados em 1/48 de acordo com a legislação vigente. Os valores de IRRF são decorrentes de resgates efetuados em aplicações financeiras com bancos.

8 Partes Relacionadas

a.

Controladora

A Companhia é controlada em conjunto pela Asteri Energia S.A. e a Cemig Geração e Transmissão S.A.

b.

Saldos com partes relacionadas

Ativos

31/12/2014 31/12/2013

Terceiros 2.122 1.318

Partes Relacionadas (nota 8) 1.975 1.562 4.097 2.880 4.097 2.880 31/12/2014 31/12/2013 ICMS 1.110 1.373 IRRF 281 209 Outros - 1 1.391 1.583 Ativo Circulante 1.391 1.423 Ativo Não Circulante - 160

Contas a Receber

31/12/2014 31/12/2013

Indaia Grande Energia S.A 546 99

Omega Comercializadora Ltda - 82

Cemig Geração e Transmissão S.A 1.429 1.381

1.975

(19)

Valores referentes a venda de energia entre as empresas do grupo, com previsão de recebimento no primeiro trimestre de 2015.

Passivo

(a) Dividendos referem-se aos valores distribuídos aos acionistas Asteri Energia S.A. e CEMIG Geração e Transmissão S.A. no primeiro semestre de 2014, e a previsão para distribuição dos dividendos referente ao exercício de 2014 será o primeiro semeste de 2015.

(b) Referem-se aos valores de rateio de gastos administrativos e despesas com pessoal alocados por meio de nota de débito.

(c) Referem-se a compra de energia nas empresas do grupo, com previsão de pagamento no primeiro trimestre de 2015.

Receita de vendas

31/12/2014 31/12/2013 Dividendos (a) _2.348 _6.341 2.348 6.341 Outras Obrigações 31/12/2014 31/12/2013 Omega (b) - 37 Comercializadora (c) 196 70 Asteri (b) - 196 107 Demonstrações de Resultados

Receita Operacional Líquida

31/12/14 31/12/14 31/12/13 31/12/13

R$ MWh R$ MWh

(20)

(d) Referem-se a venda de energia elétrica.

(e) Referem-se a compra de energia elétrica da Omega Comercializadora de Energia Ltda.

9 Cauções e depósitos vinculados

As aplicações financeiras de curto prazo são remuneradas pelo Certificado de Depósito Interbancário (CDI) de instituições financeiras de primeira linha, contratadas em condições e taxas normais de mercado.

Os valores apresentados em 2014 e 2013 referem-se ao saldo da Conta Reserva, mantido no Banco do Brasil, equivalente a soma das 3 (três) últimas prestações de amortização e juros do contrato de financiamento BNDES + 3 (três) últimas prestações do Operação e Manutenção da Hidrelétrica Pipoca. As aplicações de renda fixa são indexadas em média 100% do Certificado do Depósito Interbancário (CDI) com o vencimento atrelado ao vencimento do financiamento com o BNDES divulgado na nota explicativa n. 11.

10 Imobilizado

O valor do imobilizado em serviço é composto conforme quadro abaixo:

31/12/2014 31/12/2013 Aplicações financeiras 2.908 3.010 2.908 3.010 31/12/2014 31/12/2013 Terrenos 3.309 3.309 Móveis e utensílios 9 9 Máquinas e equipamentos 8 8 Imobilizado em serviço 113.419 113.154 116.745 116.480 Depreciação acumulada (12.794) (9.730) 103.951 106.750 31/12/2014 31/12/2013

Reservatório, barragens e adutoras 60.824 54.929

Máquinas e equipamentos 36.739 43.202

Edificações 15.608 14.766

Peças de reposição 237 237

Móveis de escritório 11 11

(21)

Hidrelétrica Pipoca S.A. Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014 e 2013

11 Empréstimos e financiamentos

Terrenos Móveis e utensílios Máquinas e equipamentos Imobilizado em Serviço Total Saldo em 31 de dezembro de 2012 3.133 9 8 112.905 116.055 Adições 176 - - 286 462 Baixas - - - (37) (37) Saldo em 31 de dezembro de 2013 3.309 9 8 113.154 116.480 Transferência - - - 265 265 Saldo em 31 de dezembro de 2014 3.309 9 8 113.419 116.745 Movimentação do custo do imobilizado

Móveis e utensílios Máquinas e equipamentos Imobilizado em Serviço Total Saldo em 31 de dezembro de 2012 (2) (2.879) (3.767) (6.648) Depreciação - - (3.082) (3.082) Saldo em 31 de dezembro de 2013 (2) (2.879) (6.849) (9.730) Depreciação (2) (1) (3.061) (3.064) Saldo em 31 de dezembro de 2014 (4) (2.880) (9.910) (12.794) Movimentação da depreciação 31/12/2014 31/12/2013 Financiamento - BNDES 63.047 69.286 63.047 69.286

Parcela de curto prazo 6.427 6.432

(22)

A movimentação dos empréstimos é como segue:

Empréstimo obtido junto ao BNDES, destinado à implantação da usina Hidrelétrica Pipoca S. A. e da linha de transmissão. A liberação está segregada a subcrédito, a ser pago em 168 meses, com o vencimento inicial em 15/02/2011 e a última prestação no dia 15/01/2025. No valor principal de R$ 81.003 (valor original) liberado até 30 de junho de 2012, incidem juros de 2,15% ao ano, a título de remuneração, acima da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), divulgada pelo Banco Central do Brasil. O cronograma de pagamento dos empréstimos está demonstrado a seguir.

O fluxo de pagamento projetado trata-se da projeção da dívida considerando os juros estimados.

Covenants

Em 31 de dezembro de 2014, os índices ICP e ICSD correspondiam a 46% e 1,49

respectivamente, desta forma a Companhia estava adimplente com os covenants quantitativos e covenants qualitatitvos.

O não cumprimento dos itens acima, por um semestre, implica na possibilidade de antecipação do vencimento da dívida.

Em cumprimento das obrigações assumidas no contrato de repasse entre a Companhia, Banco Principal Encargos Total

Saldo em 31 de dezembro de 2012 75.320 216 75.536 Amortização principal (6.233) - (6.233) Encargos financeiros pagos - (5.087) (5.087) Encargos financeiros provisionados - 5.070 5.070 Saldo em 31 de dezembro de 2013 69.087 199 69.286 Amortização principal (6.233) - (6.233) Encargos financeiros pagos - (4.638) (4.638) Encargos financeiros provisionados - 4.632 4.632 Saldo em 31 de dezembro de 2014 62.854 193 63.047 Amortização da Dívida Fluxo de Pagamento Projetado 2015 6.427 10.692 2016 6.233 10.236 2017 6.233 9.757 2018 a 2025 44.155 55.742 Total 63.047 86.427

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

ICP (Índice de Capital Próprio)

Obrigação: manter, durante todo o período de amortização do presente contrato, definido pela relação Patrimônio Líquido sobre Ativo total, índice igual ou superior a 30% (trinta por cento) que será apurado semestralmente



ICSD (Índice de Cobertura do Serviço da Dívida)

Obrigação: manter durante todo o período de amortização do presente Contrato, de, no mínimo, 1,2 (um inteiro e dois décimos), que será apurado semestralmente com base nas demonstrações financeiras.

12 Patrimônio líquido

Capital social

O capital social totalmente subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2014 é de R$ 41.360, representado por 41.360.000 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.

Distribuição dos lucros

A cada exercício social, os acionistas terão direito a uma distribuição do dividendo obrigatório de, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro, ajustado a forma legal, a título de dividendos. Os respectivos valores ficarão a disposição dos interessados a partir de 30 dias após a Assembléia geral que deliberar sobre a matéria e, caso não reclamados no prazo máximo de 3 anos serão revertidos para a Companhia.

Reserva de capital e estatutária

De acordo com a legislação societária brasileira, a Companhia deve transferir 5% do lucro líquido anual apurado nos seus livros societários, preparados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, para reserva legal até que essa reserva seja equivalente a 20% do capital social.

Os dividendos são demonstrados conforme quadro abaixo

Lucro líquido 2014 9.887

Reserva Legal (494)

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13 Receita operacional líquida

A Companhia que tem capacidade instalada de 20 MW tem seus contratos de vendas baseados na garantia física da usina, 11,9MW.

14 Custos da Operação e Conservação

(i) Refere-se a compra de energia de terceiros, totalizando MWh 5.093 no valor de R$ 3.030 ( MWh 3.830 no valor de

Reserva Legal 1.255

Reserva Legal 2013 5% 286

Reserva de Dividendos 13.826 Asteri Energia S.A. 51% 7.052 Cemig Geração e Transmissão S.A. 49% 6.775 Total Reservas 15.081 31/12/14 31/12/14 31/12/13 31/12/13 R$ MWh R$ MWh Vendas (Intercompany) 17.305 83.000 15.172 71.725 Contratos bilaterais com terceiros 9.994 35.187 9.950 36.019 MRE 367 535 340

-Impostos sobre vendas (2.545) - (2.618) 25.121 118.722 22.844 107.744 31/12/2014 31/12/2013 Depreciação e Amortização (3.120) (3.081) Compra de Energia Terceiros (i) (3.030) (1.714) Compra de Energia Intercompany (ii) (1.862) (482)

Taxas Regulatórias (645) (713)

O&M (808) (586)

Ações Socio Ambientais (120) (192)

Serviços Terceiros (115) (163)

Seguros (129) (138)

Outros (121) (126) (9.950)

(25)

15 Despesas Administrativas, Despesas Gerais e de Pessoal

(a) Despesas com Pessoal: Referem-se a salários, férias, 13º, transporte, alimentação e encargos sociais dos funcionários administrativos.

(b) Serviços de Terceiros: Referem-se a serviços profissionais contratados, tais como consultoria jurídica, trabalhista, contábil, consultoria de engenharia e comercialização de energia.

(c) Despesas Administrativas: Referem-se a despesas com aluguéis, condomínio, energia elétrica, material de escritório e telefonia fixa .

(d) Despesas Gerais: Referem-se as despesas de viagens, locação de veículos, publicações, telefone móvel, contribuição sindical patronal e eventos corporativos, a manutenção da rede, consultorias, manutenção de hardware, domínio de internet, suporte oracle, manutenção de equipamentos.

16 Resultado financeiro

31/12/2014 31/12/2013

Despesa com Pessoal (a) (553) (507)

Despesa com Serviços de Terceiros (b) (53) (222)

Despesas Administrativas ( c ) (96) (136) Despesas Gerais (d) (74) (105) (776) (970) 31/12/2014 31/12/2013 Receitas Financeiras Juros s/aplicações financeiras 1.276 926

Outras receitas 204 97 1.480 1.023 Despesas Financeiras Juros s/ empréstimos (4.632) (5.070) Outras despesas (11) (5) (4.643) (5.075)

(26)

17 Imposto de renda e contribuição social

Lucro antes do IR /CS 11.222 10.624 Aliquota efetiva 12% 10%

18 Lucro por ação

Não houve outras transações envolvendo ações ordinárias ou potenciais ações ordinárias entre a

31/12/2014 31/12/2013

Numerador

Lucro do período 9.887 9.516 Denominador

Média ponderada do número de ação (mil) 41.360 41.360

Lucro por ação (R$) 0,2390474 0,2300774

Imposto de Renda e Contribuição Social

31/12/2014 31/12/2013

Receita Bruta 27.665 22.504

Lucro Presumido - IRPJ - 8% 2.213 1.800

Receitas Financeiras 1.480 1.363 Base de Cálculo 3.693 3.163 IRPJ - 25% (923) (791) Receita Bruta 27.665 22.504 Lucro Presumido - CS - 12% 3.320 2.700 Receitas Financeiras 1.480 1.363 Base de Cálculo 4.800 4.063 CS - 9% (432) (366)

Imposto de Renda e Contribuição Social calculados acima (1.355) (1.157)

Outros ajustes 20 49

(27)

19 Instrumentos financeiros

A Companhia apresenta exposição aos seguintes riscos advindos do uso de instrumentos financeiros:

 Risco de crédito;  Risco operacional;  Risco de regulação;

 Risco de acelerações de dívida;  Risco de mercado (taxa de juros);  Risco de liquidez.

As políticas de gerenciamento de risco da Companhia são estabelecidas para identificar e analisar os riscos avaliados pela Administração, para definir limites e controles de riscos apropriados, e para monitorar riscos e aderência aos limites. As políticas e sistemas de

gerenciamento de riscos são revisados frequentemente para refletir mudanças nas condições de mercado e nas atividades da Companhia. A Companhia, por meio de suas normas e

procedimentos de treinamento e gerenciamento, objetiva desenvolver um ambiente de controle disciplinado e construtivo, no qual todos os colaboradores entendam os seus papéis e

obrigações.

Risco de crédito

O risco surge da possibilidade da Companhia e controladas virem a incorrer em perdas resultantes da dificuldade de recebimento de valores faturados a seus clientes. Este risco é avaliado pela Administração com base nos riscos de mercado e operacionais. A exposição máxima era de R$ 4.097 (R$ 2.880 em 31 de dezembro de 2013) referente às contas a receber de clientes.

Risco operacional

O risco operacional é o risco de prejuízos diretos ou indiretos decorrentes de uma variedade de causas associadas a processos, pessoal, tecnologia e infraestrutura da Companhia de fatores externos, exceto riscos de crédito, mercado e liquidez, como aqueles decorrentes de exigências

(28)

Risco de mercado (taxa de juros)

Este risco é oriundo da possibilidade da Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros que aumentem as despesas financeiras relativas a empréstimos e financiamentos. A Companhia possui financiamento de longo prazo a índices atrelados à TJLP. O risco de mercado referente a juros está exposto em quadro no tópico “Análise de sensibilidade dos passivos financeiros”.

Análise da sensibilidade dos passivos financeiros

Os principais riscos atrelados às operações da Companhia estão ligados à variação da TJLP para financiamentos junto ao BNDES.

Com o objetivo de verificar a sensibilidade do indexador nas dívidas ao qual a Companhia está exposta na data de 31 de dezembro de 2014, foram definidos 03 cenários diferentes. Com base nos valores da TJLP para financiamentos com BNDES, foi definido o cenário provável para o ano de 2014 e a partir deste, calculadas variações de 25% e 50%.

Para cada cenário foi calculada a despesa financeira bruta não levando em consideração

incidência de tributos e o fluxo de vencimentos de cada contrato programado para 2014. A data base utilizada para os financiamentos foi 31 de dezembro de 2014 projetando os índices para um ano e verificando a sensibilidade dos mesmos em cada cenário.

Risco de liquidez

Este risco é oriundo da possibilidade da Companhia vir a encontrar dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com

pagamentos à vista ou com outro ativo financeiro. A abordagem da Administração é de garantir, o máximo possível, que sempre tenha liquidez suficiente para cumprir com suas obrigações ao vencerem, sob condições normais, sem causar perdas inaceitáveis ou com risco de prejudicar a reputação da Companhia. O principal passivo financeiro contratado são os empréstimos bancários com o BNDES e seus vencimentos contratuais estão demonstrados na Nota Explicativa nº11.

Análise do valor justo dos instrumentos financeiros

É apresentada a seguir uma tabela de comparação por classe de valor contábil e do valor justo dos instrumentos financeiros da Companhia, apresentados nas demonstrações financeiras: Os valores desses instrumentos reconhecidos no balanço patrimonial não diferem dos valores justos. Exposição em 31-Dez-14 Risco Cenário I* Elevação de índice em 25% Elevação de índice em 50%

Financiamento mediante repasse de recursos do BNDES R$ 63.047 variação da TJLP R$ 4.451 R$ 5.564 R$ 6.677

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 Caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes, outras contas a receber, fornecedores e outras contas a pagar se aproximam de seu respectivo valor contábil em grande parte devido ao vencimento no curto prazo destes instrumentos.

 Empréstimos e financiamentos são corrigidos conforme contrato e representam a saldo a ser liquidado na data do encerramento das obrigações contratuais.

Instrumentos financeiros por categoria

A Ativo disponível para venda

31/12/2014 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2013

Caixas e equivalentes 10.071 10.648 10.071 10.648

Cauções e depósitos vinculados 2.908 3.010 2.908 3.010

Clientes 4.097 2.880 4.097 2.880 Outros Créditos 91 272 91 272 Empréstimos e Financiamentos 63.047 69.286 63.047 69.286 Dividendos 2.348 6.341 2.348 6.341 Outras Obrigações 714 763 714 763 Fornecedores 41 234 41 234

Valor Justo Valor Contábil

Categoria 31/12/2014 31/12/2013 Caixas e equivalentes 10.071 10.648 A Aplicações Financeiras 2.908 3.010 B Clientes 4.097 2.880 C Outros Créditos 91 272 C Empréstimos e Financiamentos 63.047 69.286 C Dividendos 2.348 6.341 D Outras Obrigações 714 763 D Fornecedores 41 234 D Valor Contábil

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Hierarquia de valor justo

A Companhia detém instrumentos financeiros qualificados no nível 1, correspondentes à caixa e equivalentes de caixa R$ 548 (R$ 60 em 2013) e instrumentos financeiros qualificados no nível 2, correspondentes à aplicações financeiras R$ 12.432 (R$ 13.598 em 2013).

* * *

Gustavo Barros Mattos Diretor Administrativo Financeiro

Alexandre Vidigal Pereira Pinto Diretor Técnico Comercial

Igor Henrique de Oliveira Silva Contador