Comunicado ao Mercado
Basileia, 9 de maio de 2018
Programa de Recompra de Ações
DUFRY AG (B3: DAGB33) (“Companhia” ou “Dufry”) vem ao mercado apresentar as seguintes informações a respeito do programa de recompra de ações aprovado pelo seu Conselho de Administração em reunião realizada no dia 5 de abril de 2018 e referenciada no fato relevante de mesma data:
Recompra de ações para redução de capital
Dufry comunicou, através de fato relevante divulgado em 5 de abril de 2018, que realizará um programa de recompra de ações no montante de até CHF 400 milhões por um período de até 12 meses para fins de redução de capital. A execução e o volume da recompra de ações dependem das condições de mercado.
Com base no artigo 6.1 da Circular nº 1 do Swiss Takeover Board (Conselho de Aquisições da Suíça), datada de 27 de junho de 2013 (conforme sua redação em 1º de janeiro de 2016), a recompra de ações foi dispensada das disposições sobre ofertas públicas de aquisição.
O programa de recompra se refere a um montante máximo de 4.848.453 ações registradas de emissão da Dufry, que correspondem a um montante máximo de 9% do seu capital social, conforme atualmente registrado na Junta Comercial, e dos direitos de votos da Dufry. Na presente data, o capital social da Dufry, conforme registrado no na Junta Comercial, é de CHF 269.358.535,00, divididos em 53.871.707 ações registradas com um valor nominal de CHF 5,00 cada. O programa de recompra não se estende aos certificados de depósito
de ações representativos de uma ação ordinária emitida pela Companhia (Brazilian Depositary Receipts ou “BDR”).
Apenas para fins ilustrativos, a recompra de um volume de até CHF 400 milhões, baseada no preço de fechamento das ações registradas da Dufry em 7 de maio de 2018 de CHF 142,00, corresponde a um montante máximo de 2,82 milhões de ações registradas ou 5,23% do atual capital social e votante da Dufry.
O Conselho de Administração da Dufry pretende propor a futuras assembleias gerais ordinárias uma ou várias reduções de capital por meio de cancelamento das ações registradas adquiridas no âmbito do programa de recompra.
O programa de recompra de ações está sendo registrado contra reservas de aporte de capital da Dufry. A recompra, portanto, é realizada sem a retenção na fonte de tributos suíços. Os vendedores, portanto, receberão o preço bruto de compra, i.e. sem a retenção na fonte de tributos suíços. Entretanto, a venda de ações de acordo com o programa de recompra poderá ter consequências tributárias em jurisdições diversas da Suíça e os vendedores são orientados a consultar seus próprios consultores legais tributários.
Duração da recompra de ações
A recompra de ações terá sua duração a partir do dia 11 de maio de 2018 até, no máximo, 10 de maio de 2019. Dufry se reserva o direito de finalizar o programa de recompra a qualquer hora e não está obrigada a comprar as suas ações registradas no âmbito programa de recompra.
Volume diário máximo de recompra
O volume máximo de recompra diário, de acordo com o Art. 123(1)(c) do Swiss Financial Market Infrastructure Ordinance (Norma de Infraestrutura do Mercado Financeiro Suíço) será exibido no website da Dufry:
https://www.dufry.com/pt/recompradeacoes
Divulgação das operações de recompra
Dufry divulgará regulamente a realização de operações dentro e fora do programa de recompra em seu website, no seguinte endereço:
https://www.dufry.com/pt/recompradeacoes
Contrato de delegação
Dufry e Credit Suisse AG firmaram um contrato de delegação de acordo com o Art. 124(2)(a) e (3) do Swiss Financial Market Infrastructure Ordinance (Norma de Infraestrutura do Mercado Financeiro Suíço), por meio do qual Credit Suisse AG realizará de forma independente as recompras de acordo com parâmetros definidos. Entretanto, Dufry está autorizada a rescindir o referido contrato de delegação a qualquer tempo sem motivação ou altera-lo de acordo com o Art. 124(3) do Swiss Financial Market Infrastructure Ordinance (Norma de Infraestrutura do Mercado Financeiro Suíço).
Tributos
A venda de ações por meio do programa de recompra pode acarretar consequências tributárias em jurisdições diversas da Suíça. O resumo abaixo, que contém informações da perspectiva suíça, não deve ser considerado aconselhamento jurídico ou tributário. Os vendedores devem consultar seus próprios consultores legais e tributários.
1. Retenção de tributos suíços na fonte
As ações de emissão própria são objeto de recompra para fins de redução de capital e serão canceladas em futuras assembleias gerais ordinárias por meio de reduções de capital contra reservas de aporte de capital e capital social. A recompra das ações, por isso, não está sujeita a retenção de tributos suíços na fonte.
2. Tributos diretos
Os efeitos dos tributos federais diretos aplicáveis aos acionistas que venderem suas ações por meio da linha normal de negociação são os seguintes:
a. Ações detidas como bens privados:
Acionistas vendedores que sejam domiciliados na Suíça realizam um ganho de capital privado isento de tributos ou um prejuízo de capital não dedutível.
b. Ações detidas como ativos corporativos:
Acionistas vendedores de ações detidas como ativos corporativos suíços realizarão um rendimento tributável ou prejuízo dedutível calculado pela diferença entre preço de venda e o valor contábil das ações (princípio do valor contábil).
Pessoas domiciliadas fora da Suíça são tributadas de acordo com a lei aplicável da respectiva jurisdição.
3. Encargos e taxas
A venda de ações na linha normal de negociação sujeita os vendedores ao pagamento de um encargo suíço (stamp duty), bem como ao pagamento de taxa à SIX Swiss Exchange AG.
Informações privilegiadas
Dufry confirma que atualmente não possui qualquer informação não pública e relevante para o preço das ações cuja divulgação seja necessária de acordo com as regras de divulgação ad-hoc da SIX Swiss Exchange AG.
Ações em tesouraria
Em 7 de maio de 2018, Dufry detinha direta e indiretamente 864.548 ações registradas de sua emissão, correspondentes a 1,60% de seu capital social e votante.
Acionistas com mais de 3 % dos direitos de voto na Dufry
De acordo com divulgação realizada em 26 de abril de 2018, Morgan Stanley, Wilmington, Delaware, EUA, detinha, direta e indiretamente, opções de compra de 7,76% e opções de venda de 3,43% do capital social e votante da Dufry.
De acordo com divulgação realizada em 4 de abril de 2018, JP Morgan Chase & Co., Nova Iorque, EUA, detinha indiretamente opções de compra de 25,56 % e opções de venda de 7,42 % do capital social e votante da Dufry.
De acordo com divulgação realizada em 14 de fevereiro de 2018, Hainan Province Cihang Foundation, Haikou, China, detinha indiretamente opções de compra de 20,92% e opções de venda de 20,92% do capital social e votante da Dufry AG.
De acordo com divulgação realizada em 28 de dezembro de 2017, Andrés Holzer Neumann, Cidade do México, México, Julian Diaz Gonzalez, Altendorf, Suíça, Juan Carlos Torres, Meggen, Suíça, James S. Cohen, Alpine, NJ, EUA, James S. Cohen Family Dynasty Trust, East Rutherford, NJ, EUA, Dimitrios Koutsolioutsos, Agios Stephanos, Grécia e Núcleo
opções de compra de 20,36% e opções de venda de 7,31% do capital social e votante da Dufry.
De acordo com divulgação realizada em 6 de setembro de 2017, BlackRock, Inc., Nova Iorque, EUA, detinha opções de compra de 3,27% e opções de venda de 0,67% do capital social e votante da Dufry AG.
De acordo com divulgação realizada em 19 de maio de 2017, Compagnie Financiere Rupert, Genebra, Suíça, detinha indiretamente 2.693.586 ações registradas, correspondentes a 5% do capital social e votante da Dufry.
De acordo com divulgação realizada em 29 de dezembro de 2015, Estado do Qatar, Doha, Qatar, detinha indiretamente 3.603.655 ações registradas, correspondentes a 6,69% do capital social e votante da Dufry.
Dufry não tem conhecimento sobre a intenção desses acionistas de vender ações registradas da Dufry no âmbito do programa de recompra.
Lei aplicável/foro competente
A lei aplicável é a lei suíça. O foro competente exclusivo é Basileia.
Banco mandatado
Dufry contratou o Credit Suisse AG para realizar a recompra das ações.
Informações adicionais
Este comunicado não constitui um prospecto emitido nos termos do Art. 652a ou 1156 do Código Suíço de Obrigações.
Esta oferta não é promovida nos Estados Unidos da América nem para pessoas norte-americanas (U.S. persons). Esta ofreta somente poderá ser aceita por pessoas que não sejam consideradas norte-americanas (Non-U.S. persons) e fora dos Estados Unidos da América. O material relacionado a esta oferta não pode ser distribuído nos Estados Unidos da América, não pode ser enviado ao referido país e não pode ser usado para o fim de realizar uma oferta de compra ou venda de qualquer valor mobiliário nos Estados Unidos da América.
O programa de recompra é regido exclusivamente pela lei suíça. Esta não é uma oferta de compra BDRs.
Dufry AG No. de Valor Mobiliário ISIN Código de Negociação
Ações registradas com valor nominal de CHF 5,00 cada 2 340 545 CH 002 340 545 6 DUFN
Informações importantes para os detentores de BDRs
A Companhia é uma emissora estrangeira e a recompra de ações é dirigida exclusivamente aos acionistas da Companhia, ou seja, aqueles que detenham ações da Dufry negociadas na SIX Swiss Exchange AG.
A recompra de ações não é destinada a detentores de BDRs e não está sendo realizada qualquer oferta pública de aquisição no Brasil.
Para mais informações, por favor entre em contato com:
Renzo Radice Rafael Duarte
Relações com Investidores e Comunicação Corporativa Relações com Investidores Global
Telefone: +41 61 266 44 19 Telefone: +41 61 266 45 77
renzo.radice@dufry.com rafael.duarte@dufry.com
Sara Lizi Karen Sharpes
Relações com Investidores Américas e Comunicação Div. 4
Relações com a Imprensa Global e Eventos
Telefone: +55 21 2157 9901 Telefone: +44 0 208 624 4326
sara.lizi@br.dufry.com karen.sharpes@dufry.com
Grupo Dufry – Líder global em varejo de viagem
A Dufry AG (SIX: DUFN; B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão: DAGB33) é a líder global em varejo de viagem, com mais de 2.200 lojas duty-free e duty-paid em aeroportos, navios de cruzeiro, portos, estações de trem e áreas turísticas localizadas no centro das cidades.
A Dufry emprega mais de 32.000 colaboradores. A companhia, com matriz na Basileia, Suíça, atua em 64 países ao redor do mundo.
Responsabilidade social
A Dufry se preocupa com as crianças e apoia projetos sociais do SOS Kinderdorf no Brasil, no Camboja, no México, no Marrocos e na Costa do Marfim. A organização SOS Children’s Villages é uma organização independente, não politica e não comercial, que atende crianças órfãs e carentes no mundo todo.
