DECLARAÇÃO DO INVESTIDOR
Eu, [Nome Completo], [Qualificação completa: nacionalidade, profissão endereço, número de documento de identificação e respectivo emissor] (“ADQUIRENTE”), na qualidade de adquirente de parte(s) ideal(ais) de empreendimento imobiliário operado sob bandeira renomada no ramo hoteleiro denominada AC Hotel by Marriott (“EMPREENDIMENTO”), declaro, para todos os fins:
(i) Ser investidor qualificado nos termos do art. 109 da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 20041, ciente de que a respectiva definição será alterada com a entrada em vigor da Instrução CVM nº 554, de 17 de dezembro de 20142, em 1º de julho de 2015 e, ainda, possuir, no mínimo, R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais) de patrimônio; ou, alternativamente, (ii) investir ao menos R$ 1.000.000,00 (um milhão) no âmbito da presente oferta de partes ideais Empreendimento (“OFERTA”);
(ii) Ter conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário, suficientes para avaliar os riscos envolvidos na realização do investimento, sendo capaz de compreender e assumir tais riscos;
(iii) Ter tido pleno acesso a todos os documentos e as informações necessárias e suficientes para a decisão de investimento no Empreendimento, quais sejam:
(a) Quadro Resumo do Instrumento Particular de Compromisso de Compra e Venda de Parte Ideal de Terreno e Correspondentes Acessões, Benfeitorias, Instalações e Equipamentos de Empreendimento Hoteleiro;
(b) Instrumento Particular de Compromisso de Compra e Venda de Parte Ideal de Terreno e Correspondentes Acessões, Benfeitorias, Instalações e Equipamentos de Empreendimento Hoteleiro;
(c) Instrumento Particular de Convenção de Condomínio do Empreendimento Hoteleiro Denominado “Hotel Riobarra”;
(d) Memorial Descritivo de Construção;
1“Art. 109. Para efeito do disposto no artigo anterior, são considerados investidores qualificados:
I – instituições financeiras;
II – companhias seguradoras e sociedades de capitalização;
III – entidades abertas e fechadas de previdência complementar;
IV – pessoas físicas ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo I;
V – fundos de investimento destinados exclusivamente a investidores qualificados;
VI – administradores de carteira e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios;
VII – regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios.”
2“Art. 9º-B São considerados investidores qualificados:
I – investidores profissionais;
II – pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-B;
III – as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e
IV – clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados.”
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(e) Instrumento Particular de Constituição de Sociedade em Conta de Participação denominada Riobarra Empreendimentos Imobiliários Ltda. – SCP Pool Hoteleiro, constituída na forma dos artigos 991 a 996 da Lei 10.406/02;
(f) Instrumento de Locação celebrado entre a Riobarra Empreendimentos Imobiliários Ltda. (proprietária do Imóvel) e a Renaissance do Brasil Hotelaria Ltda. (locatária), celebrado em 25 de setembro de 2013;
(g) Primeiro Aditivo ao Contrato de Locação, celebrado entre a Riobarra Empreendimentos Imobiliários Ltda. (proprietária do Imóvel), a Renaissance do Brasil Hotelaria Ltda. (Cedente do Contrato de Locação), e a ACHM GERENCIAMENTO INTERNACIONAL DE HOTÉIS DO BRASIL LTDA. (Cessionária do Contrato de Locação), celebrado em 19 de março de 2015;
(h) Segundo Aditivo ao Contrato de Locação celebrado entre a Riobarra Empreendimentos Imobiliários Ltda. (proprietária do Imóvel) e a ACHM GERENCIAMENTO INTERNACIONAL DE HOTÉIS DO BRASIL LTDA., celebrado em 19 de março de 2015;
(i) Contrato de Administração de Condomínio com a Prodomus;
(j) Estudo de Viabilidade, elaborado pela Peritos Judicias – Finance & Engineering Expert em 25 de novembro de 2014;
(k) Declarações das Ofertantes, na forma do art. 56 da Instrução CVM 400/03; e
(l) Fatores de risco inerentes ao investimento no Empreendimento, listados na forma do Anexo 1 a presente declaração (“ANEXO 1”).
(iv) Ter conhecimento de que a presente Oferta foi dispensada de registro perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM e que a CVM não garante a veracidade das informações prestadas e, tampouco, faz julgamento sobre a qualidade das partes ideais a serem distribuídas.
Rio de Janeiro, [data].
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Assinatura do Adquirente
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ANEXO 1 FATORES DE RISCO
As informações prestadas a seguir têm por objetivo indicar os principais potenciais fatores de risco dos quais o empreendimento imobiliário hoteleiro operado sob bandeira renomada no ramo, denominada AC Hotel by Marriot,(“EMPREENDIMENTO”) está sujeito e que, por ocasião de sua ocorrência ou incidência, poderão, adversa e materialmente, afetar os negócios, a situação econômico-financeira e os resultados das operações do Empreendimento, bem como o valor patrimonial da parte ideal adquirida no âmbito do investimento no Empreendimento e, consequentemente, impactar os resultados provenientes do respectivo investimento realizado no âmbito do Empreendimento.
A decisão de investimento demanda complexa avaliação da estrutura do Empreendimento, bem como dos riscos inerentes a este. Recomenda-se que os potenciais adquirentes avaliem os riscos associados a esse tipo de investimento em conjunto com consultoria financeira especializada.
1. Ausência de lucros e/ou inocorrência em prejuízos
As Partes Ideais do imóvel objeto do Empreendimento adquiridas sob a premissa de que tal imóvel é locado à empresa especializada em administração de hotéis e que os adquirentes se comprometem em ceder os direitos e obrigações oriundos de tal locação para a formação do patrimônio de uma sociedade em conta de participação (a SCP), cujo objetivo exclusivo é explorar tais direitos. Os rendimentos do investimento no Empreendimento, portanto, serão distribuídos pela SCP.
Mesmo que o direito de receber dividendos seja garantido aos adquirentes, na qualidade de sócios participantes da SCP, na hipótese do Empreendimento não apresentar resultados positivos, os adquirentes não farão jus a lucros ou rendimentos, estando, inclusive, suscetíveis a prejuízos.
2. Necessidade de depositar novos recursos em caso de resultados negativos
Caso a operação do Empreendimento tenha resultados negativos e novos aportes de recursos sejam necessários, os adquirentes das Partes Ideais, na qualidade de sócios participantes da SCP, responsável pela condução nos negócios do Empreendimento, deverão dividir os prejuízos apurados e depositar recursos adicionais com valor proporcional à sua participação da SCP.
Vale ressaltar que este cenário poderá impactar na distribuição dos rendimentos advindos do investimento no Empreendimento, conforme já indicado anteriormente.
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3. Potencial desvalorização das Partes Ideais
A venda das Partes Ideais atreladas a contratos de aluguel (sistema de “pool”) para operação hoteleira está sujeita às volatilidades do mercado imobiliário, de forma que não se pode afirmar que a Parte Ideal ora adquirida irá valorizar ou manter, a longo prazo, seu valor atual, inclusive por se tratar de Parte Ideal com destinação voltada a empreendimento hoteleiro.
Ademais, a valorização de imóveis verificada nos últimos anos poderá não se manter em períodos futuros, podendo haver desvalorização dos imóveis. O valor de mercado de imóveis poderá não acompanhar o crescimento observado nos últimos anos, o que pode impactar adversamente o valor de cada Parte Ideal ofertada, e, consequentemente, do imóvel como um todo. A escassez de financiamentos ou aumento de taxas de juros podem diminuir a demanda por imóveis residenciais, comerciais ou hoteleiros, podendo afetar negativamente o valor do imóvel hoteleiro. Caso a economia entre em estado recessivo, pode-se observar um decréscimo ou estagnação no valor do imóvel hoteleiro, o que poderá impactar adversamente no valor das Partes Ideais.
Considerando também a caracterização do respectivo investimento como valor mobiliário, vale ressaltar que o investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o do Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais. O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais.
4. Eventuais determinações judiciais em face da Ofertante Líder e pessoas ligadas e não sujeição ao regime da Lei de Incorporações
Considerando que o Empreendimento não está sujeito ao regime da Lei nº 10.931/04 – Lei de Incorporações e, portanto, não constituir patrimônio de afetação, no caso de eventual determinação em face da Ofertante Líder e/ou de pessoas ligadas à Ofertante Líder, os valores investidos no âmbito do Empreendimento poderão ser atingidos em razão de penhora, arresto judicial, busca e apreensão, bloqueio de bens, ou qualquer outra forma de determinação judicial e/ou administrativa e/ou movimentação a que a Ofertante Líder tenham dado causa.
5. Surgimento de contingências
Responsabilidade por contingências da Sociedade em Conta de Participação
Os adquirentes das Partes Ideias do Empreendimento, na qualidade de Sócios Participantes da SCP, são responsáveis por eventuais contingências civis, fiscais, trabalhistas, previdenciárias, entre outras, endereçadas à SCP, e respondem por tais contingências na proporção de sua participação na SCP.
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Condenação em processos judiciais e/ou administrativos
Além disso, eventuais condenações em processos judiciais e/ou administrativos cujo valor da causa represente montante significante, em razão de processos de natureza cível, trabalhista, fiscal, ambiental, previdenciária, entre outras, movidos contra as empresas envolvidas na Oferta, na construção e implementação do Empreendimento poderão impactar na receita do Empreendimento e, consequentemente, nos rendimentos decorrentes do investimento no Empreendimento.
6. Riscos ambientais
Por se tratar de investimento em imóvel, eventuais contingências ambientais podem acarretar perda do valor do Imóvel e/ou implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) às empresas envolvidas na Oferta e na construção e implementação do Empreendimento, o que pode afetar negativamente rentabilidade do investimento no Empreendimento.
Adicionalmente, a mudança na legislação e regulamentação ambiental, mudanças climáticas, ocorrência de desastres naturais como, por exemplo, vendavais, inundações, tempestades ou terremotos, podem causar prejuízos e/ou danos ao Imóvel, afetando negativamente a rentabilidade do investimento no Empreendimento.
7. Conformidade com os padrões da bandeira AC Hotels by Marriott e condições para inauguração do Hotel
A conclusão pela Proprietária do design, construção, instalação do FF&E do Hotel de acordo com os padrões da marca “AC Hotels by Marriott”, bem como os aportes pela Proprietária das despesas de capital de giro inicial e capital de pré-operação, e o cumprimento de outras obrigações decorrentes do Contrato de Locação, são condições precedentes à obrigação do Locatário de inaugurar e operar o Hotel.
A Proprietária e a Locatária tomarão todas as medidas necessárias para que o Hotel seja operado de acordo com os padrões da bandeira AC Hotels by Marriott. Na forma do item B da Cláusula 1.09 do Contrato de Locação, caso uma exigência legal afete, de forma relevante e prejudicial, a capacidade da Locatária de operar o Hotel conforme os padrões da bandeira AC Hotels by Marriott, a Locatária notificará a Proprietária, e as partes discutirão as medidas possíveis que permitam que o Hotel atinja os padrões da bandeira AC Hotels by Marriott. Se a situação não for remediada dentro de 120 (cento e vinte) dias contados a partir do envio da notificação, a Locatária poderá rescindir o contrato de Locação mediante aviso prévio de pelo menos 60 (sessenta) dias à Proprietária.
8. Potencial conflito de interesses da administradora do Empreendimento
A estrutura de administração do Empreendimento permite configurar situação de potencial conflito de interesses por parte da empresa contratada para administrar o Empreendimento, uma vez que a remuneração da administradora do Empreendimento está vinculada à receita bruta da operação do
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Empreendimento, de forma que a administradora poderá ser remunerada independentemente da geração de lucro pela SCP, enquanto que a remuneração do investidor, na qualidade de sócio participante da SCP, é vinculada à apuração de lucro pela SCP.
Além disso, é importante destacar que os contratos de administração preveem determinados cenários e condições para rescisão motivada ou imotivada. No caso de insatisfação com a prestação dos serviços contratados e má administração do Empreendimento, tais fatores poderão afetar de forma negativa o Empreendimento e seus resultados, e a eventual decisão de rescisão do contrato deverá atender às previsões contidas no contrato de administração celebrado.
9. Relação entre a qualidade do pessoal técnico e administrativo contratado para o Empreendimento e o sucesso do Empreendimento
A implantação, operação e comercialização de serviços de hotelaria de alta qualidade é extremamente relevante para o sucesso do Empreendimento. A capacidade de atrair, treinar e manter pessoal técnico qualificado, os quais são extremamente necessários e exigidos no ramo hoteleiro, pode ser afetada pela indisponibilidade de mão de obra qualificada no mercado, pelos altos custos adicionais que possam ser requeridos e por eventual ineficiente da administradora do Empreendimento hoteleiro, em vista das dificuldades acima relacionadas, impactando nos resultados do Empreendimento e, consequentemente, no retorno esperado pelo respectivo investimento.
10. O impacto do crescimento e da consolidação do ramo hoteleiro nos resultados do Empreendimento
O setor hoteleiro se expandiu por influência da realização de eventos no Brasil que, devido ao seu porte, atraem turistas do mundo inteiro e em grande número, representando oportunidade de desenvolvimento e investimento em tal setor.
A realização de eventos de grande porte no Brasil e na cidade do Rio de Janeiro não garantem o crescimento da demanda por serviços do ramo hoteleiro e que, portanto, a eventual diminuição na demanda destes serviços poderá impactar de forma negativa os resultados da operação do Empreendimento e rendimentos advindos do investimento neste.
Além disso, uma maior da competitividade no setor hoteleiro, por consequência de seu crescimento e aumento da oferta dos serviços deste ramo com eventual consolidação do ramo, poderá diminuir a margem de lucro dos que o operam e afetar os preços e estratégias praticadas nos serviços prestados no âmbito do Empreendimento, sendo possível influir nos resultados do Empreendimento.
Por fim, é importante ressaltar que não há garantia de que setores de infraestrutura que influenciam na implementação, operação e administração do Empreendimento, como investimentos em saneamento básico em áreas localizadas em proximidade ao Empreendimento, transporte aéreo e terrestre, entre
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outros, acompanhem o desenvolvimento do setor hoteleiro no mesmo ritmo. Sendo assim, é possível que tais setores não atendam satisfatoriamente a demanda e necessidades do setor de turismo e hotelaria, podendo impactar na qualidade dos serviços prestados, na taxa de ocupação do Empreendimento, na busca por serviços de hotelaria e, consequentemente, afetar os resultados do Empreendimento e dos rendimentos decorrentes do respectivo investimento.
11. Baixa liquidez do mercado secundário de imóveis
No momento em que o adquirente da Parte Ideal decida alienar sua respectiva parte e desinvestir no Empreendimento, é possível que o mercado secundário de imóveis apresente baixa liquidez. Não há qualquer garantia de que o adquirente será capaz de alienar sua Parte Ideal imediatamente, uma vez que decidir pelo desinvestimento.
Portanto, é possível que o adquirente encontre dificuldade em vender sua Parte Ideal em vista da baixa liquidez do mercado secundário de imóveis ou em eventual ocorrência de uma crise imobiliária, ou até não seja capaz de realizar a venda, podendo sofrer prejuízo.
12. Fatores de risco externos ao ramo hoteleiro
Construção e implementação do Empreendimento em condições diversas das originalmente previstas
Durante a fase de construção e implementação do Empreendimento, o cronograma e/ou o orçamento para conclusão do Empreendimento poderão sofrer alterações e, consequentemente, afetar as expectativas de retorno por parte dos adquirentes, em razão de fatores como (i) eventos de força maior, como ocorrência de fenômenos naturais ou mudança nas condições climáticas, ambientais ou geológicas do ambiente em que o Empreendimento é localizado; (ii) atrasos ou até a impossibilidade de obtenção da posse, aquisição ou arrendamentos das terras necessárias para a implementação do Empreendimento, em observância à legislação imobiliária brasileira, mesmo que a posse, aquisição ou arrendamento já tenham sido obtidas; (iii) demora na obtenção e/ou renovação das licenças ambientais, autorizações e/ou aprovações das respectivas autoridades reguladoras, necessárias para a construção e implementação do Empreendimento, inclusive em razão de exigências e condicionantes impostas por tais autoridades para obtenção; (iv) atrasos, falhas e/ou imprevistos na prestação de serviços ligados à construção e implementação do Empreendimento, como a ocorrência de acidentes, atrasos na aquisição, montagem e/ou entrega de equipamentos, materiais ou produtos pelos fornecedores; (v) desacordos entre os responsáveis pela construção e implementação do Empreendimento; (vi) surgimento de contingências trabalhistas, cíveis, fiscais, administrativas e outras; (vii) atrasos ou não obtenção de financiamentos previstos como recursos para construção e implementação do Empreendimento; e (viii) ocorrência de outros eventos de caso fortuito ou força maior que possam causar quaisquer impactos na construção e implementação do Empreendimento.
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Alteração do cenário econômico e das condições de mercado
Os resultados do Empreendimento e os rendimentos oriundos do investimento também podem sofrer impactos negativos em razão de (i) mudanças relevantes no cenário macroeconômico brasileiro e/ou mundial; (ii) por ocasião de recessões internas e externas, considerando sua intensidade e duração; (iii) mudança nas políticas de governo que afetem taxas de juros praticadas pelo mercado, a valorização da moeda nacional e o controle da inflação, alterando preços e condições do mercado; (iv) aumento relevante dos custos operacionais, inclusive por consequência do fator indicados anteriormente; e (iv) indisponibilidade de crédito ou disponibilidade de crédito em condições menos favoráveis do que as atuais.
A busca por consumidores de determinados serviços está diretamente ligada às condições econômicas locais, nacionais e internacionais, como também à renda do público-alvo do Empreendimento, ao crescimento do Produto Interno Bruto – PIB e ao aumento do poder aquisitivo resultante de mudanças na política monetária relativas às taxas de juros, valorização do câmbio e ao controle da inflação. Quando sujeitos a períodos de instabilidade ou recessão econômica, consumidores poderão ter seu poder aquisitivo reduzido e, consequentemente, diminuir a demanda por serviços e bens. A mudança nos hábitos dos consumidores em razão de tais fatores poderá afetar as operações e, por conseguinte, os resultados do Empreendimento e do respectivo investimento realizado.
13. Gravames incidentes sobre o Imóvel Objeto do Empreendimento – Alienação Fiduciária e Termo de Obrigações com o Município do Rio de Janeiro
O Imóvel onde se localiza o Empreendimento se encontra garantido em alienação fiduciária em garantia do Banco Panamericano S.A., para garantia de dívida no valor de R$18.000.000,00 (dezoito milhões de reais), conforme constante da Matrícula do Imóvel do Empreendimento. Além disso, consta da Matricula do Imóvel objeto do Empreendimento averbação de Termo de assunção de obrigações da Ofertante Líder, com interveniência do Banco Panamericano S.A., perante o Município do Rio de Janeiro, com as condições a seguir resumidas:
Caso a Ofertante Líder não seja capaz, por qualquer motivo, de cumprir com as obrigações previstas no contrato de financiamento celebrado com o Banco Panamericano S.A., ou com as obrigações previstas no Termo de Assunção de Obrigações com o Município do Rio de Janeiro (descritas na Subseção “Ônus e Gravames incidentes sobre o Imóvel objeto do Empreendimento” e “Aditamentos ao Contrato de Locação”) deste Prospecto), o Imóvel poderá ser executado e/ou a obra poderá ser embargada, inviabilizando o Empreendimento.
14. Influência da Ofertante Líder nas assembleias de condôminos em razão da manutenção da propriedade Partes Ideais não alienadas
As Partes Ideais não alienadas serão mantidas em propriedade da Ofertante Líder, que poderá votar nas Assembleias de Condôminos. O exercício de voto, em assembleia de condôminos, por parte do Ofertante
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Líder pode, eventualmente, ocorrer em conflito de interesses com os demais condôminos em razão da matéria a ser deliberada. Tal influência da Ofertante Líder poderá impedir ou dificultar a aprovação de matérias que sejam de interesse dos demais condôminos.
15. Incorreções do Estudo de Viabilidade
Existe a possibilidade de o Estudo de Viabilidade preparado para o Empreendimento não seja confiável, em razão da ausência de empreendimentos comparáveis em operação no mercado. Os investidores poderão ser adversa e materialmente afetados caso as premissas ou estimativas adotadas para a realização do Estudo de Viabilidade venham a não ocorrer ou não se mostrem condizentes com a realidade de empreendimentos dessa natureza.
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