Prospecto Resumido de Distribuição Pública de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento
CONDOMÍNIO MONDIAL GRU
Bergamo Incorporação SPE Ltda. CNPJ/MF nº 15.090.892/0001-36e
Hotelaria Accor Brasil S.A. CNPJ/MF nº 09.967.852/0001-27
Distribuição pública de unidades autônomas imobiliárias hoteleiras do Condomínio Mondial GRU (“Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras”), a ser conduzida pela Bergamo Incorporação SPE Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Juscelino Kubitschek, nº 1830, 5º andar, Bairro Vila Nova Conceição, CEP 04.543-900, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.090.892/0001-36 (“Incorporadora”), em conjunto com a Hotelaria Accor Brasil S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 7.815, Torre 2, 9º, 10º e 11º andares, Bairro Pinheiros, CEP 05425-070, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.967.852/0001-27 (“Operadora Hoteleira”), por meio de oferta pública realizada com dispensa de registro e de determinados requisitos, nos termos do artigo 4º da Instrução CVM nº 400/03 e da Deliberação CVM nº 734/15 (“Oferta”).
A Oferta é composta por até 422 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, sendo 182 afiliadas à marca “IBIS STYLES”, com preço unitário variando de R$384.444,37 a R$500.636,78, e 240 afiliadas à marca “IBIS BUDGET”, com preço unitário variando de R$322.160,09 a R$449.977,10 (base: setembro de 2015), em ambos os casos considerando os valores de tabela previstos pela Incorporadora para o lançamento, valores estes que serão corrigidos, mensalmente, pela variação do INCC-DI. O preço unitário previsto para cada Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira poderá ser alterado em decorrência de negociações relacionadas à execução das obras do edifício, bem como de razões comerciais ou condições de mercado.
A Oferta foi dispensada de registro perante a CVM, bem como do cumprimento de determinados requisitos das ofertas públicas de valores mobiliários, por meio do Ofício nº [•]/2015/CVM/SRE, de [•] de [•] de 2015. A Oferta é destinada exclusivamente a investidores que tenham conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos que envolvem a participação na Oferta, sendo capazes de assumir tais riscos. Esta condição deverá ser atestada por escrito pelo investidor no ato da aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras. O investimento na Oferta em valor inferior a R$300.000,00 está condicionado à comprovação, pelo investidor, de patrimônio mínimo de R$1.000.000,00.
Este Prospecto Resumido não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado como recomendação de compra das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras. O investimento no empreendimento apresenta riscos para o investidor. Ao decidir por adquirir as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação dos riscos decorrentes do investimento. É recomendada a leitura cuidadosa deste Prospecto Resumido, com especial atenção à seção “Fatores de Risco”, na página 51 e seguintes deste Prospecto Resumido.
3 ÍNDICE
Índice ___________________________________________________________________________ 3 Informações Gerais ________________________________________________________________ 5 Definições _______________________________________________________________________ 6 Características Principais da Oferta __________________________________________________ 11 Identificação da Incorporadora, da Construtora, da Operadora Hoteleira e da Mandatária _____ 17 Incorporadora ________________________________________________________________________ 17 Construtora __________________________________________________________________________ 17 Operadora Hoteleira ___________________________________________________________________ 17 Mandatária ___________________________________________________________________________ 17 Características Principais do Empreendimento _________________________________________ 19
Localização ___________________________________________________________________________ 19 Descrição do Empreendimento ___________________________________________________________ 19 Individualização das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras ______________________________ 20 Patrimônio de Afetação _________________________________________________________________ 20 Tamanho e Especificações das Unidades ___________________________________________________ 20 Regime Jurídico do Empreendimento ______________________________________________________ 21 Possibilidade de Financiamento à Construção e Hipoteca ou Alienação Fiduciária do Empreendimento 21 Operação Hoteleira ____________________________________________________________________ 21 Previsão de Lançamento do Empreendimento _______________________________________________ 21 Estudo de Viabilidade do Hotel ___________________________________________________________ 21 Informações Financeiras e Operacionais do Hotel ____________________________________________ 22 Custo Total dos Adquirentes com a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras _______ 23 Contratos do Hotel _______________________________________________________________ 25
Promessa de Compra e Venda ____________________________________________________________ 25 Contrato de Locação ___________________________________________________________________ 30 Contrato de Mandato Civil ______________________________________________________________ 34 Contrato de Afiliação à Marca “IBIS STYLES” e “IBIS BUDGET” __________________________________ 36 Minuta da Convenção de Condomínio _____________________________________________________ 37 Remuneração dos Adquirentes com o Hotel e Despesas __________________________________ 41
Remuneração dos Adquirentes com o Hotel ________________________________________________ 41 Despesas do Hotel _____________________________________________________________________ 42 Quadro Resumo da Remuneração dos Adquirentes, das Ofertantes e da Mandatária _______________ 45
Fluxos reais e financeiros do Hotel ________________________________________________________ 47 Fatores de Risco __________________________________________________________________ 51 Anexos _________________________________________________________________________ 57 Declaração das Ofertantes ______________________________________________________________ 57
INFORMAÇÕES GERAIS
Esse Prospecto Resumido apresenta todo e qualquer custo, investimento, despesa, taxa, ou retenção de aluguel que sejam ou possam vir a ser arcados pelos Adquirentes em decorrência dos contratos por eles assinados, conforme disposto no item VII do Anexo II da Deliberação CVM 734.
É recomendada a leitura cuidadosa deste Prospecto Resumido, com especial atenção à seção “Fatores de Risco”, na página 51 e seguintes deste Prospecto Resumido.
Este Prospecto Resumido apresenta um resumo das principais cláusulas contratuais dos instrumentos que regem o investimento nas Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras. Antes de aceitar a Oferta, é recomendada a leitura cuidadosa dos contratos, disponíveis para consulta no website do Hotel (www.mondialgru.com.br/documentos).
DEFINIÇÕES
Para fins deste Prospecto Resumido, os termos indicados abaixo terão os significados a eles a seguir atribuídos:
Adquirente Cada uma das pessoas físicas ou jurídicas, ou outras entidades, que invista no Hotel por meio da aquisição de Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira.
Brasil ou País República Federativa do Brasil.
Código Civil Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002.
COFINS Contribuição Financeira para a Seguridade Social.
Condômino Titular de cada umas das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras. Construtora Adolpho Lindenberg Construtora Ltda., a quem caberá a execução das
obras do edifício onde se localizará o Empreendimento, em conformidade com o Memorial de Incorporação.
Contrato de Afiliação à Marca “IBIS STYLES” e “IBIS BUDGET”
Contrato de Afiliação à Marca “IBIS STYLES” e “IBIS BUDGET”, celebrado entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, em 24 de abril de 2015, e aditado em 06 de agosto de 2015, cujas cópias encontram-se disponíveis no website do Hotel (www.mondialgru.com.br/documentos).
Contrato de Locação Contrato de Locação e Outras Avenças, celebrado entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, com anuência da Mandatária, em 24 de abril de 2015, e aditado em 06 de agosto de 2015, cujas cópias encontram-se disponíveis no website do Hotel (www.mondialgru.com.br/documentos).
Contrato de Mandato Civil Contrato de Mandato Civil, celebrado entre a Incorporadora e a Mandatária, com anuência da Operadora Hoteleira, em 24 de abril de 2015, e aditado em 06 de agosto de 2015, cujas cópias encontram-se
disponíveis no website do Hotel
(www.mondialgru.com.br/documentos).
CPMF Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira.
Convenção de Condomínio Instrumento que regulamenta os direitos e as relações de propriedade entre os condôminos, fixando normas de convivência e a forma de administrar o patrimônio.
7 Declaração do Investidor Declaração, com conteúdo previsto no Anexo I da Deliberação CVM 734, a ser assinada por cada Adquirente quando da aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras no âmbito da Oferta.
Deliberação CVM 734 Deliberação CVM nº 734, de 17 de março de 2015.
Empreendimento O empreendimento imobiliário de natureza mista “Condomínio Mondial GRU”, compreendendo o Subcondomínio Hotel, o Subcondomínio Comercial e o Subcondomínio Garagem.
Estudo de Viabilidade do Hotel
Relatório intitulado “Atualização de Estudo Mercadológico e de Viabilidade Econômico-Financeira”, acerca da viabilidade mercadológica e econômico-financeira para empreendimento hoteleiro em Guarulhos–SP, elaborado pela Caio Calfat Consultoria e Participações Ltda., datado de outubro de 2014, e suas atualizações posteriores.
Fase Operacional Período que terá início com a abertura do Hotel ao público, ou seja, quando começa a exploração hoteleira, o que deverá ocorrer no prazo máximo de 10 dias da assinatura do Termo de Entrega e Recebimento Definitivo.
Fase Pré-Operacional Período em que a Operadora Hoteleira executará a montagem hoteleira do Hotel, bem como os serviços necessários ao início da operação hoteleira, com duração prevista de 90 dias, após a assinatura do Termo de Entrega e Recebimento Provisório.
Grupo Accor A Accor S.A., uma empresa francesa, com escritório estabelecido em Evry, França e/ou qualquer sociedade na qual esta detenha, direta ou indiretamente, capital ou direitos de voto.
Grupo LDI Grupo econômico que detém 55% das quotas da Incorporadora, sendo as outras 45% pertencentes ao Grupo SETIN.
Grupo SETIN Grupo econômico que detém 45% das quotas da Incorporadora, sendo as outras 55% pertencentes ao Grupo LDI.
Habite-se Auto de Conclusão de Obra.
IGP-DI Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna, publicado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV).
IGPM Índice Geral de Preços – Mercado (IGPM), publicado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV).
Implantadora Sociedade integrante do Grupo SETIN, que será contratada para realizar a decoração, montagem e equipagem do Hotel.
INCC-DI Índice Nacional de Custo da Construção – Disponibilidade Interna. Incorporadora Bergamo Incorporação SPE Ltda.
Instrução CVM 400 Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003.
IPC Índice de Preços ao Consumidor, publicado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas (FIPE) da Universidade de São Paulo.
IPTU Imposto sobre a Propriedade Predial e Territorial Urbana. Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Lei de Arbitragem Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996. Lei de Condomínio e
Incorporações
Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964.
Lei dos Corretores de Imóveis
Lei nº 6.530, de 12 de maio de 1978.
Mandatária Caio Calfat Consultoria e Participações Ltda.
Memorial de Incorporação Memorial de Incorporação do Empreendimento, a ser arquivado no Cartório de Registro de Imóveis, juntamente como os demais documentos conforme o rol elencado no art. 32 da Lei de Condomínios e Incorporações, anteriormente à comercialização das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, cuja minuta encontra-se disponível no website do Hotel (www.mondialgru.com.br/documentos). Tão logo seja obtido o registro da incorporação, a versão arquivada do Memorial de Incorporação será disponibilizada no website do Hotel (www.mondialgru.com.br/documentos).
Oferta A presente oferta pública de distribuição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento.
Ofertantes Bergamo Incorporação SPE Ltda., na qualidade de Incorporadora, e Hotelaria Accor Brasil S.A., na qualidade de Operadora Hoteleira, consideradas conjuntamente.
Operadora Hoteleira Hotelaria Accor Brasil S.A.
PIS Programa de Integração Social.
Prazo de Carência Prazo de dois meses, contado do início da Fase Operacional, conforme condições previstas na cláusula 1.32. do Contrato de Locação.
9 Preço da Unidade Preço unitário de cada Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira do Empreendimento. Os preços constantes deste Prospecto Resumido correspondem aos valores de tabela previstos para o lançamento do Hotel e não levam em consideração variações decorrentes das condições de pagamento acordadas com cada Adquirente.
Promessa de Compra e Venda
Contrato de Promessa de Compra e Venda de Fração Ideal do Terreno e de Acessões Correspondentes à Unidade Autônoma Condominial deste Contrato, com Cláusula Suspensiva e Outras Avenças, a ser celebrado entre Incorporadora e cada Adquirente, para a aquisição de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras.
Prospecto Resumido Este Prospecto Resumido de Distribuição Pública de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento “Condomínio Mondial GRU”, datado de [•] de [•] de 2015, e suas atualizações posteriores.
Real A moeda corrente no Brasil.
Subcondomínio Hotel ou Hotel
Subcondomínio do Empreendimento composto por 422 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, e respectivas áreas comuns exclusivas, divididas em duas torres destinadas à atividade hoteleira. Subcondomínio Comercial Subcondomínio do Empreendimento composto por salas comerciais e
loja(s), e respectivas áreas comuns, com destinação comercial.
Subcondomínio Garagem Subcondomínio do Empreendimento composto por vagas de garagem, e respectivas áreas comuns.
Termo de Entrega e Recebimento Definitivo
Documento que será firmado entre a Operadora Hoteleira e os Adquirentes, representados pela Mandatária, no momento da entrega definitiva do Hotel em locação, o que deverá se dar após a elaboração do Laudo de Vistoria Definitivo do Hotel. O Hotel será entregue à Operadora Hoteleira, devidamente pronto e acabado, com suas instalações, equipamentos e materiais, bem como com todas as pendências relacionadas no Laudo de Vistoria Provisório já sanadas, observadas as ressalvas previstas nos itens “g” e “j” da cláusula 4.2. do Contrato de Locação. A partir da data da assinatura deste Termo, terá início a Fase Operacional.
Termo de Entrega e Recebimento Provisório
Documento que será firmado entre a Operadora Hoteleira e os Adquirentes, representados pela Mandatária, no momento da entrega provisória do Hotel em locação, devidamente pronto e acabado, com suas instalações, equipamentos e materiais, o que deverá se dar após a elaboração do Laudo de Vistoria Provisório do Hotel. Para a lavratura deste Termo, a Incorporadora deverá entregar à Operadora Hoteleira, por meio da Mandatária, o Auto de Conclusão de Obras (Habite-se), o Alvará do Corpo de Bombeiros, o Alvará de Funcionamento dos
Elevadores, o Auto de Vistoria de Segurança (AVS) e a Certidão Negativa de Débitos relativa à mão-de-obra empregada na construção do Hotel. A partir da assinatura deste Termo, terá início a Fase Pré-Operacional.
Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira
Cada uma das 422 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que compõem o Subcondomínio Hotel.
Vistoriadora Sociedade a ser contratada para fazer a vistoria das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e das áreas comuns do Subcondomínio Hotel, nos momentos de entrega provisória e de entrega definitiva do Hotel em locação.
11 CARACTERÍSTICAS PRINCIPAIS DA OFERTA
Nome do Empreendimento Condomínio Mondial GRU Incorporadora Bergamo Incorporação SPE Ltda. Operadora Hoteleira/Locatária Hotelaria Accor Brasil S.A.
Ofertantes A Incorporadora e a Operadora Hoteleira, em conjunto. Mandatária Caio Calfat Consultoria e Participações Ltda.
Número de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras a serem vendidas
Até 422 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, com matrículas específicas, separadas e diversas das matrículas do terreno em que se encontrará localizado o Empreendimento. Preço da Unidade O preço de cada Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira varia de
R$384.444,37 a R$500.636,78 para as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras afiliadas à marca “IBIS STYLES” e de R$322.160,09 a R$449.977,10 para as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras afiliadas à marca “IBIS BUDGET” (base: setembro de 2015), em ambos os casos considerando os valores de tabela previstos para o lançamento do Empreendimento, valor este que será corrigido, mensalmente, pela variação do INCC-DI, podendo ser alterado em decorrência de negociações relacionadas à execução das obras do edifício, bem como de razões comerciais ou condições de mercado.
Forma de Pagamento O Adquirente poderá efetuar o pagamento à vista ou em parcelas, conforme estipulado na respectiva Promessa de Compra e Venda. Valor Total da Oferta Aproximadamente R$ 152.096.422,24, considerando a venda da totalidade das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras ofertadas, ao Preço da Unidade.
Público Alvo A Oferta é destinada a investidores que tenham conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos envolvidos na Oferta e que desejem investir nos mercados imobiliário e hoteleiro, por meio da aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, sendo que, em atendimento ao item III, “a”, da Deliberação CVM 734, o público alvo da Oferta está limitado exclusivamente a investidores que: (i) invistam ao menos R$300.000,00 na Oferta; ou (ii) possuam ao menos R$1.000.000,00 de patrimônio, o que deverá ser comprovado por meio da apresentação de (a) extrato ou comprovante emitido por instituições integrantes do sistema financeiro nacional, (b)
declaração de imposto de renda, ou (c) escritura de imóvel registrada no Registro Geral de Imóveis (RGI). O enquadramento do investidor ao público alvo da Oferta deverá ser atestado por escrito, por meio da assinatura de Declaração do Investidor, conforme modelo disponível no website do Hotel (www.mondialgru.com.br/documentos).
Inadequação da Oferta A Oferta não é adequada a Adquirentes que: (i) não tenham conhecimento dos riscos envolvidos no investimento em imóveis; (ii) necessitem de liquidez com relação às Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras a serem adquiridas, tendo em vista a natureza das negociações no setor imobiliário em geral, que podem demandar um longo prazo para a concretização das transações; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr os riscos inerentes às atividades do setor hoteleiro ou de imóveis. A aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais, em especial no que se refere à desvalorização do investimento, que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Para maiores informações sobre os riscos envolvidos, o Adquirente deve consultar a seção “Fatores de Risco”, na página 51 e seguintes deste Prospecto Resumido. Data de Inicio da Oferta A previsão para o lançamento do Hotel e início da Oferta é
novembro de 2016.
Prazo de Duração da Oferta As Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras serão comercializadas por prazo indeterminado, finalizando-se a distribuição com a venda da totalidade das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que compõem o Hotel, ou a qualquer tempo, por decisão da Incorporadora.
Intermediação A Oferta será conduzida por meio de corretores de imóveis e sociedades de corretores de imóveis, devidamente inscritos no CRECI – Conselho Regional de Corretores de Imóveis, como ocorre em aquisições de propriedades de imóveis em geral, tendo em vista (i) as características eminentemente imobiliárias da Oferta e (ii) a dispensa de contratação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários para a Oferta, concedida pela CVM. Na hipótese de as Ofertantes tomarem conhecimento de qualquer descumprimento ou de indícios de descumprimento, por parte de quaisquer dos corretores de imóveis que estejam participando da Oferta, de quaisquer das normas previstas na regulamentação aplicável à Oferta, especialmente no que tange a utilização de material publicitário irregular, o corretor deverá ser excluído, pela Incorporadora, da Oferta.
13 Cancelamento da Oferta A Oferta poderá ser cancelada na hipótese de desistência da incorporação do Empreendimento, a ser registrada no 1º Cartório de Registro de Imóveis de Guarulhos, Estado de São Paulo, nos termos do artigo 34, parágrafos 4º e 5º, da Lei de Condomínio e Incorporações e do Capítulo III da Promessa de Compra e Venda. De acordo com os referidos dispositivos legais, para efetivação da incorporação, o incorporador poderá fixar prazo de carência (o qual foi fixado pela Incorporadora em 180 dias), dentro do qual lhe é lícito desistir do empreendimento. A desistência da incorporação será denunciada ao Registro de Imóveis, por escrito, e comunicada, também por escrito, a cada um dos adquirentes ou candidatos à aquisição, sob pena de responsabilidade civil e criminal do incorporador. A desistência será averbada no registro da incorporação, arquivando-se em cartório o respectivo documento. Nesta hipótese, os Adquirentes que já houverem adquirido uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras serão ressarcidos das importâncias já pagas, devidamente corrigidas pelo índice previsto para indexação do preço de aquisição (INCC-DI), na forma prevista no artigo 36 da Lei de Condomínio e Incorporações e ratificada nas cláusulas 3.1 a 3.5 da Promessa de Compra e Venda.
Remuneração Cada Adquirente das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras fará jus ao recebimento de sua remuneração decorrente do Hotel, calculada conforme o descrito na seção “Remuneração dos Adquirentes com o Hotel e Despesas”, na página 41 deste Prospecto Resumido.
Custos dos Adquirentes com a aquisição
Os custos a serem suportados pelos Adquirentes com a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras encontram-se discriminados na seção “Custo Total dos Adquirentes com a Aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras”, na página 23 deste Prospecto Resumido.
Outros Custos dos Adquirentes Além dos custos a serem suportados pelos Adquirentes com a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, os Adquirentes deverão arcar com os seguintes custos, investimentos, despesas, taxas ou retenção de aluguel:
em caso de mora do Adquirente no cumprimento de obrigações pecuniárias assumidas na Promessa de Compra e Venda1: (a) reajuste monetário; (b) juros de mora; (c) multa moratória; e (d) honorários de advogado (conforme detalhado na página 26 deste Prospecto Resumido);
1
em caso de resolução da Promessa de Compra e Venda por inadimplemento ou de arrematação ou adjudicação dos direitos aquisitivos constantes da Promessa de Compra e Venda em leilão: (a) retenção de 30% do valor até então já pago do preço de venda da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, a título de multa penal não compensatória, como parte ou totalidade do ressarcimento pelas despesas de administração, lucros cessantes e outras repercussões econômicas que são advindas da mora e da rescisão do pactuado, considerando as deduções detalhadas nas páginas 27 e 28 deste Prospecto Resumido2; (b) honorários advocatícios de 20% calculados sobre o valor total pago, ainda que não tenha havido disputa judicial; e (c) despesas de intermediação pagas, diretamente, à empresa intermediadora, bem como os valores pagos para quitação dos gastos com aquisição de bens e equipamentos para montagem, equipagem e decoração da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira compromissada e das áreas comuns do Hotel, assim como os honorários da Vistoriadora, os quais não serão objeto de devolução (conforme detalhado na página 28 deste Prospecto Resumido);
em caso de rescisão do Contrato de Locação por violação ou descumprimento de cláusula por culpa dos Adquirentes, ou caso estes optem pela rescisão imotivada do Contrato de Locação, indenização em valor decrescente de acordo com o decurso do prazo da locação, conforme detalhado na página 33 deste Prospecto Resumido3;
Valores referentes a reparos, acréscimos e modificações, de monta e de ordem legal, referentes aos aspectos físicos do Empreendimento, no sentido de manter a qualidade do atendimento e a rentabilidade de sua operação, conforme orçamento de investimento apresentado anualmente e obedecido cronograma previamente acordado entre a Operadora Hoteleira e os Adquirentes4 (conforme detalhados nas páginas 32 e 33 deste Prospecto Resumido);
taxas condominiais;
depreciação e amortização de edificações, materiais, mobiliário e equipamentos;
2
Conforme a Cláusula 7.7. da Promessa de Compra e Venda.
3
Conforme a Cláusula 13.3. do Contrato de Locação.
4
15 juros e amortização dos empréstimos, assim como todo encargo resultante de contratos de arrendamento, leasing e de locação de imóveis e/ou de equipamentos;
Imposto de Renda e outros tributos que incidam ou venham a incidir sobre os lucros e sobre o capital;
IPTU;
Reserva de Reposição e Renovação, conforme detalhada na página 41 deste Prospecto Resumido;
remuneração da Mandatária após início da Fase Operacional, conforme detalhada na página 44 deste Prospecto Resumido; e despesas da Mandatária, desde que não ultrapassem o valor mensal de 1% do aluguel a ser pago pela Operadora Hoteleira (conforme detalhado nas páginas 44 e 45 deste Prospecto Resumido).
O IPTU, a Reserva de Reposição e Renovação, a Remuneração e as despesas da Mandatária serão descontados mensalmente do valor do aluguel devido aos Adquirentes.
Regime Jurídico A incorporação imobiliária do Empreendimento está sendo realizada nos termos das seguintes normas: (i) Lei de Condomínio e Incorporações; (ii) Código Civil; e (iii) Lei dos Corretores de Imóveis. Adicionalmente, o investimento no Hotel é regido pelos seguintes contratos/documentos: (a) Promessa de Compra e Venda; (b) Contrato de Locação; (c) Contrato de Mandato Civil; (d) Contrato de Afiliação à Marca “IBIS STYLES” e “IBIS BUDGET”; (e) minuta da Convenção de Condomínio do Empreendimento; e (f) Memorial de Incorporação, todos disponíveis para consulta no website do Hotel (www.mondialgru.com.br/documentos). A Oferta das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras foi dispensada de registro perante a CVM e do cumprimento de determinados requisitos previstos na Instrução CVM 400, nos termos do artigo 4º da referida Instrução e da Deliberação CVM 734.
Informações sobre o Empreendimento
As principais características do Empreendimento e, em especial, do Subcondomínio Hotel, encontram-se descritas na seção “Características Principais do Empreendimento”, na página 19 e seguintes deste Prospecto Resumido.
Obrigação das Ofertantes durante a Oferta
Enquanto a Oferta estiver em curso, as Ofertantes irão: (i) manter à disposição do público, no website do Hotel (www.mondialgru.com.br/documentos), este Prospecto
Resumido, o Estudo de Viabilidade do Hotel, o modelo da Declaração do Investidor, a Declaração das Ofertantes e os modelos ou cópias dos contratos/documentos que regem o investimento no Hotel, conforme listados nos subitens “a” a “f” do item “Regime Jurídico” acima; (ii) obter dos Adquirentes a Declaração do Investidor; (iii) fornecer cópia deste Prospecto Resumido aos corretores de imóveis que participem da intermediação da Oferta; (iv) verificar que os Adquirentes cumprem as condições de enquadramento no público alvo da Oferta, conforme especificado no item “Público Alvo” acima; (v) providenciar a atualização, no mínimo anual, do Estudo de Viabilidade do Hotel e deste Prospecto Resumido, colocando as versões atualizadas à disposição do público no website do Hotel (www.mondialgru.com.br/documentos).
Informações Complementares Quaisquer informações complementares ou esclarecimentos sobre o Empreendimento e a Oferta poderão ser obtidos com a Incorporadora, no endereço constante da seção “Identificação da Incorporadora, da Construtora, da Operadora Hoteleira e da Mandatária”, na página 17 deste Prospecto Resumido, ou por
meio do website do Hotel
(www.mondialgru.com.br/documentos). As informações constantes dos websites do Grupo LDI (www.grupoldi.com.br, do Grupo SETIN (www.setin.com.br) e da Operadora Hoteleira (www.accorhotels.com) não são parte integrante e nem se encontram incorporadas por referência a este Prospecto Resumido.
Declarações O modelo da Declaração do Investidor e a declaração das Ofertantes, nos termos do item IV, “a.5”, da Deliberação CVM 734, assinada pelos representantes legais das Ofertantes, encontram-se disponíveis no website do Hotel (www.mondialgru.com.br/documentos).
17 IDENTIFICAÇÃO DA INCORPORADORA, DA CONSTRUTORA, DA OPERADORA HOTELEIRA E DA MANDATÁRIA
Incorporadora
Bergamo Incorporação SPE Ltda. CNPJ/MF: 15.090.892/0001-36
Avenida Juscelino Kubitschek, nº 1830, 5º andar Vila Nova Conceição, São Paulo - SP
CEP: 04.543-900
At.: Sra. Márcia Giangiacomo Bonilha Novo Tel.: (11) 3041.9230
E-mail: marcia@setin.com.br
Construtora
Adolpho Lindenberg Construtora Ltda. CNPJ/MF: 60.665.379/0001-80
Rua Joaquim Floriano, nº 466, 2º andar Itaim Bibi, São Paulo - SP
CEP: 04534-002
Operadora Hoteleira
Hotelaria Accor Brasil S.A. CNPJ/MF: 09.967.852/0001-27 Avenida das Nações Unidas, nº 7.815 Torre 2 – 9º, 10º e 11º andares Pinheiros, São Paulo - SP CEP: 05425-070
At.: Sr. Eduardo Camargo Tel: (11) 3818.6432
E-mail: Eduardo.camargo@accor.com.br Website: www.accorhotels.com
Mandatária
Caio Calfat Consultoria e Participações Ltda. CNPJ/MF: 01.498.265/0001-24 Avenida Angélica, nº 2100, cj. 51 e 52 Higienópolis , São Paulo - SP
CEP: 01227-200
At.: Sr. Caio Sergio Calfat Jacob Tel.: (11) 3034-2824
E-mail: caio@caiocalfat.com Website: www.caiocalfat.com
19 CARACTERÍSTICAS PRINCIPAIS DO EMPREENDIMENTO
Localização
O imóvel sobre o qual se localizará o Empreendimento, objeto da matrícula nº 116.449 do 1º Registro de Imóveis de Guarulhos/SP, situa-se na Rua José Campanella, nº 174, na Cidade de Guarulhos, Estado de São Paulo.
Descrição do Empreendimento
O Empreendimento, objeto da incorporação a ser realizada nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações, será um empreendimento imobiliário de natureza mista, a ser construído conforme Alvará de Construção nº A-116/2015, expedido em 06 de março de 2015 pela Prefeitura do Município de Guarulhos/SP, que receberá a denominação de “Condomínio Mondial GRU”.
Será constituído por três torres, sendo duas para serviços de hospedagem e uma para finalidade comercial (salas comerciais e lojas). Ao lado do Empreendimento será construída uma praça, tendo a Incorporadora se comprometido junto à Prefeitura de Guarulhos a promover a referida construção.
O Hotel, dividido em duas torres, será composto por 422 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, sendo a “Torre 1” composta por 240 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras afiliadas à marca “IBIS BUDGET”, e a “Torre 2” composta por 182 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras afiliadas à marca “IBIS STYLES”.
A entrega do Empreendimento, devidamente equipado com todas as suas instalações técnicas, equipamentos e materiais operacionais, deverá ser concluída em até 39 meses a contar da data do seu lançamento, sem considerar neste prazo: (i) o período de tolerância de 180 dias previsto no item “g” da cláusula 4.2. do Contrato de Locação; e (ii) eventuais atrasos decorrentes de caso fortuito ou força maior.
Nos termos da Promessa de Compra e Venda, a Incorporadora poderá, a seu exclusivo critério, associar ou substituir a Construtora com ou por qualquer outra construtora de renome, de comprovada capacidade, a quem caberá a execução das obras do edifício onde se localizará o Empreendimento, em conformidade com o Memorial de Incorporação. Independentemente da Construtora que venha a ser contratada, é de se ressaltar que, nos termos do artigo 29 da Lei de Condomínio e Incorporações, a Incorporadora responsabiliza-se perante os Adquirentes pela entrega das obras concluídas, de acordo com o prazo, preço e demais condições pactuadas na Promessa de Compra e Venda.
Para informações mais detalhadas sobre o Empreendimento e cada um de seus Subcondomínios, incluindo o Hotel, o Adquirente deve consultar o Memorial de Incorporação disponível no website do Hotel (www.mondialgru.com.br/documentos).
Individualização das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras
Cada uma das 422 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras contará com matrícula específica, separada e diversa da matrícula do terreno em que se encontrará localizado o Empreendimento, sendo que a individualização das matrículas ocorrerá após a conclusão das obras e expedição do Habite-se. Para informações mais específicas sobre cada uma das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, o Adquirente deve consultar o Memorial de Incorporação disponível no website do Hotel (www.mondialgru.com.br/documentos).
Patrimônio de Afetação
Uma vez registrada a incorporação imobiliária do Empreendimento, será constituído patrimônio de afetação, nos temos dos artigos 31-A a 31-F da Lei de Condomínio e Incorporações. Como consequência, os Adquirentes contarão com a proteção decorrente da segregação patrimonial, na hipótese de dívidas ou falência da Incorporadora, e com a existência de uma Comissão de Representantes dos Adquirentes para fiscalização da obra e responsável, em caso de insolvência ou paralisação das obras pela Incorporadora, por tomar a decisão acerca da liquidação do patrimônio de afetação ou continuidade da obra, nos termos da legislação aplicável.
O registro da incorporação imobiliária, bem como do patrimônio de afetação, serão obtidos previamente à comercialização das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, concomitantemente ou logo após o cumprimento das demais providências necessárias ao lançamento do Empreendimento.
Tamanho e Especificações das Unidades
O Hotel contará com 422 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras com as seguintes metragens e especificações:
IBIS STYLES IBIS STYLES IBIS STYLES IBIS BUDGET IBIS BUDGET
Total de Unidades 156 13 13 225 15 Metragem da Unidade (área privativa) Finais 1 ao 12: 18,60m² Finais 13: 24,70m² Finais 14: 25,20m² Finais 1 ao 15: 13,85m² Finais 16: 22,65m² Observações unidades standard unidades adaptadas para portadores de necessidades especiais
unidades family unidades
standard unidades adaptadas para portadores de necessidades especiais Valor da Unidade* (data base: setembro/2015) R$384.444,37 R$490.703,51 R$500.636,78 R$322.160,09 R$449.977,10
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Regime Jurídico do Empreendimento
A incorporação imobiliária do Empreendimento está sendo realizada nos termos das seguintes normas: (i) Lei de Condomínio e Incorporações; (ii) Código Civil; e (iii) Lei dos Corretores de Imóveis. Adicionalmente, o investimento no Hotel é regido pelos seguintes contratos/documentos: (a) Promessa de Compra e Venda; (b) Contrato de Locação; (c) Contrato de Mandato Civil; (d) Contrato de Afiliação à Marca “IBIS STYLES” e “IBIS BUDGET”; (e) minuta da Convenção de Condomínio do Empreendimento; e (f) Memorial de Incorporação; todos disponíveis para consulta no website do Hotel (www.mondialgru.com.br/documentos). Para informações sobre cada um desses contratos, o Adquirente deve consultar a seção “Contratos do Hotel”, na página 25 deste Prospecto Resumido.
Possibilidade de Financiamento à Construção e Hipoteca ou Alienação Fiduciária do Empreendimento
A construção do Condomínio Mondial GRU será levada a efeito sob a responsabilidade da Incorporadora, mediante financiamento diretamente a ela concedido por instituição financeira com a qual poderá ela, Incorporadora, livremente contratar ou já ter contratado, ficando expressamente autorizadas, pelo Adquirente, conforme consta da Promessa de Compra e Venda: (i) a contratação de financiamento destinado à construção do Empreendimento; e (ii) a constituição de alienação fiduciária, hipoteca, cessão fiduciária de recebíveis ou qualquer outra forma de garantia sobre o terreno, as frações ideais, as futuras Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, as acessões e benfeitorias que a elas aderirão ou, ainda, a cessão dos créditos imobiliários da Incorporadora, ficando os Adquirentes cientes de que tais garantias abrangerão, também, os créditos decorrentes das parcelas do preço de venda das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, independentemente de notificação aos Adquirentes.
Operação Hoteleira
O Hotel será explorado comercialmente pela Hotelaria Accor Brasil S.A, locatária do Hotel, sob as marcas “IBIS STYLES” e “IBIS BUDGET”. Para maiores informações sobre os contratos que regulam a operação do Hotel, o Adquirente deve consultar a seção “Contratos do Hotel”, na página 25 deste Prospecto Resumido.
Previsão de Lançamento do Empreendimento
O lançamento do Empreendimento, incluindo o Hotel, está previsto para ocorrer até novembro de 2016.
Estudo de Viabilidade do Hotel
Foi elaborado Estudo de Viabilidade do Hotel, disponível no website do Hotel (www.mondialgru.com.br/documentos), que compreende a análise de potencial técnico e financeiro do Hotel, do mercado e das possibilidades de rendimento. O Estudo de Viabilidade do Hotel não deve ser interpretado, em nenhuma circunstância, como uma recomendação de investimento. O
investimento no Empreendimento e, mais especificamente, no Hotel, apresenta riscos para o Adquirente. Ao decidir por adquirir as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, os Adquirentes deverão realizar sua própria análise e avaliação dos riscos decorrentes do investimento.
O Estudo de Viabilidade do Hotel foi elaborado pela Mandatária, que também foi contratada para atuar como representante da Incorporadora (e, posteriormente, dos Condôminos) perante a Operadora Hoteleira, nos termos do Contrato de Mandato Civil. Cumpre esclarecer que: (i) a Mandatária não tem qualquer interesse na propriedade do Hotel avaliado; e (ii) sua contratação e remuneração não são vinculadas aos resultados apresentados no referido relatório.
Além disso, as Ofertantes e a Mandatária entendem que o fato de a mesma empresa ter sido contratada para a elaboração do Estudo de Viabilidade do Hotel e para realizar a gestão do ativo, na qualidade de mandatária dos Condôminos, não implica necessariamente em conflito de interesses que possa gerar prejuízo aos Adquirentes (apesar de haver este risco, pelo menos teórico), mas representa mais propriamente um alinhamento, na medida em que esta empresa terá interesse em gerir o ativo conforme as premissas indicadas no relatório, de modo a tentar obter as rentabilidades nele indicado.
Para informações sobre os principais riscos envolvidos na aquisição de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, o Adquirente deve consultar a seção “Fatores de Risco”, na página 51 e seguintes deste Prospecto Resumido. Com relação ao risco teórico de conflito de interesse mencionado acima, o Adquirente deve consultar, especificamente, o item 9 da seção “Fatores de Risco”, na página 54 deste Prospecto Resumido.
Informações Financeiras e Operacionais do Hotel
Com vistas à adequada informação dos Adquirentes, a partir da Fase Operacional, serão apresentados pela Operadora Hoteleira, mensalmente, até o 15º dia útil do mês seguinte ao vencido, demonstrativo financeiro e operacional do Hotel, conforme previsto no Contrato de Locação. Por sua vez, a Mandatária prestará, trimestralmente, contas aos membros diretivos do condomínio, detalhando o desempenho do investimento, objetivos atingidos, metas propostas, possíveis ameaças e estratégias sugeridas, entre outros, conforme previsto no Contrato de Mandato Civil.
Adicionalmente, nos termos do Contrato de Locação, a Operadora Hoteleira deverá, a partir da Fase Operacional, providenciar a elaboração e divulgação de informações financeiras periódicas do Hotel, trimestrais (ao fim de cada trimestre do exercício financeiro do Hotel) e anuais, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sendo que as informações trimestrais deverão ser revisadas e as anuais auditadas por auditor independente registrado na CVM.
As informações financeiras do Hotel serão divulgadas no website www.investiraccor.com, observados os seguintes prazos: (i) as informações trimestrais serão divulgadas em até 45 dias após o encerramento do trimestre a que se referem; e (ii) as informações anuais serão divulgados em até 60 dias após o encerramento do exercício a que se referem. Tais informações financeiras ficarão disponíveis por período de 3 anos, contados da data de sua disponibilização.
Além disso, os seguintes documentos e informações estarão disponíveis aos potenciais Adquirentes por meio do website do Hotel (www.mondialgru.com.br/documentos), durante todo o período da Oferta: (i) o presente Prospecto Resumido; (ii) Estudo de Viabilidade do Hotel; (ii) modelo
23 da Declaração do Investidor; (iv) declaração das Ofertantes, nos termos do item IV, “a.5”, da Deliberação CVM 734; e (v) cópias dos seguintes contratos/documentos pelos quais o investimento no Hotel é regido: (a) modelo da Promessa de Compra e Venda; (b) Contrato de Locação; (c) Contrato de Mandato Civil; (d) Contrato de Afiliação à Marca “IBIS STYLES” e “IBIS BUDGET”; (e) Minuta da Convenção de Condomínio do Empreendimento; e (f) Memorial de Incorporação. O Prospecto Resumido e o Estudo de Viabilidade do Hotel serão atualizados, no mínimo anualmente, enquanto a Oferta estiver em curso.
Custo Total dos Adquirentes com a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras
Conforme informações constantes da Promessa de Compra e Venda, além do pagamento do Preço por Unidade, correrão por conta dos Adquirentes: (a) os gastos com aquisição de bens e equipamentos para montagem, equipagem e decoração das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e das áreas comuns do Hotel, além da respectiva mão de obra; (b) as taxas devidas à Operadora Hoteleira, que serão reembolsadas à Incorporadora, nos termos do Contrato de Locação e do Contrato de Afiliação à Marca “IBIS STYLES” e “IBIS BUDGET” já firmados, quais sejam: (b.1.) honorários pré-operacionais, no valor de R$4.350,00 por Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira afiliada à marca “IBIS STYLES” e R$2.750,00 por Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira afiliada à marca “IBIS BUDGET” (base: abril de 2015), destinados a custear os trabalhos das áreas de suporte da Operadora Hoteleira, antes da abertura do Hotel ao público5; e (b.2) taxa de afiliação do Empreendimento no valor de R$1.450,00 por Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira afiliada à marca “IBIS STYLES” e R$1.328,00 por Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira afiliada à marca “IBIS BUDGET” (base: abril de 2015)6; (c) a taxa devida à Implantadora (conforme descrita abaixo); e (d) os honorários da Vistoriadora.
O custo estimado do material e da mão de obra necessários para a montagem, equipagem e decoração do Hotel é de R$1.500,00 por metro quadrado de área privativa para as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras afiliadas à marca “IBIS STYLES” e R$1.300,00 por metro quadrado de área privativa para as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras afiliadas à marca “IBIS BUDGET”. A aquisição dos respectivos bens e equipamentos e a contratação de mão de obra serão feitas pela Implantadora, empresa especializada na prestação destes serviços, pelo regime de administração e mediante o pagamento de uma remuneração, pelos Adquirentes, livre de tributos, equivalente a 15% sobre os valores incorridos.7
Nesse sentido, a contratação de outra empresa pertencente ao Grupo SETIN para a prestação de serviços relacionados à aquisição de bens e equipamentos para decoração, montagem e equipagem do Hotel tem por objetivo segregar esta atividade específica – com a responsabilidade de assegurar a montagem do Hotel em estrito acordo com as especificidades exigidas pela Operadora Hoteleira para a afiliação do Hotel às marcas “IBIS STYLES” e “IBIS BUDGET” – das demais atividades da Incorporadora, relacionadas à incorporação do Empreendimento propriamente dita, sem que tal segregação de atividades gere qualquer prejuízo aos Adquirentes. A remuneração a ser paga pelos Adquirentes à Implantadora corresponde ao valor usualmente praticado no mercado para este tipo
5
Conforme a Cláusula 1.18. do Contrato de Locação.
6
Conforme a Cláusula 6.1. do Contrato de Afiliação à Marca “IBIS STYLES” e “IBIS BUDGET”.
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de serviço, sendo o mesmo cobrado pela Implantadora de adquirentes de unidades hoteleiras ofertadas por incorporadoras não relacionadas ao Grupo SETIN.
Também correrão por conta dos Adquirentes: (i) os custos com a contratação de financiamento bancário para a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, se for o caso8; e (ii) todas as despesas decorrentes da Escritura Pública de Compra e Venda da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, inclusive certidões dos distribuidores, quitações fiscais, imposto de transmissão, registro no Cartório de Registro de Imóveis competente e qualquer outro tributo, encargo ou emolumento que venha a ser devido.9
8
Conforme a Cláusula 5.1. do Quadro Resumo integrante da Promessa de Compra e Venda.
9
25 CONTRATOS DO HOTEL
São apresentadas a seguir informações resumidas sobre as disposições contratuais que regulam as relações entre os Adquirentes, na qualidade de futuros proprietários das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, as Ofertantes e a Mandatária.
É recomendada aos Adquirentes a análise integral desses contratos, que se encontram disponíveis para consulta no website do Hotel (www.mondialgru.com.br/documentos). Adicionalmente, é recomendada aos Adquirentes a leitura cuidadosa deste Prospecto Resumido, antes de aceitar a Oferta, em especial, a seção “Fatores de Risco”, na página 51 e seguintes deste Prospecto Resumido.
Promessa de Compra e Venda
Após o registro da incorporação imobiliária e o lançamento do Hotel, a Incorporadora firmará, com cada Adquirente, Promessa de Compra e Venda objetivando a venda de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, ao Preço da Unidade, conforme condições de pagamento nela especificadas.
O pagamento será efetuado em parcelas, por meio de boleto bancário, sendo que a data de vencimento das parcelas do preço não terá qualquer vínculo com o andamento ou conclusão da obra.
Até a expedição do Habite-se, todas as parcelas de pagamento serão amortizadas em moeda corrente nacional, reajustadas mensalmente, desde a data de assinatura da Promessa de Compra e Venda, até o seu efetivo pagamento, pela atualização monetária do INCC-DI.
A partir da expedição do Habite-se, o saldo devedor passará a ser reajustado pelo IGPM, calculado pro rata die, bem como acrescido de juros de 12% ao ano, por fração de mês, de acordo com a Tabela Price.10
O pagamento antecipado – parcial ou total - do saldo do Preço da Unidade só será permitido com a anuência expressa da Incorporadora, que definirá os critérios a serem adotados, com o fim de preservar o valor efetivo e atualizado do preço.
Não integram o preço de venda das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras: (i) os gastos com aquisição de bens e equipamentos para montagem, equipagem e decoração das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e das áreas comuns do Hotel; (ii) as taxas devidas à Operadora Hoteleira, conforme os contratos com ela firmados e acerca das quais o Adquirente terá pleno conhecimento; (iii) a taxa de administração devida à Implantadora; e (iv) os honorários da empresa Vistoriadora, devendo os respectivos montantes ser suportados pelos Adquirentes.
Nos termos da Promessa de Compra e Venda, a incorporação do Condomínio Mondial GRU está sujeita ao disposto nos artigos 121 e seguintes do Código Civil, combinados com o artigo 34 da Lei de Condomínio e Incorporações, sendo lícito à Incorporadora, no prazo de carência de 180 dias
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contados da data de seu registro no Cartório de Registro de Imóveis competente, desistir do Empreendimento, caso não se efetive a aquisição de unidades que correspondam a 40% das unidades autônomas do Empreendimento destinadas à comercialização, nos exatos termos do Memorial de Incorporação.
Durante a vigência deste prazo de carência, será devido o pagamento das parcelas do preço que se vencerem, conforme previsto na Promessa de Compra e Venda, considerado tal pagamento como feito a título de depósito.
Optando a Incorporadora pela desistência da incorporação, durante o prazo de 180 dias acima mencionado, deverá ela denunciar a sua decisão por escrito ao Cartório de Registro de Imóveis competente e a cada Adquirente, dispondo a Incorporadora do prazo de até 30 dias a partir do registro da denúncia para restituir ao Adquirente os valores até então pagos, devidamente corrigidos monetariamente, segundo o índice previsto para indexação do preço de aquisição da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira (INCC-DI).
Em não exercendo a Incorporadora a faculdade prevista de desistência da incorporação, tornar-se-á obrigatória, irretratável e irrevogável a Promessa de Compra e Venda firmada com cada Adquirente, ficando assegurado aos Adquirentes o direito de exigirem, ainda que compulsoriamente, o cumprimento das obrigações pactuadas na Promessa de Compra e Venda, sendo certo que os pagamentos feitos pelos Adquirentes até então passarão a ser considerados como pagamentos efetivos.
Eventual mora do Adquirente, convertida ou não em inadimplemento absoluto, no cumprimento de quaisquer das obrigações pecuniárias assumidas na Promessa de Compra e Venda acarretará11:
(a) reajuste monetário, de acordo com os critérios de correção previstos na Promessa de Compra e Venda e calculado pro rata die, observado os critérios a seguir: (a.1) quando o pagamento ocorrer além da data do vencimento da parcela, mas dentro do mês de seu vencimento, o valor da parcela, calculado na forma da Promessa de Compra e Venda, será atualizado monetariamente, desde o dia de seu vencimento, até o dia de seu efetivo pagamento, mediante a incidência diária de 1/30 da última variação percentual disponível, entre os valores do índice eleito na Promessa de Compra e Venda; e (a.2) quando o pagamento ocorrer em mês posterior ao do vencimento da parcela, o valor desta será atualizado monetariamente até o mês em que se der o pagamento, com base no critério de atualização monetária previsto na Promessa de Compra e Venda. A partir daí e até o dia em que, nesse mês, for efetuado o pagamento, seus valores serão atualizados monetariamente pelo mesmo critério previsto no item"a.1", supra;
(b) acréscimo de juros de mora de 1% ao mês, ou fração, calculados dia a dia, que incidirão sobre o valor do principal da(s) parcela(s) em atraso, reajustado monetariamente, sem prejuízo da incidência dos juros compensatórios, incluídos no valor de cada parcela;
(c) adição de multa moratória de 2% sobre o valor da parcela, incidente sobre o valor do principal, corrigido monetariamente; e
11
27 (d) aplicação de honorários de advogado, na base de 20% sobre o valor do débito, ainda que não tenha havido disputa judicial, e despesas judiciais e extrajudiciais.
A mora do Adquirente será ratificada, mediante e-mail com aviso de recebimento, telegrama ou carta com aviso de recebimento, notificação judicial ou extrajudicial, enviada ao endereço fornecido pelo Adquirente, constante no quadro resumo (“Quadro Resumo”), que integrará a Promessa de Compra e Venda, ou em outro por ele informado à Incorporadora, mediante correspondência escrita.
O prazo para purgação da mora do Adquirente será de 15 dias.
Iniciada a interpelação e mesmo que não concretizada, por razões alheias à vontade da Incorporadora, que deverá provar ter diligenciado no endereço a ela fornecido pelo Adquirente, o Adquirente que pretender purgar a mora deverá fazê-lo com o pagamento, além do principal reajustado e acrescido da multa e dos juros de mora, das despesas judiciais e extrajudiciais, provocadas por seu atraso, acrescidos de honorários de advogado (na ordem de 20% sobre o total do débito), ainda que não tenha havido disputa judicial.12
O simples pagamento do principal, sem reajuste monetário e sem os demais acréscimos moratórios, não exonerará o Adquirente da responsabilidade de liquidar tais obrigações, continuando em mora, para todos os efeitos legais e contratuais.
A Promessa de Compra e Venda poderá ser considerada resolvida de pleno direito, a critério da Incorporadora, se o Adquirente for interpelado, por via judicial ou por intermédio de cartório de títulos e documentos, e deixar de purgar sua mora, no prazo de 15 dias contados do recebimento da interpelação, tal como prevê o artigo 62 da Lei nº 13.097, de 19 de janeiro de 2015, que trouxe nova redação ao artigo 1º do Decreto-Lei nº 745, de 07 de agosto de 1969.
Por outro lado, diante da mora do Adquirente, a Incorporadora poderá optar por considerar as parcelas vincendas do preço devidas em sua totalidade e por antecipação, conforme preceitua o artigo 1.425, III, do Código Civil, tornando-se, então, exigíveis todas as parcelas vencidas e não pagas e as vincendas, acrescidas de correção monetária, encargos, multa, entre outros, conforme previsto anteriormente.
Caso existam mais de 3 parcelas do Preço da Unidade em atraso, não tendo o Adquirente purgado a sua mora, poderá a Incorporadora optar por promover o leilão dos direitos da Promessa de Compra e Venda, nos termos nela previstos, ficando assegurado o direito de preferência da Incorporadora, para, em igualdade de condições do lance ofertado, adjudicar os direitos aquisitivos leiloados, conforme previsto no artigo 63, §3º, da Lei de Condomínio e Incorporações.
Se a Incorporadora optar por considerar a Promessa de Compra e Venda resolvida automaticamente e de pleno direito, conforme previsão acima, ou se forem arrematados ou adjudicados os direitos aquisitivos constantes da Promessa de Compra e Venda, o Adquirente terá direito à restituição do percentual de 70% do valor por ele até então já pago do preço de venda da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, devidamente atualizado pelo índice cabível e constante da Promessa de Compra e Venda, sendo que o percentual equivalente a 30% será retido pela
12
Incorporadora, a título de multa penal não compensatória, como parte ou totalidade do ressarcimento pelas despesas de administração, lucros cessantes e outras repercussões econômicas que são advindas da mora e da rescisão do pactuado, considerando as seguintes deduções: (i) juros moratórios de 1% ao mês; (ii) multa moratória de 2%; (iii) contribuição ao PIS - sobre todas as quantias pagas pelo Adquirente; (iv) COFINS - sobre todas as quantias pagas pelo Adquirente; (v) cotas condominiais de utilização (valores devidos até a data da desocupação); (vi) tarifas de consumo de energia e gás (valores devidos até a data da desocupação); (vii) IPTU (valores devidos até a data da desocupação); (viii) reparos necessários à reposição do imóvel em idêntico estado de quando foi entregue ao Adquirente, a menos que ele já o tenha devolvido à Incorporadora, em tais condições; (ix) taxa diária de ocupação, ora fixada em 0,1% sobre o preço de aquisição, corrigido pelos índices pactuados na Promessa de Compra e Venda, e devida desde o primeiro dia subsequente ao pagamento da última parcela, até a efetiva devolução do imóvel, se o Adquirente já se encontrar na posse, à época de sua mora; (x) todos os tributos pagos em decorrência do recebimento das prestações do preço; (xi) CPMF ou outro tributo similar, incidente sobre todos os pagamentos efetuados pela Incorporadora, em decorrência da venda da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira e da restituição de qualquer quantia ao Adquirente; (xii) despesas de publicidade e comissão de leiloeiro, esta na base de 5% sobre o valor do débito (principal e acréscimos) em atraso, na hipótese de iniciada ou concluída a alienação dos direitos do Adquirente à terceiros, nos termos do artigo 1º, VI e VII, da Lei nº 4.864, de 29 de novembro de 1965, combinada com o expresso no artigo 63, §§1º a 7º, da Lei de Condomínio e Incorporações; e (xiii) acréscimo de multa de 10%, incidente sobre o valor do débito (principal e acréscimos) em atraso, na hipótese de a alienação da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira se efetivar por leilão.13
Além das deduções acima expressas, deverá o Adquirente arcar com honorários advocatícios de 20% calculados sobre o valor total por ele pago, ainda que não tenha havido disputa judicial.
As despesas de intermediação pagas, diretamente, à empresa intermediadora, bem como os valores pagos para quitação dos gastos com aquisição de bens e equipamentos para montagem, equipagem e decoração da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira compromissada e das áreas comuns do Hotel, assim como os honorários da Vistoriadora, não serão objeto de devolução.
Em adição ao disposto acima, a inadimplência do Adquirente, no que tange a valores não integrantes do Preço da Unidade de cada Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, acarretará, em virtude das peculiaridades que revestem o negócio jurídico e a consequente impossibilidade de entrega da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira separadamente, na retenção, pela Incorporadora, da fração ideal do terreno e da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, até a quitação total, sem prejuízo do acúmulo dos demais encargos que sejam passíveis de ocorrência, tais como IPTU e taxas condominiais.
A data prevista para conclusão das obras civis, com a expedição do Habite-se, é aquela indicada no Capítulo VI do Quadro Resumo, sendo certo que o prazo estimado para conclusão das obras civis poderá se estender, pelo prazo de tolerância de até 180 dias, a exclusivo critério da Incorporadora, independente da comprovação de motivos justificadores da postergação, e sem a incidência de qualquer penalidade. Nesta hipótese, o Adquirente será informado da extensão do prazo pela Incorporadora, com antecedência mínima de 120 dias.
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29 Concluídas as obras civis, serão iniciados, pela Implantadora, os serviços de decoração, montagem e equipagem das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e das áreas comuns do Hotel.
A data prevista para entrega das chaves ao Adquirente, por meio da Mandatária, é aquela indicada no Capítulo VII do Quadro Resumo, ou seja, 39 meses contados da data do lançamento do Empreendimento, sem considerar neste prazo: (i) o período de tolerância de 180 dias prevista no Contrato de Locação; e (ii) eventuais atrasos decorrentes de caso fortuito ou força maior.
Dadas as características próprias que revestem as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto da Oferta, as quais se prestam à operação hoteleira, considera-se como o dia da entrega das chaves o dia do recebimento, pelo Adquirente, por meio da Mandatária, da sua Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira devidamente equipada e montada.
Em sendo estendido o prazo de conclusão das obras civis, o prazo para entrega das chaves ao Adquirente será, também, estendido, por iguais números de dias aos de extensão da conclusão das obras civis, sem qualquer penalidade à Incorporadora.
Uma vez concluídas as obras civis, com a expedição do Habite-se, bem como estando equipadas e montadas tanto as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, quanto todas as áreas comuns do Hotel, tratará a Incorporadora de notificar a Mandatária, para recebimento das chaves, no prazo máximo de 15 dias. Na hipótese de, injustificadamente, não vir a Mandatária a atender a convocação para recebimento das chaves, a partir do termo do prazo da notificação, o saldo do preço passará a ser acrescido de juros, bem como o Adquirente passará a ser responsabilizado pelo pagamento de despesas condominiais, taxas e impostos incidentes sobre a Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira negociada.
Considera-se, pois, como o dia da entrega das chaves o dia em que o Adquirente efetivamente receber as chaves, através da Mandatária, ou o 16º dia após a notificação prevista no parágrafo acima, o que primeiramente ocorrer.
O Adquirente só terá direito ao recebimento das chaves da sua Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira caso esteja em dia com todas as obrigações assumidas na Promessa de Compra e Venda, quer seja quanto ao pagamento do preço de venda da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, quer seja no que tange: (i) aos gastos com aquisição de bens e equipamentos para montagem, equipagem e decoração da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira e das áreas comuns do Hotel; (ii) ao reembolso das taxas pagas pela Incorporadora à Operadora Hoteleira, conforme contratos entre elas firmados; (iii) à taxa de administração devida à Implantadora; e (iv) aos honorários da Vistoriadora, sob pena de a Incorporadora exercer o direito de retenção da unidade ora compromissada, conforme dispõe o artigo 52 da Lei de Condomínio e Incorporações.14
A outorga da Escritura Pública de Compra e Venda da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, inteiramente livre e desembaraçada de quaisquer ônus ou gravames de qualquer natureza, somente ocorrerá, desde que solicitada pelo Adquirente, após o último entre os seguintes eventos: (i) decurso do prazo de 180 dias contados da data do registro da Instituição, Especificação e
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Convenção do Condomínio Mondial GRU no Cartório de Registro de Imóveis competente, ou (ii) término do mês de pagamento integral do preço pelo Adquirente.
Nos termos da Promessa de Compra e Venda, os Adquirentes deverão declarar ciência e concordar que poderá ser obtido financiamento para custeio parcial da construção do Empreendimento junto a qualquer ente financeiro, sendo-lhe dada, em garantia da dívida, a hipoteca ou alienação fiduciária do terreno objeto do Empreendimento e suas acessões e benfeitorias, inclusive as próprias Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, bem como que os direitos creditórios decorrentes da comercialização do Empreendimento poderão ser objeto de cessão fiduciária, obrigando-se a assinar, sob pena de inadimplemento contratual, quaisquer aditivos aos contratos que eventualmente venham a ser exigidos pelo agente financeiro para assegurar o respeito às garantias. A Incorporadora providenciará junto ao agente financeiro a liberação de gravame que recair sobre as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras no prazo previsto no item “(i)” do parágrafo anterior.
O pagamento de todas as despesas decorrentes da Escritura, inclusive certidões dos distribuidores, quitações fiscais, imposto de transmissão, registro no Cartório de Registro de Imóveis competente e qualquer outro tributo, encargo ou emolumento que venha a ser devido será de exclusiva responsabilidade do Adquirente.
Contrato de Locação
Por meio do Contrato de Locação, o Hotel, composto pelas Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, áreas comuns, material operacional, equipamento operacional e instalações técnicas, será objeto de locação entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, para que esta exerça as atividades relacionadas à sua operação hoteleira, sob as marcas “IBIS STYLES” e “IBIS BUDGET”, com anuência da Mandatária.
O Contrato de Locação entrou em vigor na data de sua assinatura e vigerá: (i) no período compreendido entre a data de assinatura e o início da Fase Operacional (isto é, com a abertura do Hotel ao público, quando começará a exploração hoteleira); e (ii) durante o período de 10 anos contados do início da Fase Operacional. Ao fim do prazo inicial de 10 anos, o Contrato de Locação será automaticamente renovado por períodos iguais e sucessivos, sendo que, a parte que desejar a extinção do contrato, seja no vencimento de seu prazo inicial ou de qualquer de suas prorrogações, deverá notificar a outra por meio de carta registrada com aviso de recebimento com antecedência de 12 meses em relação à data prevista para o término do prazo do contrato em curso.
Dentre as principais obrigações da Incorporadora e de seus sucessores a qualquer título (incluindo os Adquirentes, os quais subrogar-se-ão nos direitos e obrigações da Incorporadora no âmbito deste contrato), na qualidade de locadora do Hotel, têm-se: (i) conservar a plena e inteira posse indireta do Hotel, não constituindo sobre ele qualquer gravame que venha a afetar sua livre exploração pela Operadora Hoteleira durante a vigência do Contrato de Locação, ressalvada eventual constituição de gravame em financiamento obtido por Adquirentes para pagamento à Incorporadora de suas Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras; (ii) não turbar nem esbulhar a posse da Operadora Hoteleira sobre o Hotel, inclusive das instalações técnicas, do equipamento operacional, do material operacional e dos estoques operacionais e envidar seus melhores esforços para não permitir que terceiros turbem ou esbulhem tal posse; (iii) não interferir na operação hoteleira e não
