FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ANEXO-15 II ICVM/558 Informações prestadas com base nas posições de 28 de fevereiro de 2018

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ANEXO-15 II ICVM/558

Informações prestadas com base nas posições de 28 de fevereiro de 2018

O formulário de referência da ORLA Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A, (“ORLA DTVM”) com base nas posições de 28/02/2018, em consonância ao Anexo – 15 II da Instrução CVM Nº 558, de 26 de março de 2015.

Como forma de melhor preenchimento, foram transcritos os itens do referido formulário, conforme descrito no anexo da instrução CVM 558/15.

Administradores de Carteiras de Valores Mobiliários

1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário:

Nome: Paulo Dominguez Landeira Cargo: Diretor Administração Fiduciária Responsável pela Administração Fiduciária Nome: Lucia Cristina Rodrigues Pinto Cargo: Diretora ICVM 505

Responsável pelo cumprimento da Instrução, normas e procedimentos a serem observados nas operações realizadas com valores mobiliários.

Nome: Carlos Alberto Correia da Cunha Cargo: Diretor de Custodia

Responsável pela prestação de serviços de custodia de valores mobiliários. Nome: Adriano Gonçalves de Oliveira

Cargo: Diretor de Controles Internos

Responsável pela supervisão das normas, regras, políticas, procedimentos e controles internos.

1.1. Declarações dos diretores responsáveis:

Os Diretores identificados declaram, para os devidos fins que: a) Reviram o Formulário de Referência;

b) O conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela empresa.

Lucia Cristina Rodrigues Pinto

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Paulo Dominguez Landeira

Diretor responsável pela Administração Fiduciária

Carlos Alberto Correia da Cunha

Responsável pela prestação de serviços de custodia de valores mobiliários.

Adriano Gonçalves de Oliveira

Responsável pela supervisão das normas, regras, políticas, procedimentos e controles internos.

2. Histórico da Empresa

2.1. Breve histórico sobre a constituição da empresa:

A ORLA DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIARIO S.A. foi constituída em janeiro de 1990, a partir do planejamento de profissionais do mercado de capitais visando proporcionar a seus clientes um padrão de atendimento altamente personalizado, e, paralelamente, servir ao Sistema Financeiro, como um todo, participando ativamente na colocação de títulos do mercado primário e secundário, sendo sinônimo de excelência na administração de recursos de terceiros por meio da gestão dos ativos que compõem os fundos de investimento e carteiras administradas.

Com mais de 20 anos no mercado, a ORLA DTVM é hoje uma empresa impar em seu segmento disponibilizando soluções em administração de recursos de terceiros que atendem a pessoas físicas, empresas, setor público, investidores institucionais e investidores estrangeiros.

2.2. Mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos últimos 5 (cinco) anos.

a. Os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, alienações e aquisições de controle societário

Em 23 de fevereiro de 2010, houve transformação da Sociedade Ltda para Sociedade Anônima, conforme deliberação de Ata de Transformação e consequentemente, aumento do Capital Social.

Não houve alteração do quadro societário, sendo constituída Diretoria por 02 sócios e 02 não sócios, estando a partir de então, sobe a Legislação das Sociedades Anônimas, devendo, praticar todos os atos inerentes ao Estatuto da Sociedade, aprovada pelo Banco Central do Brasil, conforme ato deliberativo aprovando a transformação da Sociedade.

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b. escopo de atividades

Não houve mudança no escopo de atividades da empresa.

c. recursos humanos e computacionais

Não houve mudança relevante nos recursos humanos e computacionais da empresa.

d. regras, políticas e controles internos

Não ocorreram mudanças relevantes nas regras, políticas, manuais e controles internos, exceto, para fins de adaptação para ICVM 558.

3. Recursos Humanos

3.1. Descrever os recursos humanos da empresa, fornecendo as seguintes informações: a. Número de sócios:

02 (duas) pessoas físicas

b. Número de empregados:

19 colaboradores CLT e 1 estagiário

c. Número de terceirizados:

3 ( três )

d. lista das pessoas naturais que são registradas na CVM como administradores de carteiras de valores mobiliários e atuam exclusivamente como prepostos ou empregados da empresa:

Não possui.

4. Auditores

4.1. Em relação aos auditores independentes, indicar, se houver: a) Nome empresarial:

MANDARINO & ASSOCIADOS AUDITORES

b) Data de contratação dos serviços

15/05/2015

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Prestação de serviços de Auditoria das Demonstrações contábeis, incluindo pareceres do 1º e 2º semestres sobre Ouvidoria, Relatório de Avaliação da Qualidade e Adequação do Sistema de Controles Internos e descumprimento de dispositivos legais e regulamentares.

5. Resiliência financeira

5.1. Com base nas demonstrações financeiras, ateste:

a. se a receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere o item 9.2.a é suficiente para cobrir os custos e os investimentos da empresa com a atividade de administração:

Não

b. Se o patrimônio líquido da empresa representa mais do que 0,02% dos recursos financeiros sob administração de que trata o item 6.3.c e mais do que R$ 300.000,00 (trezentos mil reais)

Sim, representa 0,4578%

5.2. Demonstrações Financeiras e relatório de que trata o parágrafo 5º do art. 1º desta Instrução:

As Demonstrações Financeiras e o relatório de Auditoria Independente estão no anexo I ao final do Formulário.

6. Escopo das atividades

6.1. Descrever detalhadamente as atividades desenvolvidas pela empresa, indicando, no mínimo: a. Tipos e características dos serviços prestados (gestão discricionária, planejamento patrimonial, controladoria, tesouraria, etc.)

Área de atuação: Mesa de Operações

Atribuições relacionadas

Operações renda variável, BM&F e renda fixa; Atendimento de novos clientes e Negócios.

Área de atuação: Mesa de Operações - Backoffice

Gestão dos fluxos financeiros das operações realizadas na Mesa de Operações (compra / venda); Operacionalidade dos sistemas de liquidação com o Mercado (BM&FBOVESPA; SELIC, CETIP); Registro no sistema de Bolsa;

Controle das posições dos ativos de clientes. Processamento das operações diárias realizadas;

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Área de atuação: Administração de Fundo de Investimento

Gestão da constituição de Fundos de Investimentos Monitoramento das operações realizadas com o Fundo Gestão de BackOffice nas operações diárias realizadas; Gestão das posições dos cotistas do Fundo

Gestão da contratação de prestadores de serviços.

Gestão da liquidação financeira junto a Instituição custodiante / tesouraria. Área de atuação: Tecnologia da Informação

Gestão de suporte e Infraestrutura de TI;

Coordenador de eventos relacionados a área deTI; Monitoramento e Manutenção dos Servidores de dados. Área de atuação: Financeiro (Tesouraria)

Responsável pela liquidação financeira de clientes; Conciliação bancária das posições de clientes;

Controle das liquidações referente as operações realizadas em Bolsa; Controle de ações, autorização compra e venda;

Gestão das liquidações financeiras realizadas com outras Instituições Financeiras (Corretoras); Área de atuação: Cadastro de clientes

Processamento do cadastro dos clientes na Instituição e CBLC

b. Tipos e características dos produtos administrados ou geridos

Atualmente a empresa é Administradora de Fundos de Ações, Renda Fixa, Multimercado, FIP, FII e FIDC e mantem PL sob Administração no valor de R$ 491.356.895,60 em fev 2018.

6.2. Descrever resumidamente outras atividades desenvolvidas pela empresa que não sejam de administração de carteiras de valores mobiliários destacando:

a. Os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividade; e

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ações em bolsa, renda fixa, não apresenta potenciais conflitos de interesses em razão da segregação física das áreas e responsáveis e a adaptação das regras constantes Manual de Ética, Normas e Condutas.

b. informações sobre as atividades exercidas por sociedades controladoras, controladas, coligadas e sob controle comum ao administrador e os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades ou geridos

Não possui empresas controladas ou coligadas.

6.3. Descrever o perfil dos investidores de fundos e carteiras administradas geridas pela empresa, fornecendo as seguintes informações:

a. números de investidores (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados)

a. Investidores Qualificados 32

Não Qualificados 1

b. números de investidores, divido por:

b. Investidores Pessoas Fisicas/naturais 2

Pessoas Juridicas Não Financeiras 3

Instituições Financeiras N/A

Entidades abertas de previdência complementar N/A

Entidades fechadas de previdência complementar 2

regimes próprios de previdência social 19

seguradoras N/A

sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil N/A

clubes de investimento N/A

fundos de investimento 7

investidores não residentes N/A

outros (especificar) N/A

c. recursos financeiros sob administração (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados):

Investidores Qualificados

R$ 434.637.745,68

Investidores não qualificados

R$ 622.172,68

d. recursos financeiros sob administração aplicados em ativos financeiros no exterior

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e. recursos financeiros sob administração de cada um dos 10 (dez) maiores clientes (não é necessário identificar os nomes)

R$ 377.925.325,85

f.recursos financeiros sob administração, dividido entre investidores:

f. Recursos Financeiros Pessoas Fisicas/naturais R$1.911.763,42

Pessoas Juridicas Não Financeiras R$160.304.051,71

Instituições Financeiras N/A

Entidades abertas de previdência complementar N/A

Entidades fechadas de previdência complementar R$95.121.061,02

regimes próprios de previdência social R$125.262.901,50

seguradoras N/A

sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil N/A

clubes de investimento N/A

fundos de investimento R$52.577.986,33

investidores não residentes N/A

outros (especificar) N/A

6.4. Fornecer o valor dos recursos financeiros sob administração, dividido entre:

a. ações R$ 10.015.002,17

b. debêntures e outros títulos R$ 31.272.180,20

c. Títulos e outros títulos de renda fixa

emitidos por pessoas jurídicas não financeiras

R$ 24.490.288,66

d. Cotas de fundos de investimento em

ações

N/A

e. Cotas de fundos de investimento em

ações

N/A f. Cotas de fundos de investimento

imobiliário

R$ 34.380.049,91

g. Cotas de fundos de investimento em direitos creditórios

N/A

h. Cotas de fundos de investimento em

renda fixa

R$ 10.186.845,21

i. Cotas de outros fundos de

investimento

R$ 228.530.702,54

j. Derivativos (valor mercado) R$ 4.100.925,40

k. Outros valores mobiliários N/A

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m. Outros ativos R$ 13.493.340,91

6.5. Descrever o perfil dos gestores de recursos das carteiras de valores mobiliários nas quais o administrador exerce atividades de administração fiduciária

Todas as gestoras contratadas estão devidamente autorizadas pela CVM a exercer à prestação dos serviços de Administração de Carteira e Valores Mobiliarios.

TERRA NOVA GESTÃO E ADM DE NEGÓCIOS LTDA. - 17.260.335/0001-41 REAG GESTORA DE RECURSOS LTDA. - 18.606.232/0001-53

LEONARDO FRANCISCO LACERDA MICELI - 068.985.897-33

TMJ CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA. - 11.886.095/0001-09 INTERATIVA INVESTIMENTOS LTDA. - 10.685.726/0001-69 RIVIERA GESTORA DE RECURSOS LTDA - 07.611.259/0001.18

TOTEM INVESTIMENTOS E GESTÃO DE RECURSOS LTDA. - 11.089.720/0001-91 LEGATUS GESTORA DE RECURSOS LTDA. - 20.445.967/0001-94

BRIDGE GESTORA DE RECURSOS LTDA. - 12.608.639/0001-33 PHENOM CAPITAL ADM DE RECURSOS S.A. - 19.182.613/0001-15

6.6 Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes

A ORLA DTVM é sinônimo de excelência na administração de recursos de terceiros por meio da administração dos ativos que compõem os fundos de investimento e carteiras administradas.

Na ORLA DTVM você encontra experiência, tecnologia e moderno conceito no gerenciamento das

ferramentas de administração de ativos do mercado, disponibilizando soluções em administração de recursos de terceiros que atendem a pessoas físicas, empresas, setor público, investidores institucionais e investidores estrangeiros. Seja qual for o seu mercado, a ORLA DTVM oferece as melhores condições para seu

investimento.

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7.1. Descrever o grupo econômico em que se insere a empresa, indicando:

a. Controladores diretos e indiretos:

A empresa possui como sócios, pessoas físicas, sendo 50% de participação societária, conforme

organograma societário .

b. Controladas e coligadas

N/A

c. Participações da empresa em sociedades do grupo

N/A,

d. Participações de sociedades do grupo na empresa

N/A

e. Sociedade sob controle comum

N/A

7.2 Caso a empresa deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere a empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 7.1.

Segue organograma societário da administradora:

ESTRUTURA SOCIETÁRIA

Murcio Teixeirra de Mello 50,0%

ORLA DTVM S/A

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8. Estrutura operacional e administrativa

8.1. Descrever a estrutura administrativa da empresa, conforme estabelecido no seu contrato ou estatuto social e regimento interno, identificando:

a. atribuições de cada órgão, comitê e departamento técnico

A sociedade é administrada por 04 (quatro) Diretores.

(i) Gestão/adm de Recursos: Diretor Paulo Dominguez Landeira

(iii) Gestão de riscos e ICVM 505 (cumprimento das Instruções, normas e procedimentos a serem observados nas operações realizadas com valores mobiliários): Lucia Cristina Rodrigues Pinto.

(iv) Distribuição de cotas dos fundos de investimento geridos pela Sociedade: Paulo Dominguez Landeira (v) Supervisão da Norma de Controles Internos: Adriano Gonçalves de Oliveira

(vi) Responsável pela prestação de serviços de custodia e valores mobiliários: Carlos Alberto Correia da Cunha

Asáreas de gestão de riscos e compliance não estão subordinadas a área de Administração de recursos ou a qualquer área comercial.

b. em relação aos comitês, sua composição, frequência com que são realizadas suas reuniões e a forma como são registradas suas decisões

O comitê aprova a constituição ou transferência de Fundos segundo o KYC e a distribuição de Fundos de terceiros;

Comitê de Risco e Compliance

Responsável por verificar o cumprimento das politicas internas. Reúne-se quinzenalmente e com encontros adicionais sempre se necessário.

Comitê de Credito e Risco de Carteira

Responsável por avaliar os produtos financeiros e os limites de credito de acordo com os regulamentos dos Fundos. Reúne-se sob demanda e ou quando solicitado.

Comitê de Novos Produtos

Responsável por avaliar oportunidades e a viabilidade financeira e operacional das propostas para criação de novos produtos e serviços, bem como acompanhar o desempenho dos seus resultados . Reúne-se sempre que solicitado.

Comitê Executivo

Responsável por acompanhar e discutir e traçar novas diretrizes para o bom funcionamento da empresa. Reúne-se mensalmente e com encontros adicionais sempre que necessário.

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c. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais

Diretor: Paulo Dominguez Landeira

Direção e Administração da Carteira de valores mobiliários, pelas atividades relacionadas a Administração de fundos de investimento;

Aprovação de Políticas e Manuais junto aos Órgãos reguladores de acordo com as atividades da Instituição; Administração de recursos de terceiros;

Gestão dos negócios da Instituição; Diretora: Lucia Cristina Rodrigues Pinto. Gestão Administrativa;

Recursos Humanos;

Revisão, aprovação de Políticas e Manuais junto aos Órgãos reguladores de acordo com as atividades da Instituição;

Gestão de risco e responsável pelo cumprimento das Instruções, normas e procedimentos a serem observados nas operações realizadas com valores mobiliários Gestão Fiscal e Contábil.

Diretor: Adriano Gonçalves de Oliveira

Coordenação, Direção, Controle pelas atividades relacionadas à Administração de fundos de investimento; Supervisão do cumprimento das Normas, Políticas e Manuais junto aos Órgãos reguladores de acordo com as atividades da Instituição;

Atuação em novos negócios da Instituição; Diretor: Carlos Alberto Correia da Cunha

Coordenação, Direção e Controle pela prestação de serviços de custodia de valores mobiliários ; Atuação em novos negócios da Instituição;

Poderes de representação em conjunto:

Agindo em conjunto, respeitados os limites impostos no estatuto social:

(i) a representação ativa e passiva, judicial e extrajudicialmente e tem amplos poderes de administração e gestão dos negócios sociais para a prática de todos os atos e a realização de todas as operações de interesse da sociedade.

(ii) Todos os documentos que criem obrigações para a sociedade ou desonerem terceiros de obrigações para a sociedade.

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8.3. Em relação a cada um dos diretores de que tratam os item 8.4,8.5,8.6, e 8.7 e dos membros de comitês da empresa relevantes para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, indicar, em forma de tabela:

Nome Paulo Dominguez Landeira

Idade 52 anos

Profissão Economista

CPF ou número do passaporte 772.972.537-15

Cargo Ocupado Diretor Administração Fiduciária

Data da posse 06/05/2016

Prazo do mandato 30/04/2019

Outros cargos ou funções exercidos na empresa

Não possui

Nome Lucia Cristina Rodrigues Pinto

Idade 41 anos

Profissão Contadora

Cargo Ocupado Diretor ICVM 505

Diretora Administrativa, Diretora de Risco,

PLD, Operações e AAI

Nome Adriano Gonçalves de Oliveira

Idade 41 anos

Profissão Economista

Cargo Ocupado Diretor Controles Internos

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8.4. Em relação aos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários, fornecer:

a. currículo, contendo as seguintes informações:

i. cursos concluídos

ii. aprovação em exame de certificação profissional

iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:

 nome da empresa

 cargo e funções inerentes ao cargo

 atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram  datas de entrada e saída do cargo

Diretor de Gestão de Recursos e Administração Fiduciária:

Paulo Dominguez Landeira, Graduado em Ciências Econômicas pela Faculdade Cândido e Pós Graduado em Mercados de Capitais pela Fundação Getulio Vargas–FGV, com mais de 20 anos de experiência na administração de empresas, consultoria em gestão empresarial, planejamento Financeiro e administrativo, controles e procedimentos de operações de Selic, Cetip e Bolsa e planejamento estratégico.

Possui amplo conhecimento Financeiro, Controladoria e Back-Office, capacidade de gestão de pessoas e de processos administrativos operacionais.

Experiência em área comercial com visão estratégica e capacidade de realização, com foco em resultados, excelente capacidade de comunicação e negociação.

Exerce cargo de Diretor Executivo na ORLA DTVM desde 2009, onde é o responsável pela administração de carteira de valores mobiliários e pela atividade de distribuição de cotas dos fundos de investimento. É administrador de carteiras autorizado pela CVM e Gestor de Carteiras certificado pela ANCORD.

8.5. Em relação ao diretor responsável pela implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos e desta Instrução, fornecer currículo:

b. currículo, contendo as seguintes informações:

iv. cursos concluídos

v. aprovação em exame de certificação profissional

vi. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:

 nome da empresa

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office de Fundações pela BNY Mellon cuidando da administração de fundos da Volks, Fapes, 3M, dentre outros.Em 2011 foi contratado para ser responsável pela área de Middle / Back office na Behavior Capital Management, a qual foi vendida para a ADA Investment de Nova York no final de 2013. Com a venda, mudou para a Genus Capital Group, iniciando como Head do Back / Middle Office, chegando à Diretoria de Compliance. Atualmente, é gerente da área de fundos de investimento da Orla DTVM.

8.6 Em relação ao diretor responsável pela gestão de risco, caso não seja a mesma pessoa indicada no item anterior, fornecer:

c. currículo, contendo as seguintes informações:

vii. cursos concluídos

viii. aprovação em exame de certificação profissional

ix. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:

 nome da empresa

Lucia Cristina Rodrigues Pinto Lúcia Cristina Rodrigues Pinto, Bacharel em Ciências Contábeis pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, no amo de 2002, funcionária de carreira da instituição, iniciando suas atividades na ORLA DTVM no ano de 2000 na Área de BackOffice, passando a exercer atividades de analista, com mais de 14 anos de experiência no mercado financeiro, exercendo atualmente a função de Diretora responsável da instituição, na Gestão de Risco e Administrativa, Compliance, Auditoria Interna e Ouvidoria.

Responsável pelo desenvolvimento do trabalho de estruturação da Gestão de Riscos Corporativos da Instituição. Ampla atuação na Mesa de Open e gestão nas áreas de Tesouraria e Administrativa, ampla experiência na Gestão de equipes na Estruturação da Área Administrativa da Orla DTVM.

8.7 Em relação ao diretor responsável pela atividade de distribuição de cotas de fundos de investimento, caso não seja a mesma pessoa indicada no item 8.4, fornecer:

Trata-se do mesmo profissional indicado no item 8.4

8.8 Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de recursos, incluindo: a. Quantidade de profissionais:

N/A

b. Natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes:

N/A

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N/A

d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor

N/A

8.9 Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a verificação do permanente atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis à atividade e para a fiscalização dos serviços prestados pelos terceiros contratados, incluindo:

a. Quantidade de profissionais:

03 (tres).

Sr. Francisco Jorge Simões (Consultor externo) Sra. Adriana Nascimento ( CLT)

Sra. Rejane Lino(CLT)

As principais funções desempenhadas pela área de Compliance são:

Orientar a implantação de estruturas que contemplem registros bem documentados, identifiquem claramente as responsabilidades e autorizações:

Analisar os controles previstos nos Manuais de Normas, propondo a melhorias naqueles considerados deficientes e monitorar as correções das eventuais deficiências;

Acompanhar o desenvolvimento das atividades voltadas para o estabelecimento de normativos, os quais possam definir claramente as responsabilidades de cada área, bem como estabeleçam os pontos de controle de riscos;

Intermediar o relacionamento entre as áreas, resultante de pontos divergentes para o estabelecimento de Conformidade;

Promover, junto às áreas competentes, meios que assegurem aos funcionários, segundo o correspondente nível de atuação, o acesso a informações confiáveis, tempestivas, compreensíveis e aquelas consideradas relevantes para a realização de suas tarefas;

Monitorar, permanentemente o cumprimento das políticas, regras, normas, procedimentos e legislação que regulam os negócios, auxiliando na implementação dos mesmos, assegurando sempre a preservação da imagem da instituição perante o mercado de modo geral;

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c. Os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos

A verificação do permanente atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis à atividade e fiscalização dos serviços prestados pelos terceiros contratados é de responsabilidade da área de risco e Compliance.

Estabelece as normas gerais sobre procedimentos internos e suas conformidades, com fim de proteger a Orla DTVM, principalmente quanto a sua integridade e dos seus funcionários e colaboradores, com relação a eventuais vulnerabilidades detectadas no processamento das atividades desenvolvidas.

Meios de identificar e avaliar fatores internos e externos que possam afetar diversamente a realização dos objetivos da Orla DTVM;

Existência de canais de comunicação que assegurem aos funcionários e colaboradores, correspondente nível de atuação, o acesso a confiáveis, tempestivas e compreensíveis informações consideradas relevantes para suas tarefas e responsabilidades;

Acompanhamento sistemático das atividades desenvolvidas, de forma que se possa avaliar se os objetivos da Orla DTVM estão sendo alcançados, se os limites estabelecidos e as leis e regulamentos aplicáveis estão sendo cumpridos, bem como assegurar que quaisquer desvios identificados possam ser prontamente corrigidos;

d. A forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor

A Área de Compliance é formada por quatro colaboradores, uma diretora de Controles Internos, uma colaboradora CLT e um colaborador terceirizado.

Segregação das atividades atribuídas às atividades é desenvolvida, de forma que seja evitado o conflito de interesse com as demais áreas da Instituição, bem como meios de minimizar e monitorar adequadamente áreas identificadas como de potencial conflito da espécie;

8.10 Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de riscos, incluindo: a. Quantidade de profissionais:

Dois colaboradores CLT e um estagiário.

A área executa as atividades de precificação dos ativos dos fundos sobre a administração, elaborando as metodologias e a implementação dos processos de apreçamento dos ativos.

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c. Os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos

O sistema para o cálculo do risco é o sistema BRITech Atlas Risk. O sistema engloba todo o processo, desde a captura e armazenamento dos dados, processamento e relatórios. Ficando apenas em função da carga das carteiras diárias dos fundos no formato xml padrão ANBIMA

d. A forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor

Segregação das atividades atribuídas às atividades é desenvolvida, de forma que seja evitado o conflito de interesse com as demais áreas da Instituição.

8.11 Fornecer informações sobre a estrutura mantida para as atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos e da escrituração de cotas incluindo:

a. quantidade de profissionais

08 colaboradores CLT

b. os sistemas de informação, rotinas e os procedimentos envolvidos

O Sistema utilizado na escrituração de cotas é o BRITech

A atividade de Tesouraria para liquidação financeira será exercida por outra Instituição, Banco Paulista S.A; Rotina da área de fundos:

• Entendimento da Interface dos administradores dos fundos;

• Processamento e Checagem das operações nas Carteiras dos fundos; • Entendimento em relação ao mercado de empréstimo de ações; • Entendimento em relação a alocação de margem;

• Conciliação de Caixa dos fundos de investimento; • Boletagem das operações realizadas no Intraday;

• Cálculo de Taxa de Administração e de Performance dos fundos; • Produção de Relatórios para auxilio da Gestão, Risco e Compliance; • Atendimento a clientes e consultorias;

c. a indicação de um responsável pela área e descrição de sua experiência na atividade

Profissional Contratado para gerenciar a Administração Fiduciária, Sr. Adriano Gonçalves de Oliveira Formado em Administração pela PUC-RJ, com Mestrado em Economia e Finanças da EPGE – FGV, iniciou seu trabalho no mercado financeiro no Banco Prosper na área de Back Office de Crédito. Posteriormente ocupou o cargo de Analista Financeiro na M4U, retornando ao mercado financeiro em 2010 na área de Back office de Fundações pela BNY Mellon .Em 2011 foi contratado para ser responsável pela área de Middle / Back office na Behavior Capital Management, por onde atuou por 2 anos e meio. Após esse período, mudou para a Genus Capital, iniciando como Head do Back / Middle Office, chegando à Diretoria de Compliance. Atualmente, é o responsável por toda a área de fundos de investimento da Orla DTVM

8.12 Fornecer informações sobre a área responsável pela distribuição de cotas de fundos de investimento, incluindo:

a. Quantidade de profissionais:

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b. Natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes

•Atendimento a clientes e consultorias;

c. Programa de treinamento dos profissionais envolvidos na distribuição de cotas

Cronograma para agendamento de treinamento para o ano de 2018 na área PLD e Fundos. Os colaboradores da área de Fundos estão se preparando para habilitação na Certificação ANBIMA CEA.

d. Infraestrutura disponível, contendo relação discriminada dos equipamentos e serviços utilizados na distribuição

A ORLA possui como estrutura de atendimento todos os itens necessários para atender de forma adequada ao investidor, disponibilizando:

Atendimento personalizando, com canal de atendimento para recebimento de ordens e instruções; Consultas informações Site da Instituição (www.orladtvm.com.br);

Atendimento telefônico direto na MESA DE OPERAÇÕES, com 16 posições de atendimento direto com os operadores;

Recebimento de ordens, instruções, realização de negociações via e-mail para cada operador da MESA DE OPERAÇÕES e/ou diretamente para o e-mail (orla@orladtvm.com.br)

Atendimento presencial; Não possui Home Broker.

e. Os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos

O Sistema utilizado na escrituração de cotas é o BRITech. Rotina da área de fundos:

• Entendimento da Interface dos administradores dos fundos;

• Processamento e Checagem das operações nas Carteiras dos fundos; • Entendimento em relação ao mercado de empréstimo de ações; • Entendimento em relação a alocação de margem;

• Conciliação de Caixa dos fundos de investimento; • Boletagem das operações realizadas no Intraday;

• Cálculo de Taxa de Administração e de Performance dos fundos; • Produção de Relatórios para auxilio da Gestão, Risco e Compliance; • Atendimento a clientes e consultorias;

8.13 Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes

Não há

9. Remuneração da empresa

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A remuneração da Orla contempla receitas decorrentes da operação em mercado de valores mobiliários, de sua natureza e as receitas decorrentes da Administração sobre Fundo de Investimento

9.2 Indicar, exclusivamente em termos percentuais sobre a receita total auferida nos 36 (trinta e seis) meses anteriores à data base deste formulário, a receita proveniente, durante o mesmo período, dos clientes em decorrência de:

a) taxas com bases fixas, N/A b) taxas de performance, N/A c) taxas de ingresso, N/A d) taxas de saída, N/A

e) outras taxas Taxas Adm Fundos 0,12%

Informação referente aos últimos 12 meses, pois administração Fiduciária iniciou em jun 2016.

9.3 Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes:

Não se aplica

10. Regras, procedimentos e controles internos

• O Compliance é o responsável por toda e qualquer alteração e/ou atualização as Normas e Procedimentos da Instituição exigidos pelos Órgãos Reguladores.

• Tem como escopo fazer a gestão controlada dos riscos e garantir a integridade da Instituição, dos clientes, seus funcionários e colaboradores. No âmbito institucional, é o conjunto de disciplinas estabelecidas para fazer cumprir normas legais e regulamentares, políticas e diretrizes do negócio e das atividades da instituição, bem como evitar, detectar e tratar qualquer desvio ou inconformidade que possa ocorrer em todos níveis hierárquicos da Instituição.

• Compete ao Compliance desenvolver processos para identificar, medir, monitorar e controlar riscos incorridos; implantar políticas adequadas e estabelecer uma cultura na organização que enfatize e demonstre, a todos os níveis hierárquicos, a importância desses controles.

10.1 Descrever a política de seleção, contratação e supervisão de prestadores de serviços:

Para a contratação de prestadores de serviço de gestão, distribuição, custódia, controladoria de fundos de investimentos e prestadores de serviços relacionados os FIPs seguimos a Política de Contratação de Serviços da Orla DTVM.

(21)

Toda contratação de Terceiros deve ser firmada pelos representantes legais da ORLA DTVM, após (1) análise prévia da proposta pelo analista da área; e (2) recomendação positiva de contratação pelos responsáveis pelas áreas.

Deverá ser levado em consideração, ainda, a existência de processo de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo do prestador (PLDFT) adotado pelo Terceiro proponente.

Além da análise documental, deve-se analisar os procedimentos de viabilidade técnica, comercial e jurídica do prestador de serviço. Contudo, a ORLA DTVM poderá, à critério do coordenador das áreas de compliance e administração fiduciária da Orla DTVM pela contratação, realizar visitas in loco para verificação das instalações, recursos humanos, sistemas e capacidade técnica do Terceiro proponente.

A ORLA DTVM não realiza negócios e operações com entidades, pessoas, se não há integridade e caso não estejam livres de qualquer tipo de envolvimento com suborno e corrupção.

10.2 Descrever como os custos de transação com valores mobiliários são monitorados e minimizados

Não se aplica

10.3 Descrever as regras para o tratamento de soft dollar, tais como recebimento de presentes, cursos, viagens etc.

Conforme definido pela diretoria executiva, não e permitido o recebimento de qualquer remuneração financeira, bem como gratificação, premio, comissão, doação ou vantagem a qualquer titulo, oriundos de terceiros, para si ou para outrem.

10.4 Descrever os planos de contingência, continuidade de negócios e recuperação de desastres adotados:

O PCN da ORLA DTVM tem seu local alternativo localizado na Av. Niemeyer nº 02, térreo-parte, Leblon, Rio de Janeiro, conforme contrato de parceria firmado entre ORLA DTVM e BANCO ARBI S/A.

DESCRIÇÃO DO PLANO

1) Acionar o local físico alternativo com horário previsto para utilização e disponibilidade dos recursos

físicos e tecnológicos para ativação do plano de contingência. Local: BANCO ARBI S/A

Pessoa responsável: Sergio Lino Sala disponível;

Disponibilizar terminal de acesso (computador, notebook) 04 unidades; Acesso a web (internet) com velocidade equiparada para utilização; Acesso para impressão via rede interna (impressoras) 01 e copiadora;

Linha telefônica disponível para utilização como canal de atendimento 02 linhas.

2) Designar pessoa para ocupação no local alternativo;

(22)

01_Uma pessoa da Mesa de Operações;

01_Uma pessoa da área de Tecnologia da Informação; 01_Uma pessoa da área de Tesouraria;

01_Uma pessoa da área de Custodia e Controladoria de Fundos

3) Acessar para execução das ordens do dia;

CBLC; CETIP; SELIC;

SISFINANCE ( BOLSA/CUSTODIA/TESOURARIA E CONTA CORRENTE) BRITECH ( CONTROLADORIA DE FUNDOS )

BANCO PAULISTA;

CORRETORAS – PLANNER CTVM S/A;

4) Acessar e-mail alternativo para comunicação de mensageria;

Web e-mail: mail.orladtvm.com.br

ATIVAÇÃO DO PLANO

O plano de condição para ativação do PCN será em decorrência dos incidentes que coloquem em risco as operações do negócio:

Prédio inacessível Datacenter inacessível Instalação inacessível

Interrupção por falha de energia elétrica Interrupção por falha de comunicação Interrupção por falha de servidor Interrupção por falha na rede interna

Interrupção por falha do software aplicativo

OPERACIONAL Pessoa responsável: Diretor Paulo Landeira Diretora Lucia Cristina

Ações a seguir para continuidade do negócio na localidade temporária:

 Convocação das pessoas responsáveis que atuarão no local de contingência;  Definição das operações como sendo apenas essenciais;

(23)

CONTINGÊNCIA DA TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO Pessoa responsável:

Washington Possidonio

e-mail: wpossidonio@orladtvm.com.br

Ações para transferência das atividades essenciais do negócio e da infraestrutura para localidade temporária  Comunicação através do acesso fornecido pela RTM;

 Ativação dos sistemas de comunicação

 Teste e liberação para realização das operações

 Ativação de procedimentos alternativos em caso de falha do software aplicativo ACESSO À RTM

A VPN é disponibilizada pela RTM, através do acesso à internet. ACESSO A DADOS E INFORMAÇÕES

Pessoa responsável:

Washington Possidonio (wpossidonio@orladtvm.com.br)

Acesso ao banco de dados dos sistemas por FTP, o qual mantém backup em servidor virtual com configurações idênticas de sistema operacional e gerenciador de banco de dados (SQL Server) ao servidor da ORLA, hospedado no datacenter da empresa Equinix e disponibilizado através de rede privada (VPN) desta empresa para acesso em local externo.

A utilização será realizada por meio de notebooks que possuem configuração para acesso aos sistemas no servidor na plataforma Equinix, além de todos os acessos às instituições de mercado para consulta e realização de operações.

ACESSO A GRAVAÇÃO DE VOZ – MESA DE OPERAÇÕES

As linhas telefônicas disponíveis para utilização no local físico da Contingência possuem ramal com gravação de voz que poderá ser obtido cópia das gravações durante a utilização das linhas no período de contingência.

TESOURARIA Pessoa responsável: Wanderson Amaral

(24)

 Comunicação Corretoras para liquidação financeira  Comunicação Banco Bradesco para liquidação financeira  Comunicação Banco Paulista para liquidação financeira

TREINAMENTO

Difundir as ações relacionadas a treinamento sobre o PCN, o papel de cada funcionário participante no Plano de continuidade do negócio.

TESTES

Como objetivo dos testes a serem realizados no local alternativo físico, será realizado a cada 12 meses, com revisão periódica a cada 06 meses do PCN, a fim de verificar novas alterações que possam ocorrer no Plano.

 Programação de testes e de manutenção do PCN;  Comunicação com a RTM para teste;

 Recuperação dos backups de arquivos;

 Ativação das estações de trabalho do site de contingência;  Ativação dos sistemas de comunicação;

 Teste e liberação do site de contingência para simulação das operações; Ações adotadas para restabelecimento das operações normais:

Restauração da instalação, recurso ou serviço que sofreram interrupção;

Recuperação dos backups de arquivos e informações no datacenter e no local físico da contingência; Ativação das estações de trabalho;

Teste e liberação do ambiente de trabalho para operação; Restauração dos dados do período de interrupção;

Reinicialização do sistema de gravação de voz da Mesa de Operações; Reavaliação e controle dos riscos;

Análise de impacto nos negócios decorrente da contingência ocorrida; Respostas e operações em casos de emergência; e

Adaptação dos programas de treinamento de implementação das atividades.

10.5. Descrever as políticas, práticas e controles internos para a gestão do risco de liquidez das carteiras de valores mobiliários

(25)

O monitoramento de Risco de Liquidez, quanto ao acompanhamento do fluxo de caixa (financeiro), juntamente com a área responsável pelo caixa, a posição dos ativos em relação aos limites operacionais estabelecidos.

Como metodologia no Gerenciamento do Risco de Liquidez, a ORLA DTVM utiliza-se do cálculo da posição diária de seus ativos, demonstrado por meio de relatório semestral, considerando cenário de realização do fluxo financeiro de suas obrigações previstas e recursos disponíveis da Instituição em até 90 dias.

10.6 Descrever as políticas, as práticas e os controles internos para o cumprimento das normas específicas de que trata o inciso I do art. 30, caso decida atuar na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor:

A área de Controladoria da ORLA DTVM realiza todos os processos relacionados à controladoria de passivo para os fundos sob sua administração/distribuição:

a) Cadastro, analise de perfil do investidor (“suitability”) e procedimentos de conheça seu cliente

(“know your client”) e dos clientes que desejam aplicar nos fundos de investimento;

b) Movimentações de cotistas, devidamente boletadas em sistema pelos distribuidores dos fundos;

c) Avaliação da origem dos recursos dos clientes e sua compatibilidade financeira, no âmbito de uma

avaliação de prevenção à lavagem de dinheiro, combate ao terrorismo e práticas de anticorrupção;

d) Acompanhamento das liquidações financeiras dos movimentos dos cotistas no custodiante ou

tesoureiro, quando tais serviços não forem prestados pela ORLA DTVM e/ou quando se tratarem de instituições financeiras diferentes;

e) Atualização diária dos saldos dos cotistas;

f) Cálculo, retenção e liquidação dos impostos e taxas decorrentes das movimentações dos cotistas; e

g) Atendimento à todas as demais obrigações legais relacionadas ao passivo dos fundos de

investimento.

As equipes (a) da área de Controladoria da ORLA DTVM S/A que realiza as atividades relacionadas à controladoria de passivos dos fundos de investimento administrados; e (b) da área de Compliance/PLD da ORLA DTVM S/A que realiza as atividades relacionadas à origem dos recursos dos clientes e a respectiva compatibilidade financeira se reportam diretamente ao Diretor de Administração Fiduciária da ORLA DTVM S/A.

(26)

10.7 Endereço da página do administrador na rede mundial de computadores na qual podem ser encontrados os documentos exigidos pelo art. 14 desta Instrução

http://www.orladtvm.com.br

11 Contingências

11.1 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a empresa figure no polo passivo, que sejam relevantes para os negócios da empresa, indicando: a) principais fatos, b) valores, bens ou direitos envolvidos.

N/A

11.2 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários figure no polo passivo e que afetem sua reputação profissional, indicando: a) principais fatos, b) valores, bens ou direitos envolvidos.

N/A

11.3 Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores

N/A

11.4 Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que a empresa tenha figurado no polo passivo, indicando: a) principais fatos, b) valores, bens ou direitos envolvidos.

N/A

11.5. Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários tenha figurado no polo passivo e tenha afetado seus negócios ou sua reputação profissional, indicando: a) principais fatos, b) valores, bens ou direitos envolvidos.

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ANEXO I

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(30)

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