Assembleia Geral
Extraordinária
a ser realizada em 29 de março de 2016
LOCALIZA RENT A CAR S.A.
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ÍNDICE
Pág.
I. Convite ... 03
II. Edital de Convocação ... 04
III. Procedimentos e prazos ... 05
IV. Representação por procuração ... 05
V. Assembleia Geral Extraordinária: 01. Proposta de Aprovar a rerratificação da remuneração global dos administradores para os exercícios de 2015, 2014 e 2013, conforme orientações da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) ... 06
VI. Anexo Modelo de Procuração ... 08
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I - Convite
Prezados Acionistas,
A Localiza Rent a Car S.A. (“Companhia”) tem o prazer de convidá-los a participar da Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada no dia 29 de março de 2016, às 15h00 em sua sede social, localizada na Avenida Bernardo Monteiro, nº 1.563, Bairro Funcionários, em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Brasil.
A Administração da Companhia apresenta a presente proposta e orientações de voto (“Proposta da Administração”) com o objetivo de prestar esclarecimentos a V.Sas. sobre a deliberação constante no Edital de Convocação publicado nos jornais Diário Oficial de Minas Gerais e Diário do Comércio; arquivado na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br), no website da CVM (www.cvm.gov.br), na sede social da Companhia e em seu website (www.localiza.com/ri), bem como no website www.rededivulgacao.com.br.
Sua participação é muito importante para a Localiza. Contamos com a sua presença.
Belo Horizonte, 26 de fevereiro de 2016.
José Salim Mattar Júnior
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LOCALIZA RENT A CAR S.A. CNPJ: 16.670.085/0001-55
NIRE 3130001144-5
II - Edital de Convocação: Assembleia Geral Extraordinária
Ficam convocados os senhores acionistas a se reunirem na sede social da Companhia, na Avenida Bernardo Monteiro, nº 1.563, Bairro Funcionários, em Belo Horizonte, Minas Gerais, para realização da Assembleia Geral Extraordinária (“Assembleia”) no dia 29 de março de 2016, às 15h00min.
A Ordem do Dia a ser deliberada na Assembleia é a seguinte:
I. Assembleia Geral Extraordinária:
1. Aprovar a rerratificação da remuneração global dos administradores para os exercícios de 2015,
2014 e 2013, conforme orientações da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).
Informações Gerais:
O acionista participante deverá depositar na Companhia, com antecedência mínima de 3 dias corridos da data designada para a Assembleia: 1. comprovante da posição acionária expedido pela instituição escrituradora, no máximo, 3 dias antes da data da Assembleia; e 2. instrumento de mandato, regularizado na forma da lei, na hipótese de representação do acionista. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à Assembleia munido dos documentos hábeis de sua identidade.
Os documentos pertinentes às matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral, incluindo este Edital, a proposta do Conselho de Administração encontram-se disponíveis, a partir desta data, na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br), na página da CVM (www.cvm.gov.br), na sede social da Companhia e no nosso site (www.localiza.com/ri), bem como no website www.rededivulgacao.com.br.
Belo Horizonte, 26 de fevereiro de 2016.
José Salim Mattar Júnior
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III – Procedimentos e prazos Quórum de Instalação
A instalação da presente Assembleia Geral Extraordinária se dará, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, ¼ (um quarto) do capital social com direito de voto.
Entrega Antecipada de Documentos
Os originais ou cópias dos respectivos documentos de comprovação da qualidade de acionista deverão ser entregues na sede da Companhia antes do início da Assembleia.
Para facilitar a participação, a Companhia recomenda que Vossa Senhoria antecipe o envio de cópia da procuração e dos documentos de comprovação da qualidade de acionista, remetendo tais documentos por e-mail ou correspondência para:
Edmar Paiva
E-mail: [email protected]
Telefone: +55 (31) 3247-7540 ou (31) 3247-7604
Av. Bernardo Monteiro, nº 1563, 5º Andar, Bairro Funcionários Belo Horizonte, Minas Gerais / Brasil
CEP: 30.150-902
IV – Representação por procuração
Caso V.Sas. não possam estar presentes na Assembleia Geral ou não possam ser representados por procurador de sua escolha, a Companhia disponibiliza os nomes de três procuradores que poderão representá-lo em conformidade com a orientação de voto proferida por V.Sas., cujos dados seguem abaixo:
No caso de voto “A Favor”: Roberto Antônio Mendes. Brasileiro, casado, administrador e contador,
portador da carteira de identidade nº MG-120.278, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 137.768.946-87, com endereço profissional na Av. Bernardo Monteiro, nº 1.563, Funcionários, Belo Horizonte, Minas Gerais/Brasil.
No caso de voto “Contra”: Eugênia Maria Rafael de Oliveira. Brasileira, solteira, administradora, portadora
da carteira de identidade nº M-892.444, expedida pela SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob o nº 385.155.806-59, com endereço profissional na Av. Bernardo Monteiro, nº 1.563, Funcionários, Belo Horizonte, Minas Gerais/Brasil.
No caso de “Abstenção”: Edmar Vidigal Paiva. Brasileiro, casado, contador, portador da carteira de
identidade nº MG-6.526.946, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 024.604.426-88, com endereço profissional na Av. Bernardo Monteiro, nº 1.563, Funcionários, Belo Horizonte, Minas Gerais/Brasil. O modelo de procuração será fornecido pela Administração da Companhia, nos termos da minuta constante do Anexo deste documento.
A Companhia não exigirá o reconhecimento de firma e/ou a consularização dos instrumentos de procuração outorgados pelos acionistas a seus respectivos representantes.
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V – Assembleia Geral Extraordinária: Proposta da Administração
1. Proposta da Administração para aprovar a rerratificação da remuneração global dos administradores para os exercícios de 2015, 2014 e 2013, conforme orientações da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).
Como parte do processo de supervisão desempenhado pela Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”) da CVM, a Companhia foi alertada pela SEP sobre a existência de divergência entre os valores da remuneração dos administradores divulgados no Formulário de Referência da Companhia e os montantes globais anuais da remuneração dos administradores aprovados nas Assembleias Gerais Ordinárias, relativos aos exercícios de 2015, 2014 e 2013.
A Companhia sempre manteve o entendimento de que a remuneração global a ser paga aos seus Administradores, aprovada anualmente em Assembleia Geral Ordinária, não deveria considerar as despesas com encargos sociais (INSS) e os custos dos programas de opção de compra de ações.
Esse entendimento decorria do fato de que: (a) a contribuição do empregador para o INSS não é um valor auferido pelo empregado, mas sim um encargo sobre a remuneração fixa ou variável suportado diretamente pelo empregador, no caso a Companhia; e (b) com base na doutrina, as opções de compra constituem um benefício especial, nos termos do art. 168 da Lei nº 6.404/76 e, portanto, os custos reconhecidos contabilmente dos programas de opção de compra de ações (outorgadas estritamente de acordo planos devidamente aprovados em assembleias anteriores) têm natureza jurídica de contrato mercantil.
Assim, esses valores não foram considerados no cálculo de remuneração global anual aprovado nos termos do artigo 152 da Lei nº 6.404/76.
No entanto, conforme esclarecimento prestado pela SEP em Ofício enviado à Companhia, o entendimento da CVM (vide teor da decisão do Colegiado da CVM no âmbito do Processo CVM nº RJ2014/6629, deliberada na reunião de 10 de março de 2015, e também à decisão do Colegiado da CVM em 2 de junho de 2015, que reapreciou o tema em sede de recurso de outra companhia) é de que esses valores devem compor a remuneração global prevista no art. 152 da Lei 6.404/76.
Assim, para dar cumprimento à exigência formulada pela CVM, a Companhia propõe a rerratificação da deliberação referente à remuneração global anual paga aos administradores da Companhia nos exercícios de 2015, 2014 e 2013, para considerar nos respectivos montantes os valores relacionados ao Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia e ao INSS.
A tabela a seguir demonstra a conciliação dos valores pagos, com os detalhamentos referentes aos exercícios questionados:
Conciliação dos valores em R$ (conforme item 13.2 do Formulário de Referência): 2013 2014 2015
Remuneração dos Administradores desconsiderando os custos dos programas de opção
de compra de ações e as despesas com o INSS 25.023.093,49 31.599.137,47 34.000.000,00 Outros (INSS) – sobre remuneração fixa 3.757.392,31 4.597.471,87 5.467.201,56 Outros (INSS) – sobre remuneração variável 357.138,03 353.557,12 -Custos dos programas de opção de compra de ações 3.677.221,12 3.224.264,19 3.157.674,60 Total da remuneração para Diretoria Estatutária e Conselho de Administração, incluindo
os custos dos programas de opção de compra de ações e as despesas com o INSS 32.814.844,95 39.774.430,65 42.624.876,16 Remuneração aprovada pela Assembleia de Acionistas 28.000.000,00 34.000.000,00 34.000.000,00 Valor complementar referente aos custos dos programas de opção de compra de ações e
JUR_SP - 23585036v1 1617002.383439 7 Cumpre esclarecer que a rerratificação do valor da remuneração nos referidos exercícios não implica qualquer efeito no caixa da Localiza, uma vez que não haverá desembolso ou pagamento adicional. Haverá apenas um ajuste no valor global, de forma que os valores aprovados fiquem em linha com o entendimento da CVM, isto é, consolidando na remuneração dos administradores os custos reconhecidos contabilmente em função das opções de compra de ações outorgadas aos administradores da Companhia, devidamente aprovados em Assembleias anteriores, e os encargos recolhidos ao INSS sobre a remuneração, que constituem uma obrigação do empregador.
Vale destacar que o Formulário de Referência apresentado pela Companhia, já divulgava na tabela do item 13.2, o montante total da remuneração contemplando os custos dos programas de opção de compra de ações e das despesas com o INSS.
Nesse sentindo, em cumprimento à orientação da CVM quanto à composição da remuneração anual dos administradores, a Administração propõe:
1. Aprovar a rerratificação da remuneração global dos administradores para: (a) R$ 42.624.876,16 no
exercício de 2015, (b) R$ 39.774.430,65 no exercício de 2014 e R$ 32.814.844,95 no exercício de 2013.
*****
Documentos pertinentes à ordem do dia
Todos os documentos pertinentes à ordem do dia, a serem analisados ou discutidos na Assembleia Geral encontram-se disponíveis, nas páginas da na rede mundial de computadores da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br), da CVM (www.cvm.gov.br) e da Companhia (www.localiza.com/ri), bem como no website www.rededivulgacao.com.br.
Belo Horizonte, 26 de fevereiro de 2016.
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ANEXO
Modelo de procuração
PROCURAÇÃO
OUTORGANTE: [ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO]
OUTORGADOS: (1) para proferir os votos a favor: Sr. Roberto Antonio Mendes. Brasileiro, casado,
administrador e contador, portador da carteira de identidade nº MG-120.278, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 137.768.946-87; (2) para proferir os votos contra: Sra. Eugênia Maria Rafael de Oliveira. Brasileira, solteira, administradora, portadora da carteira de identidade nº M-892.444, expedida pela SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob o nº 385.155.806-59; (3) para proferir os votos de abstenção: Sr. Edmar Vidigal Paiva. Brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade nº MG-6.526.946, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 024.604.426-88; todos com endereço profissional na Av. Bernardo Monteiro, nº 1.563, Funcionários, Belo Horizonte, Minas Gerais/Brasil;
PODERES: Representar o Outorgante, na qualidade de acionista da Localiza Rent a Car S.A., (“Companhia”), na
Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada no dia 29 de março de 2016, às 15h00min, na sede social da Companhia, na Avenida Bernardo Monteiro, nº 1563, na cidade de Belo Horizonte, Minas Gerais, Brasil, em conformidade com as orientações estabelecidas abaixo, acerca das matérias constantes da Ordem do Dia:
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
1. Aprovar a rerratificação da remuneração global dos administradores para os exercícios de 2015, 2014 e 2013,
conforme orientação da CVM.
A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )
Este mandato tem validade até a realização da Assembleia Geral Extraordinária da Localiza Rent a Car S.A. a ser realizada em 29 de março de 2016, vedado o substabelecimento de poderes.
[Cidade e data]
____________________________ Outorgante
Por [firma reconhecida] Cargo:
