1| 14 DUFRY AG
CNPJ/MF n° 11.423.623/0001-93 Brunngässlein 12 | CH – 4020 Basileia | Suíça
Endereço do Representante Legal no Brasil: Rua da Assembleia, 51, Rio de Janeiro, RJ AVISO AOS DETENTORES DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITO DE AÇÕES – BDRs NÍVEL III
A Dufry AG (“Companhia”), companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como emissora estrangeira de valores mobiliários categoria “A” e patrocinadora de programa de certificados de depósito de ações (“BDRs”) Nível III (“Programa de BDRs”), com lastro em ações ordinárias de sua emissão, em complemento ao Fato Relevante divulgado em 21 de agosto de 2018 (“Fato Relevante”), comunica aos detentores de BDRs que, em 17 de setembro de 2018, a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) aprovou a proposta de descontinuidade voluntária do seu Programa de BDRs (“Proposta”), nos seguintes termos:
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Cancelamento do Programa de BDRs
1.1 Fundamento Legal. A descontinuidade do Programa de BDRs está sendo realizada de acordo com o previsto no artigo 48, parágrafo único, da Instrução da CVM n° 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada e no artigo 7° da Instrução da CVM n° 332, de 4 de abril de 2000, conforme alterada, cujos procedimentos e condições foram aprovados pela B3, em 17 de setembro de 2018, nos termos do Ofício 514/2018-DIE, em atendimento ao item 6.6.7 do Manual do Emissor da B3.
1.2 Opções de Cancelamento. A Companhia descontinuará seu Programa de BDRs por meio das seguintes alternativas: (i) transferência das ações ordinárias de emissão da Companhia subjacentes aos BDRs (“Ações”) para as contas de custódia na SIX Swiss Exchange (“SIX”) em nome dos detentores de BDRs que optarem por essa alternativa, mediante o preenchimento correto e entrega tempestiva do Formulário de Cancelamento (conforme definido no item 2.1 deste Aviso), acompanhado da documentação elencada no item 2.2 deste Aviso (“Transferência”); e (ii) venda, na SIX, das Ações correspondentes aos BDRs de titularidade dos detentores de BDRs que não solicitarem tempestiva e corretamente a Transferência durante o Período de Transferência (conforme definido no item 1.3.1 abaixo) (“Venda”).
1.3 Procedimentos do Cancelamento. A descontinuidade do Programa de BDRs adotará os seguintes procedimentos:
1.3.1 Por um período de 30 (trinta) dias corridos contados a partir da divulgação deste Aviso (“Período de Transferência”), ou seja, de 19 de setembro de 2018 (inclusive) a 18 de outubro de 2018 (inclusive), os detentores de BDRs terão o direito de declarar sua intenção de aderir à Transferência (seja em relação à totalidade ou parte de seus BDRs). Para cada BDR objeto da Transferência, o respectivo detentor de BDRs receberá uma Ação, tornando-se, então, um acionista direto da Companhia. Os detentores de BDRs que optarem pela Transferência terão as Ações transferidas às suas contas junto aos agentes de custódia autorizados a operar na SIX ao final do Período de Transferência, observado o disposto no item 2 abaixo; e
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1.3.2 Dentro de 30 (trinta) dias corridos contados a partir do término do Período de Transferência, ou seja, de 19 de outubro de 2018 (inclusive) a 19 de novembro de 2018 (inclusive) (“Período de Venda”), a Companhia venderá as Ações Remanescentes (conforme definido no item 3.3.1 abaixo) na SIX (“Procedimento de Venda”). Uma vez concluído o Procedimento de Venda (o que poderá ocorrer antes do último dia do Período de Venda), os recursos resultantes da Venda, em francos suíços (“CHF”), serão convertidos para Reais pela instituição financeira emissora e depositária dos BDRs, o Itaú Unibanco S.A. (“Depositário”). Para cada BDR, os detentores de tais BDRs receberão o valor em Reais equivalente ao preço médio por Ação praticado na venda das Ações, deduzidos de todos os tributos, comissões e taxas aplicáveis, observado o disposto no item 3 abaixo. OS DETENTORES DE BDRS QUE OPTAREM POR ADERIR À TRANSFERÊNCIA DEVERÃO SE MANIFESTAR DENTRO DO PERÍODO DE TRANSFERÊNCIA, NOS TERMOS ESTIPULADOS NESTE AVISO. A FALTA DE MANIFESTAÇÃO OU MANIFESTAÇÃO EM DESACORDO COM O PROCEDIMENTO E PRAZO DESCRITOS NESTE AVISO SERÁ ENTENDIDA COMO ADESÃO TÁCITA E AUTOMÁTICA À VENDA, SENDO CERTO QUE OS DETENTORES DE BDRS QUE NÃO SE MANIFESTAREM DURANTE O PERÍODO DE TRANSFERÊNCIA TERÃO AS AÇÕES LASTRO DOS SEUS BDRS VENDIDAS NA SIX.
1.4 Emissão de novos BDRs. A emissão de novos BDRs será suspensa a partir de 19 de setembro de 2018, Dia Útil seguinte à divulgação deste Aviso.
1.5 Negociação de BDRs na B3. Serão permitidas negociações dos BDRs na B3 até 15 de outubro de 2018.
1.6 Cronograma. O cronograma contendo todos os procedimentos aqui previstos consta do Anexo I a este Aviso. Para fins deste Aviso e do cronograma, “Dia Útil” deverá ser entendido como sendo um dia útil tanto em São Paulo, no Brasil, quanto em Basileia, na Suíça.
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Transferência das Ações Lastro dos BDRs
2.1 Os detentores de BDRs que mantêm seus BDRs depositados junto ao Depositário e que optarem por aderir à Transferência deverão declarar sua intenção de se tornar titulares de Ações na SIX por meio do preenchimento de formulário específico, cujo modelo consta do Anexo II a este Aviso (“Formulário de Cancelamento”) e que poderá ser obtido junto aos agentes de custódia. O Formulário de Cancelamento deverá ser recebido pelo Depositário até 18 de outubro de 2018, na forma descrita no item 2.2 abaixo.
2.2 O Formulário de Cancelamento deverá estar completo, assinado, com firma reconhecida em cartório, e deverá ser entregue por meio do e-mail dr.itau@itau-unibanco.com.br, juntamente com os seguintes documentos: (i) cópia autenticada do contrato social ou do estatuto social da sociedade, se pessoa jurídica, ou cópia autenticada de documento de identidade recente com foto, se pessoa física, ou do regimento, se fundo de investimento; (ii) no caso de fundo de investimento, deverá ser apresentado documento que evidencie a qualidade de seu(s) administrador(s) conferida à(s) pessoa(s) física(s) ou jurídica(s) que o represente, ou que tenha outorgado os poderes ao procurador, se aplicável, bem como do
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ato societário do administrador pessoa jurídica que confira poderes ao representante ou a quem os poderes foram outorgados; e (iii) procurações dos representantes legais, se aplicável, com firma reconhecida em cartório.
2.3 Os detentores de BDRs cujos títulos estejam depositados na Central Depositária da B3, sob responsabilidade de algum agente de custódia e que desejarem aderir à Transferência deverão solicitar ao seu respectivo agente de custódia local ou corretora, conforme o caso, que preencham e assinem o Formulário de Cancelamento em seus respectivos nomes, e o entregue no endereço eletrônico do Depositário e observando o disposto no item 2.2 acima. O agente de custódia local ou corretora deverá, ainda, transferir os respectivos BDRs ao Depositário, conforme indicado no Formulário de Cancelamento e neste Aviso.
2.3.1 Os agentes de custódia local ou corretoras que não possuem cadastro atualizado junto ao Depositário deverão enviar o Formulário de Cancelamento até as 10:00h da manhã (horário de Brasília/DF) do dia 15 de outubro de 2018 e demais documentos informados no item 2.2 acima ao endereço abaixo:
ITAÚ UNIBANCO S.A.
DWS / SUPERINTENDÊNCIA DE ESCRITURAÇÃO A/C.: Unidade Dedicada Produto ADR/BDR
Rua Ururaí, 111, Prédio B, Piso Térreo Tatuapé – São Paulo/SP
CEP 03084-010
Dúvidas sobre preenchimento e documentos, favor contatar: dr.itau@itau-unibanco.com.br ou +55 (11) 4090-1226 / 1227 ou +55 (11) 2740-2849 / 2938. 2.4 O Formulário de Cancelamento, instruído com os documentos indicados no item 2.2
acima, constituirá consentimento irrevogável e irretratável do respectivo detentor de BDRs em relação à Transferência.
2.5 Mediante o término do Período de Transferência, o Depositário (i) bloqueará, no último dia do Período de Transferência, ou seja, em 18 de outubro de 2018 (“Data Final”), os saldos dos BDRs que estejam depositados na Central Depositária da B3 de todos os titulares que enviarem os documentos de acordo com o item 2.2 acima e tiverem transferido seus BDRs ao Depositário, conforme aplicável; (ii) cancelará os BDRs objeto do Formulário de Cancelamento e (iii) instruirá The Bank of New York Mellon (“Custodiante”) para que transfira as Ações para as respectivas contas dos investidores junto aos agentes de custódia autorizados a operar na SIX. Caso os documentos sejam encaminhados após as 15:00 horas (horário de Brasília/DF) da Data Final, o bloqueio, cancelamento de BDRs e entrega das Ações somente ocorrerá no Dia Útil subsequente à Data Final.
2.6 O detentor de BDRs que optar por aderir à Transferência deverá providenciar, às suas próprias custas, a abertura de conta de custódia junto a uma corretora autorizada a operar na SIX com antecedência da sua solicitação de Transferência, ou seja, a conta já deverá estar ativa para transferência em tempo hábil. Para tanto, o detentor de BDRs necessitará fornecer os documentos e informações exigidos pela corretora de sua escolha autorizada a operar na SIX na qual terão a conta aberta, entre eles, sem prejuízo de outros documentos e informações que possam ser requeridos, a critério da corretora escolhida: nome e documento de identidade, n° de identificação fiscal na Suíça e assinatura de
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contrato de custódia com corretora. Recomenda-se ao detentor de BDRs que opte por aderir à Transferência que contate a corretora escolhida com suficiente antecedência a partir da divulgação deste Aviso.
2.7 A conta de custódia junto a uma corretora autorizada a operar na SIX deverá ser informada pelo investidor no Formulário de Cancelamento. Dessa forma, o procedimento de abertura de contas pelos detentores de BDRs deverá estar concluído até a entrega da manifestação pelo investidor dentro do prazo previsto no item 2.1 acima.
2.8 A FALTA DE ENVIO PELOS DETENTORES DE BDRS DAS INFORMAÇÕES SOBRE A CONTA DE CUSTÓDIA NA SUÍÇA PARA TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES NO FORMULÁRIO DE CANCELAMENTO DENTRO DO PRAZO ESTABELECIDO NO ITEM 2.1 ACIMA, OU O ENVIO DAS INFORMAÇÕES EM DESACORDO COM O PROCEDIMENTO DESCRITO NESTE ITEM 2, SERÁ ENTENDIDA COMO ADESÃO TÁCITA E AUTOMÁTICA À VENDA, SENDO CERTO QUE TAIS DETENTORES DE BDRS TERÃO SUAS AÇÕES VENDIDAS NA SIX POR MEIO DO PROCEDIMENTO DE VENDA.
2.9 Ao final do Período de Transferência, o Depositário instruirá o Custodiante para que este transfira as Ações dos respectivos investidores que optarem por aderir à Transferência para a(s) corretora(s) autorizada(s) a operar na SIX livremente escolhida(s) por eles e informada(s) no Formulário de Cancelamento. Referidos investidores deverão instruir a(s) corretora(s) escolhida(s) por eles sobre tal transferência, para que esta(s) esteja(m) ciente(s) e façam os procedimentos necessários para receber a transferência de sua posição em Ações pelo Custodiante.
2.10 Adicionalmente, a Companhia salienta que, previamente a tal manifestação e devido ao tipo de serviço necessário para a manutenção das Ações na SIX, qual seja, a existência de uma cooperação entre bancos no Brasil e na Suíça, para o pagamento de dividendos, bonificações e qualquer outra distribuição, bem como o valor principal das Ações em caso de venda futura das Ações, o detentor de BDR deverá se certificar com o banco nacional de sua escolha se este presta esse tipo de serviço e se conhece tais procedimentos operacionais.
2.11 Os custos decorrentes de abertura de conta corrente e de conta de custódia na Suíça, bem como da transferência e da custódia das Ações, deverão ser integralmente suportados pelo investidor que assim optar. A Companhia não assume qualquer responsabilidade, incluindo eventuais custos, tributos ou qualquer outro tipo de despesa, decorrente da Transferência, da negociação ou da manutenção das Ações em contas de valores na Suíça. Os investidores que optarem pela Transferência deverão, às suas próprias custas, certificar-se, inclusive com o auxílio de seus próprios consultores e advogados, dos procedimentos e custos envolvidos. Não obstante, a Companhia informa que arcará com as despesas e taxas decorrentes do cancelamento dos BDRs no âmbito da Transferência.
2.12 Recebimento de Proventos e Direito de Voto. Após o cancelamento dos BDRs, os detentores de BDRs que optarem pela Transferência receberão dividendos e quaisquer outras distribuições exclusivamente por meio da instituição por eles contratada na Suíça, ficando a cargo do titular dos BDRs tomar as medidas necessárias para transferência dos recursos recebidos na Suíça para a conta indicada pelo investidor no Brasil, incluindo a
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celebração de contrato de câmbio, sendo que os custos decorrentes de tais transferências serão integralmente suportados pelo próprio investidor.
2.13 Recomenda-se que, antes de enviar a documentação exigida para se tornar titular de Ações na SIX, conforme descrito neste item 2, os detentores de BDRs se certifiquem junto à corretora autorizada a operar na SIX de sua escolha se tal instituição custodiante prestará serviços relacionados ao exercício de seu direito de voto.
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Procedimento de Venda
3.1 O detentor de BDRs registrado nos livros da Companhia junto ao Depositário que não tenha validamente aderido à Transferência até a Data Final de acordo com os termos estabelecidos no item 2 acima, estará automaticamente optando pela Venda, e terá suas Ações vendidas na SIX conforme previsto abaixo.
3.2 Os detentores de BDRs cujos títulos estejam depositados na Central Depositária da B3, sob a responsabilidade de algum agente de custódia, que optem pela Transferência, deverão declarar sua intenção nos termos item 2.3 acima, devendo solicitar ao seu agente de custódia para que este transfira os seus BDRs para o Depositário, para que possam manter a titularidade das Ações que são negociáveis na SIX. Os detentores de BDRs que mantiverem seus BDRs registrados na Central Depositária até o dia 18 de outubro de 2018 estarão automaticamente optando pela Venda e terão suas Ações vendidas na SIX nos termos previstos neste Aviso.
3.3 Mecanismo da Venda. Para cada detentor de BDR (i) que não tenha validamente aderido à Transferência, ou (ii) que não tenha cumprido integralmente os termos estipulados no item 2 acima, ou (iii) cujo agente de custódia não tenha transferido seus BDRs ao Depositário tempestivamente, a B3 bloqueará o respectivo saldo do titular de BDRs no dia 19 de outubro de 2018 até a data de venda das Ações na SIX e cadastrará em seus sistemas um valor de referência de resgate dos BDRs, que corresponderá ao preço de mercado na SIX das Ações na Data Final, em CHF, montante que será convertido em Reais de acordo com a “PTAX”, assim definida como a média das taxas de câmbio de venda de tais moedas praticadas no mercado de câmbio na Data Final, média esta divulgada por meio do endereço eletrônico do Banco Central do Brasil na internet (“Valor de Referência”). Na data de bloqueio dos BDRs pela B3, a Companhia divulgará um Aviso aos Detentores de BDRs contendo o Valor de Referência (“Segundo Aviso”). O Valor de Referência a ser divulgado no Segundo Aviso será considerado apenas uma estimativa e, como tal, o Valor Final (conforme definido no item 3.6 abaixo) poderá ser maior, menor ou igual ao Valor Final.
3.3.1 Até 2 (dois) Dias Úteis após a Data Final, ou seja, até 22 de outubro de 2018, o Depositário calculará o número de Ações a serem vendidas na SIX (“Ações Remanescentes”), bem como autorizará, até as 10:00 horas (horário de Brasília/DF) do dia 23 de outubro de 2018, o Custodiante a entregar as
respectivas Ações Remanescentes ao UBS Investment Bank (“Banco”), instituição financeira contratada pela Companhia para realizar a venda das Ações
Remanescentes na SIX.
3.4 Regime e Prazo da Venda. O Banco venderá as Ações Remanescentes na SIX em regime de melhores esforços na SIX a partir do dia 24 de outubro de 2018. A Venda poderá
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ocorrer em um ou mais dias subsequentes, sendo que, neste caso, o preço da Venda corresponderá à média dos preços aplicados em todas as vendas das Ações. O Banco poderá vender as Ações Remanescentes por um preço que poderá ser inferior à cotação das Ações Remanescentes na SIX na(s) data(s) da venda, por exemplo, caso tenha ocorrido algum outro evento que gere uma variação no preço de cotação das Ações na SIX ou caso a venda das Ações Remanescentes seja realizada por meio de um “block-trade”, que tradicionalmente são executados com um desconto em relação ao preço de cotação de mercado. A Companhia divulgará um Aviso aos Detentores de BDRs contendo o preço final em CHF a ser pago aos detentores de BDRs por cada BDR, a ser utilizado pela liquidação financeira da Venda pela B3 (“Terceiro Aviso”). O Banco, o Custodiante, o Depositário e a Companhia não assumem qualquer obrigação perante os detentores dos BDRs de vender as Ações por qualquer valor específico ou de compensar tais detentores de BDRs por qualquer tributo, perda, prejuízo ou responsabilidade que possa surgir em decorrência da Venda.
3.5 Divulgação de informações acerca dos BDRs. De forma a permitir aos detentor de BDRs uma tomada de decisão fundamentada acerca da Transferência ou da Venda, são disponibilizadas, abaixo, as seguintes informações: (i) preço médio de cotação dos BDRs na B3 nos 12 (doze) meses anteriores à divulgação deste Aviso; (ii) preço médio de cotação das Ações na SIX nos 12 (doze) meses anteriores à divulgação deste Aviso; (iii) valor do patrimônio líquido por BDR com base no formulário de informações trimestrais – ITR da Companhia relativo ao período de 3 (três) meses encerrado em 30 de junho de 2018; e (iv) valor do patrimônio líquido por Ação com base no formulário de informações trimestrais – ITR da Companhia relativo ao período de 3 (três) meses encerrado em 30 de junho de 2018. Ressaltamos, no entanto, que tais informações não constituem garantia do Valor Final (conforme definido no item 3.6 abaixo), bem como não devem, em nenhuma circunstância, ser consideradas como recomendação à venda ou manutenção das Ações.
3.5.1 Histórico de Negociação dos BDRs na B3:
Período Preço Médio (R$) Preço Min. (R$) Preço Máx. (R$)
Julho 2017 528,96 500,00 557,00 Agosto 2017 503,63 491,80 518,00 Setembro 2017 494,92 477,03 505,00 Outubro 2017 503,65 484,00 518,90 Novembro 2017 473,68 464,50 478,00 Dezembro 2017 468,88 448,00 500,00 Janeiro 2018 493,83 481,00 511,99 Fevereiro 2018 481,28 470,00 500,00 Março 2018 459,50 439,99 480,00 Abril 2018 471,95 440,00 499,99 Maio 2018 518,98 495,00 550,00 Junho 2018 524,55 495,00 560,00 Julho 2018 495,98 479,98 508,78 Agosto 2018 486,21 453,00 510,00 Setembro 2018(1) 497,27 484,00 512,00 (1)
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3.5.2 Histórico de Negociação das Ações na SIX:
Período Preço Médio (CHF) Preço Min. (CHF) Preço Máx. (CHF)
Julho 2017 157,43 148,70 164,00 Agosto 2017 152,54 146,70 158,40 Setembro 2017 151,14 146,50 156,40 Outubro 2017 153,54 148,50 157,40 Novembro 2017 143,30 140,80 146,40 Dezembro 2017 139,88 133,80 145,90 Janeiro 2018 147,69 144,70 153,00 Fevereiro 2018 137,66 133,00 145,55 Março 2018 130,92 123,55 138,55 Abril 2018 132,89 124,90 141,25 Maio 2018 142,14 134,45 149,35 Junho 2018 135,56 126,40 140,15 Julho 2018 129,10 124,75 133,20 Agosto 2018 121,77 118,40 131,10 Setembro 2018(1) 116,77 114,70 119,60 (1)
Cotação obtida até o fechamento do mercado do dia 17 de setembro de 2018.
3.5.3 Valor Patrimonial dos BDRs e das Ações:
Valor Patrimonial por BDR com base no ITR de 30/06/2018 R$ 514,00 Valor Patrimonial por Ação com base no ITR de 30/06/2018 CHF 119,67(1) (1)
CHF = R$4,2951, com base na taxa de câmbio na data de 17/09/2018.
3.6 Distribuição de Recursos. O Banco receberá os recursos auferidos com a alienação das Ações Remanescentes em CHF (líquidos de tributos, despesas, comissões e taxas) em até 5 (cinco) Dias Úteis após a conclusão da venda da totalidade das Ações Remanescentes, e os enviará ao Custodiante no Dia Útil seguinte. O Custodiante, então, enviará estes recursos (líquidos de tributos, despesas, comissões e taxas) ao Depositário, o qual, por sua vez, fará a conversão desta quantia para Reais no Dia Útil subsequente, considerando a taxa de câmbio de mercado do dia. Em 26 de novembro de 2018, será divulgado pela Companhia aviso aos detentores de BDRs acerca da venda das Ações Remanescentes incluindo: (i) o número de Ações Remanescentes; (ii) os preços médios em CHF por BDR; (iii) a data de pagamento aos investidores no Brasil; e (iv) o preço final em Reais a ser pago por BDR aos detentores de BDR, deduzidos todos os tributos, comissões e despesas do Depositário e do Banco (“Valor Final” e “Quarto Aviso”, respectivamente). Subsequentemente, (i) o Depositário pagará os montantes devidos do Valor Final diretamente aos respectivos detentores de BDRs que mantiveram seus BDRs junto ao Depositário; e (ii) o Depositário transferirá os montantes devidos do Valor Final diretamente aos respectivos detentores de BDR que mantinham suas posições depositadas junto à Central Depositária da B3, que, por sua vez, irá distribuí-las ao respectivo titular, por meio de seus agentes de custódia.
VALE RESSALTAR QUE, SE O DETENTOR DE BDR NÃO ESTIVER COM SEU CADASTRO ATUALIZADO PERANTE O SEU AGENTE DE CUSTÓDIA OU DEPOSITÁRIO, DEVERÁ EFETUAR TAL ATUALIZAÇÃO, JÁ QUE OS RESULTADOS DECORRENTES DA VENDA DAS AÇÕES SERÃO REPASSADOS DE ACORDO COM OS DADOS REGISTRADOS JUNTO AO AGENTE DE CUSTÓDIA OU AO DEPOSITÁRIO NO AMBIENTE DA B3, NA DATA DO REPASSE ACIMA MENCIONADO.
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INFORMAÇÕES ADICIONAIS
4.1 Cancelamento de Registro de Companhia Estrangeira na CVM e de listagem de emissor estrangeiro na B3. Uma vez concluído o pagamento do Valor Final (i.e., concluída a descontinuidade do Programa de BDRs), a Companhia protocolará, perante a CVM, um pedido para cancelar seu registro, como emissor estrangeiro de valores mobiliários na categoria “A”, bem como cancelar sua listagem perante a B3. A Companhia divulgará fato relevante informando acerca das decisões proferidas pela CVM e pela B3.
4.2 A Companhia afirma que:
4.2.1 não emitiu outros valores mobiliários que estejam em circulação no Brasil e que, portanto, o cancelamento dos BDRs levará ao cancelamento de seu registro de companhia estrangeira no Brasil pela CVM; e
4.2.2 todas as informações sobre a Companhia, seus resultados e operações, bem como todas as informações requeridas pela CVM, estão disponíveis nos sites da CVM (http://www.cvm.gov.br), da B3 (http://www.b3.com.br) e no próprio site da Companhia (https://www.dufry.com/pt/investidores).
4.3 Custos do Cancelamento dos BDRs. Os custos decorrentes da Transferência serão arcados pela Companhia. NO ENTANTO, OS CUSTOS DECORRENTES DE ABERTURA E MANUTENÇÃO DA CONTA CORRENTE E DA CONTA DE CUSTÓDIA, SEJA EM UM BANCO COMERCIAL OU UMA CORRETORA DE BOLSA, NA SUÍÇA DEVERÃO SER SUPORTADOS EXCLUSIVAMENTE PELO INVESTIDOR QUE ASSIM OPTAR. Os custos decorrentes da Venda serão suportados exclusivamente pelos respectivos investidores que optarem pela Venda (líquidos de tributos, despesas, comissões e taxas). 4.4 Tributação e Declaração do Investimento. É de responsabilidade dos detentores de BDRs a verificação dos efeitos tributários e cambiários da operação prevista neste instrumento, bem como o cumprimento das obrigações que se originam da opção realizada. Sem prejuízo ao anterior, as informações abaixo seguem a título meramente informativo.
4.4.1 Investidores Residentes no Brasil que Recebam Recursos no Âmbito da Venda. Os recursos a serem recebidos pelos detentores de BDRs residentes no Brasil no âmbito da Venda, salvo nas hipóteses de isenção, estarão sujeitos ao recolhimento do (i) Imposto de Renda das Pessoas Físicas (“IRPF”) sobre potencial ganho de capital auferido pelos investidores pessoas físicas, incidente a alíquotas progressivas, variando conforme o ganho auferido, como disposto a seguir: (a.i) 15% sobre a parcela dos ganhos que não ultrapassar R$ 5.000.000,00; (b.i) 17,5% sobre a parcela dos ganhos que exceder R$ 5.000.000,00 e não ultrapassar R$ 10.000.000,00; (c.i) 20% sobre a parcela dos ganhos que exceder R$ 10.000.000,00 e não ultrapassar R$ 30.000.000,00; e (d.i) 22,5% sobre a parcela dos ganhos que ultrapassar R$ 30.000.000,00; ou (ii) do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”), à alíquota de 25%1
, e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”), à alíquota de 9% ou 20%2
, para certas instituições financeiras e assemelhadas, bem como para pessoas
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Alíquota de 15%, somada a um adicional de 10% incidente sobre os valores de ganho que extrapolem o limite de R$ 240.000,00 no ano-calendário.
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A princípio, a alíquota de 20% de CSL será aplicável apenas até 31 de dezembro de 2018, período depois do qual a referida alíquota será reduzida para 15%.
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jurídicas de seguros privados e capitalização, sobre o ganho de capital auferido por investidores pessoas jurídicas, e das contribuições ao Programa de Integração Social (“PIS”) e ao Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”) à alíquota conjunta de 4,65%3, sobre o total do valor das receitas. Com relação ao IRPF, IRPJ, CSLL, PIS e COFINS os investidores deverão se responsabilizar pela apuração e recolhimento de tais tributos no Brasil. Os valores oriundos da venda das Ações serão entregues aos investidores residentes no Brasil já deduzidos do Imposto sobre Operações de Câmbio (“IOF/Câmbio”) exigível no ingresso dos recursos no Brasil e cuja alíquota atualmente aplicável é de 0,38%. Vale notar que Fundos de Investimento, como regra geral, atualmente não estão sujeitos à tributação sobre seus ganhos e rendimentos.
4.4.2 Investidores Residentes no Brasil que Optem pela Transferência. Os detentores de BDRs residentes no Brasil que optarem pela Transferência, caso desejem vender as Ações no futuro, estarão sujeitos aos mesmos tributos indicados no item 4.4.1 acima, incluindo o IOF/Câmbio exigível no momento do ingresso dos recursos no Brasil, caso nenhuma alteração legislativa seja verificada no período entre a presente data e o momento da alienação das Ações. As regras específicas relativas à forma de apuração dos ganhos oriundos de venda de ativos no exterior passíveis de tributação devem ser observadas.
4.4.3 Após a descontinuidade do Programa de BDRs, os investidores brasileiros que permanecerem como acionistas da Companhia receberão dividendos e outras distribuições conforme descrito no item 2.12 acima. Os dividendos e outras distribuições assim recebidos estarão sujeitos ao mesmo tratamento tributário aplicável aos dividendos e outras distribuições recebidos em decorrência da titularidade dos BDRs (tributação pelo imposto de renda retido na fonte devido na Suíça à alíquota de 35%, caso aplicável, cujo valor poderá ser reavido a depender do acordo tributário mantido com a Suíça, e tributação pelo IRPF, com base na tabela progressiva, no caso de investidores pessoas físicas, ou pelo IRPJ e CSLL, no caso de investidores pessoas jurídicas), incluindo o IOF/Câmbio incidente sobre os valores repatriados à alíquota de 0,38% (ou a alíquota vigente no momento da repatriação) e que, neste caso, será recolhido diretamente pela instituição financeira escolhida pelo investidor quando do fechamento do contrato de câmbio para remessa dos recursos para o Brasil.
4.4.4 Conforme Resolução nº 3.854, de 27 de maio de 2010, do Conselho Monetário Nacional (“Resolução CMN”), caso o investidor brasileiro pretenda permanecer com o investimento direto nas Ações, deverá declarar esse investimento, independentemente do valor, em sua declaração anual de renda e, caso o valor do investimento seja igual ou superior a US$100.000,00 (cem mil Dólares Norte Americanos), ou seus equivalentes em outras moedas, individual ou conjuntamente a outros investimentos mantidos no exterior pelo investidor, este deverá declarar o investimento nas Ações ao Banco Central do Brasil, na forma e prazos estabelecidos pela Resolução CMN e demais normativos aplicáveis emitidos pelo Banco Central do Brasil.
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4.4.5 Investidores Não-Residentes no Brasil que Recebam Recursos no Âmbito da Venda. Os recursos a serem recebidos no Brasil pelos detentores de BDRs não-residentes no Brasil no âmbito da Venda não deveriam estar sujeitos ao Imposto de Renda no Brasil, por se tratar de ativo localizado no exterior e alienante não-residente. Referidos ganhos estarão, porém, sujeitos à incidência de IOF/Câmbio mediante a alíquota de 0,38%, o qual será pago diretamente pela instituição financeira escolhida pelo investidor conforme contrato a ser celebrado que regulará a remessa de recursos para o Brasil.
4.4.6 Investidores Não-Residentes no Brasil que Optem pela Transferência. Os detentores de BDRs não-residentes no Brasil que optem pela Transferência não estaria, como regra geral, sujeito à tributação no Brasil com relação à Transferência, ao cancelamento dos BDRs e à entrega das Ações negociáveis na SIX. Dividendos ou outras distribuições estarão sujeitos à tributação pelo imposto de renda retido na fonte devido na Suíça à alíquota de até 35%, valor este que poderá ser reavido a depender do acordo tributário mantido com a Suíça.
4.4.7 A Companhia recomenda que os investidores residentes e não-residentes consultem seus próprios assessores jurídicos para obtenção de maiores informações sobre as matérias mencionadas neste item 4.4 e quaisquer outros temas relacionados à Transferência e à Venda, não assumindo qualquer responsabilidade dele decorrente.
4.5 Contratos a Termo de BDRs. Os investidores com posições compradoras a termo devidamente cobertas e que optarem por aderir à Transferência deverão adotar um dos seguintes procedimentos:
(i) solicitar a Liquidação por Diferença (LPD) dos contratos até 11 de outubro de 2018 (inclusive);
(ii) solicitar a Liquidação por Diferença Especial (LPDE) dos contratos até 15 de outubro de 2018 (inclusive); e
(iii) solicitar a Liquidação Antecipada (LA) dos contratos até 16 de outubro de 2018 (inclusive). Somente os titulares dos contratos que estiverem cobertos com os respectivos BDRs objeto poderão solicitar as liquidações.
4.6 Empréstimos/Aluguel de Ativos. Os detentores de BDRs com posições doadoras em contratos de empréstimo/aluguel de ativos, deverão observar os seguintes procedimentos: (i) Contratos com cláusula de liquidação antecipada: o detentor de BDRs doador
deverá solicitar a liquidação, via sistema RTC, dos BDRs pelo tomador, qual seja: (a) até as 19:00h (horário de Brasília/DF) do terceiro dia útil (D+3) da data da solicitação (inclusive), para solicitações feitas até 09:30h (horário de Brasília/DF); ou (b) até as 19:00h (horário de Brasília/DF) do quarto dia útil (D+4) da data de solicitação (inclusive), para solicitações feitas após 09:30h (horário de
Brasília/DF), sempre considerando o horário da devolução dos ativos em D+3 ou D+4 do pedido de liquidação, conforme o caso;
(ii) Contratos sem cláusula de liquidação antecipada: o detentor de BDRs doador deverá solicitar a alteração do contrato, via sistema RTC, para que o campo “Reversível Doador” seja alterado de “NÃO” para “SIM”. A alteração para a
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liquidação antecipada do contrato de empréstimo/aluguel está condicionada à aceitação pelo tomador. Em caso de alteração do contrato, deverá ser obedecido o mesmo procedimento estabelecido para os contratos com cláusula de liquidação antecipada (vide item 4.6.2 abaixo).
4.6.2 Nestes casos, o detentor de BDRs doador deverá receber os BDRs em sua conta de custódia em tempo hábil para poder se manifestar antes da Data Final, e providenciar todas as demais exigências estabelecidas neste Aviso para que possa receber as Ações e se tornar acionista direto da Companhia na SIX. Caso os procedimentos para aderir à Transferência não sejam realizados em tempo hábil, a falta de manifestação fará com que tal detentor de BDR participe da Venda e terá as suas Ações vendidas na SIX. Em caso de falha do tomador na devolução dos BDRs no prazo estabelecido, serão adotados os procedimentos usuais da B3 para tratamento de falhas no empréstimo/aluguel de ativos.
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Outras Informações. Informações sobre a descontinuidade do Programa de BDRs podem ser obtidas no Depositário e na Companhia nos endereços e telefones abaixo indicados:ITAÚ UNIBANCO S.A.
SUPERINTENDÊNCIA DE ESCRITURAÇÃO A/C.: Unidade Dedicada Produto ADR/BDR E-mail: dr.itau@itau-unibanco.com.br
DUFRY AG
At.: Sr. Ricardo José Bullara Rua da Assembleia, nº 51 20011-001, Rio de Janeiro, RJ Telefone: (21) 2157-9610 Fac-símile: (21) 2157-9942 E-mail: invest@br.dufry.com
Por fim, a Companhia informa que manterá o mercado atualizado ao longo dos acontecimentos relacionados à descontinuidade do Programa de BDRs e do cancelamento do seu registro de companhia emissora estrangeira.
Rio de Janeiro, 18 de setembro de 2018.
Ricardo José Bullara
12| 14 Para mais informações, por favor entre em contato com:
Renzo Radice Rafael Duarte
Relações com Investidores e Comunicação Corporativa Relações com Investidores Global
Telefone: +41 61 266 44 19 Telefone: +41 61 266 45 77
renzo.radice@dufry.com rafael.duarte@dufry.com
Sara Lizi
Relações com Investidores Américas e Comunicação Div. 4
Telefone: +55 21 2157 9901
sara.lizi@br.dufry.com
Grupo Dufry – Líder global em varejo de viagem
A Dufry AG (SIX: DUFN; B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão: DAGB33) é a líder global em varejo de viagem, com mais de 2.200 lojas duty-free e dutypaid em aeroportos, navios de cruzeiro, portos, estações de trem e áreas turísticas localizadas no centro das cidades.
A Dufry emprega mais de 30.000 colaboradores. A companhia, com matriz na Basileia, Suíça, atua em 65 países ao redor do mundo.
Responsabilidade Social
A Dufry se preocupa com as crianças e apoia projetos sociais do SOS Kinderdorf no Brasil, no Camboja, no México, no Marrocos e na Costa do Marfim. A organização SOS Children’s Villages é uma organização independente, não política e não comercial, que atende crianças órfãs e carentes no mundo todo.
13| 14 ANEXO I CRONOGRAMA
1
Transferência (opção por recebimento de Ações)
DATA EVENTO
21 de agosto de 2018
- Protocolo da Proposta perante a B3 - Divulgação do Fato Relevante 17 de setembro de 2018 - Aprovação da Proposta pela B3 18 de setembro de 2018 - Divulgação deste Aviso 19 de setembro de 2018
- Início do Período de Transferência - Suspensão da emissão de novos BDRs 15 de outubro de 2018 - Último dia de negociação dos BDRs na B3
18 de outubro de 2018
- Término do Período de Transferência
- (i) Bloqueio, pelo Depositário, dos saldos dos BDRs depositados na Central Depositária da B3; (ii) cancelamento, pelo Depositário, dos BDRs objeto do Formulário de Cancelamento; e (iii) transferência, pelo Custodiante, das Ações às respectivas contas dos investidores junto aos agentes de custódia autorizados a operar na SIX.
2
Procedimento de Venda
DATA EVENTO
19 de outubro de 2018
- Início do Período de Venda - Divulgação do Segundo Aviso
- Bloqueio, pela B3, dos saldos dos detentores de BDRs que participarão do Procedimento de Venda
até 23 de outubro de 2018
- Transferência, pelo Banco, das Ações Remanescentes às contas de custódia suíças
- Cancelamento, pelo Depositário, dos BDRs, correspondentes às Ações Remanescentes
até 19 de novembro de 2018
- Fim do Período de Venda - Divulgação do Terceiro Aviso
até 20 de novembro de 2018 - Recebimento, pelo Banco, dos recursos auferidos com a Venda em CHF até 21 de novembro de 2018
- Transferência ao Custodiante, pelo Banco, dos recursos auferidos com a Venda
até 26 de novembro de 2018 - Divulgação do Quarto Aviso
até 3 de dezembro de 2018 - Pagamento dos recursos auferidos com a Venda aos detentores de BDRs
até 7 de dezembro de 2018
- Protocolo do pedido de cancelamento de registro de emissor estrangeiro da Companhia perante a CVM e a B3
- Divulgação de fato relevante informando acerca do protocolo do pedido de cancelamento de registro de emissor estrangeiro da Companhia perante a CVM e a B3
14| 14 ANEXO II
FORMULÁRIO DE CANCELAMENTO Itaú Unibanco S.A
CERTIFICADOS DE DEPÓSITO DE AÇÕES
Data:
Empresa Emissora dos BDRs: DUFRY AG
Quantidade de BDRs: Quantidade de Ações: Carteira:
Código (Usuário/Corretora): Nome:
Código (Cliente): Nome:
Contato (Nome): Fone:
Transferência dos BDRs na SIX para: Custódia _____________ / Investidor: _____________
Beneficiário (Nome):
Tipo da Conta: Número Clearing:
Conta (Número): Bic Code: Observações:
INVESTIDOR NACIONAL:
Não há fechamento de câmbio para esta operação. Transferência das ações por cancelamento de BDRs com recursos que estão no exterior.
INVESTIDOR CONVERSÃO – RES. 4.373:
Em caso de Cancelamento de BDRs, as corretoras e/ou custodiantes devem estar cientes de que é de total responsabilidade a necessidade da baixa de Patrimônio Líquido no RDE do Investidor Não-Residente (Resolução 4.373) pelos seus agentes.
________________________________ ________________________________ Ass. do Investidor / Corretora Autorizada / Agente de Custódia
