Modelo de CONTRATO SOCIAL Logistica

CONTRATO SOCIAL.

1. Pelo presente Instrumento Particular de Contrato Social, (qualificação do(s)

empresário(s); nome; nacionalidade, estado civil, profissão, naturalidade (Estado – UF), portador da Carteira de identidade RG. Nº, nscrito no CPF sob o Nº., residente e domiciliado(endereço completo com CEP., email, telefone contato) tem/têm entre si justa e contratada a constituição de uma Sociedade Empresária do tipo Limitada, na forma da Lei, mediante às condições e Cláusulas seguintes:

Cláusula Primeira - Da denominação Social e Sede.

1.1. A sociedade girará sob o nome empresarial ______________________________ O Nome empresarial não pode ser idêntico ou semelhante a nome já protegido e anteriormente registrado.

Lembre-se que a omissão da palavra “Limitada” ou “Ltda” determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores.

1.2.Nome da Empresa; ________________________________ _____Ltda.

O nome empresarial, que deverá estar relacionado com a atividade econômica da empresa, integradas pela palavra “limitada” ou sua abreviatura “Ltda.”, Não deverá

conter as expressões “ME” ou “EPP” – tendo em vista que, a condição de Micro e Pequena Empresa ou Empresa de Pequeno Porte, é somente uma questão de faturamento, e não um tipo societário. e terá sede na Av: Copacabana, nº. 1612 – Centro – Curitiba – Paraná. CEP. 12325-000.

Cláusula Segunda - Das filiais e outras Dependências .

2.1. A Sociedade poderá a qualquer tempo, abrir filiais e outros estabelecimentos, no país, por deliberação dos sócios.

Cláusula Terceira - Do objeto Social.

3.1. Seu objeto social será _______________________________________________ (atividade principal da empresa. Deverá conter a declaração precisa e detalhada das

atividades a serem desenvolvidas, mencionado gênero e espécie. Gênero: Indústria; Comércio; Serviços; Espécie: Calçados; Roupas Infantis; Limpeza. Exemplo: Indústria de Calçados; Comércio de Roupas Infantis; Prestação de Serviços de Limpeza etc.).

Cláusula Quarta - Do Capital Social.

4.1. O capital social é de R$ 30.000,00 (trinta mil reais); dividido em 3 (três) quotas de R$ 10.000,00 (dez mil reais),

cada uma, subscritas e integralizadas, neste ato, em moeda corrente do País, pelos sócios:

 1º sócio(nome;---)nº. de quotas 3 (três) - R$ 10.000,00 (dez mil reais),.

 2º sócio(nome;---)nº. de quotas 3 (três) - R$ 10.000,00 (dez mil reais),.

 3º sócio(nome;---)nº. de quotas 3 (três) - R$ 10.000,00 (dez mil reais),.

Cláusula Quinta - Da Cessão e Transferência das Quotas

5.1. As quotas da sociedade são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas sem o expresso consentimento dos demais sócios, cabendo em igualdade de condições e preço, o direito de preferência ao sócio que queira adquiri-las.

5.2. O sócio que pretenda ceder ou transferir todas ou parte de suas quotas, deverá manifestar sua intenção por escrito ao(s) outro(s) sócio(s), assistindo a este(s) o prazo de 30 (trinta) dias para que possa(m) exercer o direito de preferência, ou, ainda, optar pela dissolução da sociedade antes mesmo da cessão ou transferência das cotas.

Cláusula Sexta- Da Responsabilidade dos Sócios.

6.1. A responsabilidade dos sócios é limitada à importância total do capital social.

7.1. A sociedade iniciará suas atividades em __/__/__ e seu prazo de duração é por tempo indeterminado.

Cláusula Oitava - Da Administração e Uso da Firma

8.1. A administração dos negócios da Sociedade será exercida CONJUNTAMENTE pelos sócios; nomes do sócios;---(conforme indicados na forma deste Instrumento, que representarão a sociedade

ativa e passiva, judicial e extrajudicialmente).

Cláusula Nona - Da Alteração Contratual.

9 Os sócios não poderão, em qualquer circunstância, praticar atos de liberalidade em nome da sociedade, tais como a prestação de garantias de favor e outros atos estranhos ou prejudiciais aos objetivos e negócios sociais, configurando-se justa causa para efeito de exclusão do sócio nos termos do art. 1.085 do Código Civil brasileiro.

(ver anexo alteração contratual conforme Código Civil 2002.) Cláusula Nona décima - Do Pró-Labore.

10. O pró-labore do(s) administrador(es) serão fixados de comum acordo entre os sócios, obedecidos os limites legais da legislação do imposto de renda.

Cláusula Décima Primeira - Do Balanço e Prestação de contas.

11. No dia 31 de dezembro de cada ano, o administrador procederá ao levantamento do balanço patrimonial, de resultado econômico e, apurados os resultados do exercício, após as deduções previstas em lei e formação das reservas que forem consideradas necessárias, os lucros e prejuízos serão distribuídos e suportados pelos sócios, proporcionalmente às quotas do capital social que detiverem.

11.2. Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios deliberarão sobre as contas e designarão administrador, quando for o caso.

Cláusula Décima Segunda - Do Falecimento ou Incapacidade Superveniente.

12. No caso de falecimento ou incapacidade superveniente de quaisquer dos sócios será realizado em 30 (trinta) dias da ocorrência, um balanço especial. Convindo ao(s) sócio(s) remanescente(s) e concordando o(s) herdeiros, será lavrado termo de alteração contratual com a inclusão deste(s).

12.1 Caso não venha(m) o(s) herdeiros(s) a integrar a sociedade, este(s) receberá(ão) seus haveres em moeda corrente, apurados até a data do impedimento ou falecimento, em 10 (dez) prestações mensais e sucessivas, corrigidas monetariamente pelo IGP-M (FGV), ou outro índice que o venha substituir, vencendo-se a primeira parcela após 30 (trinta) dias da data do balanço especial.

11.2. Em permanecendo apenas um sócio, este terá o prazo de 180 (cento e oitenta) dias para recompor a pluralidade social, com o que, não recomposta, continuará o mesmo com todo o ativo e passivo na forma de firma individual ou extinta.

Cláusula Décima terceira - Deliberação Social.

13. As deliberações sociais serão tomadas sempre por reunião dos sócios, a serem convocadas previamente, no prazo mínimo de 3 (três) dias úteis;

13.1. As convocações das reuniões dos sócios se fará por meio de carta registrada, telegrama, por e-mail, ou por qualquer outro meio ou forma, desde que comprove o envio e o teor da convocação;As formalidades de convocação das reuniões poderão de ser dispensadas nas hipóteses previstas em lei.

Cláusula Décima quarta - Desimpedimento e Legislação Aplicável.

14. Os sócios declaram, sob as penas da Lei, que não estão incursos em quaisquer crimes previstos em Lei ou restrições legais, que possam impedi-los de exercer atividades empresariais. Os casos omissos serão resolvidos pela aplicação dos

dispositivos do Código Civil brasileiro e, subsidiariamente, pela Lei das Sociedades Anônimas, sem prejuízo das disposições supervenientes.

Cláusula Décima Quinta - Do Foro.

15. Fica eleito o Foro Central da Comarca de Curitiba, para os procedimentos judiciais referentes a este Instrumento de Contrato Social, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais especial ou privilegiado que seja ou venha a ser.

E por estarem assim, justos e contratados, os sócios obrigam-se a cumprir o presente contrato, na presença de duas testemunhas, assinando-o em três vias de igual teor para os regulares efeitos de direito.

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Administrador(a). nome completo e CPF.

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Administrador(a). nome completo e CPF

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Administrador(a). nome completo e CPF

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Testemunha; nome completo – CPF e RG. E endereço completo.

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Local e data,

___________________________________________________________ Assinatura de Advogado e OAB.

Informações complementares,

*¹ O nome empresarial, que deverá estar relacionado com a atividade econômica da empresa, integradas pela palavra “limitada” ou sua abreviatura “Ltda”.

Lembre-se que a omissão da palavra “Limitada” ou “Ltda” determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores.

Não deverá conter as expressões “ME” ou “EPP” – tendo em vista que, a condição

de Micro e Pequena Empresa ou Empresa de Pequeno Porte, é somente uma questão de faturamento, e não um tipo societário.

O Nome empresarial não pode ser idêntico ou semelhante a nome já protegido e anteriormente registrado.

*² Diz respeito à atividade principal da empresa. Deverá conter a declaração precisa e detalhada das atividades a serem desenvolvidas, mencionado gênero e espécie. Gênero: Indústria; Comércio; Serviços; Espécie: Calçados; Roupas Infantis; Limpeza. Exemplo: Indústria de Calçados; Comércio de Roupas Infantis; Prestação de Serviços de Limpeza etc.

ORIENTAÇÃO PARA ELABORAÇÃO DE CONTRATO DE

SOCIEDADE LIMITADA

ELABORE O SEU CONTRATO SOCIAL CONFORME MODELO, OBSERVANDO O SEGUINTE EM RELAÇÃO A SEUS ELEMENTOS:

1. Qualificação completa dos sócios: (art. 997, I, do CC/2002)

 PESSOA FÍSICA: nome completo, nacionalidade, naturalidade, estado civil, regime de bens (se casado), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do

CPF, documento de identidade, seu número, órgão expedidor e UF onde foi emitida (documentos válidos como identidade: carteira de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social, Carteira Nacional de Habilitação – modelo com base na Lei nº 9.503, de 23.9.97), domicílio e residência (tipo e nome do logradouro, número, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP);

 Solteiro (a) menor de 18 anos: (art. 1.690, CC/2002)

 Relativamente incapaz(maior de 16 anos) - deve ser assistido pelo pai, pela mãe ou tutor; constar também do preâmbulo a expressão “ASSISTIDO POR”, e a qualificação completa do(s) assistente(s);

 Absolutamente incapaz (menor de 16 anos) - deve ser representado pelo pai, pela mãe ou tutor; constar também do preâmbulo a expressão “REPRESENTADO

POR” e a qualificação completa dos representantes.

 Se emancipado (maior 16 anos) constar da qualificação a forma da

emancipação, arquivando, em separado, a prova da emancipação (art. 976, do CC/2002), feita antes o registro no Registro Público no caso de outorga pelos pais ou por sentença. (art. 9º)

 Sócio analfabeto: também o nome e a qualificação completa do procurador constituído, com poderes específicos, por instrumento público.

 PESSOA JURÍDICA : nome empresarial, endereço completo da sede, e se sediada no Brasil, NIRE (número de identificação do registro de empresas) ou número atribuído no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas e o nº do CNPJ (Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas); qualificação completa dos representantes da empresa no ato; (art. 997, I, CC/2002)

 Sócio domiciliado no exterior: nomear procurador no Brasil, com poderes para receber citação;

 Procurador: constar do preâmbulo, após o nome e qualificação completa do sócio: “REPRESENTADO POR SEU PROCURADOR, NOME E QUALIFICAÇÃO

COMPLETA, juntado ao processo o respectivo instrumento de mandato”.

 Não pode conter as expressões “ME” ou “EPP”; não pode ser idêntico ou semelhante a nome já protegido isto é, anteriormente registrado; a composição do nome deve observar as regras gerais e as próprias do tipo escolhido (firma social ou denominação).

4. Endereço comercial da sede e de filiais declaradas: (art. 997, II, CC/2002)

 Tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, UF e CEP.

5. Objeto social: (art. 997, II, CC/2002)

 Declaração precisa e detalhada das atividades a serem desenvolvidas, mencionando gênero e espécie. (art. 56, ll, da Lei nº 8.884, de 11.7.94).

6. Capital social (art. 997, III e IV, CC/2002)

 Indicação numérica e por extenso do total do capital social; mencionar o valor nominal de cada quota, que pode ter valor desigual; mencionar o total de quota(s) de cada sócio; declarar a forma e o prazo de integralização do capital; se houver sócio menor, o capital deverá estar totalmente integralizado; integralização com bem imóvel: descrição e identificação do imóvel, sua área, dados relativos a sua titulação, número de matrícula no Registro de Imóveis e autorização do cônjuge no instrumento contratual com a referência pertinente, salvo se o regime de bens for o de separação absoluta.

7. Responsabilidade dos sócios: (art. 1.052, CC/2002)

 Declaração da responsabilidade dos sócios ser restrita ao valor de suas quotas e, solidariamente, pela integralização do capital social.

8.

Prazo de duração da sociedade: (art. 997, ll, CC/2002)

 Indicar o prazo de duração indeterminado ou determinado (neste caso indicar o início e o fim da sociedade).

9.

Administração: (art. 997, VI, art. 1.060, art. 1.061, 1.062, art. 1.063 e 1.064 todos do CC/2002)

 Designar pessoa(s) naturais, caso não se ajuste esta indicação em ato separado, para administrador(es) da sociedade, as atribuições e poderes, entre eles o de usar do nome empresarial. Indicar o prazo de gestão, se determinado. O contrato pode estabelecer a designação de administrador NÃO sócio. Dependerá de aprovação de todos os sócios, se o capital não estiver integralizado e de no mínimo dois terços, se totalmente integralizado. (art. 1.061, CC/2002)

 Sócio adolescente – somente se emancipado; estrangeiro, apresentar a carteira de identidade com o visto permanente.

10. Cessão de quotas. (artigos 1.003 e 1.056, CC/2002)

11. Falecimento/interdição de sócio. (artigos 1.028 e 1.031, CC/2002)

12. Data de encerramento do exercício social: indicar a data do término de cada exercício, para a elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço do resultado econômico (art. 1.065, CC/2002) e a referência ao julgamento das contas no primeiro quadrimestre seguinte ao término do exercício social pelos sócios (art. 1.078, CC/2002) e à colocação destes documentos à disposição dos sócios não administradores, até trinta dias antes da reunião ou da assembléia de sócios. (art. 1.078, § 1º, CC/2002 )

13. Participação dos sócios nos lucros e perdas: indicação da participação proporcional dos sócios nos lucros se outro ajuste não for estipulado. (art. 997, Vll, CC/2002)

14. Cláusula de inexistência de impedimento para o(s) administrador(es) se não apresentada esta declaração em separado. (art. 1.011, CC/2002)

15. Foro: indicar o domicílio onde se exercitem e cumpram os direitos e obrigações deles resultantes. (arts. 53, III, “e” do Dec. 1.800/96)

16. Inserir cláusulas facultativas desejadas. 17. Local e data (dia, mês e ano).

18. Assinatura dos sócios ou dos seus procuradores no fecho do contrato social, com a reprodução de seus nomes. Observação: sócio menor de 16 anos, o ato será assinado pelo representante do sócio; - sócio maior de 16 e menor de 18 anos, o ato será assinado, conjuntamente, pelo sócio e seu assistente.

19. Visto de advogado: visto/assinatura de advogado, com a indicação do nome e do número de inscrição na OAB/Seccional (este visto é dispensado para o contrato social de microempresa e de empresa de pequeno porte). (art. 1º, § 2º, da Lei nº 8.906, de 4.7.94 e art. 6º, parágrafo único, da Lei nº 9.841, de 5.10.99)

Observação: o documento não pode conter rasuras, emendas ou entrelinhas sem expressa ressalva dos sócios.

 CONTRATO SOCIAL DAS LIMITADAS

 O nascimento das sociedades limitadas se dá com o arquivamento de seus atos constitutivos (contrato social) perante o Registro Público de Empresas Mercantis, a cargo das Juntas Comerciais, se tiverem por objeto atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens ou serviços (sociedade empresária), ou no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, se não exercerem tal atividade.

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Feitas estas breves observações de caráter geral, passemos a examinar as cláusulas contratuais essenciais nos contratos das limitadas:

1) Cláusulas Contratuais Essenciais

As cláusulas essenciais do contrato social, de que tratam os arts. 997 e 1054 do Código Civil são as seguintes:

a) nome e qualificação dos sócios;

b) nome empresarial, que poderá ser firma social ou denominação social;

c) capital da sociedade, expresso em moeda corrente, a quota de cada sócio, a forma e o prazo de sua integralização;

d) endereço completo da sede (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, Estado e CEP), bem como das filiais, se houver;

e) declaração precisa e detalhada do objeto social;

f) prazo de duração da sociedade (prazo determinado ou indeterminado);

g) as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, seus poderes e atribuições;

h) qualificação do administrador não sócio, se for o caso, quando designado no contrato;

i) participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;

j) foro ou cláusula arbitral. Indicar o foro para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes do contrato (art. 53, III, “e”, Decreto 1.800/96) ou eleger o juízo arbitral para dirimir litígios relativos a direitos patrimoniais disponíveis (art. 1o, Lei 9.307/96 e art. 853 Código Civil).

2) Cláusulas Facultativas

Como o próprio nome diz, tratam-se de cláusulas não obrigatórias, ou seja, a não inclusão destas cláusulas não impede o arquivamento do contrato social no registro próprio. Contudo, as cláusulas facultativas são aquelas que irão moldar a sociedade de acordo com suas peculiaridades. Os contornos da vontade dos sócios estarão expressos, por exemplo, nas seguintes hipóteses:

b) regras referentes às reuniões de sócios (art. 1.072);

c) previsão de regência supletiva da sociedade pelas normas da sociedade anônima (art. 1.053, parágrafo único);

d) exclusão de sócios por justa causa (art. 1.085);

e) autorização para que a pessoa não sócia exerça a função de administrador (art. 1.061);

f) data de encerramento do exercício social, quando não coincidente com o ano civil;

g) instituição de conselho fiscal (art. 1.066);

Outras matérias podem constar do contrato social, como por exemplo, o estabelecimento de retirada mensal pró-labore, as conseqüências do falecimento de sócio, regras sobre a cessão de quotas a outros sócios ou a terceiros, previsão de parcelamento do reembolso nos casos de retirada ou expulsão etc.

3) Fecho do Contrato Social - Do fecho do contrato social deverá constar: a) localidade e data do contrato;

b) nomes dos sócios e respectivas assinaturas. Todos os sócios, ou seus representantes, deverão assinar o contrato. As assinaturas serão lançadas com a indicação do nome do signatário, por extenso, de forma legível. Não é necessário o reconhecimento das firmas dos sócios;

c) não são obrigatórias as assinaturas das testemunhas, que, entretanto, poderão ser lançadas com indicação do nome do signatário, por extenso, de forma legível, e do número de identidade, órgão expedidor e Estado;

d) havendo sócio analfabeto, o contrato deverá ser assinado por seu procurador, nomeado por meio de procuração outorgada por instrumento público, contendo poderes específicos para assinar o contrato;

e) havendo sócio absolutamente ou relativamente incapaz, o contrato, na primeira hipótese, deverá ser assinado pelo representante legal e, na segunda, pelo sócio e por quem o assistir. No caso de representação ou assistência de sócio menor, se o poder familiar for exercido somente por um dos pais, o instrumento deverá conter, antes da assinatura dos sócios, a razão do não comparecimento do outro,

que pode ser em razão da perda, destituição ou extinção do poder familiar ou por falecimento;

f) visto de advogado. O contrato social deverá conter o visto de advogado, com a indicação do nome e número de inscrição na Ordem dos Advogados do Brasil.

DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

ESPECIFICAÇÃO Nº DE

VIAS • Requerimento (Capa de Processo) com assinatura do administrador, sócio,

procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado. 1

• Contrato social assinado pelos sócios ou seus procuradores ou Certidão de

inteiro teor do contrato social, quando revestir a forma pública. 3 • Declaração de desimpedimento para o exercício de administração de

sociedade empresária, assinada pelo(s) administrador(es) designado(s) no contrato, se não constar em cláusula própria.

1 • Original ou cópia autenticada de procuração, com poderes específicos e se

por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento, o contrato social ou a declaração de que trata o item anterior for assinada por procurador. Se o Outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público.

1 • Cópia autenticada da identidade dos administradores e do signatário do

requerimento. 1

• Aprovação prévia de órgão governamental, quando for o caso. 1

• Ficha de Cadastro Nacional 1

• Quando houver participação societária de:

a) sociedade estrangeira:

- Prova de existência legal da empresa e da legitimidade de sua representação (representante legal ou procurador);

- Inteiro teor do contrato ou do estatuto;

- Procuração estabelecendo representante no Brasil com poderes para receber citação; - Tradução dos referidos atos, por tradutor matriculado em qualquer Junta Comercial;

b) pessoa física residente e domiciliada no exterior:

- Procuração estabelecendo representante no País, com poderes para receber citação; - Tradução da procuração por tradutor matriculado em qualquer Junta Comercial, caso passada em idioma estrangeiro;

c) empresa pública, sociedade de economia mista, autarquia ou fundação pública:

- Exemplar da folha do Diário Oficial da União, do Estado, do DF ou do Município, que contiver o ato de autorização legislativa; ou citação, no contrato social, da natureza, número e data do ato de autorização legislativa, bem como do nome, data e folha do jornal em que foi publicada.

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• Comprovantes de pagamento:

a) Guia de Recolhimento/Junta Comercial;

b) DARF/Cadastro Nacional de Empresas (código 6621).

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