ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 07 DE AGOSTO DE 2014
DATA, HORÁRIO E LOCAL: 07 de agosto de 2014, às 12 horas e 30 minutos, no hotel The
Royal Palm Plaza – Campinas – São Paulo, a reunião do Conselho de Administração do INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA.
PRESENÇAS: Srs. Eliane Lustosa, Emilio Carazzai, Fernando Alves, Luiz Cabrera, Marta Viegas,
Ricardo Setúbal, Robert Juenemann, Roberto Waack e Sandra Guerra estiveram presentes na Reunião deste Conselho, conforme assinaturas lançadas no Livro de Atas Reuniões do Conselho de Administração.
CONVIDADOS PRESENTES: Além dos Conselheiros, estiveram presentes na Reunião os Srs.
Adriane de Almeida, Emilio Martos, Heloísa Bedicks e Matheus Rossi.
MESA: Presidida pela Sra. Sandra Guerra e secretariada por Denis Cuenca.
INFORMAÇÕES E DELIBERAÇÕES
1. Sessão Exclusiva
1.1 - Avaliação do CA – assunto tratado em reunião do Comitê de Pessoas com a
presença da Presidente do CA, que repassou as experiências e resultados da avaliação anterior. Observou-se que, por conta da agenda das reuniões, a avaliação do CA poderia ser iniciada em outubro e apresentada em janeiro, ampliando seu prazo de realização. Isto daria mais tempo para que fosse concluída em bases de maior conhecimento e massa crítica dos conselheiros, aumentado sua eficiência. Em seguida foram relembrados os 10 pontos de melhorias capturados na avaliação 360° do CA anterior (RCA de 03 de dezembro de 2013) e que deverão servir como referência da avaliação atual. Também foram debatidos quais os pontos importantes para uma avaliação eficiente.
Ficou definido que a superintendente geral será avaliada pelo CA na mesma ocasião, utilizando-se metodologia a ser definida pelo Comitê de Pessoas e Diretoria de Administração, mas aproveitando o mesmo questionário. A diretoria também avaliará a superintendente que, por sua vez, avaliará o CA (avaliação 360°).
A pauta / estrutura da avaliação do CA será revisada pelo Comitê de Pessoas e sugestões ainda poderão ser incorporadas a estrutura final.
Conclusão: O processo de avaliação do CA iniciará em outubro e os resultados serão
apresentados em janeiro de 2015. A metodologia de avaliação da gestão será definida em setembro.
1.2 - Processo de posicionamento do Conselho - Levantada a necessidade de
processo estruturado para os posicionamentos do IBGC em temas em emergência no mercado, que contemple a proposição do tema, a organização dos grupos de trabalhos, procedimentos de acompanhamento e aprovação do conteúdo a ser divulgado. Ressaltada a necessidade de alinhamento com as causas de advocacy. O processo deve prever temas com urgência e temas regulares.
Conclusão: No mapeamento de processos do CA que serão desenvolvidos, incluir o
processo de posicionamentos em setembro e outubro de 2014 – pendências do CA.
1.3 - Gestão da reputação do IBGC - Discutida melhoria no processo de identificação
e reação às provocações do mercado em relação a posicionamentos do IBGC em temas divulgados na mídia, e que podem envolver a reputação do Instituto. Observada a necessidade de emissão de opiniões tempestivas, mas que respeitem todas as etapas necessárias à sua segurança, protegendo a imagem do IBGC. Discutiu-se necessidade de um programa de comunicação amplo.
Conclusão: Este assunto deverá será incluído em pauta para RCA a partir de
novembro de 2014 – pauta RCA novembro.
2. Pendências do Conselho
Os conselheiros tomaram conhecimento do relatório de pendências e o atualizaram.
3. Pessoas
3.1 - Indicadores de pessoal - A gestão apresentou os custos com pessoal,
demonstrando a evolução do headcount, e o comportamento positivo da receita per capita.
Foi apresentada a pesquisa de clima dos funcionários do IBGC que, em abril, indicou redução de 10,3% no nível de satisfação dos funcionários. Debatidas as questões que poderiam ter contingenciado a pesquisa, como o eventual impacto do número de funcionários frente ao número de eventos, dimensionamento da infraestrutura e da agenda dos funcionários. Também foram observadas questões salariais e estrutura de cargos e salários.
O Comitê de pessoas está analisando a pesquisa de clima e seus desdobramentos, entendendo o funcionamento IBGC, o papel das superintendências e dos diretores pro bono, estrutura de remuneração (fixa e variável), dentre outros aspectos.
Observou-se que pesquisas de clima em organizações como o IBGC não possuem a mesma dinâmica de uma empresa tradicional, sendo mais suscetíveis a questões contingenciais.
Decisão: O Comitê de Pessoas deverá apresentar em novembro o papel dos Diretores
na estrutura de governança do IBGC. A gestão deverá retornar ao CA com plano para fazer frente ao declínio do clima na organização – pauta RCA novembro.
3.2 - Plano de avaliação da gestão - Não foi apresentado o plano para avaliação
anual da gestão. Apesar de realizadas as matrizes nine box de todos os funcionários, ainda não foram realizadas as avaliações das superintendências do IBGC.
Decisão: O CA solicitou análise externa do desempenho das gerências e
superintendências do IBGC, incluindo a definição da metodologia na apresentação do Comitê de Pessoas em novembro de 2014 – pauta RCA novembro.
3.3 - Plano de sucessão - Apresentado quadro de potenciais sucessores para
superintendência geral, superintendência de conhecimento e de operações. Apresentado o processo seletivo interno para a captura de candidaturas aos cargos vagos.
Decisão: Outras metodologias deverão ser adotadas ao processo de sucessão (e não
vacância), e deverão se basear em mapeamentos prévios e estruturados dos sucessores e suas competências, sem depender de candidaturas espontâneas. Observou-se a necessidade de simplificação dos processos e maior foco na essência. O assunto voltará para deliberação do CA no mês de janeiro – pauta RCA janeiro.
4. Indicadores de Planejamento Estratégico
A gestão apresentou e discutiu o quadro de indicadores, comentando sobre as menores performances em 2014, como taxa de penetração do programa CCI – certificação de conselheiros, cumprimento de captação de recursos, taxa de renovação da certificação, crescimento da base de certificados ativos, plano de TI e plano de advocacy.
Decisão: Os futuros indicadores de PE deverão refletir com mais pertinência o novo
planejamento estratégico e o plano de negócios que será discutido pelo IBGC. Também é necessário inserir neste material as metas organizacionais dos superintendes.
5. Endowment
Apresentado projeto de captação de recursos, focado no longo prazo, baseado na estruturação de um fundo patrimonial, o que reduziria a instabilidade das receitas. Apresentados exemplos de fundos patrimoniais e o perfil das doações, e um exemplo de projeção, como referência. Observado que este modelo poderia viabilizar projetos específicos do IBGC. Entretanto, foi observado a complexidade e custo para a gestão e controle deste fundo, o que requereria escala para viabilizá-lo. Necessário comparar com outras formas de funding e respectivas estruturas de custos.
Decisão: Acompanhar o projeto de lei 4643/2012 com atenção aos aspectos
tributários. Paralelamente, elaborar lista de potenciais doadores para um suposto fundo, avaliando a viabilidade de um projeto nesta linha. Por último, procurar outras entidades que estudam este modelo, aumentando a base de conhecimento.
6. Balancetes 1º Semestre
Os conselheiros receberam, analisaram e aprovaram os balancetes do primeiro semestre.
7. Comitê de Auditoria
Apresentadas as demonstrações analíticas de resultados do primeiro semestre, comparativas ao orçado, onde foram explicadas as principais flutuações. Basicamente o resultado foi impactado sazonalmente pela postergação da receita de cursos, que acontecerão no segundo semestre. Observada a necessidade de analisar o congresso como importante fonte de receitas, onde a mudança do fornecedor para sua realização gerou conservadorismo na prospecção das receitas (primeiro ano de captação dos patrocinadores). Sugerido que este tema seja discutido no planejamento estratégico. Apresentada a ATA de reunião do comitê de auditoria realizada em 07 de agosto, anterior a reunião do CA.
Decisão: Incluir a revisão das despesas da Presidência do CA pelo Comitê de
Auditoria, configurando segregação de funções na aprovação das mesmas.
8. Projeto de revisão do Código
Apresentado o fluxo de revisão do código de melhores práticas, contemplando a audiência pública para a recepção dos inputs sobre como deve ser o perfil do código (que deve ser concluída em 31 de agosto) e as etapas subsequentes para elaboração, revisão interna e aprovação, que inclui o envolvimento do CA em três oportunidades. Analisada a lista do Comitê revisor do código, onde foram discutidas as inclusões de alguns participantes. Ressaltada a importância de incluir nas reuniões do planejamento estratégico os temas que deverão ser priorizados na nova versão do Código.
Decisão: A lista do Comitê Revisor será revisada. Uma lista de pessoas para uma
revisão independente deverá ser elaborada, para proporcionar contrapontos, fortalecendo o processo. A Presidência do CA deverá assinar carta aos participantes do Comitê Revisor, preparada pela gestão, ressaltando a relevância da revisão do código.
9. Processo de geração de conteúdo
Apresentados os tipos de publicações do IBGC para que se estabeleçam procedimentos para a definição, elaboração e aprovação dos conteúdos, conforme quadro resumo abaixo:
Apresentadas as etapas de elaboração do conteúdo, cuja origem deve estar alinhada com os temas do planejamento estratégico, as quais derivarão grupos de trabalhos especializados. Paralelamente, outros conteúdos poderão ser sugeridos pelas comissões.
Para os casos onde não é necessária a aprovação do CA (livros e casos), o mesmo deverá receber um resumo com os principais pontos e linhas adotadas para que possa tomar ciência, se manifestando de imediato em caso de divergência.
Para os casos onde o conteúdo está sujeito a aprovação final do CA (demais casos), o conselho deverá ser envolvido em três momentos de aprovação: (i) título do documento, (ii) título e lista do conteúdo e (iii) documento final.
Aprovado o processo de geração e aprovação de conteúdos detalhado no ANEXO I desta ATA.
Decisão: Prever a constituição de um painel permanente, que alimentará as bancas.
As bancas serão compostas por três ou quatro membros do painel permanente, mais um ou dois especialistas convidados, a depender da publicação / tema.
10. Processo de ingresso de novos sócios
Gestão apresentou o fluxo detalhado da aprovação dos novos sócios do IBGC, estabelecendo os controles, fases e responsabilidades da aprovação.
Decisão: Necessário formalizar e divulgar os critérios que fundamentem a
elegibilidade e a aceitação do sócio e sua renovação, para que o sócio possa manifestar eventual impedimento na associação. Para tal, necessário estabelecer nova sistemática da renovação, atualmente baseada no pagamento da anuidade.
São Paulo, 07 de agosto de 2014.
Sandra Guerra Eliane Lustosa Emílio Carazzai
Fernando Alves Luiz Cabrera Marta Viegas
