TERRA SANTA AGRO S.A. Companhia Aberta
CNPJ/MF sob nº. 05.799.312/0001-20 NIRE nº. 35.300.380.657
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
REALIZADA EM 27 DE ABRIL DE 2018
1. DATA, HORA E LOCAL DA ASSEMBLEIA: Realizada aos 27 (vinte e sete) dias do mês de abril de 2018 (dois mil e dezoito), às 17:30 horas, na sede social da Companhia, situada no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça General Gentil Falcão, n.º 108, 8 º Andar, Conj. 81, Sala 1, Cidade Monções, CEP: 04571-150.
2. CONVOCAÇÃO: Efetuada, nos termos do art. 124, §1º, II da Lei nº 6.404/76 nos dias 6, 7 e 10 de abril de 2018 no Diário Oficial do Estado de São Paulo e nos dias 6, 7 e 10 de abril de 2018 no Jornal Diário do Comércio Indústria & Serviços.
3. PRESENÇA: Com a presença de acionistas representando 79,55% (setenta e nove inteiros e cinquenta e cinco décimos por cento), representados por 14.250.884 (quatorze milhões, duzentas e cinquenta mil, oitocentas e oitenta e quatro) ações do Capital Social, conforme assinaturas constantes no "Livro de Presença de Acionistas"; e pelo mapa de votação à distância consolidado divulgado pela Companhia em 26 de abril de 2018, preparado com base nos boletins de voto à distância válidos recebidos diretamente pela Companhia, nos termos da Instrução Normativa da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 481/09, conforme alterada, foi instalada a Assembleia Geral Ordinária. Presentes, ainda, o Sr. Marcos Reinaldo Severino Peters, como representante do Conselho Fiscal da Companhia, e o Sr. Ulysses M. Duarte Magalhães, como representante da auditoria externa, KPMG Auditores Independentes.
4. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Carlos Augusto Reis de Athayde Fernandes e secretariados pelo Sr. Cristiano Soares Rodrigues.
5. ORDEM DO DIA: (i) Apreciação, discussão e votação das contas dos Administradores, as Demonstrações Financeiras, o Relatório da Administração, bem como tomar conhecimento do parecer do Conselho Fiscal e do Relatório dos Auditores Independentes relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, (ii) Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31/12/2017 e destinação de dividendos, se houver, (iii) Apreciação e aprovação da Proposta da Administração para composição do Conselho de Administração da Companhia, (iv) Definição da instalação do Conselho Fiscal, (v) Eleição dos membros do Conselho Fiscal, uma vez aprovada sua instalação, e (vi) Fixar o montante global anual da remuneração dos Administradores da Companhia.
6. DELIBERAÇÕES:
(i) Aprovar, por unanimidade dos acionistas presentes, tendo sido computados 100% (cem por cento) de votos a favor, representados por 10.856.529 (dez milhões, oitocentas e cinquenta e seis mil, quinhentas e vinte e nove) ações; e 18,95% (dezoito inteiros e noventa e cinco décimos por cento) de abstenções, representadas por 3.394.355 (três milhões, trezentas e noventa e quatro mil, trezentas e cinquenta e cinco) ações, incluídas as abstenções dos legalmente impedidos, as contas dos Administradores, as Demonstrações Financeiras e o Relatório da Administração relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, publicadas no Jornal DCI – Diário do Comércio Indústria & Serviços e no Diário Oficial do Estado de São Paulo.
(ii) Aprovar, por unanimidade dos acionistas presentes, tendo sido computados 100% (cem por cento) de votos a favor, representados por 14.250.884 (quatorze milhões, duzentas e cinquenta mil, oitocentas e oitenta e quatro) ações, a destinação do lucro líquido apurado no exercício social de 2017, no importe de R$ 7.350.137,08 (sete milhões, trezentos e cinquenta mil, cento e trinta e sete reais e oito centavos), para dedução de prejuízo fiscal acumulado, nos termos do artigo 34 do Estatuto Social da Companhia.
(iii) Aprovar, por unanimidade dos acionistas presentes, tendo sido computados 100% (cem por cento) de votos a favor, representados por 14.250.884 (quatorze milhões, duzentas e cinquenta mil, oitocentas e oitenta e quatro) ações, a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia com mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2020, conforme Proposta da Administração, quais sejam, os Srs. (a) SILVIO TINI DE ARAÚJO, brasileiro, divorciado, bacharel em ciências jurídicas e econômicas, portador da cédula de identidade RG n.º 3.482.808, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 064.065.488-68, com endereço no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça General Gentil Falcão n.º 108, 12º andar, conjunto 122, Brooklin Novo, CEP 04571-150, (b) RENATO CARVALHO DO NASCIMENTO, brasileiro, separado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG n.º M4013603, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n.º 633.578.366-53, com endereço no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Jerônimo da Veiga, n.º 384, 8º andar, Edifício Platinum Office, Jardim Europa, CEP 04536-001, (c) CARLOS AUGUSTO REIS DE ATAHAYDE FERNANDES, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade RG n.º 29.496.156-2, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 293.525.618-21, com endereço no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça General Gentil Falcão n.º 108, 12º andar, conjunto 122, Brooklin Novo, CEP 04571-150, (d) ARLINDO DE AZEVEDO MOURA, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG n.º 4018234122, expedida pela SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob o n.º 100.459.100-49, com endereço no Município de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Engenheiro Coelho Parreira, n.º 535, Ipanema, CEP 91760-320, (e) JULIO CESAR DE TOLEDO PIZA NETO, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, portador da cédula de identidade RG n.º 14.208.972, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 157.429.868-23, com endereço no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Laplace, n.º 799, Brooklin Paulista, CEP 04622-001, e (f) EMILIO HUMBERTO CARAZZAI SOBRINHO, brasileiro, casado administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG n.º 1.102.550, expedida pela SSP/PE, inscrito no CPF/MF sob o n.º 037.321.504-53, com endereço no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Jesuíno Arruda, n.º 131, apto. 14-B, Itaim Bibi, CEP 04532-080.
(iii.1.) Consignar que os conselheiros JULIO CESAR DE TOLEDO PIZA NETO e EMILIO HUMBERTO CARAZZAI SOBRINHO declararam que preenchem os requisitos previstos no parágrafo segundo do artigo 15 do Estatuto Social e o disposto no
sendo, portanto, eleitos como membros independentes do Conselho de Administração. (iii.2.) Registrar que os membros do Conselho de Administração, ora eleitos, tomarão posse em seus cargos no prazo legal e somente após (i) a assinatura do respectivo termo de posse lavrado no respectivo Livro de Registro de Atas; e (ii) a apresentação de declaração de desimpedimento, nos termos da legislação aplicável.
(iv) Aprovar, por unanimidade dos acionistas presentes, tendo sido computados 100% (cem por cento) de votos a favor, representados por 14.250.884 (quatorze milhões, duzentas e cinquenta mil, oitocentas e oitenta e quatro) ações, a instalação do Conselho Fiscal da Companhia até a Assembleia Geral Ordinária de 2019.
(v) Considerando a aprovação da instalação do Conselho Fiscal da Companhia, foi aprovada, por unanimidade dos acionistas presentes, tendo sido computados 100% (cem por cento) de votos a favor, representados por 14.250.884 (quatorze milhões, duzentas e cinquenta mil, oitocentas e oitenta e quatro) ações, a eleição dos membros do Conselho Fiscal da Companhia até a Assembleia Geral Ordinária de 2019, conforme Proposta da Administração, quais sejam, os Srs. (a) MARCOS REINALDO SEVERINO PETERS, brasileiro, divorciado, contador, portador da cédula de identidade RG n.º 8.767.135, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 023.120.398-50, com endereço no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Caramuru, n.º 295, apto. 113, Saúde, CEP 04138-000 (membro efetivo) e, como seu suplente, MARCELO ADILSON TAVARONE TORRESI, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG n.º 10.364.287-0, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 117.512.988-76, com endereço no Município de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, na Rua José Benedetti, n.º 285, Apto. 201, CEP 09531-000; (b) MARCEL CECCHI VIEIRA, brasileiro, solteiro, engenheiro mecânico, portador da cédula de identidade RG n.º 20.563.675, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 143.917.738-48, com endereço no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cardoso de Mello Júnior, n.º 607, Alto de Pinheiros, CEP 05462-020 (membro efetivo) e, como seu suplente, MÁRIO PEIXOTO NETTO, brasileiro, solteiro, economista, portador da carteira de identidade RG n.º 5.003.985, expedida pela SSP/PE, inscrito no CPF/MF sob o n.º 034.020.634-92, com endereço no Município de São Paulo, do Estado de São Paulo, Rua Jerônimo da Veiga, n.º 384, 8º andar, Edifício Platinum Office, Jardim Europa, CEP 04536-001; e (c) TEREZA CRISTINA GROSSI TOGNI, brasileira, divorciada, bacharel em administração de empresas e em ciências contábeis, portadora da cédula de identidade RG n.º MG-525.840, expedida pela SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob o n.º 163.170.686-15, com endereço no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça General Gentil Falcão, n.º 108, 8º Andar, Conj. 81, Cidade Monções, CEP 04.571-150 (membro efetivo) e, como sua suplente, DÓRIS BEATRIZ FRANÇA WILHELM, brasileira, divorciada, economista, portadora da cédula de identidade RG n.º 29.334.554-5, expedida pela SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o n.º 184.886.250-49, com endereço no Município de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Hipólito da Costa, n.º 386, Santa Tereza, CEP 90840-110.
(v.1.) Registrar que os membros do Conselho Fiscal, ora eleitos, tomarão posse em seus cargos no prazo legal e somente após (a) a assinatura do respectivo termo de posse lavrado no respectivo Livro de Registro de Atas; e (b) a apresentação de declaração de desimpedimento, nos termos da legislação aplicável.
(vi) Aprovar, por unanimidade dos acionistas presentes, tendo sido computados 100% (cem por cento) de votos a favor, representados por 14.250.884 (quatorze milhões, duzentas e cinquenta mil, oitocentas e oitenta e quatro) ações, o montante global anual da remuneração dos Administradores da Companhia em R$ 6.720.000,00 (seis milhões e setecentos e vinte mil) reais.
7. ATAS E PUBLICAÇÕES: Foi autorizada pelos acionistas presentes a lavratura da presente ata na forma de sumário, nos termos do artigo 130, §1º da Lei nº. 6.404/76. 8. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Assembleia, da qual se lavrou a presente Ata que, lida e aprovada, foi por todos os presentes assinada. São Paulo, 27 de abril de 2018. Mesa: Carlos Augusto Reis de Athayde Fernandes – Presidente. Cristiano Soares Rodrigues - Secretário.
- Confere com a original lavrada em livro próprio. –
_____________________________________ Carlos Augusto Reis de Athayde Fernandes
Presidente
___________________________________ Cristiano Soares Rodrigues
9. DOCUMENTOS ARQUIVADOS NA SEDE SOCIAL:
Ficam arquivados na sede social da Companhia os seguintes documentos, numerados sequencialmente e autenticados pelo Secretário da Assembleia, na forma do disposto no artigo 130, § 1º, alínea “a”, da Lei 6.404/76:
- Demonstrações Financeiras do Exercício de 2017 (Doc. 01); - Proposta da Administração (Doc. 02); e
- Mapa de Votação Consolidado dos votos proferidos por meio de boletins de voto à distância (Doc. 03).
10. REGISTRO DE VOTOS
O acionista MENHADEN CAPITAL PLC depositou manifestação de voto favorável a todos os itens da ordem do dia.
(Esta página de assinaturas é parte integrante da Assembleia Geral Ordinária da
Terra Santa Agro S.A. realizada em 27 de Abril de 2018)
____________________________________ Carlos Augusto Reis de Athayde Fernandes
Presidente
___________________________________ Cristiano Soares Rodrigues
ACIONISTAS AÇÕES % DOS PRESENTES % DO TOTAL ASSINATURAS
SILVIO TINI DE ARAUJO 3.388.311 23,78% 18,91% BONSUCEX HOLDING S.A. 2.860.752 20,07% 15,97% DARCI DE ARAUJO 26.939 0,19% 0,15% JOAO BATISTA LEMES CRUVINEL 1.000 0,01% 0,01% CARLOS AUGUSTO REIS DE A FERNANDES 6.044 0,04% 0,03% LAPLACE INVESTIMENTOS E GESTAO DE RECURSOS LTDA 4.111.809 28,85% 22,95% GAVEA CAPITAL HOLDINGS LLC 220.145 1,54% 1,23% GAVEA MACRO DOLAR MASTER FIM 90.579 0,64% 0,51% GAVEA MACRO II MASTER FIM 376.207 2,64% 2,10% GAVEA MACRO MASTER FI MULTIMERCADO 440.069 3,09% 2,46% GAVEA MACRO PLUS MASTER FIM 150.407 1,06% 0,84% GBW CAPITAL HOLDINGS, LLC 687.658 4,83% 3,84% GF PLUS CAPITAL HOLDINGS, LLC 235.458 1,65% 1,31% BRADESCO GIF IV FIM - IE 262.605 1,84% 1,47% MENHADEN CAPITAL PLC 94.600 0,66% 0,53% EWZ INVESTMENTS LLC - SOCOPA SOC CORRETORA PAULISTA S.A. 1.298.301 9,11% 7,25%
