2015, a Spice anunciou a aquisição secundária de participações como limited partner em três fundos de Private Equity na América Latina, com um valor justo combinado de US$6,7 milhões no final do trimestre. Além disso, no final de junho de 2015 a Spice anunciou um co-investimento de US$5,0 milhões juntamente com a Helios Investment Partners em uma participação minoritária na Africa Oil Corporation (“AOC”), uma empresa de petróleo e energia baseada no Leste Africano.
Atualmente o NAV da Spice é principalmente composto de caixa e equivalentes de caixa (18% do NAV), recebíveis provenientes da venda do Portfolio Legado (68% do NAV) e atuais investimentos em Mercados Emergentes (16% do NAV). Em 30 de junho de 2015, a Spice era negociada a um desconto de 32,6% em relação ao seu NAV na mesma data.
Após excelentes resultados registrados no primeiro trimestre de 2015, beneficiados pela acentuada desvalorização do Real, a Magnesita registrou resultados moderados no segundo trimestre do ano. A produção de aço abaixo do esperado nos mercados desenvolvidos foi o principal fator que contribuiu para o resultado mais fraco do segmento de refratários. No setor industrial, após um sólido primeiro trimestre em todos os mercados, a demanda mais fraca por parte dos produtores de cimento e a sazonalidade em alguns dos principais mercados impactaram a receita. No setor de minerais, as vendas de sínter para terceiros continuaram acima do valor de 2014 devido aos ganhos de produtividade em Brumado. Por fim, os serviços continuaram registrando bons resultados, embora o segundo trimestre de 2015 tenha ficado ligeiramente abaixo do primeiro devido à desaceleração dos serviços spot no período.
A receita líquida atingiu R$791 milhões no 2T15, o que representou uma ligeira redução em comparação com o 1T15, embora ainda registrando um crescimento significativo de 10% em comparação com 2T14.
As reduções do COGS não foram suficientes para compensar o impacto da menor receita, em especial no segmento dos refratários. O EBITDA totalizou R$ 103 milhões no 2T15 (com uma margem de 13,0%), um aumento de 8% em relação ao 2T14. No primeiro semestre de 2015, o EBITDA foi de R$234 milhões, significativamente acima do 2S14, resultando em uma margem de 14,7%.
A empresa relacionada ao setor financeiro de nosso portfólio, a Par Corretora, vem demonstrando um desempenho excelente.
Em termos de resultados, no segundo trimestre de 2015 a Par mais uma vez demonstrou sua resiliência e solidez em meio a um cenário macroeconômico desfavorável no Brasil. A Companhia registrou uma alta de 51,2% da receita em relação ao 2T14, altamente influenciada pelos produtos de bancassurance (banco e seguros) que cresceram 62,7% no mesmo período, impulsionados principalmente pelos esforços comerciais da Par no canal da Caixa. O EBITDA da companhia no trimestre foi 81,2% superior ao 2T14, ainda refletindo a eficiência operacional da companhia devido aos investimentos realizados em seu quadro de funcionários, sistemas e operações. A margem EBITDA foi de 53% no 2T15 em comparação a 44% no 2T14.
O segundo trimestre de 2015 manteve a tendência observada no ano e foi positivo para a Tempo. A unidade de assistência (USS), principal linha de negócios da companhia, registrou receita de R$167 milhões, o
orgânico dos clientes atuais e pelos novos clientes captados ao longo de 2014. Considerando o primeiro semestre de 2015, a unidade USS registrou receita total de R$333 milhões, um crescimento aproximado de 17% em relação ao mesmo período de 2014.
Ainda relacionado à USS, a gestão adequada dos custos e despesas combinada com um mix de receitas mais favorável, traduziram-se em um EBITDA de R$25 milhões no trimestre (margem de 15%), uma expansão da margem de 3 p.p. em comparação ao 1T15. No semestre, a USS registrou um EBITDA de R$45 milhões, com margem de 13%.
Durante o trimestre, a empresa optou por descontinuar a divisão de atendimento domiciliar (MedLar) devido a mudanças no mercado e na regulação.
A Centauro apresentou um robusto primeiro semestre, registrando um sólido crescimento em relação ao mesmo período de 2014, excluíndo o efeito não recorrente da Copa do Mundo nas vendas de materiais esportivos. As vendas gerais no semestre aumentaram tanto nas lojas físicas como no segmento de e-commerce, que continua crescendo e já representa cerca de 15% da receita total. A Centauro está bem posicionada para seguir a integração das operações físicas e online, de modo a oferecer uma verdadeira experiência omni-channel (integração entre os canais) aos seus clientes.
Em 19 de junho de 2015, o GPCP V – juntamente com co-investidores - converteu R$232 mm de debêntures em ações do Grupo SBF, implementando a cláusula de earn-out prevista no contrato de compra e venda celebrado quando o investimento foi realizado em dezembro de 2012. Como resultado, a participação combinada do fundo e de seus co-investidores na companhia aumentou de 21,36% para 36,50% da participação total. O sr. Sebastião Bomfim, fundador da companhia, detém as ações remanescentes.
Apesar de um ano difícil para a economia e para o setor varejista brasileiro como um todo devido à fraca confiança do consumidor e alta inflação, a Beleza Natural conseguiu apresentar um crescimento de dois dígitos em sua receita líquida no 2T15 em comparação com o mesmo período de 2014. O crescimento se deve à abertura de lojas em 2015 e ao amadurecimento das lojas inauguradas nos últimos dois anos. A companhia continua seu plano de expansão e abriu uma nova loja no trimestre em Periperi, Bahia. Com isso, a Beleza Natural encerrou o segundo trimestre de 2015 com 30 lojas em cinco estados. Além disso, em Madureira, Rio de Janeiro, foi inaugurado um novo formato de loja focado apenas nos produtos.
A atual situação econômica e política do Brasil criou um cenário desafiador para a EBAM. Apesar da Companhia não estar diretamente exposta ao setor público, parte de seus clientes está. Com o adiamento de pagamentos e lançamentos de projetos destes clientes, há um impacto negativo sobre a construção e consequentemente sobre o consumo de agregados. Apesar das dificuldades, a receita e o EBITDA da companhia no trimestre vieram estáveis em relação ao ano anterior.
Na comparação anual, a receita da BHG registrou um declínio já esperado devido ao efeito positivo da Copa do Mundo sobre os hotéis em 2014. Contudo, a receita também foi afetada pelo cenário econômico difícil no segmento em 2015, em especial no Rio de Janeiro, onde há uma significativa exposição ao turismo e à indústria de petróleo e gás.
Com relação à Allis, o cenário macroeconômico desafiador continua restringindo a capacidade da companhia de aumentar a receita e as margens no curto prazo. Entretanto, apesar dos atuais resultados, a Allis tem conseguido construir um sólido pipeline de vendas que está
Por fim, no segundo trimestre de 2015, a equipe de Real Estate anunciou a entrega de quatro novos projetos: (i) Spot Ipiranga, projeto residencial situado em São Paulo; (ii) Vista 26, projeto residencial situado em Campinas; (iii) Igloo Santos, projeto residencial situado em Santos; e (iv) Iguatemi Sorocaba, imóvel comercial situado em Sorocaba. Os quatro projetos vêm demonstrando um excelente desempenho, com um percentual médio de vendas de 86%. A GP Investments continua mantendo uma abordagem de investimento disciplinada, assumindo projetos que oferecem excelentes compensações entre risco e retorno no momento de lançamento de cada projeto.
REAL
ESTATE
GP Investments, Ltd.
Balanços patrimoniais intermediários consolidados
Em milhares de dólares (Tradução livre do original em inglês)
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.
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30 de junho 31 de dezembro 30 de junho 31 de dezembro
Ativo de 2015 de 2014 Passivo e patrimônio líquido de 2015 de 2014
Circulante Circulante
Caixa e equivalentes de caixa (Nota 3) 209.118 225.340 Contas a pagar 5.795 6.175
Aplicações financeiras (Nota 4) 86.623 86.391 Tributos a recolher 1.310 1.884
A receber da venda de investimentos (Note 6(a)(ix)) 5.672 20.960 Fundos em garantia a pagar (Nota 6(a))
Fundos em garantia a receber (Nota 6(a)) Provisão para salários, bonificações e encargos sociais 14.287 21.095 Empréstimos a receber de parte relacionada (Nota 5(d)) 1.048 Contas a pagar pela venda de investimentos 5.672 20.960
Taxas de administração e performance (Nota 5(a)) 3.411 3.244 Juros provisionados 7.353 7.603
Despesas diferidas e pagas antecipadamente 1.410 1.441 Outros 35 408
Recebível referentes a instrumentos derivativos 5.509 498
34.452 58.125
Outros 16.538 14.895
Não circulante
Tributos a recolher 9.216 10,585
328.281 353.817 Bônus perpétuos (Nota 10) 150.157 152,227
Empréstimos e financiamentos (Nota 09) 93.469 109,178
Não circulante Provisão para contingências (Nota 11) 24.733 24,749
Investimentos
Equity portfólio (Nota 6(a)) 689.025 694.169 277.575 296,739
Aplicações financeiras disponíveis
para venda (Nota 6(b)) 10.189 12.546
Despesas diferidas e pagas antecipadamente 254 329
Empréstimos a receber de partes relacionadas (Nota 5(d)) 22.927 20.000 Patrimônio líquido (Nota 15)
Fundos em garantia a receber (Nota 6(a)(vii) e (viii) 42.418 48.770 Capital social 318 338
Recebíveis de empregados e acionistas (Nota 5(c)) 10.630 10.849 Reserva de capital 626.182 641,804
Móveis e equipamentos 1.677 1.886 BDRs adquiridos por subsidiária integral
Outros 11.063 12.883 (ações em tesouraria) (4.131) (11,924)
Prejuízos acumulados (126.470) (191,608)
Outros resultados abrangentes acumulados (18.976) (14,613)
788.183 801.432 Participação de não controladores 327.514 376,388
804.437 800.385
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.
em 30 de junho 30 de junho
2015 2014 2015 2013
Receitas
Valorização (desvalorização) no valor justo dos
investimentos (Nota 6(a)) (4.228) 143.105 110.375 117.497
Reversão do valor justo não realizado dos investimentos
(Nota 6(a)) 2.761 2.761
Ganhos realizados - private equity, líquidos 42.897 41.872
Taxas de administração 6.329 9.176 3.280 4.582
Dividendos 8.122 7.770 5.957 4.907
Taxas de performance 10 123 10 121
Consultoria e outros serviços 233 1.174 130 1.174
Total de ganhos não realizados e realizados (perdas) 56.124 161.348 164.385 128.281 Despesas (Nota 18) Gerais e administrativas (17.310) (22.414) (11.277) (12.249) Contingências (Nota 11) (1.696) (23.067) (655) (23.067) Bonificações, líquidas (1.105) (2.746) (1.019) (2.071) Total de despesas (20.111) (48.227) (12.951) (37.387) Receitas financeiras 12.449 10.251 1.311 5.149 Despesas financeiras (18.336) (33.674) (9.921) (19.446)
Ganhos não realizados (perda) em instrumentos
derivativos, líquidos 2.235 (2.188) 1.292 (1.029)
Despesas financeiras (3.652) (25.611) (7.318) (15.326)
Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da
contribuição social 32.361 87.510 144.116 75.568
Impostos de renda (Nota 8) (881) (1.242) (438) (596)
Lucro (prejuízo) líquido do período 31,480 86.268 143.678 74.972 Atribuível a
Acionistas da GP Investments, Ltd. 65,139 56.832 111.571 55.193 Participação de não controladores (33.659) 29.436 32.107 19.779 31.480 86.268 143.678 74.972 Média ponderada do número de ações - básico (Nota 15(b)) 133.575.726 152.228.727 133.575.726 152.228.727 Lucro (prejuízo) por ação atribuído à GP Investments, Ltd.
-básico 0,49 0,37 0,83 0,36
Média ponderada do número de ações - diluído (Nota 15(b)) 134.936.166 153.339.167 134.936.166 153.339.167 Lucro (prejuízo) por ação atribuído à GP Investments, Ltd.
Demonstrações intermediárias consolidadas de outros resultados abrangentes acumulados
Em milhares de dólares (Tradução livre do original em inglês)
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias consolidadas. Semestres findos
em 30 de junho
Trimestres findos em 30 de junho
2015 2014 2015 2014
(Não auditado) (Não auditado) (Não auditado) (Não auditado)
Lucro (prejuízo) líquido do período 31.480 86.268 143.678 74.972
Outros componentes do resultado abrangente
Ajuste de conversão de moeda estrangeira (4.984) 3.498 679 1.399 Perdas não realizadas em aplicações
financeiras em títulos disponíveis para venda 492 300 654 63 Outros resultados abrangentes, líquidos de
impostos (4.492) 3.798 1.332 1.462
Resultado abrangente 26.988 90.066 145.011 76.434
Atribuível a
Acionistas da GP Investments, Ltd. 60.677 60.496 112.851 56.588 Participação de não controladores (33.789) 29.570 32.160 19.846
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias consolidadas. Acionistas GP Investments, Ltd. Capital Social Ágio na emissão de ações Prejuízos (lucros) acumulados Outros resultados abrangentes acumulados BDRs adquiridos por subsidiária integral (ações em tesouraria) Participação de não controladores Total Em 31 de dezembro de 2013 387 674.821 (205.060) (11.109) (15.807) 552.645 995.877
Ganho de capital de participação não controladora 325 325
Aporte de capital dos minoritários BRZ 2.192 2.192
Aporte de capital de Limited Partners 6.495 6.495
Aquisição de ações em tesouraria (nota 15(c)) (11.648) (11.648)
Cancelamento de ações em tesouraria (nota 15)(c) (26) (18.464) 18.490
Distribuição a Limited Partners (nota 15(d)(ii)) (742) (742)
Remuneração baseada em ações reconhecida no exercício (Nota
17(iii)) 649 649
Ágio pago na aquisição de participação não controladora 695 695
Perda na diluição da participação de acionistas não controladores (561) (561)
Lucro (prejuízo) liquido do período 1.639 9.657 11.296
Outros resultados abrangentes 2.269 67 2.336
Em 31 de março de 2014 361 657.140 (203.421) (8.840) (8.965) 570.639 1.006.914
Ganho de capital de participação não controladora
Aporte de capital de minoritários BRZ 61 61
Aporte de capital de Limited Partners 7.664 7.664
Aumento de Capital (Nota 15(d)(i)) 1 155 156
Aquisição de ações em tesouraria (Nota 15) Cancelamento de ações em tesouraria
Distribuição a Limited Partners (Nota 15(d)(ii)) (320) (320)
Ganho de capital de acionista não controlador 6.779 6.779
Variações na participação não controladora 164 164
Remuneração baseada em ações reconhecida
no exercício (Nota 16(iii)) 622 622
Ágio pago na aquisição de participação não controladora 52 52
Perda na diluição da participação de acionistas não controladores
Prejuízo líquido do período 55.193 19.779 74.972
Outros resultados abrangentes 1.395 67 1.462
Em 30 de junho de 2014 362 657.969 (148.228) (7.445) (8.965) 604.833 1.098.526
Aporte de capital de minoritários BRZ 51 51
Aporte de capital de Limited Partners 1.137 1.137
Aquisição de ações em tesouraria (Nota 15)(c) (20.820) (20.820)
GP Investments, Ltd.
Demonstrações intermediárias consolidadas das mutações do patrimônio líquido
Em milhares de dólares (Tradução livre do original em inglês)
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias consolidadas.
5 of 46 Acionistas GP Investments, Ltd. Capital Social Ágio na emissão de ações Prejuízos (lucros) acumulados Outros resultados abrangentes acumulados BDRs adquiridos por subsidiária integral (ações em tesouraria) Participação de não controladores Total
Distribuição a Limited Partners (Nota 15(d)(ii)) (195.049) (195.049)
Ganho na diluição da participação de minoritários 20 20
Mudanças na participação de acionistas não controladores 306 306
Remuneração baseada em ações reconhecida
no exercício (Nota 16(iii)) 1.652 1.652
Prejuízo líquido do período (43.380) (34.629) (78.009)
Outros resultados abrangentes (7.168) (261) (7.429)
Em 31 de dezembro de 2014 338 641.804 (191.608) (14.613) (11.924) 376.388 800.385
Aporte de capital de minoritários BRZ 57 57
Aquisição de ações em tesouraria (Nota 15)(c) (6.939) (6.939)
Cancelamento de ações em tesouraria (Nota 15)(c) (20) (16.610) 16.630
Distribuição a Limited Partners (Nota 15(d)(ii)) (7.175) (7.175)
Variações na participação não controladora 144 144
Remuneração baseada em ações reconhecida
no exercício (Nota 16(iii)) 535 535
Prejuízo líquido do período (46.432) (65.766) (112.198)
Outros resultados abrangentes (5.642) (183) (5.825)
Em 31 de março de 2015 318 625.729 (238.040) (20.255) (2.233) 303.465 668.984
Aporte de capital de minoritários BRZ 59 59
Aquisição de ações em tesouraria (Nota 15)(c) (1.898) (1.898)
Cancelamento de ações em tesouraria(Nota 15)(c)
Distribuição a Limited Partners (Nota 15(d)(ii)) (7.190) (7.190)
Variações na participação não controladora (980) (980)
Remuneração baseada em ações reconhecida
no exercício (Nota 16(iii)) 453 453
Lucro líquido do período 111.570 32.107 143.677
Outros resultados abrangentes 1.279 53 1.332
Semestres findos em 30 de junho
Trimestres findos em 30 de junho
2015 2014 2015 2014
(Não auditado) (Não auditado) (Não auditado) (Não auditado) Fluxos de caixa das atividades operacionais
Lucro líquido do período 31.480 86.268 143.678 74.972 Reconciliação do lucro (prejuízo) líquido aos fluxos de caixa
Desvalorização (valorização) no valor justo dos
investimentos (Nota 6(a)) 4.228 (143.105) (110.375) (117.497)
Reversão do valor justo não realizado dos investimentos
(Nota 6(a)) (2.761) (2.761)
Ganhos realizados, líquidos (42.897) (41.872)
Variação cambial em instrumentos derivativos (938) (5) 167
(Perdas) ganhos não realizados em instrumentos derivativos (2.235) 2,187 (1.292) 1.029
Remuneração baseada em ações 988 1.271 452 622
Perdas não realizadas em itens denominados em moeda
estrangeira, líquidos (15.709) 7.875 3.071 3.520
Juros provisionados 12.452 8.085 2.360 4.230
Amortização de despesas diferidas com emissão de títulos
de dívidas 106 477 604
Juros sobre bônus perpétuos (1.123) (502) (489) (259)
Juros sobre empréstimos a receber 98 (3.301) (58) (1.822)
Juros sobre disponíveis para venda 1.170 1,250
Amortização de custos diferidos (424)
Provisão para contingências (121)
Depreciação de ativo fixo 191 178 93 93
Outros (195)
(14.950) (40.888) (6.367) (34.341)
Variação nos saldos de ativos/passivos
Empréstimos a receber (1.977) (995)
Taxas de administração e performance (167) 193 (583) (509)
Recebíveis de empregados e acionistas 219 (2.213) (572) 11
Contas e tributos a pagar (2.512) 258 1.437 (6)
Salários. bonificações e encargos sociais (6.808) (753) 2.851 3.183
Pagamentos relativos a multas e taxas 189 104
Pagamentos relativos a instrumentos derivativos (1.837) (1.741) (3.299) (1.107)
Outros passivos (389) 528 (826)
Outros ativos 295 (1.831) (1.057) 8.076
Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais (27.937) (46.447) (8.481) (25.519) Fluxos de caixa das atividades de investimentos
Recursos provenientes da venda de investimentos financeiros 38.934 83.363 18.768 30.420
Aquisição de investimentos financeiros (41.304) (22.723) (3.171) (715)
Transferência para SPVs para pagamento de despesas (336) (450) (315) (218)
Aquisição de investimentos - private equity (Nota 6(a))
Aquisição de investimentos - outros investmentos (Nota 6(a)) (6.342) (1.208) (5.246) Recursos provenientes da venda de investimentos
-Par Corretora (Nota 6(a)) 37.987 37.987
Recursos provenientes da venda de investimentos
-private equity – BR Towers (Nota 6(a)) 12.965 12.965
Empréstimos à receber 586 (244)
Recursos provenientes de fundos em garantia Dividendos a partir de investimentos de private equity
Demonstrações consolidadas intermediárias dos fluxos de caixa
Em milhares de dólares (continuação) (Tradução livre do original em inglês)
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.
Semestres findos em 30 de junho
Trimestres findos em 30 de junho
2015 2014 2015 2014
(Não auditado) (Não auditado) (Não auditado) (Não auditado)
Aplicações financeiras e títulos e valores mobiliários. líquidos 2,138 (2.801) (386) (1.608)
Aquisição de juros - BRZ
Aquisição de investimentos disponíveis para venda 1,402 (987) 1.229 (971)
Aquisição de móveis e equipamentos 18 (555) (81) (457)
Venda (aquisição) de outros investimentos 1,275 573 (290)
Caixa líquido proveniente das atividades de investimento 47,323 38.739 62.079 18.527 Fluxos de caixa das atividades de financiamento
Liquidation of payable for acquisition of non-controlling
interest - BRZ (3.096)
Aporte de capital de Limited Partners - investimentos
de private equity 2.741 1.257
Aporte de capital de Limited Partners - investimentos de
real estate 11.418 6.407
Distribuição a Limited Partners -investimentos de private equity (13.397) (320) (6.722) (320)
Distribuição a Limited Partners - investimentos de real estate (968) (742) (468)
Distribuição a outros não controladores (1.093) (1.093)
Amortização de bônus perpétuos (947) (20.278) (430) 259
Aquisição de ações em tesouraria (8.837) (11.648) (1.898)
Pagamento de empréstimo e financiamento (6.350) (7.754)
Ganho de capital de participação não controladora 6.779 6.779
Aumento de capital 155 155
Aporte de capital dos minoritários BRZ 116 2.253 59 61
Perda na diluição da participação de acionistas não controladores (561)
Ágio pago na aquisição de participação não controladora - BRZ 742 47
Outros
Caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades de
financiamento (31.476) (20.311) (10.552) 14.645
Efeitos de variações cambiais em caixa e equivalentes de
caixa (4.132) 3.211 (1.007) 1.106
(Redução) aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa (16.222) (24.808) 42.039 8.759 Caixa e equivalentes de caixa no início do período 225.340 128.799 167.079 95.232 Caixa e equivalentes de caixa no fim do período 209.118 103.991 209.118 103.991 Informações suplementares
Juros pagos 8.500 9.000 4.250 4.250
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1 Negócio
GP Investments, Ltd. ("Companhia" ou "GP") é uma companhia domiciliada nas Ilhas das Bermudas ("Bermudas") e suas operações abrangem o negócio de private equity e real estate, que inclui a administração das Limited Partnerships e são exercidas direta ou indiretamente por meio de suas controladas, GP Investimentos Ltda. ("GP Inv"), GP Investments III (Cayman), Ltd. ("GP3"), GP Investments IV, Ltd. ("GP4"), GP Investments V, Ltd. ("GP5"), New GP Holdings, Inc., ("GP Holdings"), GPIC, Ltd. (“GPIC” - antigamente GP Private Equity Ltd.),GP North America Llc. ("GP North America"), GP Cash Management, Ltd. ("GP Cash"), GP Real Estate, Ltd. ("GPRE"), GP Real Estate I, Ltd. ("GPRE I"), GP Lux HoldCo S. a r.l. ("GP Lux") e GP Advisors (Bermuda), Ltd. ("GP Advisors Bermuda") e GP UK Corporate Ltd. ("GP UK") e Local Advisers Holdings, Inc. (“Local Advisers”).
As ações da Companhia são listadas na Bolsa de Valores de Luxemburgo e negociadas no mercado Euro MTF e no Brasil, onde as ações são também listadas e negociadas na forma de Brazilian Depositary Receipts (BDR) na bolsa de valores brasileira (BM&FBOVESPA).
Em 18 de janeiro de 2010, a GP Investments, Ltd. apresentou à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o pedido de registro do programa restrito patrocinado de Global Depositary Receipt com base no Regulation S e Rule 144A (GDRs), conforme aprovado em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada no dia 14 de janeiro de 2010. O pedido da Companhia foi aprovado pela CVM em 29 de janeiro de 2010. Nesse contexto, o Deutsche Bank Trust Company Americas atua como a
instituição depositária do programa de GDR e responsável pela emissão dos respectivos certificados. Os BDRs emitidos pela Companhia e negociados na BM&FBOVESPA representam lastro dos GDR à razão de 1 (um) GDR para cada 2 (dois) BDRs. O Banco Itaú S.A. atua como a instituição custodiante dos BDRs da Companhia no Brasil. O registro do GDR não representa emissão de novas BDRs ou ações nem oferta pública de BDRs ou ações já existentes.
A Companhia conduz seu negócio de private equity principalmente no mercado brasileiro por meio da GPIC, diretamente ou por meio dos fundos de private equity administrados pela Companhia, GP Capital Partners III, LP ("GPCP3"), GP Capital Partners IV, LP ("GPCP4") e GP Capital Partners V, LP
("GPCP5"). A estratégia da GP é adquirir o controle do capital votante ou controle conjunto por meio de acordo com acionistas de empresas selecionadas com potencial de crescimento e que possam atingir posições de destaque em seus respectivos setores de atuação.
A GP Inv presta serviços de consultoria local para a Companhia, GPCP3, GPCP4 e GPCP5 com relação a decisões de aquisição, gerenciamento e alienação de investimentos, conforme contratos de consultoria celebrados entre GP Inv, GP3, GPCP3, GP4, GPCP4, GP5 e GPCP5.
Em 19 de junho de 2006, o GPCP3 finalizou sua captação total de recursos, com compromissos de subscrição que totalizaram US$ 250.000, sendo US$ 117.150 assumidos pela GP, como um dos Limited Partners da GPCP3, e US$ 132.850, pelos outros Limited Partners do GPCP3. Em agosto de 2007, o valor comprometido tinha sido totalmente investido (nota 12). As atividades do GPCP3 estavam previstas para se encerrar em 7 de junho de 2015, porém o Comitê Consultivo do GP3 aprovou a extensão por um período adicional de um ano (7 de junho de 2016). O GP3 é o General Partner responsável pelas decisões de investimento e desinvestimento do GPCP3.
Os direitos e obrigações do General Partner e dos Limited Partners do GPCP3 estão descritos no regulamento do fundo (partnership agreement).
GP Investments, Ltd.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras intermediárias consolidadas em 30 de junho de 2015
Em milhares de dólares, exceto quando indicado de outra forma (Tradução livre do original em inglês)
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Em 6 de julho de 2007, a Companhia anunciou a formação do GPCP4, com um compromisso de
captação de US$ 1.025.000, sendo US$ 400.000 assumidos pela GP, como um dos Limited Partners do GPCP4, e US$ 625.000 pelos outros Limited Partners do GPCP4. Em 22 de outubro de 2007, a
Companhia anunciou o aumento do compromisso de captação para US$ 1.300.000, sendo US$ 400.000 assumidos pela GP e US$ 900.000 pelos outros Limited Partners do GPCP4. O GP4 é o General Partner responsável pelas decisões de investimento e desinvestimento do GPCP4. Em agosto de 2010, os
recursos do fundo GPCP4 tinham sido completamente investidos (nota 12). As atividades do GPCP4 serão encerradas em 1 de julho de 2017, podendo ser estendidas a critério do Comitê Consultivo do GP4. Os direitos e obrigações do General Partner e dos Limited Partners do GPCP4 estão descritos no regulamento do fundo (partnership agreement).
O Fundo GPCP5 concluiu sua captação final de recursos em abril de 2010, alcançando um compromisso total de US$ 1.052.425, sendo US$ 500.010 comprometidos pela GP, como um dos Limited Partners do GPCP5 e US$ 552.415 pelos outros Limited Partners. Este montante inclui a primeira captação de recursos, ocorrida em 21 de agosto de 2008. O GP5 é o General Partner responsável pelas decisões de investimento e desinvestimento do GPCP5. O período de compromisso do GPCP5, que compreende o período de investimento, será concluído em 31 de julho de 2013 (Nota 12). As atividades do GPCP5 estão previstas para se encerrar em 4 de abril de 2018, podendo ser estendidas a critério do Comitê Consultivo do GP5.
Os direitos e obrigações do General Partner e dos Limited Partners do GPCP5 estão descritos no regulamento do fundo (partnership agreement).
A Companhia concentra seu negócio imobiliário principalmente no mercado brasileiro por meio da GPRE, diretamente ou por meio dos fundos imobiliários administrados pela Companhia, GP Real Estate A, B e C, LP. Durante o ano de 2012, a GP Investments começou um fundo dedicado ao negócio
imobiliário, com a estratégia de investir diretamente em projetos nos segmentos residenciais, comerciais e de varejo. Apoiado por uma equipe talentosa e com dedicação integral, o fundo obteve compromissos totais de US$ 250 milhões e já executou vinte investimentos em diferentes cidades e segmentos. A Nota 19 traz a apresentação de informações por segmentos.
Em 21 de maio de 2013, a Companhia anunciou o investimento de cerca de US$ 33 milhões para adquirir cerca de 26,7% da APEN, Ltd., ("Apen") uma empresa suíça de capital aberto de private equity, em linha com o objetivo da Companhia de analisar oportunidades de investimento no mercado
internacional, o que pode incluir também o Brasil. Em dezembro de 2013, a Companhia investiu aproximadamente US$ 6 milhões para comprar uma participação adicional de 5%, aumentando assim sua participação total para 31,7% na APEN. Com isso, a Companhia formou por meio de investimentos diretos ou indiretos as seguintes subsidiárias totalmente controladas GP Lux, GP Swiss, GP Advisors Bermuda e GP Advisors. Em 26 de fevereiro de 2015, a Companhia anunciou a mudança de nome para Spice Private Equity, Ltd.
Em 8 de outubro de 2012, Boxe Participações Ltda., um veículo de propriedade da BRZ Investimentos, adquiriu uma participação de 18% na FPC Par Corretora de Seguros SA ("Par Corretora") por US$ 33,7 milhões. A Par Corretora foi fundada em 1973 como corretora exclusiva de produtos de seguros da Caixa Seguradora S.A. ("Caixa Seguros"). Em setembro de 2013, a GP Investments adquiriu a participação da BRZ Investimentos em Par Corretora por aproximadamente US$ 28,3 milhões. Em 05 de junho de 2015, a Par Corretora foi listada na BM&F Bovespa através de uma oferta pública inicial secundária, sendo suas ações negociadas sob o ticker PARC3. A GP Investments vendeu parte de sua participação na oferta e atualmente detém uma participação remanescente de 10,79% na PAR Corretora através de
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Em 30 de junho de 2015, a Companhia detinha 100% da GP3, GP4, GP5, New GP Holdings, GPIC, GP Cash, GP North America, GPRE, GPRE I, GP Advisors Bermuda, GP UK, GP Secondaries Lux and Local Advisers. Em 30 de junho de 2015 a GP detinha 83,1% da BRZ Investimentos S.A. ("BRZ
Investimentos") (December 31, 2014 – 83,1%).
2 Resumo das principais políticas contábeis (a) Base de preparação
As demonstrações financeiras intermediárias consolidadas foram originalmente elaboradas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (US GAAP).
A elaboração das demonstrações financeiras intermediárias requer a utilização de estimativas e pressupostos que afetam os montantes demonstrados de ativos, passivos, receitas e despesas e suas respectivas divulgações. Os resultados efetivos podem diferir das estimativas. Essas estimativas incluem, entre outras, a valorização dos investimentos feitos pelo GPCP3, GPCP4 e GPCP5 e GPRE.
(b) Consolidação
As demonstrações financeiras intermediárias consolidadas incluem as contas da Companhia e de suas subsidiárias integrais GP3, GP4, GP5, GP Holdings, GPIC, GP Cash, GP North America, GPRE, GPRE I, GP Lux, GP Advisors Bermuda, GP UK e Local Advisers. As demonstrações financeiras consolidadas também incluem as entidades: BRZ Asset Management Inc. ("BRZ Asset"), BRZ LLP ("BRZ LLP"), Astreia Cia. Securitizadora de Créditos Financeiros ("Astreia"), BRZ Investimentos Ltda. ("BRZ Ltda"),Tavora Participações Ltda. ("Tavora"), BRZ Participações Ltda. ("BRZ Participações") e BRZ Investimentos. A BRZ Asset é uma controlada da GP regulada pelas leis do Panamá, que opera como administradora e gestora de um fundo de terceiros sediado nas Ilhas Cayman. Atualmente, os produtos oferecidos pela BRZ incluem fundos de renda fixa, fundos de ações e fundos de hedge, todos com foco em diferentes perfis de risco e de investidores.
Todos os saldos e transações entre a controladora e suas controladas, e entre essas, são eliminados na consolidação.
Em 30 de junho de 2015, a GP, direta e indiretamente, detinha 48,77% do GPCP3, 31,56% do GPCP4, 43,07% do GPCP5, 36,45% do GPRE A, 29,02% do GPRE B e 66,02% do GPRE C. Conforme disposição da Codificação de Normas Contábeis (ASC) 810-20 - Determining Whether a General Partner as a Group, Controls a Limited Partnership or Similar Entity When the Limited Partners Have Certain Rights, emitida pelo Conselho de Normas de Contabilidade Financeira (FASB), a Companhia
determinou que os Limited Partners do GPCP3, GPCP4, GPCP5, GPRE A, B e C não detivessem outros direitos de participação substanciais ou direitos de dissolução sobre as Limited Partnerships. Como resultado, GP3 consolida as contas do GPCP3, GP4 consolida as contas do GPCP4 e GP5 consolida as contas do GPCP5, os quais, por sua vez, são consolidados pela Companhia.
Em 30 de junho de 2015, os outros Limited Partners detinham 51,23% do GPCP3, 68,44% do GPCP4, 56,93% do GPCP5, 63,55% do GPRE A, 70,98% do GPRE B e 33,98% do GPRE C, que são classificados como participações não controladoras. Em conformidade com o ASC 946 Financial Services -Investment Companies Topic, GPCP3, GPCP4 e GPCP5 foram considerados empresas de investimento
GP Investments, Ltd.
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Em milhares de dólares, exceto quando indicado de outra forma (Tradução livre do original em inglês)
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(investment companies) e, como tal, não consolidam seus investimentos, que são registrados pelo seu valor justo de mercado. Conforme o ASC 946, uma empresa de investimento é uma entidade legal individual cujo propósito de negócio e atividades compreendem as seguintes características: (a) investir em múltiplos investimentos substantivos; (b) investir para fonte de renda corrente, valorização de capital, ou ambos; e (c) investir em programas de investimento que incluam estratégias de saída. Consideram-se também companhias de investimentos aquelas que não: (i) adquirem ou mantêm investimentos com propósito de operação estratégica ou (ii) obtêm benefícios (além de fonte de renda corrente, valorização de capital, ou ambos) de suas investidas que seriam indisponíveis para não investidores que não sejam considerados relacionadas dessas investidas.
A GP é o General Partner de outras partnerships nas quais não detém participação. Essas partnerships são consideradas Entidades de Participação Variável (VIEs), que não requerem consolidação de acordo com o ASC 810-10 - Consolidation of Variable Interest Entities e interpretação do ARB no 51 (FIN46R), uma vez que a GP não é considerada sua beneficiária primária. VIE é um termo utilizado pelo Conselho de Normas de Contabilidade Financeira dos Estados Unidos da América no FIN 46 para fazer referência a uma entidade na qual o investidor possui uma participação controlada que não se baseia na maioria dos direitos a voto.
Em fevereiro de 2010, o Conselho de Normas de Contabilidade Financeira (FASB) adiou a adoção do Accounting Standards Update (ASU) 2009-17, que altera o ASC 810, "Consolidação". O adiamento permite que os administradores de ativos que não sejam obrigados a financiar perdas potencialmente significativas de uma instituição de investimentos continuem a aplicar a orientação contábil anterior para instituições de investimento que possuem as características de instituições sujeitas à ASC 946 -Financial Services - Investment Companies Topic. A Companhia concluiu que todos os seus fundos de private equity se enquadram nessa condição.
Durante o período findo em 30 de junho de 2015, os Limited Partners do GPCP3, GPCP4, GPCP5 e GPRE, excluindo a Companhia, pagaram taxas de administração e de performance para o GP3, GP4, GP5 e GPRE I, Ltd. de of US$ 572, US$ 2.867, US$1.139 e US$ 575 respectivamente (para o período findo e 30 de junho de 2014 - US$ 470, US$ 6.164, US$ 2.238 e US$ 578 respectivamente).
(c) Base de conversão das subsidiárias estrangeiras e sociedades controladas
O dólar norte-americano é a moeda funcional e de divulgação da Companhia, uma vez que a maioria das suas transações é realizada nessa moeda, enquanto a moeda funcional das subsidiárias e controladas no Brasil é o real. As demonstrações financeiras das subsidiárias e controladas estrangeiras são reavaliadas de acordo com o ASC 830-10 - Foreign Currency Translation.
Desta forma, todos os ativos e passivos das subsidiárias e controladas que não usam o dólar
estadunidense como sua moeda funcional são convertidos para essa moeda pela taxa de câmbio vigente na data do balanço. Adicionalmente, os saldos das demonstrações do resultado e dos fluxos de caixa dessas controladas são convertidos pelas taxas de câmbio médias dos respectivos períodos. Os
respectivos ajustes de conversão são registrados diretamente na conta "Ajuste cumulativo de conversão" em outros resultados abrangentes acumulados, no patrimônio líquido.
(d) Reconhecimento de receita de gestão de ativos, taxa de performance e outras taxas
Em geral, as taxas de administração são recebidas semestralmente ou trimestralmente, sendo apropriadas ao resultado no período em que os respectivos serviços são prestados. As taxas de administração são determinadas com base no capital comprometido, até o fim do período de
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capitalização; após esse período são calculadas com base no custo de todos os investimentos e nos investimentos temporários da partnership. Essas receitas são registradas no regime de competência à medida que os serviços são prestados e são reconhecidas mensalmente.
As taxas de performance são reconhecidas como receitas apenas quando irrevogavelmente recebidas, ou pelo regime de competência, no período em que o pagamento for assegurado. Outras receitas, sobretudo de serviços de consultoria, são registradas pelo regime de competência à medida que os serviços são prestados.
(e) Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa são apresentados pelo seu valor justo de mercado. A Companhia considera todas as aplicações de liquidez imediata e de vencimentos de até 90 dias ou menos, incluindo fundos de investimentos, como sendo equivalentes de caixa.
(f) Aplicações financeiras e investimentos -valor justo de mercado
(i) Aplicações financeiras em títulos mobiliários para negociação
Títulos mobiliários adquiridos e detidos, sobretudo para serem negociados no curto prazo são classificados como títulos para negociação e apresentados pelo seu valor justo.
Ganhos e perdas realizados e não realizados são reconhecidos em receitas quando tais títulos são mantidos para negociação como parte do negócio de private equity da Companhia e em resultado financeiro quando esses títulos são mantidos para negociação como parte de suas operações de tesouraria.
(ii) Aplicações financeiras em títulos mobiliários disponíveis para venda
Os títulos mobiliários são classificados na data de aquisição como disponíveis para venda, quando, na opinião da administração, podem ser vendidos em resposta ou em antecipação a mudanças nas
condições de mercado, sendo os ganhos e perdas não realizados, líquidos, registrados pelo valor justo de mercado e incluídos no patrimônio líquido. Os títulos mobiliários são classificados com base na intenção da administração. Após a venda ou vencimento, o ganho ou perda é transferido para receitas financeiras, na demonstração do resultado.
(iii) Investimentos de private equity
O negócio de private equity consiste basicamente nos investimentos feitos por GPCP3, GPCP4 e GPCP5. Os investimentos são registrados pelos valores justos de mercado estimados, com resultados realizados e não realizados decorrentes de mudanças no valor justo refletidos como um componente da
demonstração do resultado, conforme o ASC 946 - Financial Services - Investment Companies Topic.
(iv) Mensurações do valor justo ASC 820-10
De acordo com o USGAAP, os investimentos são contabilizados pelos seus valores justos estimados, com resultados realizados e não realizados resultantes das alterações na apuração do valor justo refletido como "Valorização do valor justo dos investimentos" na demonstração do resultado do exercício da companhia.
O ASC820-10 define o valor justo de mercado, estabelece uma estrutura para sua mensuração e amplia as exigências de divulgação dessas mensurações. Entre outras determinações, o ASC820-10 requer a utilização de técnicas de avaliação do valor justo que maximizem o uso de critérios observáveis e
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reduzam a adoção de critérios não observáveis. As aplicações financeiras em títulos mobiliários e investimentos são classificados e avaliados de acordo com as seguintes categorias:
. Nível I - cotações (não ajustadas) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos, às quais a Companhia tem acesso na data-base da avaliação. Um mercado ativo para um ativo ou passivo é aquele no qual as correspondentes transações ocorrem com frequência e volume suficientes para proporcionar informações de precificação em bases contínuas.
. Nível II - outras variáveis que não as cotações de mercado consideradas no Nível I e que são observáveis para ativos e passivos, direta ou indiretamente, tais como: cotações de preço para ativos e passivos similares em mercados ativos ou não, e outras variáveis que não cotações de mercado
observáveis (por exemplo, taxas de juros e de retornos esperados, observáveis para situações similares de intervalo, volatilidade, agilidade de adiantamentos, severidade de perdas, riscos de crédito e índices de inadimplência). Determinados ajustes para essas variáveis podem ser adotados, baseados, por exemplo, no volume e nível de atividade nos mercados em que tais variáveis são observadas.
. Nível III - variáveis não observáveis para ativos e passivos. Variáveis não observáveis são utilizadas para avaliar o valor justo, na medida em que variáveis observáveis não estejam disponíveis e representem as premissas adotadas pela partnership acerca das premissas que os demais
participantes do mercado utilizariam para precificar tais ativos e passivos. Variáveis não observáveis devem ser desenvolvidas de acordo com as informações disponíveis mais adequadas às circunstâncias e são altamente dependentes do julgamento do General Partner.
O Accounting Standards Update (ASU) número 2010-06 Fair Value Measurements and Disclosures (Topic 820): Improving Disclosures about Fair Value Measurements foi emitido em janeiro de 2010. Este ASU inclui alterações ao subtópico 820-10 e espera-se que resulte em divulgações mais confiáveis sobre (i) as diversas classes de ativos e passivos mensurados a valor justo de mercado, (ii) as técnicas de avaliação e variáveis utilizadas, (iii) as mensurações de valor justo do Nível III, e (iv) as transferências entre os Níveis I, II e III. A Companhia adotou essa norma integralmente em 2010, sem qualquer impacto em sua posição patrimonial e financeira, resultados de operações ou liquidez.
Em maio de 2011, o FASB emitiu o ASU 2011-04 - Fair Value Measurement (Topic 820) - Amendments to Achieve Common Fair Value Measurement and Disclosure Requirements in US GAAP and IFRS. As alterações desta atualização devem ser aplicadas prospectivamente. No caso de entidades públicas, as alterações são efetivas para períodos interinos ou anuais iniciados após 15 de dezembro de 2011.
(g) Perda permanente de valor residual
A Companhia tem seguido as políticas de divulgação previstas no ASC 320-10 para títulos e ASC 320-10, que exigem divulgações quantitativas e qualitativas complementares sobre ações negociáveis e títulos de dívida. A administração da Companhia concluiu que não há perda permanente de valor residual nos períodos apresentados.
(h) Móveis e equipamentos
Móveis e equipamentos estão apresentados ao custo de aquisição e são depreciados pelo método linear com base em sua vida útil estimada.
(i) Passivos circulantes e não circulantes
São demonstrados por seu valor conhecido ou estimado, acrescidos, quando aplicável, dos respectivos encargos.
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A provisão para férias é registrada pelo regime de competência. Despesas gerais e administrativas incluem despesas com remuneração paga a alguns dos executivos da Companhia que prestam serviços à Companhia e que são também acionistas dela. Esses montantes são pagos pela sua condição de
executivos e não de acionistas da Companhia.
O cálculo da provisão para remuneração variável (bônus) é feito com base em parâmetros determinados pelo Comitê de Nomeação e Remuneração da Companhia.
(j) Resultado abrangente
O resultado abrangente é apresentado em uma demonstração separada e é formado pelo lucro líquido (prejuízo), ganhos e perdas não realizados de aplicações financeiras em títulos mobiliários disponíveis para venda e ajustes de conversão de moeda estrangeira de subsidiárias e controladas apresentados em diferentes seções.
(k) Resultado por ação
A Companhia calcula o lucro (prejuízo) básico por ação dividindo o lucro líquido (prejuízo) pela média ponderada do número de ações em circulação durante o período. A Companhia calcula o lucro (prejuízo) diluído por ação dividindo o lucro líquido pela média ponderada do número de ações em circulação, incluindo os impactos das opções concedidas, com base no ASC 718-10 - Shared-Based Payment, a menos que resulte em um efeito antidiluitivo (Nota 15(b)).
(l) Imposto de renda
A Companhia aplicou o ASC 740-10 - Accounting for Income Taxes para todos os períodos apresentados.
Bahamas, Bermudas e Cayman Islands não cobram impostos sobre renda, ganhos societários ou de capital. Portanto, nenhuma provisão foi constituída para impostos sobre a renda nas demonstrações financeiras consolidadas em relação à Companhia, GPIC e GP Cash.
GP3, GP4, GP5, GP Real Estate I Ltd., e New GP Holdings são sociedades constituídas nas Ilhas Cayman, estando isentas de impostos. A BRZ Asset, sociedade sediada no Panamá, não registra quaisquer
rendimentos de fontes panamenhas e, portanto, também não se faz necessária a constituição de provisão para impostos sobre a renda. GP Inv e BRZ Investimentos são sociedades brasileiras sujeitas ao imposto de renda no Brasil. Os impostos sobre a renda no Brasil incluem o imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro líquido.
O imposto sobre renda no Brasil compreende o imposto de renda da pessoa jurídica (25%) e a
contribuição social sobre o lucro líquido (9%), conforme legislação vigente. Para contribuintes sujeitos ao regime de apuração do lucro real a alíquota combinada é 34%. Impostos diferidos são calculados sobre todas as diferenças temporárias na apuração do imposto. Como permitido pela legislação tributária, certos contribuintes com faturamento anual menor que um determinado valor optam pelo regime de apuração do lucro presumido. Para estes contribuintes, o imposto de renda e a contribuição social são calculados sobre um montante que corresponde a 32% das receitas brutas adicionadas às receitas financeiras. Sobre este montante são aplicadas as alíquotas de 25% e 9%, respectivamente. Os impostos brasileiros diferidos ativos decorrentes de prejuízos fiscais não prescrevem, apesar de sua compensação estar limitada a 30% do lucro tributável anual. O imposto de renda diferido ativo calculado sobre prejuízo fiscal não é registrado em função de insuficiente evidência de provável recuperação através de compensação.
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(m) Opções de compra de ações
A Companhia e sua controlada BRZ Investimentos adotaram o ASC 718-10 - Shared-Based Payment que requer que todos os pagamentos baseados em ações para os funcionários, incluindo a concessão de plano de opções de compra de ações, sejam reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas com base no seu valor justo de mercado.
No caso do plano de opções da GP, o custo do benefício do prêmio pago ao empregado é baseado no custo por ação e classificado no patrimônio líquido, sendo reconhecido durante o período do serviço prestado com o correspondente crédito no patrimônio líquido. O período do serviço prestado é o período durante o qual o empregado presta o serviço em troca do prêmio, considerado como período de
aquisição.
Em decorrência da reorganização de acionistas em 22 de dezembro de 2010, os acionistas da BRZ Investimentos aprovaram o cancelamento de todas as opções compreendidas no Plano de Opção de Compra de Ações ("Plano de 2008") e lançaram um novo plano. Devido ao cancelamento do Plano de 2008, a BRZ Investimentos antecipou a amortização da despesa de remuneração de empregados sem direito adquirido em 31 de dezembro de 2010; além disso, estornou o passivo respectivo contra despesas administrativas.
Os prêmios para o novo plano de remuneração baseado em ações para os empregados da BRZ Investimentos foram contabilizados nos termos do ASC 718-10. Os prêmios são recalculados ao valor justo. O valor justo das opções de ações e de instrumentos semelhantes é calculado usando o modelo Black - Scholes de precificação de opções.
Os planos da Companhia e da BRZ Investimentos consideram características específicas para o exercício de aquisição (vesting) do direito das ações pelos empregados. O exercício aquisitivo é definido como um prêmio que é outorgado em fases durante o período aquisitivo contratual o qual possui datas específicas para serem cumpridas. O ASC 718-10 prevê duas metodologias para reconhecimento do custo das opções outorgadas: (i) exercício aquisitivo ou graded-vesting method (em que a companhia reconhece o custo das opções durante os períodos de serviço separadamente para cada tranche como se cada tranche fosse um plano distinto) e (ii) por meio do reconhecimento linear (em que a companhia reconhece o custo linearmente sobre o valor total do custo das opções outorgadas durante o período de serviço). De acordo com o ASC 718-10, a companhia pode eleger qualquer uma das metodologias de amortização do custo das opções.
Em abril de 2009, a diretoria da GP aprovou e adotou, com a concordância do Comitê de Nomeação e Remuneração (Nomination and Compensation Committee), o plano de opções de 2009 (Nota 17). Naquela data, de acordo com os conceitos do ASC 718-10, a Companhia revisou sua política de apropriação das despesas dos planos de opção (de método linear para metodologia do período
aquisitivo), incluindo a sua aplicação nos resultados revisados do plano de opções de 2006, sendo que as alterações nas estimativas foram adotadas prospectivamente.
Em 25 de abril de 2011, a diretoria da Companhia, mediante a anuência do Comitê de Nomeação e Remuneração, aprovou e implementou o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia ("Plano de 2011"), um plano subordinado ao Plano de Opção de Compra de ações de 2006, e as formas de adesão entre a Companhia e os beneficiários do Plano.
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(n) Apresentação de ativos e passivos expostos a variações de índices de juros
Ativos e passivos expostos a variações de índices de juros estão apresentados no balanço patrimonial consolidado pelo valor do principal devido, acrescido de juros, correção monetária e variação cambial.
(o) Deduções do patrimônio líquido
O ASC 505-10 - Classifying Notes Received for Capital Stock requer que, quando uma empresa recebe um título, ao invés de caixa como aporte para o patrimônio líquido, esse título deve ser classificado como uma redução do patrimônio líquido. De acordo com esse ASC, a movimentação dos saldos a receber com partes relacionadas provenientes de operações de capital foi classificada como redução do patrimônio líquido.
(p) Apresentação de participação não controladora
Segundo o ASC 810-10, que esclarece a participação em subsidiárias, a participação de uma controladora em uma controlada pode se alterar, sendo que a controladora pode manter sua posição de controle na subsidiária, em razão de (i) aquisição de participações adicionais nessa subsidiária; (ii) venda de seu investimento na subsidiária; (iii) reaquisição, pela subsidiária, de uma parte de sua participação; ou (iv) a subsidiária vier a deter participação adicional.
As alterações na participação da GP, enquanto a GP mantém sua posição de controladora da
participação financeira na sua subsidiária, está registrada em transações no patrimônio líquido. Dessa forma, nenhum ganho ou perda é reconhecido no lucro consolidado ou no resultado abrangente. O valor contábil da participação de acionistas não controladores é ajustada para refletir a mudança em sua participação na subsidiária. Qualquer diferença entre o valor justo e o valor da participação não controladora é reconhecida no patrimônio atribuído à controladora.
(q) Aplicações financeiras e instrumentos derivativos - valor justo
Títulos mobiliários adquiridos e detidos, sobretudo para serem negociados no curto prazo são classificados como títulos para negociação e apresentados pelo seu valor justo.
Os instrumentos derivativos são classificados como títulos para negociação e registrados ao valor justo calculado com base nas variáveis de mercado observáveis. A variação de marcação a mercado é reconhecida como receita ou despesa financeira. O principal objetivo do derivativo é proteger contra a volatilidade da moeda relacionada a empréstimos em moedas não funcionais, conforme explicado na Nota 17.
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Ganhos e perdas realizados e não realizados são reconhecidos em receitas quando tais títulos são mantidos para negociação como parte do negócio de private equity da Companhia e em resultado financeiro quando esses títulos são mantidos para negociação como parte de suas operações de tesouraria.
(r) Apresentação das informações por segmentos
A Companhia adotou o ASC 280 - Segment Reporting. A Companhia opera principalmente em dois segmentos: o negócio de private equity (incluindo a administração dos Limited Partnerships) e o negócio de real estate.
3 Caixa e equivalentes de caixa
30 de junho December 31
Moeda de 2015 de 2014
Dólar norte-americano (US$) (i) 184.741 212.044
Real (R$) (ii) 4.096 836
Franco suíço (CHF) (iii) 8.512 12.345
Libra esterlina (GBP) (iv) 10.747 115
Euro (EUR)(v) 1.022
209.118 225.340 (i) O caixa apresentado em dólares está concentrado em contas bancárias e disponível para uso (US$ 45.253) e
depósitos de curto prazo (US$139.488) (31 de dezembro de 2014 - US$ 138.677 e US$ 73.367, respectivamente). (ii) O caixa apresentado em reais é representado por contas bancárias (US$ 1.649) e depósitos de curto prazo (US$
2.447), (31 de dezembro de 2014 - US$ 546 e US$ 290 respectivamente).
(iii) O caixa apresentado em francos suíços é depositado em contas bancárias (US$ 8.512) (31 de dezembro de 2014 – 12.345).
(iv) O caixa apresentado em libras esterlinas é depositado em contas bancárias (US$ 229) e depósitos de curto prazo (US$ 10.518 )(31 de dezembro de 2014 – 115).
(v) O caixa apresentado em euros é depositado em depósitos de curto prazo (US$ 1.022) (31 de dezembro de 2014 – nulo).
4 Aplicações financeiras
30 de junho Dezembro31 de
Moeda de 2015 de 2014
Aplicações financeiras em títulos mobiliários para negociação (a valor justo)
Títulos privados (i) US$ 19.771 17.374
Fundos de investimento (ii) R$ 13.816 18.548
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Depósitos de margem (i) US$ 6.494 11.843
86.623 86.391
(i) Os títulos privados são aplicações com alta liquidez, registrados com base no valor de mercado e negociados em mercados internacionais. (Nota 17)
(ii) Os fundos de investimentos denominados em reais referem-se a investimentos mantidos pela BRZ Investimentos.
5 Contas a receber (a pagar) com partes relacionadas
(a) Taxas de administração e performance a receber
Em 30 de junho de 2015, a Companhia possuía US$ 3.411 (31 de dezembro de 2014 - US$ 3.244) em taxas de administração e performance a receber dos fundos de administração de ativos.
(b) Bonificações a pagar
A provisão para bonificações é definida de acordo com métricas determinadas pelo Comitê de Nomeação e Remuneração da Companhia. Em 30 de junho de 2015, foi registrada uma provisão de bônus a pagar a empregados e partes relacionadas no montante de US$809 (31 de dezembro de 2014 – 6.725).
(c) Recebíveis de empregados e acionistas (não circulante)
Em 30 de junho de 2015, a Companhia possuía valores a receber dos empregados e acionistas no valor de US$ 10.630 (31 de dezembro de 2014 - US$ 10.849). Os valores vencem em dez anos e são
remunerados pelo índice geral de inflação (IPCA) + 5% ao ano. Os empregados e acionistas terão o direito de investir os valores a eles antecipados pela Companhia, em conjunto com esta. O montante inclui US$ 5.477 (31 de dezembro de 2014 - US$ 6.117) a receber de partes relacionadas.
(d) Empréstimos a receber de partes relacionadas
Em 30 de junho de 2015, a Companhia possuía dois empréstimos a receber de partes relacionadas no valor de US$ 22.927 (31 de dezembro de 2014 - US$ 21.048). Esses empréstimos referem-se à reestruturação organizacional no grupo de empresas San Antonio International Ltd., conforme divulgado na Nota 6(a)(v), como segue:
Empréstimos a empresa
relacionada SAI Taxa anual dejuros - % 30 de junhode 2015 31 de dezembrode 2014
Circulante 11 1.048
CDI 950
Não circulante 19 + Libor 21.977 20.000
GP Investments, Ltd.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras intermediárias consolidadas em 30 de junho de 2015
Em milhares de dólares, exceto quando indicado de outra forma (Tradução livre do original em inglês)
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(e) Taxa de performance - bonificações com base em performance
Em fevereiro de 2012 o Comitê de Nomeação e Remuneração aprovou, em relação às bonificações com base em performance, um aumento no percentual de participação das taxas de performance do GPCP 3 para até 50%.
Em junho de 2012, a GP Holdings III Ltda. (ex-GP Investimentos Ltda.) ("GP Holdings III") foi
reestruturada e transferida para uma empresa relacionada com a GP, referida como "Reorganização GP III".
Como parte da Reorganização GP III, GP3, na qualidade de General Partner do GPCP3, repassou o direito de receber parte do performance fee devido e distribuível pelo GPCP3 à GP Holdings III, em contrapartida a serviços prestados para o GP3. A taxa de performance atribuída a GP Holdings III pode representar até 25% dos montantes totais de taxa de performance devida e paga ao General Partner. Os valores distribuídos no período findo em 30 de junho de 2015 totalizaram US$ 98 (30 de junho de 2014 - US$ nulo).
Em 30 de junho de 2014, os bônus e juros contabilizados em relação ao valor justo de mercado não realizados foram de US$ 10.186 (31 de dezembro de 2014 - US$ 11.333) e são registados em Provisão para salários, bonificações e encargos sociais e as despesas para o período findo em 30 de junho de 2015 foram de US$ 1.147 e estão incluídas em “Bônus e taxas de performance sobre ganho não realizado” (Nota 18).
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6 Investimentos
(a) Equity portfolio
Em 30 de junho de 2015, o portfólio de investimentos da Companhia consiste principalmente em investimentos feitos pelos fundos GPCP3, GPCP4, GPCP5, GPRE a pelas subsidiárias GPIC e GP Advisors Bermuda registrados a valor justo de mercado:
30 de junho de 2015
31 de dezembro de
2014 Variação líquida em ganho(perda) não realizado Avaliação do Total Avaliação do no período findoem 30 de junho
Total direto General direto e General
indireto - % Custo Partner indireto - % Custo Partner 2015 2014 Investimentos a valor justo dos fundos consolidados de private
equity Nível II Magnesita (i) 20,9 300.648 48.165 20,9 300.648 41.592 6.573 (27.313) BHG (ii) 26,4 130.077 100.057 6.030 Tempo (iii) 22,2 11.000 39.329 22,2 10.970 43.031 (3.732) 22.808 311.648 87.494 441.695 184.680 2.841 1.525 Nível III BHG (ii) 26,4 130.090 101.611 1.541
Lácteos Brasil (iv) 15,5 260.447 15,5 260.441 (6) (22.541)
San Antonio (v) 57,2 354.401 57,2 354.401 (37.480) Allis (vi) 75,3 56.230 37.234 75,3 56.210 43.491 (6.277) 2.846 Sascar (vii) 78.558 BR Towers (viii) 92.332 Centauro (ix) 13,4 140.836 159.871 13,4 140.639 186.627 (26.953) 7.919 EBAM (x) 77,1 82.656 75.462 77,1 82.586 88.127 (12.735) 4.334
Beleza Natural (xi) 32,5 30.455 41.883 32,5 30.455 48.922 (7.039) 1.894
1.055.115 416.061 924.732 367.167 (51.469) 127.862
Investimento de nível II investido diretamente pela Companhia
Spice, Ltd. - Nível II (xii) 31,7 39.067 41.766 18.9 39.067 34.673 7.093 3.437
Par Corretora – Level II (xiii) 10,9 16.411 67.876 26.766 23.492 54.739
Outros investimentos 10.533 10.347 4.191 4.191 (186) 1.930
1.432.774 623.544 1.436.451 614.203 13.018 134.754
GP Investments, Ltd.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras intermediárias consolidadas em 30 de junho de 2015
Em milhares de dólares, exceto quando indicado de outra forma (Tradução livre do original em inglês)
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(i) Magnesita Refratários S.A. ("Magnesita") é uma fornecedora global integrada de soluções refratárias, oferecendo produtos e serviços às indústrias de cimento, vidro e siderúrgica. A Magnesita e suas joint ventures operam 28 fábricas e minas, sendo 16 no Brasil, três na Alemanha, duas na China, uma nos Estados Unidos, duas na França e quatro em outras localidades. A empresa possui e explora reservas de magnesita e dolomita no Brasil (Bahia, Ceará e Minas Gerais), China e Estados Unidos. Em 12 de agosto de 2007, os fundos GPCP3 e GPCP4 adquiriram uma participação na Magnesita por US$ 257.100. Em 14 de setembro de 2009, o GPCP4, juntamente com um fundo coinvestidor, fez um aporte adicional de capital na Magnesita no montante de US$ 43.548. Em 22 de fevereiro de 2011, por meio de emissão pública de ações, a Magnesita emitiu 33.770 novas ações no mercado acionário brasileiro, avaliadas em R$ 8,25, resultando em um aumento de capital de R$ 278.603 (US$ 166.888). Os recursos recebidos foram utilizados para fortalecer a estrutura de capital da Magnesita e possibilitar a realização de seus investimentos estratégicos em projetos de matéria prima, como a expansão da sua capacidade de produção de sínter (Brumado) e das suas minas de grafite. Atualmente, a participação da GP na Magnesita é de20,9%.
(ii) Em 19 de dezembro de 2007, o fundo GPCP4 celebrou um acordo com a LA Hotels S.A. ("LA Hotels"), uma companhia brasileira formada com o objetivo de adquirir e administrar hotéis no Brasil e em outros países da América Latina. A operação foi concluída em 2008, por US$ 36.715. Em junho e agosto de 2008, o fundo GPCP4 aumentou seu investimento na LA Hotels em US$ 30.684 e US$ 14.944, respectivamente. Em 22 de outubro de 2008, o GPCP4 subscreveu US$ 10.821 na Invest Tur Brasil - Desenvolvimento Imobiliário Turístico S.A. ("Invest Tur"), uma empresa brasileira de
desenvolvimento imobiliário que opera no segmento de turismo. Essa aquisição foi o primeiro passo da incorporação da LA Hotels pela Invest Tur. Em fevereiro de 2009, os acionistas aprovaram a incorporação da LA Hotels pela Invest Tur. Em 23 de janeiro de 2009, o fundo GPCP4 fez um aporte adicional de capital na Invest Tur, no montante de US$ 34.425. Em 12 de janeiro de 2010, a Invest Tur anunciou um desdobramento das suas ações e a mudança de sua razão social para BHG S.A. - Brazil Hospitality Group ("BHG"). A BHG foi criada com o objetivo de adquirir e administrar hotéis e empresas cujos ativos incluem hotéis no Brasil e em outros países da América Latina. Em 4 de fevereiro de 2011, o Conselho da BHG aprovou um aumento de capital social de R$ 85.000 (US$ 50,783), por meio da emissão de 4.594.594 novas ações ordinárias ao preço de R$ 18,50 por ação, que foi calculado com base no preço médio de fechamento das ações da BHG nos últimos dez pregões da BM&FBovespa. Em 2 e 3 de fevereiro de 2011, a Partnership, através da sua subsidiária LA Hotels LLC cedeu a terceiros o direito de subscrever novas ações no aumento de capital. Por conta do aumento de capital e da cessão de direitos, a participação da GP na BHG foi diluída de 45,5% para 40,4%. Em março de 2012, a BHG concluiu uma aquisição na qual novas ações foram emitidas para garantir parte do pagamento; como resultado, a participação da GP na BHG diminuiu de 40,4% para 39,0%. Em 7 de março de 2013, a BHG anunciou uma oferta primária de ações ordinárias. A oferta tem como objetivo captar fundos para dar continuidade ao crescimento da empresa e também aumentará a liquidez de suas ações no mercado acionário da BM&FBovespa. Em 18 de abril de 2013, a BHG concluiu com sucesso a sua operação de follow-on, a um preço de R$ 17,50 por ação, emitindo 20.313.744 novas ações ordinárias, por um valor bruto total de R$ 355 milhões. Após a operação de follow-on, a participação da GP na BHG foi reduzida de 39% para 26,4%. Em 08 de agosto de 2014, a GP lançou uma oferta pública de aquisição de até a totalidade das ações ordinárias detidas pelos demais acionistas da BHG, com a finalidade de fechar o capital da empresa e em 27 de março de 2015 a CVM aprovou a oferta. O leilão ocorreu em 30 de abril e as ações unitárias foram adquiridas pelo preço unitário de R$19,00, totalizando R$ 807.814. Em 08 de junho de 2015, em reunião da Assembleia geral da BHG foi aprovado a saída dos minoritários remanescentes (squeeze out) e em 13 de julho de 2015 a CVM aprovou o cancelamento do registro da BHG como companhia aberta. Atualmente a GP possui participação indireta na BHG de 30,0%, mantida através do Latin America FIP.
(iii) Em dezembro de 2006, o fundo GPCP3 adquiriu uma participação na Tempo Participações S.A. ("Tempo"), uma empresa brasileira que presta serviços para o setor de seguros e planos de saúde e odontológicos, por US$ 38.280. Em 2007, a Tempo concluiu o seu "IPO". O fundo GPCP3 obteve um ganho de US$ 2.922 com a venda de parte do seu investimento em 2008. A Tempo oferece uma ampla gama de serviços de seguros e planos de saúde, atendendo às necessidades de companhias seguradoras, operadoras de cartões de crédito e de afinidade, montadoras, agências de aluguel de carros e outros. No segundo semestre, a empresa distribuiuUS$ 24.664 provenientes da venda de sua unidade de negócios de seguro saúde, seguro odontológico e Health Solutions. Tempo tem aproximadamente 2.994 milhões ações de Qualicorp a serem recebidas, elas estão vinculadas ao cumprimento de metas operacionais e financeiras em referência a transação Health Solution.
(iv) Em abril de 2008, o fundo GPCP4 celebrou um contrato para a aquisição da Laticínios Morrinhos Ind. Com. Ltda. ("Leitbom"), Ltda. uma companhia brasileira de laticínios, por um preço base equivalente a US$ 188.000. Em agosto de 2008, o fundo GPCP4 aumentou seu investimento na Leitbom em US$ 27.138 e, em 11 de dezembro de 2008, efetuou um investimento adicional de US$ 37.973 por meio do veículo de investimento GP Dairy I. Em 8 de julho de 2010, Monticiano, um veículo de investimento detido pelo fundo GP Dairy I, anunciou um aumento de capital por meio de um consórcio formado pelas plantas de Leitbom, Gloria e Ibituruna, as duas últimas subsidiárias da Laep Investments Ltd. Essas três fabricantes de laticínios dividiram as mesmas instalações industriais, trabalhando juntas para maximizar o potencial de todas as suas marcas. Como resultado dessa operação, a participação indireta do fundo GPCP4 na Leitbom foi diluída de 95,8% para 38,3%. GP Dairy I é um
