/ JUCERJA Útimo arquivamento: /02/2021 NIRE:

Nome

COMPANHIA DETENTORA DE CRÉDITOS SPE Código Ato Eventos

980

TERMO DE AUTENTICAÇÃO

999 1 Escritura de Emissão de Debêntures / Sem Eventos (Empresa)

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Cód Qtde. Descrição do Ato / Evento

Nº do Protocolo 00-2021/036902-7 JUCERJA Útimo arquivamento: 00004015908 - 12/02/2021 NIRE: 33.3.0033672-9

COMPANHIA DETENTORA DE CRÉDITOS SPE

Boleto(s): 103606056

Hash: 7349B9B1-10D9-4D0E-91B4-E85FB89E7276

Orgão Calculado Pago

Junta 592,00 592,00

DNRC 0,00 0,00

NIRE (DA SEDE OU DA FILIAL QUANDO A SEDE FOR EM OUTRA UF) 33.3.0033672-9

Tipo Jurídico

Sociedade anônima Porte Empresarial Normal

CERTIFICO O DEFERIMENTO POR ANTÔNIO MELKI JUNIOR, SÉRGIO GARCIA DOS SANTOS E VITOR HUGO FEITOSA GONÇALVES SOB O NÚMERO E DATA ABAIXO:

ED33300657-8/000 xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx

Bernardo Feijó Sampaio

Deferido em 12/02/2021 e arquivado em 12/02/2021 Nº de Páginas

36 1/1

Código do Ato

Presidência da República

Secretaria de Micro e Pequena Empresa Secretaria de Racionalização e Simplificação Departamento de Registro Empresarial e Integração Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro

NIRE (DA SEDE OU DA FILIAL QUANDO A SEDE FOR EM OUTRA UF) 33.3.0033672-9 Tipo Jurídico Sociedade anônima Porte Empresarial Normal Nº do Protocolo 10/02/2021 18:43:36 JUCERJA Último arquivamento:

COMPANHIA DETENTORA DE CRÉDITOS SPE

NIRE: 33.3.0033672-9

Boleto(s): 103606056

Hash: 7349B9B1-10D9-4D0E-91B4-E85FB89E7276

33300336729 - 03/02/2021

0 0 - 2 0 2 1 / 0 3 6 9 0 2 - 7

Orgão Calculado Pago

Junta 592,00 592,00

DREI 0,00 0,00

REQUERIMENTO

Ilmo Sr. Presidente da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro

COMPANHIA DETENTORA DE CRÉDITOS SPE

requer a v. sa o deferimento do seguinte ato:

980

Código

Evento Qtde. Descrição do ato / Descrição do evento

999 1 Escritura de Emissão de Debêntures / Sem Eventos (Empresa)

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Requerente

Nome: Roberto Fonseca de Aguiar

Assinatura: ASSINADO DIGITALMENTE

Telefone de contato: 2185092848

E-mail: roberto.aguiar@hotmail.com

Tipo de documento: Digital

Data de criação: 10/02/2021 Data da 1ª entrada: Rio de Janeiro Local 10/02/2021 Data 00-2021/036902-7

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DE EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA FLUTUANTE, DA PRIMEIRA EMISSÃO DA COMPANHIA DETENTORA DE CRÉDITOS SPE.

Pelo presente instrumento particular, de um lado,

• COMPANHIA DETENTORA DE CRÉDITOS SPE, sociedade anônima de capital fechado, inscrita no CNPJ

sob o nº 40.697.650/0001-52, registrada na JUCERJA sob o NIRE 33.3.0033672-9 sediada na Rua Souza Barros, 656B, Bairro Engenho Novo, CEP: 20.961-150, Rio de Janeiro/RJ, neste ato por seus representantes legais (“Emissora”);

e, de outro lado, como “Debenturistas”,

• HOPE RECURSOS HUMANOS EIRELI - em recuperação judicial, empresa individual de responsabilidade

limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 31.880.164/0001-84, registrada na JUCEES sob o NIRE 32.6.0021898-4, com sede na Rua Nelcy Lopes Vieira, nº 572, lateral, entrada pela Rua Euclides da Cunha s/n, Jardim Limoeiro, Serra/ES, CEP: 29.164-018, neste ato por seus representantes legais (“Hope”);

• MONITORE SEGURANÇA PATRIMONIAL EIRELI - em recuperação judicial, empresa individual de

responsabilidade limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 05.014.372/0001-90, registrada na JUCERJA sob NIRE 33.6.0079359-9, com sede na Rua Souza Barros, 656, Bairro Engenho Novo, CEP: 20.961-150, Rio de Janeiro/RJ, neste ato por seus representantes legais (“Monitore”)

sendo a Emissora e as Debenturistas doravante denominados, em conjunto, como “Partes” e, individual e

indistintamente, como “Parte”;

RESOLVEM, por meio desta e na melhor forma de direito, firmar o presente “INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DE EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA FLUTUANTE, DA PRIMEIRA EMISSÃO DA COMPANHIA DETENTORA DE CRÉDITOS SPE” (“Escritura” ou “Escritura de Emissão”), mediante as seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA I - AUTORIZAÇÃO

1.1. A presente Escritura é firmada com base nas deliberações da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas

da Emissora realizada em 10/02/2021 (“AGE da Emissora”), na qual: (i) foram aprovadas as condições gerais da

Emissão, nos termos da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”); (ii) foi aprovada a

redação desta Escritura de Emissão; e (iii) a Diretoria da Emissora foi autorizada a praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações ali consubstanciadas, incluindo a celebração de todos os documentos necessários à concretização da Emissão (conforme abaixo definido).

CLÁUSULA II - REQUISITOS

2.1. A emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia

flutuante, para distribuição privada, tem como data de emissão 10/02/2021 e atenderá o seguinte:

2.1.1. Arquivamento na Junta Comercial e Publicações dos Atos Societários - A ata da AGE da Emissora

será devidamente arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) e

publicada no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (“DOERJ”) e no jornal Diário Comercial, nos termos do artigo 62, inciso I, e artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações.

arquivados na JUCERJA, nos termos do artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações.

CLÁUSULA III - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1. Objeto Social da Emissora - De acordo com o Estatuto Social da Emissora, o objeto social consiste no

seguinte: “Artigo 1.3. A Companhia é uma sociedade de propósito específico, tendo como objeto social o cumprimento

do Plano de Recuperação Judicial da HOPE RECURSOS HUMANOS EIRELI - em recuperação judicial, empresa individual de responsabilidade limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 31.880.164/0001-84, registrada na JUCEES sob o NIRE 32.6.0021898-4, com sede na Rua Nelcy Lopes Vieira, nº 572, lateral, entrada pela Rua Euclides da Cunha s/n, Jardim Limoeiro, Serra/ES, CEP: 29.164-018 e da MONITORE SEGURANÇA PATRIMONIAL EIRELI - em recuperação judicial, empresa individual de responsabilidade limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 05.014.372/0001-90, registrada na JUCERJA sob NIRE 33.6.0079359-9, com sede na Rua Souza Barros, 656, Bairro Engenho Novo, CEP: 20.961-150, Rio de Janeiro/RJ, conforme aprovado em Assembleia Geral de Credores em 13/11/2020 no processo n. 0023386-56.2020.8.19.0001, distribuído perante a 6ª Vara Empresarial do Foro Central da Comarca do Rio de Janeiro/RJ, homologado judicialmente em decisão de 17/11/2020, por meio da administração de ativos cedidos pelas recuperandas e que serão utilizados para destinação aos credores.”.

3.2. Número da Emissão - A presente Emissão constitui a Primeira Emissão de debêntures da Emissora.

3.3. Valor Total da Emissão - O valor total da Emissão será de R$ 51.600.000,00 (cinquenta e um milhões e

seiscentos mil reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definido).

3.4. Número de Debêntures - Serão emitidas 51.600.000 (cinquenta e uma milhões e seiscentas mil) Debêntures.

3.5. Número de Séries - A Emissão será realizada em série única.

3.6. Procedimento de Distribuição - As Debêntures serão objeto de distribuição privada.

3.7. Destinação dos Recursos - Os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a Emissão serão utilizados

prioritariamente para o pagamento das próprias Debêntures e para o custeio da estrutura administrativa da Emissora.

CLÁUSULA IV - CARACTERÍSTICAS GERAIS DAS DEBÊNTURES

4.1. Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 10/02/2021

(“Data de Emissão”).

4.2. Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, sendo

que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada por meio do Livro de Registro de Debêntures Nominativas.

4.3. Conversibilidade: As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.

4.4. Prazo e Data de Vencimento: Observado o disposto nesta Escritura, as Debêntures terão prazo de

vencimento vinculado à liquidação do último “Direito Creditório” (“Data de Vencimento das Debêntures”).

4.4.1. Enquadrada nos requisitos da Lei de Recuperação Judicial (Lei nº 11.101/05), a HOPE e MONITORE

requereram em 31/01/2020 o seu processamento na Justiça do Rio de Janeiro perante o Juízo da 6ª Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro-RJ (Processo: 0023386-56.2020.8.19.0001), tendo sido, na data de 04/02/2020, deferido o seu processamento. No dia 13/11/2020, a HOPE e MONITORE obtiveram a aprovação do Plano de Recuperação Judicial ("PRJ") pela Assembleia Geral de Credores, tendo sido homologado judicialmente o PRJ e deferida a recuperação judicial em 17/11/2020, iniciando-se a etapa de cumprimento do PRJ. Em razão e nos exatos termos do PRJ, a HOPE e MONITORE cederam determinados direitos de crédito (“Direitos Creditórios”) à Emissora como forma de lastrear a emissão e liquidação das Debêntures, o que implica que o vencimento das Debêntures estará estritamente vinculado ao movimento de liquidação dos Direitos Creditórios.

4.4.3. Por liquidação de cada Direito Creditório entende-se (i) o depósito em conta corrente da Emissora dos valores advindos do pagamento dos Direitos Creditórios pela respectiva devedora ou (ii) o trânsito em julgado de decisão judicial que reconheça a inexistência, perda do caráter executório ou qualquer outro evento de efeito similar de crédito referente ao Direito Creditório.

4.5. Espécie: As Debêntures serão da espécie Quirografária, com garantia flutuante.

4.5.1. Nos termos do PRJ, especialmente a Cláusula 5.5 do PRJ, a Emissora não se responsabiliza pela

solvência das Debêntures, títulos que representam direito de recebimento lastreado pelo patrimônio da Emissora, composto por: (i) direitos creditórios, (ii) percentual da alienação dos ativos, (iii) repasse de recursos próprios das Recuperandas pelo período de 4 (quatro) anos, e (iv) repasse de percentual dos dividendos apurados e passíveis de distribuição.

4.5.2. A garantia flutuante assegura à debênture privilégio geral sobre o ativo da companhia.

4.5.3. Na hipótese de liquidação do último Direito Creditório sem que tenha ainda sido quitadas as

Debêntures, na forma da Cláusula V da Escritura de Emissão e inexistindo ativos da companhia, as Debêntures serão encerradas, nada mais sendo devido aos Debenturistas.

4.6. Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 1.00 (um real), na Data de

Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

4.7. Quantidade de Debêntures Emitidas: Serão emitidas 51.600.000 (cinquenta e uma milhões e seiscentas mil)

Debêntures.

Preço de Subscrição e Forma de Integralização - As Debêntures serão subscritas e integralizadas até a Data de Vencimento das Debêntures, à vista, pelo seu Valor Nominal Unitário, mediante compensação com o preço a ser pago pela Emissora à HOPE e MONITORE em razão da aquisição dos créditos previstos no Anexo I da Escritura de Emissão. Independentemente da data de subscrição e de integralização, a integralização deverá considerar o seu Valor Nominal Unitário.

4.8. Atualização Monetária das Debêntures - O Valor Nominal Unitário das Debêntures será atualizado

monetariamente pela Taxa Referencial a contar de 17/11/2020.

4.9. Remuneração das Debêntures

4.9.1. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado das obrigações

decorrentes das Debêntures, Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 1% (um por cento) ao ano base 252 Dias Úteis (“Remuneração Geral das Debêntures”), incidentes desde 17/11/2020 ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento.

4.9.2. A Remuneração das Debêntures será paga em uma única data, qual seja, na Data de Vencimento

das Debêntures, salvo nos casos de Resgate e Amortização, em que a remuneração será paga antecipadamente, de forma proporcional ao montante resgatado ou amortizado.

4.9.3. Farão jus aos pagamentos das Debêntures aqueles que sejam debenturistas ao final do Dia Útil

anterior a cada Data de Pagamento previsto na Escritura de Emissão.

4.10. Amortização do Valor Nominal Unitário

4.10.1. O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures será amortizado em uma única data, qual seja, na Data de Vencimento, salvo nos casos de Amortização Antecipada (“Data de Amortização das Debêntures”).

4.11. Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no

4.12. Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data do vencimento coincidir com dia em que não houver expediente bancário no local de pagamento das Debêntures.

4.13. Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração das Debêntures, ocorrendo impontualidade no

pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora, ficarão sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 1% (um por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 0,1% (um décimo por cento) ao mês, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o montante devido e não pago (“Encargos Moratórios”).

4.14. Decadência dos Direitos aos Acréscimos: Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.14 acima, o não

comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nas datas previstas nesta Escritura, ou em comunicado publicado pela Emissora no jornal indicado na Cláusula 4.17 abaixo, não lhe dará direito ao recebimento da Atualização Monetária das Debêntures e/ou Remuneração das Debêntures e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento.

4.15. Repactuação: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.

4.16. Publicidade: As publicações serão realizadas no DOERJ (diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no

jornal Diário Comercial.

4.17. Imunidade de Debenturistas: Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção

tributária, este deverá encaminhar à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso o Debenturista não envie referida documentação, a Emissora fará as retenções dos tributos previstos na legislação tributária em vigor nos rendimentos de tal Debenturista.

4.18. Circulação: As Debêntures serão de livre circulação, podendo ser negociadas pelos Debenturistas com

terceiros na forma do Art. 286 e seguintes da Lei 10.406/02, no entanto, a cessão somente será válida em face da Emissora se revestida das solenidades legais relativas à cessão e conforme modelo de Contrato de Cessão previsto no Anexo II desta Escritura de Emissão, constando no instrumento firma reconhecida em cartório das partes, acompanhado dos atos constitutivos das partes demonstrando os poderes para firmar a cessão (se for o caso de pessoa jurídica), em cópia autenticada em cartório.

CLÁUSULA V - RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO TOTAL, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA, OFERTA DE RESGATE ANTECIPADO E AQUISIÇÃO FACULTATIVA

5.1. Resgate Antecipado Facultativo - A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, e

com aviso prévio aos Debenturistas de 15 (quinze) Dias Úteis da data do evento, o resgate antecipado parcial ou total das Debêntures em Circulação, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante o pagamento parcial ou integral do saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures em Circulação, acrescido da Remuneração, calculada

pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior,

conforme o caso, até a data do efetivo pagamento.

5.2. Resgate Antecipado Obrigatório - A Emissora deverá, com aviso prévio aos Debenturistas de 15 (quinze)

Dias Úteis da data do evento, realizar o resgate antecipado parcial ou total das Debêntures em Circulação, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante o pagamento parcial ou integral do saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures em Circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sempre que (i) houver liquidação de um “Direito Creditório”, (ii) ocorrer uma das hipóteses previstas no

item 5.4 do Plano de Recuperação Judicial, que assim dispõe: “5.4. Comporá o patrimônio da sociedade veículo

constituída, ainda, o percentual do resultado da alienação de ativos, no patamar de 10% (dez por cento), descritos em item próprio (item 6), assim como recursos próprios que serão repassados pelas Recuperandas, no patamar de R$ 100.000,00 (cem mil reais) anuais, nos exercícios de 2021, 2022, 2023 e 2024, bem como repasse de valor correspondente a 25% (vinte cinco por cento) dos dividendos apurados e passíveis de distribuição.”

5.2. Oferta de Resgate Antecipado Facultativo e Obrigatório

5.2.1. A Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, assegurará

a todos os Debenturistas igualdade de condições para receber o resgate das Debêntures por eles detidas (“Oferta de Resgate Antecipado”). A Oferta de Resgate Antecipado será operacionalizada da seguinte forma:

5.2.2. A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de comunicação individual enviada

aos Debenturistas ou publicação de anúncio, nos termos da Cláusula 4.17 acima (“Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado”) com 15 (quinze) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar a Oferta de Resgate Antecipado, sendo que na referida comunicação deverá constar: (a) se a Oferta de Resgate Antecipado será relativa à totalidade ou a parte das Debêntures e, no caso de Oferta de Resgate Antecipado parcial das Debêntures, indicar a quantidade total de Debêntures objeto da referida oferta; (b) a data efetiva para o resgate das Debêntures e de pagamento aos Debenturistas.

5.2.3. Após a notificação ou publicação dos termos da Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas

deverão se manifestar à Emissora no prazo e forma dispostos na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado, indicando obrigatoriamente, dentre outras questões previstas no comunicado, a conta corrente ou chave PIX de sua titularidade para o recebimento do crédito.

5.2.4. O valor a ser pago aos Debenturistas será equivalente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures

ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures a serem resgatadas, acrescido (a) da Remuneração e demais encargos devidos e não pagos até a data da Oferta de Resgate Antecipado, calculado pro rata temporis desde 17/11/2020, ou a data do pagamento da Remuneração anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate das Debêntures objeto da Oferta de Resgate Antecipado.

5.2.5. As Debêntures resgatadas pela Emissora, conforme previsto nesta Cláusula, serão obrigatoriamente

canceladas.

5.2.6. Os debenturistas não podem se negar ao resgate antecipado parcial ou total, sendo estes opção da

Emissora ou determinação contratual.

5.2.7. Não há prêmio ou pagamento de qualquer valor extraordinário em decorrência do resgate

antecipado.

5.2.8. Diante da quantidade de Debenturistas, a Emissora terá até 30 (trinta) dias corridos a contar da data

do evento para realizar o pagamento dos valores aos Debenturistas.

5.3. Amortização Antecipada Facultativa - A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo,

e com aviso prévio aos Debenturistas de 10 (dez) Dias Úteis da data do evento, amortizações antecipadas sobre o saldo devedor do Valor Nominal da totalidade das Debêntures em Circulação, mediante o pagamento de parcela do saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures em Circulação a ser amortizada, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento.

5.4. Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em Circulação, observado

o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures adquiridas pela Emissora de acordo com esta Cláusula poderão, a critério da Emissora, ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora, ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures.

CLÁUSULA VI OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

6.1. Sem prejuízo das demais obrigações previstas nesta Escritura e na legislação e regulamentação aplicáveis,

a. Convocar a Assembleia Geral de Debenturistas, quando necessário; b. Não praticar atos em desacordo com seu estatuto social ou a Escritura;

c. Notificar os Debenturistas sobre qualquer ato ou fato que possa causar interrupção ou suspensão das atividades da Emissora ou que possa afetar a capacidade de pagamento das Debêntures;

d. Cumprir todas as leis, normas e regulamentos aplicáveis à Emissora;

e. Efetuar recolhimento de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre a Emissão e que sejam de responsabilidade da Emissora;

f. Manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações necessárias à

assinatura da Escritura;

g. Manter válidas e regulares as declarações e garantias apresentadas na Escritura; h. Comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas, sempre que solicitada;

CLÁUSULA VII - ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

7.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no

artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas (“Assembleia Geral de Debenturistas”).

7.1.1. Aplica-se à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades

por Ações sobre assembleia geral de acionistas.

7.2. Convocação e Instalação

7.2.1. A Assembleia Geral de Debenturistas pode ser convocada pela Emissora ou por Debenturistas que

representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação.

7.2.2. A convocação das Assembleias Gerais de Debenturistas se dará mediante anúncio publicado pelo

menos 3 (três) vezes nos jornais indicados nesta Escritura de Emissão, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura.

7.2.3. As Assembleias Gerais de Debenturistas deverão ser realizadas em prazo mínimo de 8 (oito) dias

contados da data da primeira publicação da convocação. Qualquer Assembleia Geral de Debenturistas em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 5 (cinco) dias após a data da publicação do novo edital de convocação.

7.2.4. Independentemente das formalidades previstas na legislação aplicável e nesta Escritura, será

considerada regular a Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação.

7.2.5. As Assembleias Gerais de Debenturistas serão instaladas, em primeira convocação, com a

presença de Debenturistas que representem metade, no mínimo, das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer quórum.

7.3. Mesa Diretora - A presidência e a secretaria das Assembleias Gerais de Debenturistas caberão a

representantes eleitos pelos Debenturistas.

7.4. Quórum de Deliberação

7.4.1. Nas deliberações das Assembleias Gerais de Debenturistas, a cada Debênture em Circulação

7.4.2. Para efeito da constituição de todos os quóruns de instalação e/ou deliberação de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas previstos nesta Escritura, consideram-se, “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures subscritas e não resgatadas ou canceladas, excluídas aquelas Debêntures: (i) mantidas em tesouraria pela Emissora; ou (ii) de titularidade de: (a) empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas), (b) controladoras (ou grupo de controle) da Emissora; (c) sociedades sobre controle comum; e (d) administradores da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas, incluindo seus cônjuges, companheiros ou parentes até o 2º (segundo) grau.

7.4.3. Sem prejuízo dos quóruns específicos estabelecidos nesta Escritura de Emissão e na legislação

aplicável, as deliberações das Assembleias Gerais de Debenturistas dependerão da aprovação de Debenturistas titulares de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das Debêntures em Circulação, exceto quando de outra forma prevista nesta Escritura de Emissão.

7.5. Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas,

sendo certo que os Debenturistas poderão discutir e deliberar sem a presença destes, caso desejarem.

7.6. As deliberações tomadas pelos Debenturistas, em Assembleias Gerais de Debenturistas, no âmbito de sua

competência legal, observados os quóruns nesta Escritura de Emissão, vincularão a Emissora e obrigarão todos os titulares de Debêntures em Circulação, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas.

CLÁUSULA VIII - DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA

8.1. A Emissora declara e garante, na data da assinatura desta Escritura, que:

a. Obteve todas as licenças e autorizações necessárias, inclusive societárias e regulatórias, para celebrar a Escritura de Emissão;

b. As pessoas que a representam na assinatura da Escritura de Emissão têm poderes bastantes para tanto; c. A celebração da Escritura e o cumprimento das obrigações previstas em tal instrumento não infringem o seu

estatuto social ou disposição legal, regulamentar, contrato ou instrumento do qual a Emissora seja parte, nem resulta em rescisão e/ou inadimplemento de obrigação prevista nesses instrumentos;

d. Está cumprindo todas as leis, regulamentos, normas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais competentes;

e. A Escritura e as obrigações previstas nesse instrumento constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes da Emissora, exequíveis nos termos da Escritura;

f. As informações prestadas pela Emissora são verdadeiras, consistentes, precisas, completas, corretas e

suficientes;

CLÁUSULA IX - DISPOSIÇÕES GERAIS

9.1. Comunicações - As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes à Emissora, nos termos desta

Escritura deverão ser encaminhadas para o seguinte endereço: Rua Souza Barros, 656B, Bairro Engenho Novo, CEP: 20.961-150, Rio de Janeiro/RJ.

9.2. Renúncia: Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura, desta forma,

nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba à Emissora e/ou aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pelas Partes nesta Escritura ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

9.3. Despesas: Todas e quaisquer despesas incorridas com a Emissão e a Oferta ou com a execução de valores devidos nos termos desta Escritura incluindo publicações, inscrições, registros, averbações, contratação dos prestadores de serviços e quaisquer outros custos relacionados às Debêntures serão de responsabilidade exclusiva da Emissora, nos termos desta Escritura, podendo, todavia ser excepcionalmente assumidos pelos Debenturistas, sem direito a reembolso, caso de prontifiquem a tal.

9.4. Título Executivo Judicial e Execução Específica: Esta Escritura e as Debêntures constituem títulos executivos

extrajudiciais nos termos do Código de Processo Civil, reconhecendo as partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura comportam execução específica.

9.5. Aditamentos: Quaisquer aditamentos a esta Escritura deverão ser formalizados por escrito e inscritos na

Junta Comercial.

9.6. Outras Disposições

9.6.1. Esta Escritura é celebrada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus

sucessores, a qualquer título.

9.6.2. Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a

eles atribuído nesta Escritura, ainda que posteriormente ao seu uso.

9.6.3. Para fins da presente Escritura de Emissão, “Dia(s) Útil(eis)” significa qualquer dia, exceção feita

aos sábados, domingos, feriados declarados nacionais.

9.6.4. A invalidação ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas desta Escritura não

afetará as demais, que permanecerão sempre válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidação ou nulidade de qualquer cláusula desta Escritura, as Partes desde já se comprometem a negociar, no menor prazo possível, em substituição à cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, nesta Escritura, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das Partes quando da negociação da cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.

9.6.5. As Partes declaram, mútua e expressamente, que esta Escritura foi celebrada respeitando-se o

princípio da boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

9.6.6. Os prazos estabelecidos nesta Escritura serão computados de acordo com o disposto no artigo 132

do Código Civil, sendo excluído o dia de início e incluído o do vencimento.

9.6.7. Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre considerado mera

liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.

9.7. Lei Aplicável - Esta Escritura é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

9.8. Foro - As Partes elegem o foro da Comarca da capital do Estado do Rio de Janeiro, com renúncia expressa

de qualquer outro, por mais privilegiado, como competente para dirimir quaisquer controvérsias decorrentes desta Escritura.

9.9. Faz parte da presente Escritura, na forma de Anexo, os seguintes documentos:

a. Anexo I – Listagem de Direitos Creditórios;

b. Anexo II – Modelo do Termo de Cessão de Debêntures; c. Anexo III – Plano de Recuperação Judicial Homologado;

também a assinam. Rio de Janeiro, 10.02.2021

Emissora:

COMPANHIA DETENTORA DE CRÉDITOS SPE CNPJ: 40.697.650/0001-52

Fábio Guimarães Leite CPF: 120.608.698-03

(assinado mediante uso de certificado digital)

Debenturistas:

HOPE RECURSOS HUMANOS EIRELI Em recuperação judicial

CNPJ: 31.880.164/0001-84

Fábio Guimarães Leite CPF: 120.608.698-03

(assinado mediante uso de certificado digital)

MONITORE SEGURANÇA PATRIMONIAL EIRELI Em recuperação judicial

CNPJ: 05.014.372/0001-90

Fábio Guimarães Leite CPF: 120.608.698-03

(assinado mediante uso de certificado digital)

Testemunha 1

Roberto Fonseca de Aguiar CPF: 839.479.655-91

(assinado mediante uso de certificado digital)

Testemunha 2

Marcelo Queiroz da Silva CPF: 011.265.437-13

Anexo I Listagem de Direitos Creditórios

CREDOR PROCESSO DEVEDOR

Hope 0015572-10.2014.8.19.0031 Prefeitura Municipal de Maricá

Hope 0015571-25.2014.8.19.0031 Prefeitura Municipal de Maricá

Hope 0079610-44.2013.8.19.0038 Hospital Nova Iguaçu

Hope 0234260-58.2016.8.19.0001 Fundação Leão XIII

Hope 0234315-09.2016.8.19.0001 Estado Do Rio De Janeiro (SEC)

Hope 0431024-17.2016.8.19.0001 Fundação De Apoio À Escola Técnica (FAETEC)

Hope 0080686-23.2014.8.19.0021 Eletrica Kva Ltda Me

Hope 0025993-15.2011.8.19.0209 Armor Equipamentos de Proteção Ltda.

Hope 0036428-37.2004.8.19.0001 Transbrasil S/A Linhas Aéreas

Hope 0222933-58.2012.8.19.0001 Galileo Educacional

Monitore 0079607-89.2013.8.19.0038 Hospital nova Iguaçu

Monitore 0008125-51.2016.8.19.0014 Universidade Estadual Do Norte Fluminense Darcy _{Ribeiro - UENF}

Monitore 0390866-17.2016.8.19.0001 e _{0054017-85.2017.8.19.0001} Fundação Museu Da Imagem E Do Som

Monitore 0379423-69.2016.8.19.0001 e _{0131305-12.2017.8.19.0001} Fundação Anita Mantuano De Artes Do Estado Do Rio _{De Janeiro - FUNARJ}

Monitore 0399092-11.2016.8.19.0001 e _{0049827-45.2018.8.19.0001} Fundação Anita Mantuano De Artes Do Estado Do Rio _{De Janeiro - FUNARJ}

Monitore 0146999-55.2016.8.19.0001 e _{0330998-11.2016.8.19.0001} Fundação Teatro Municipal Do Rio De Janeiro

Monitore 0170050-95.2016.8.19.0001 Estado Do Rio De Janeiro (SEASDH)

Monitore 0294698-50.2016.8.19.0001 e _{0189722-55.2017.8.19.0001} Estado Do Rio De Janeiro (SEC)

Monitore 0302530-37.2016.8.19.0001 Empresa De Obras Públicas Do Estado Do Rio De _{Janeiro (EMOP)}

Monitore 0434354-22.2016.8.19.0001 e _{0180742-22.2017.8.19.0001} Estado Do Rio De Janeiro (SEFAZ)

Monitore 0140128-04.2019.8.19.0001 Associação De Apoio As Instituições Culturais Do Rio _{- Oca Lage (AAIC)}

Monitore 0043314-66.2015.8.19.0001 e _{0270809-04.2015.8.19.0001} Município Do Rio De Janeiro

Monitore 0053973-66.2017.8.19.0001 Estado Do Rio De Janeiro (SEFAZ - Reajuste)

Monitore 0004554-39.2016.4.03.6000 União Federal

Anexo II Modelo do Termo de Cessão de Debêntures TERMO DE CESSÃO E AQUISIÇÃO DE DIREITO DE CRÉDITO

Pelo presente instrumento particular:

• [●] inscrito(a) no CNPJ/CPF sob o nº [●], sediada/domiciliada na [●], neste ato representada por [●]

(“CEDENTE”);

• [●] inscrito(a) no CNPJ/CPF sob o nº [●], sediada/domiciliada na [●], neste ato representada por [●]

(“CESSIONÁRIA”);

Considerando que a CEDENTE é legítima proprietária de [●] Debêntures não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia flutuante, da primeira emissão da Companhia Detentora de Créditos SPE, sociedade anônima de capital fechado, inscrita no CNPJ sob o nº 40.697.650/0001-52, sediada na Rua Souza Barros, 656B, Bairro Engenho Novo, CEP: 20.961-150, Rio de Janeiro/RJ (“EMISSORA”);

Considerando que o CESSIONÁRIO, por sua vez, tem interesse em adquirir parte ou a integralidade das Debêntures detidas pela CEDENTE;

ISTO POSTO, RESOLVEM a CEDENTE e a CESSIONÁRIA celebrar o presente Termo de Cessão ("TERMO"), que será regido de acordo com as cláusulas e condições a seguir especificadas:

1.1. A CEDENTE, neste ato e em regular forma de direito, em caráter irrevogável e irretratável, cede e transfere

à CESSIONÁRIA [●] Debêntures não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia flutuante, da primeira emissão da Companhia Detentora de Créditos SPE, juntamente com todos os juros, correção monetária e atualizações até a data do pagamento, livre e desembaraçado de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza que, de qualquer modo, possam obstar a cessão aqui prevista e o pleno exercício pela CESSIONÁRIA das prerrogativas decorrentes da titularidade das Debêntures, juntamente com todos os direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas e ações assegurados à CEDENTE, em razão de sua titularidade.

1.2. A cessão ocorre nesta data com todos os seus efeitos, ficando a CESSIONÁRIA autorizada a apresentar o

TERMO à EMISSORA, e a tomar todas e quaisquer medidas que se façam necessárias para receber diretamente os seus direitos de crédito.

1.3. A CESSIONÁRIA declara estar ciente e nada se opor à Escritura de Emissão das Debêntures não

conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia flutuante, da primeira emissão da Companhia Detentora de Créditos SPE e seus aditamentos até a presente data.

1.4. As partes elegem o foro da Comarca do Rio de Janeiro/RJ para dirimir eventuais litígios decorrentes deste

instrumento.

1.5. A cessão não tem eficácia em relação à EMISSORA, senão quando a esta notificada e preenchidos os

requisitos legais e contratuais da cessão.

E, por estarem justas e contratadas, firmam o TERMO em 3 (três) vias, obrigando-se por si, por seus sucessores ou cessionários a qualquer título, na presença das duas testemunhas abaixo assinadas.

[Local], [●] de [●] de 20[●].

CEDENTE1 _CESSIONÁRIA2

Testemunha 1 Testemunha 2

Anexo III Plano de Recuperação Judicial Homologado

SUMÁRIO

PARTE I

– DO OBJETIVO DO PLANO ... 3

1.

OBJETIVO DO PLANO ... 3

PARTE II

– MEDIDAS DE RECUPERAÇÃO ... 4

2.

MEDIDAS DE RECUPERAÇÃO ... 4

3.

MANUTENÇÃO DAS ATIVIDADES E NECESSIDADE

DE NOVOS FORNECIMENTOS ... 4

PARTE III

– PAGAMENTO DOS CREDORES ... 6

4.

NOVAÇÃO ... 6

5.

DO PAGAMENTO DOS CREDORES MEDIANTE

DAÇÃO EM PAGAMENTO DE TÍTULOS DE VALORES

MOBILIÁRIOS ... 7

7.

PAGAMENTO DOS CREDORES TRABALHISTAS

(CLASSE I) ...13

8.

PAGAMENTOS DOS CREDORES COM GARANTIA

REAL (CLASSE II) E QUIROGRAFÁRIOS (CLASSE III) ... 14

9.

PAGAMENTOS DOS CREDORES ME E EPP (CLASSE

IV)...15

10.

DISPOSIÇÕES COMUNS AO PAGAMENTO DOS

CREDORES ... 16

PARTE IV

– PÓS-HOMOLOGAÇÃO ... 18

11.

EFEITOS DO PLANO ... 18

12.

MODIFICAÇÃO DO PLANO ... 19

PARTE V

– DISPOSIÇÕES COMUNS ... 19

13.

DISPOSIÇÕES GERAIS ... 19

14.

CESSÕES ... 20

15.

LEI E FORO ... 20

TJRJ CAP EMP06 202007842237 30/10/20 16:10:34136754 PROGER-VIRTUAL

PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL GRUPO HOPE

Processo de Recuperação Judicial do GRUPO ECONÔMICO HOPE, constituído pela HOPE RECURSOS HUMANOS EIRELI e pela MONITORE SEGURANÇA PATRIMONIAL EIRELI (“MONITORE”), em curso perante a 6ª Vara Empresarial da Comarca do Rio de

Janeiro-RJ, nos autos autuados sob o nº 0023386-56.2020.8.19.0001

HOPE RECURSOS HUMANOS EIRELI (“HOPE”), pessoa jurídica de direito

privado, inscrita no CNPJ sob nº 31.880.164/0001-84 e na JUCEES sob o NIRE 32600218984, com sede na Rua Nelcy Lopes Vieira, nº 572, entrada pela Rua Euclides da Cunha s/n, Jardim Limoeiro, Serra/ES, CEP: 29.164-018 e 4 (quatro) filiais, sendo (1) uma inscrita no CNPJ sob nº 31.880.164/0005-08, no mesmo endereço da sede (Rua Nelcy Lopes Vieira, n° 572, lateral, entrada pela Rua Euclides da Cunha, s/n, Jardim Limoeiro, Serra/ES, CEP: 29.164-018) e as outras 3 (três) inscritas no CPNJ’s sob nºs 31.880.164/0006-99; 31.880.164/0010-75 e; 31.880.164/0012-37, todas na Rua Souza Barros, nº 656B, Bairro Engenho Novo, Rio de Janeiro/RJ, CEP: 20.961-150 e MONITORE SEGURANÇA

PATRIMONIAL EIRELI (“MONITORE”), pessoa jurídica de direito privado inscrita

no CNPJ sob nº 05.014.372/0001-90 e na JUCERJA sob o NIRE 336.0079359-9, com sede na Rua Souza Barros, nº 656, Bairro Engenho Novo, Rio de Janeiro/RJ, CEP: 20.961-150 e 2 (duas) filiais, sendo uma inscrita no CNPJ sob nº 05.014.372/0003-52, na Rua Nelcy Lopes Vieira, n° 572, Jardim Limoeiro, Serra/ES, CEP: 29.164-018 e a outra inscrita no CNPJ sob nº 05.014.372/0005-14, na Alameda dos Tupiniquins, nº 1026, Bairro Planalto Paulista, São Paulo/SP, CEP: 040077-002, integrantes do GRUPO ECONÔMICO HOPE apresenta

este Plano de Recuperação Judicial (“Plano”) para deliberação em Assembleia Geral de

Credores e homologação judicial, nos termos dos arts. 45 e 58 da Lei nº 11.101/2005, conforme alterada (“Lei de Recuperação Judicial”):

(i) Considerando que o Grupo Recuperando tem enfrentado dificuldades econômicas,

mercadológicas e financeiras;

(ii) Considerando que, em resposta a tais dificuldades, o Grupo Recuperando distribuiu um pedido de recuperação judicial, nos termos da Lei de Recuperação Judicial, e devem submeter um plano de recuperação judicial à deliberação em Assembleia de Credores e homologação judicial, nos termos do art. 53 da Lei de Recuperação Judicial;

(iii) Considerando que este Plano cumpre os requisitos contidos no art. 53 da Lei de

Recuperação Judicial, eis que: (a) pormenoriza os meios de recuperação das

Recuperandas; (b) é viável sob o ponto de vista econômico; e (c) é acompanhado

do respectivo laudo econômico-financeiro e de avaliação dos bens e ativos das Recuperandas, subscrito por empresa especializada, juntados às fls. 1400-1432; e

(iv) Considerando que, por força do Plano, o Grupo Recuperando busca superar sua crise econômico-financeira e reestruturar seus negócios com o objetivo de:

(a) preservar e adequar as suas atividades empresariais; (b) manter-se como fonte

de geração de riquezas, tributos e empregos; além de (c)renegociar o pagamento

de seus credores;

O Grupo Recuperando submete este Plano à deliberação em Assembleia Geral de Credores e à homologação judicial, sob os seguintes termos:

PARTE I – DO OBJETIVO DO PLANO

1. OBJETIVO DO PLANO

1.1. Objetivo. Diante da existência de dificuldades da HOPE e da MONITORE em

cumprir com suas atuais obrigações financeiras, o presente Plano prevê a realização de medidas que objetivam o perfilamento do endividamento, a geração de fluxo de caixa operacional necessário ao pagamento da dívida, a geração de capital de giro e de recursos necessários para a continuidade das atividades, devidamente dimensionadas para a nova realidade das Recuperandas.

Razões da Recuperação Judicial. A crise do Grupo Hope, conforme exposto na petição

inicial da Recuperação Judicial, decorre, principalmente, i.) da grave crise

financeira que assola o país desde meados de 2014, a qual afetou drasticamente as empresas com atuação junto a Petrobrás, no Estado do Rio de Janeiro, ii.) das reduções e dos términos dos contratos de prestação de serviços, iii.) do passivo trabalhista decorrente das demissões de funcionários, ante a necessidade de adequação do custo operacional, iv.) da restrição ao crédito pelas instituições financeiras, o que, ao final, deixou as empresas sem outra solução senão a de promover a redução de sua força de trabalho, o seu quantitativo de estabelecimentos comerciais, bens de uso próprio e de produção, entre outras medidas. Todos esses fatores comprometeram o resultado das Recuperandas e diminuíram sua capacidade de investimento e geração de valor, forçando o Grupo HOPE a apresentar pedido de Recuperação Judicial

1.2. Viabilidade econômica do Plano e avaliação dos ativos das Recuperandas. Em

cumprimento ao disposto nos incisos II e III do art. 53 da Lei de Recuperação Judicial, o Laudo da Viabilidade Econômica deste Plano encontra-se no Anexo I e o Laudo Econômico-Financeiro e de Avaliação dos Bens e Ativos das Recuperandas, subscritos por empresa especializada, encontram-se no Anexo II, já juntados aos autos da Recuperação Judicial, às fls. 1400-1432 e, portanto, partes integrantes do Plano de Pagamento dos credores, ora substituído.

PARTE II – MEDIDAS DE RECUPERAÇÃO

2. MEDIDAS DE RECUPERAÇÃO

2.1. Como solução mais eficiente para a equalização e liquidação de parte substancial do

passivo das Recuperandas, o presente Plano prevê: (i) a reestruturação do passivo das

Recuperandas; (ii) a preservação de investimentos essenciais para a continuação das

Recuperandas; e (iii) alienação de ativos.

3. MANUTENÇÃO DAS ATIVIDADES E NECESSIDADE DE NOVOS FORNECIMENTOS

3.1. Expansão de parcerias e novos fornecimentos. As Recuperandas resguardam o

direito e a faculdade de desenvolver suas atividades e de realizar todos os atos consistentes com seu objeto social sem a necessidade de prévia autorização da AGC ou do Juízo da

Recuperação, sujeito, todavia, aos limites estabelecidos neste Plano e na Lei de Recuperação Judicial (inclusive, mas sem limitação, em seu artigo 66). Para tanto, as Recuperandas poderão, dentre as demais atividades necessárias para a consecução da sua atividade, expandir a contratação de novas parcerias e novos fornecimentos, sejam com novos parceiros ou fornecedores, sejam em novas condições comerciais com cada um dos parceiros e

fornecedores atualmente existentes desde que, cumulativamente, (i) sejam realizadas em

bases comutativas e em condições de mercado; (ii) não prejudiquem o pagamento dos

Créditos já existentes e sujeitos à este Plano; e (iii) não contrariem este Plano e/ou a Lei de

Recuperação Judicial.

3.2. Operações com Partes Relacionadas. As transações com Partes Relacionadas

serão permitidas desde que, cumulativamente (i) sejam realizadas em bases comutativas e em

condições de mercado; (ii) não prejudiquem o pagamento dos Créditos já existentes e

sujeitos a este Plano e (iii) não contrariem este Plano e/ou a Lei de Recuperação Judicial.

Dentro de 15 (quinze) Dias Úteis, a partir da data em que forem celebradas operações com Partes Relacionadas, deverão ser apresentadas ao Administrador Judicial e nos autos da Recuperação Judicial as cópias dos respectivos contratos.

3.3. Reorganização societária e associações. O Grupo HOPE poderá, no intuito de

viabilizar o cumprimento integral do PRJ, realizar a qualquer tempo, após sua aprovação e homologação, quaisquer operações de reorganização societária, inclusive cisão, incorporação, fusão e/ou associar-se em sociedades de propósito específico, conta de participação, joint ventures, entre outras modalidades, a investidores que venham possibilitar ou incrementar as atividades das empresas, com ampliação da atividade da empresa, de desde que não implique a inviabilização do cumprimento do proposto neste PRJ.

3.4. Oportunidade de negócios destinados à readequação de suas atividades.

Considerando a estrutura atual do Grupo HOPE, bem como a expectativa presente e futura que deverão advir da reestruturação econômica e financeira que este PRJ propõe, as empresas do grupo poderão abrir ou encerrar filiais, adquirir e/ou alienar bens móveis e imóveis ou negócios relacionados às suas atividades, buscando sempre o incremento de suas operações e o cumprimento deste PRJ.

3.5. Emissão de cotas e alterações de controle societário. Poderão ser emitidas novas

ações e/ou quotas do Grupo HOPE, e que poderão ser subscritas pelos atuais sócios ou por terceiros após as formalidades legais. Adicionalmente, os atuais sócios poderão alienar, total ou parcialmente, sua participação societária. Essas medidas poderão resultar na alteração do controle societário do grupo empresarial. Poderão ser realizadas transações múltiplas ou uma única, de emissão de ações e/ou quotas no formato ajustado.

3.6. Redução de custos e despesas administrativas e comerciais. O Grupo HOPE

tem realizado uma ampla revisão de todos os seus itens de despesas, visando melhorias em sua rentabilidade. Incluem-se nessa revisão a discussão inclusive de contratos de prestação de serviços, itens de consumo etc.

3.7. Redução de custos financeiros. Este plano prevê a redução gradual de custos

financeiros da empresa. Tal redução, em patamares aceitáveis, será fator de grande impacto para o reequilíbrio econômico e financeiro do Grupo HOPE. O grupo busca parceiros para operacionalização de linhas de crédito que apresentem taxas de juros mais atrativas.

PARTE III – PAGAMENTO DOS CREDORES

4. NOVAÇÃO

4.1. Novação. Com a Homologação Judicial do Plano, os Créditos Sujeitos serão

novados, na forma do art. 59 da Lei de Recuperação Judicial, exclusivamente com relação as Recuperandas. Mediante a referida novação e, salvo se expresso de forma diversa no Plano, todas as obrigações, covenants, índices financeiros, hipóteses de vencimento antecipado, multas, bem como outras obrigações e garantias que sejam incompatíveis com este Plano e seus respectivos anexos ficarão suspensos até o total cumprimento deste Plano. Para que não haja dúvidas, a Homologação Judicial do Plano não importará novação dos direitos e privilégios dos Credores contra coobrigados, fiadores e obrigados de regresso nem, tampouco, afetará, de qualquer forma, a posição de proprietários fiduciários, exceto, a partir da Data do Fechamento, se tais proprietários fiduciários aderirem aos termos do Plano (credores aderentes). Os créditos novados na forma do art. 59 da Lei de Recuperação Judicial constituirão a dívida reestruturada, conforme disposta neste Plano. A novação aqui estabelecida será resolvida e os Créditos retomarão o status quo ante, ressalvados eventuais

pagamentos que tenham sido efetivados em favor dos Credores, se, por qualquer hipótese, este Plano for anulado ou invalidado, total ou parcialmente, implicando em sua convolação em falência.

5. DO PAGAMENTO DOS CREDORES MEDIANTE DAÇÃO EM PAGAMENTO DE TÍTULOS DE VALORES MOBILIÁRIOS

5.1. Os Créditos das Classes I, II, III e IV serão pagos mediante dação em pagamento de debêntures com garantia, emitidas por sociedade independente (sociedade veículo), a ser constituída pelas Recuperandas, exclusivamente com a finalidade de administrar os ativos utilizados para quitação dos credores. A sociedade e os títulos serão constituídos e emitidos no prazo de até 90 (noventa) dias após a homologação do plano de recuperação judicial.

5.2. A sociedade emitente dos títulos que serão dados em pagamento será constituída como sociedade totalmente detida pelas Recuperandas. Emitirá títulos mobiliários (debêntures) nos exatos valores dos créditos detidos pelos credores sujeitos ao processo de recuperação, aplicado o deságio específico e previsto para cada classe de credores.

5.3. Esses títulos, serão adquiridos pelas Recuperandas, mediante a cessão dos créditos referentes aos direitos creditórios representados pelos processos judiciais listados no “Anexo A”, parte integrante deste Plano (em atualização e em substituição ao juntado às fls. 1397-1399 do processo judicial), que totalizam o montante bruto estimado e atualizado na ordem de R$ 55.150.283,41 (cinquenta e cinco milhões e cento e cinquenta mil e duzentos e oitenta e três reais e quarenta e um centavos), sobre o qual deverá ser considerado para fins dos créditos a serem cedidos, o respectivo VALOR LÍQUIDO, que será considerado, para todos os fins, o valor final com os devidos e oportunos abatimentos para sua realização, tais como as eventuais custas e taxas processuais, bem como honorários advocatícios contratuais devidos pelas Recuperandas pela condução dos processos. O valor do referido ativo será referendado por auditoria independente, que atestará a condição do processo, o valor estimado e a previsão de recebimento efetivo.

5.4. Comporá o patrimônio da sociedade veículo constituída, ainda, o percentual do resultado da alienação de ativos, no patamar de 10% (dez por cento), descritos em item próprio (item 6), assim como recursos próprios que serão repassados pelas Recuperandas, no patamar de R$ 100.000,00 (cem mil reais) anuais, nos exercícios de 2021, 2022, 2023 e

2024, bem como repasse de valor correspondente a 25% (vinte cinco por cento) dos dividendos apurados e passíveis de distribuição.

5.5. As Recuperandas, por sua vez, procederão a liquidação de todos os credores sujeitos aos efeitos da recuperação judicial mediante a dação em pagamento das debêntures especificadas no item 5.1, passando, esses credores, a serem seu titular. Essas debêntures representam direito de recebimento, lastreado pelo patrimônio da sociedade veículo, composto por: (i) direitos creditórios, (ii) percentual da alienação dos ativos, (iii) repasse de recursos próprios das Recuperandas pelo período de 4 (quatro) anos, e (iv) repasse de percentual dos dividendos apurados e passíveis de distribuição, e serão vinculadas ao seu pagamento.

5.6. Os titulares de debêntures pertencem a diferentes classes de credores, classificados por sua espécie e forma de recebimento, divididos da seguinte forma:

(i) Debêntures – Série Credor Trabalhista;

(ii) Debêntures – Série Credor com Garantia Real; (iii) Debêntures – Série Credor Quirografária;

(iv) Debêntures – Série Credor ME/EPP;

5.7. As debêntures serão remuneradas mediante a liquidação dos ativos cedidos e valores repassados, na exata proporção do valor da efetiva arrecadação e a regra de remuneração na respectiva classe, aplicando-se o respectivo deságio.

5.8. Os direitos creditórios cedidos pelas Recuperandas, bem como o percentual do resultado da alienação de ativos, após sua liquidação, serão assim distribuídos:

(i) Debêntures – Série Trabalhista: 65% (sessenta e cinco por cento) do total dos ativos

cedidos;

(ii) Debêntures – Série Garantia Real e Quirografária: 30% (trinta por cento) do total dos ativos cedidos;

(iii) Debêntures – Série ME/EPP: 5% (cinco por cento) do total dos ativos cedidos; 5.9. As debêntures emitidas pela companhia, ainda, pagarão aos seus titulares remuneração fixa, anualmente, mediante o repasse pelas Recuperandas do valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais) anuais, nos exercícios de 2021, 2022, 2023 e 2024, bem como

remuneração variável correspondente a 25% (vinte cinco por cento) dos dividendos apurados e passíveis de distribuição das Recuperandas, que serão distribuídos entre os debenturistas, e creditados a cada período de 12 meses, contados da efetiva subscrição por seu titular (credor).

5.10. As debêntures emitidas pela companhia, ainda, pagarão aos seus titulares o valor

correspondente ao repasse decorrente da realização dos ativos discriminados no item 6, que serão distribuídos entre os debenturistas (credores), e creditados após 30 (trinta) dias do efetivo recebimento do produto da venda pelas Recuperandas.

5.11. Os pagamentos dos credores após a homologação do plano de recuperação judicial

serão realizados mediante a dação em pagamento das referidas debêntures, conforme suas regras de atribuições. Essa dação implicará em efetiva quitação dos valores devidos pelas Recuperandas, sob condição suspensiva da efetiva realização dos depósitos parciais durante o período de fiscalização judicial do cumprimento do plano, assim como a manutenção de sua atuação diligente e proba para viabilizar o rápido recebimento dos valores representados pelos direitos creditórios cedidos.

5.12. O pagamento das debêntures, com seu resgate final, ocorrerá no momento da

liquidação dos direitos creditórios transferidos, sendo efetivamente reconhecida sua quitação pelo pagamento dos valores arrecadados e partilhados, não restando qualquer obrigação em decorrência da diferença entre o valor de face e o valor efetivamente arrecadado.

5.13. Em caso de liquidação parcial dos ativos, serão realizadas amortizações parciais, nas

exatas proporções dos créditos e regra de cada classe de credores, restando o resgate final com a total liquidação do percentual dos ativos cedidos à sociedade veículo.

5.14. A sociedade veículo, detentora dos direitos creditórios e outros ativos, emitente das

debêntures, mediante assembleia de seus debenturistas, poderá deliberar, dentre outras coisas, a cessão posterior dos recebíveis, como forma de antecipação da liquidação dos valores, desde que aprovado na referida assembleia. De mesma forma, os credores, agora debenturistas, poderão ceder seus títulos à terceiros, antecipando seu recebimento.

5.15. Os principais benefícios da constituição de uma sociedade veículo e emissão de

debentures para pagamento dos credores podem ser abaixo relacionados:

a) Transparência e segurança: a gestão dos ativos que serão destinados ao pagamento

dos credores será feita por profissionais idôneos, com boa reputação no mercado, com total independência das empresas recuperandas. Essa empresa, ainda, poderá ter conselho de administração ou conselho fiscal com membros indicados pelos credores, mediante disposição de seu estatuto, o que permitirá ainda mais controle dos seus atos pela comunidade de credores.

b) Liquidez: as debêntures são títulos mobiliários que podem ser livremente alienados,

o que representa a possibilidade aos credores de antecipação da realização de seus créditos. Existem muitos fundos especializados na aquisição de tais créditos, o que permitirá aos credores realizarem seus créditos imediatamente, com algum deságio adicional. As Recuperandas implementarão medidas que facilitem tal operação.

c) Baixo risco: as debêntures serão garantidas pelos direitos creditórios cedidos, não

se sujeitando às eventuais dificuldades enfrentadas pelas Recuperandas ao longo do tempo. A partir do recebimento do título, o credor passa a ser titular de um direito similar a uma aplicação financeira, não existindo qualquer responsabilidade dos aderentes, dado que não se trata de participação em sociedade ou empresa. De mesma forma, a empresa emitente das debêntures será credora na relação geradora dos direitos creditórios, diretamente, e não credora das Recuperandas.

d) Quitação imediata do crédito junto as Recuperandas: a constituição da sociedade,

emissão das debêntures e a subsequente dação em pagamento implica na quitação imediata dos credores, vinculada apenas à liquidação dos valores, afastando-se os longos prazos de pagamento e de risco de performance do Grupo, dado que há a cessão do ativo para a emitente, que passa a ser seu titular (não mais as Recuperandas). Isola-se o risco do credor, portanto. Com a homologação do Plano de Recuperação Judicial, os credores passam a ser os proprietários dos títulos, garantidos pelos ativos, contando com a melhor estrutura de governança para a sua liquidação.

5.16. Uma vez cedidas as debêntures, será dada quitação condicional às Recuperandas,

passando, a partir desse momento, a serem detentores de direito à crédito, representado por parte dos valores arrecadados com a liquidação dos direitos creditórios cedidos, que será pago aos debenturistas (credores) imediatamente após sua realização. Feita essa liquidação e

pagamentos, a sociedade emitente será extinta.

6. DOS ATIVOS A SEREM ALIENADOS

6.1. As Recuperandas, como forma de implemento de seu fluxo de caixa e viabilização do pagamento aos credores, poderão proceder a alienação de alguns de seus ativos, em processo concorrencial ou por proposta específica, regularmente fiscalizada pelo administrador judicial, nos termos do art. 142 da Lei de Recuperação Judicial (11.101/2005).

6.2. A venda dos ativos é justificada pela pouca utilidade na operação atual, assim como pela impossibilidade prática de sua exploração, dados os altos investimentos necessários para a viabilização e continuidade dos projetos. A estratégia de alienação, com isso, poderá implicar em reforço de caixa para a empresa, aliada a melhoria das condições de pagamentos dos credores, que ora se apresentam.

6.3. Do valor de alienação dos ativos, será direcionado o valor correspondente à 10% (dez por cento) para a empresa veículo, para fins de remuneração das debêntures, restando o saldo para composição de fluxo de caixa e manutenção da operação.

6.4. Os ativos a serem alienados, assim como a justificativa para tanto, são os seguintes:

6.4.1. Participação societária na concessionária do PARQUE NACIONAL DO

ITATIAIA SPE S.A (CNPJ N.º 32.834.169/0001-33)

a) A SPE possui como objeto social o contrato de concessão celebrado com o Instituto Chico Mendes de Conservação da Biodiversidade (CNPJ n.º 08.829.974/0001-94)

para a gestão integral da Unidade de Conservação – Parque Nacional de Itatiaia

realizando as seguintes macro atividades: desenvolvimento de suporte gerencial para gestão da visitação, venda de ingressos, implantação e gestão de instalações, espaços e serviços de controle e cobrança de estacionamentos veiculares, implantação e gestão de infraestruturas, espaços e serviços de apoio ao transporte no interior da unidade de conservação, implantação e gestão de instalações, espaços e serviços de receptivo (Postos de Informação e Controle, Centro de Visitantes e similares), implantação e gestão de instalações, espaços e serviços de alimentação, comércio, hospedagem e atividades de aventura.