Proposta do Conselho de Administração da Celulose Beira Industrial (Celbi), S.A. relativa ao ponto três da ordem de trabalhos:

(1)

Assembleia de Obrigacionistas do empréstimo obrigacionista conjunto da ALTRI, S.G.P.S., S.A. e

da Celulose Beira Industrial (Celbi), S.A. denominado “ALTRI / NOVEMBRO 2018”, no montante

global de 70.000.000€, a realizar na sede social da Altri, S.G.P.S., S.A., no dia 5 de Dezembro de

2014, pelas 10 horas

Proposta do Conselho de Administração da Celulose Beira Industrial (Celbi), S.A. relativa ao ponto

três da ordem de trabalhos:

Nos termos e para os efeitos do artigo 101.º- C do Código das Sociedades Comerciais, propõe-se que os

obrigacionistas se pronunciem sobre a fusão, por incorporação, das sociedades Altri - Energias

Renováveis, SGPS, S.A., Celbinave – Tráfego e Estiva, SGPS, Unipessoal, Lda. e Invescaima –

Investimentos e Participações, SGPS, S.A., na Celulose Beira Industrial (Celbi) S.A., mediante

transferência global do património das sociedades incorporadas para a sociedade incorporante, com

consequente extinção das sociedades incorporadas, nos termos do projecto de fusão de 31 de Outubro

de 2014 anexo à presente proposta, aprovando o mesmo e a respectiva operação de fusão,

reconhecendo que dessa operação não resultam prejuízos para a sua posição de credores

obrigacionistas.

Porto, 31 de Outubro de 2014

(2)

PROJECTO DE FUSÃO

OPERAÇÃO DE FUSÃO POR INCORPORAÇÃO DAS SOCIEDADES

ALTRI - ENERGIAS RENOVÁVEIS, SGPS, S.A.

CELBINAVE – TRÁFEGO E ESTIVA, SGPS, UNIPESSOAL, LDA.

E

INVESCAIMA – INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES, SGPS, S.A.

NA ESFERA DA SOCIEDADE

CELULOSE BEIRA INDUSTRIAL (CELBI), S.A.

(3)

O Conselho de Administração da ALTRI – ENERGIAS RENOVÁVEIS, SGPS, S.A., titular do Número único de Identificação de Pessoa Colectiva e de Matrícula na Conservatória de Registo Comercial 508 405 513, adiante designada por Altri Energias SGPS ou sociedade incorporada,

A gerência da CELBINAVE – TRÁFEGO E ESTIVA, SGPS, UNIPESSOAL, LDA., titular do Número único de Identificação de Pessoa Colectiva e de Matrícula na Conservatória de Registo Comercial 500 959 226, adiante designada por Celbinave SGPS ou sociedade incorporada,

O Conselho de Administração da INVESCAIMA – INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES, SGPS, S.A., titular do Número único de Identificação de Pessoa Colectiva e de Matrícula na Conservatória de Registo Comercial 505 051 508, adiante designada por Invescaima SGPS ou sociedade incorporada,

todas em conjunto adiante designadas por sociedades incorporadas,

e

O Conselho de Administração da CELULOSE BEIRA INDUSTRIAL (CELBI), S.A., titular do Número único de Identificação de Pessoa Colectiva e de Matrícula na Conservatória de Registo Comercial 500 060 266, adiante designada por Celbi ou sociedade incorporante,

(4)

Apresentam, nos termos do artigo 98.º do Código das Sociedades Comerciais (adiante designado CSC), o presente Projecto de Fusão (adiante designado Projecto ou Projecto de Fusão).

Figueira da Foz, 31 de Outubro de 2014

ALTRI – ENERGIAS RENOVÁVEIS, SGPS. S.A.

________________________________________________________

CELBINAVE – TRÁFEGO E ESTIVA, SGPS, UNIPESSOAL, LDA.

________________________________________________________

INVESCAIMA – INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES, SGPS, S.A.

________________________________________________________

CELULOSE BEIRA INDUSTRIAL (CELBI), S.A.

(5)

ÍNDICE

I. INTRODUÇÃO 5

II. REQUISITOS LEGAIS DA OPERAÇÃO DE FUSÃO 8

1. MODALIDADE, MOTIVOS, CONDIÇÕES E OBJECTIVOS 8

2. IDENTIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES INCORPORADAS E INCORPORANTE ₁₅ 3. PARTICIPAÇÃO QUE ALGUMA DAS SOCIEDADES TENHA NO CAPITAL

DA OUTRA 16

4. BALANÇO DE CADA UMA DAS SOCIEDADES INTERVENIENTES ₁₆

5. PARTES, ACÇÕES OU QUOTAS E, CASO APLICÁVEL, AS QUANTIAS EM DINHEIRO A ATRIBUIR AOS SÓCIOS DAS SOCIEDADES

INCORPORADAS 16

6. PROJECTO DE ALTERAÇÃO AO CONTRATO DA SOCIEDADE

INCORPORANTE ₁₇

7. MEDIDAS DE PROTECÇÃO DOS DIREITOS DE TERCEIROS NÃO SÓCIOS

A PARTICIPAR NOS LUCROS DAS SOCIEDADES 17

8. MODALIDADES DE PROTECÇÃO DOS DIREITOS DOS CREDORES ₁₇

9. DATA DE REFERÊNCIA CONTABILÍSTICA ₁₇

10. DIREITOS ASSEGURADOS PELA SOCIEDADE INCORPORANTE AOS SÓCIOS DAS SOCIEDADES INCORPORADAS QUE POSSUEM DIREITOS

ESPECIAIS 18

11. VANTAGENS ESPECIAIS ATRIBUÍDAS AOS PERITOS QUE INTERVENHAM NA FUSÃO E AOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO OU FISCALIZAÇÃO DAS SOCIEDADES PARTICIPANTES NA FUSÃO

12. MODALIDADES DE ENTREGA DAS ACÇÕES DA SOCIEDADE INCORPORANTE E A DATA A PARTIR DA QUAL ESTAS ACÇÕES DÃO DIREITO A LUCROS, BEM COMO AS MODALIDADES DESSE DIREITO

18

(6)

III. DISPOSIÇÕES FINAIS 19 1. CREDORES OBRIGACIONISTAS ₁₉ 2. CONSULTA DE DOCUMENTOS ₁₉ 3. CONDIÇÃO OU TERMO ₁₉ 4. ADMINISTRAÇÃO ₁₉ 5. REGIME FISCAL ₂₀ ANEXOS

(7)

I. INTRODUÇÃO

O presente documento constitui o Projecto de Fusão por incorporação da (i) Altri Energias SGPS, da (ii) Celbinave SGPS e da (iii) Invescaima SGPS na esfera da Celbi e visa dar tradução jurídica à estratégia de reorganização do Grupo Altri, com vista à consolidação e simplificação da sua estrutura societária, como forma de lhe permitir manter a sua competitividade e reforçar a posição que assume no mercado.

Apresentação sumária do Grupo Altri

O Grupo Altri é constituído pelas seguintes sociedades:

• Altri – Energias Renováveis, SGPS, S.A. (“Altri Energias SGPS”);

• Altri Florestal, S.A. (“Altri Florestal”);

• Altri, Participaciones Y Trading, S.L. (“Altri SL”);

• Altri Sales, S.A. (“Altri Sales”);

• Altri SGPS, S.A. (“Altri SGPS”);

• Caima Energia – Empresa de Gestão e Exploração de Energia, S.A. (“Caima Energia”);

• Caima Indústria de Celulose, S.A. (“Caima Indústria de Celulose”);

• Captaraíz Unipessoal, Lda. (“Captaraíz”);

• Celbinave – Tráfego e Estiva, SGPS, Unipessoal, Lda. (“Celbinave SGPS”);

• Celtejo – Empresa de Celulose do Tejo, S.A. (“Celtejo”);

• Celulose Beira Industrial (Celbi), S.A. (“Celbi”);

(8)

• EDP Produção – Bioeléctrica, S.A. (“EDP Produção Bioeléctrica);

• Inflora – Sociedade de Investimentos Florestais, S.A (“Inflora”);

• Invescaima – Investimentos e Participações, SGPS, S.A. (“Invescaima SGPS”);

• Operfoz – Operadores do Porto da Figueira da Foz, Lda. (“Operfoz”);

• Pedro – Sociedade Frutícola, S.A. (“Pedro Frutícola”);

• Rigor Capital – Produção de Energia, Lda. (“Rigor Capital”);

• Rodão Power, S.A. (“Rodão Power”);

(9)

De forma a melhor ilustrar o exposto, apresenta-se uma representação gráfica simplificada da estrutura relevante actual do Grupo Altri.

(10)

II. REQUISITOS LEGAIS DA OPERAÇÃO DE FUSÃO

1. MODALIDADE, MOTIVOS, CONDIÇÕES E OBJECTIVOS

[alínea a) do n.º 1 do artigo 98.º do CSC]

1.1. Modalidade

A fusão aqui projectada realizar-se-á na modalidade prevista na alínea a) do n.º 4 do artigo 97.º do CSC, mediante a transferência global do património da (i) Altri Energias SGPS, da (ii) Celbinave SGPS e da (iii) Invescaima SGPS para a esfera da Celbi, com a consequente extinção das sociedades incorporadas.

O capital social da Altri Energias SGPS, da Celbinave SGPS e da Invescaima SGPS é totalmente detido pela sociedade incorporante, Celbi, pelo que o processo de fusão revestirá a forma simplificada consagrada no artigo 116.º do CSC, designadamente, o projecto de fusão não será submetido a parecer dos órgãos de fiscalização e a exame de peritos e a fusão será realizada sem prévia deliberação das assembleias gerais, caso a respectiva convocatória não seja requerida nos termos do disposto na al. d), do n.º 3 do artigo 116.º do CSC.

(11)

1.2. Motivos, objectivos e condições da operação de fusão

1.2.1. Motivos

Tal como se pode verificar pela representação gráfica atrás apresentada, existe actualmente uma multiplicação de Sociedades Gestoras de Participações Sociais (“SGPS”) no âmbito do Grupo Altri, as quais prosseguem o mesmo objecto e finalidade: a gestão de participações sociais noutras sociedades como forma indirecta do exercício de actividades económicas.

Neste contexto, é convicção dos responsáveis do Grupo Altri que as sociedades Altri Energias SGPS, Celbinave SGPS e Invescaima SGPS não desempenham, actualmente, qualquer papel relevante no âmbito do Grupo, mostrando-se desnecessárias e representando gastos que se afiguram supérfluos.

No que concerne à Altri Energias SGPS, a sua constituição ocorreu no exercício de 2007, e teve como objectivo principal concentrar os investimentos financeiros perspectivados pelo Grupo Altri na área das energias num único veículo de investimento, perseguindo os seguintes objectivos:

 Fomentar novos investimentos no sector das energias, o qual apresentava grande potencial e dinamismo naquela altura, designadamente pelas perspectivas de rentabilidade que oferecia;

 Dotar a estrutura societária do Grupo Altri de um maior grau de flexibilidade orgânica, que permitisse, designadamente, o estabelecimento de parcerias estratégicas futuras; e

 Contribuir para o reforço da visibilidade e poder negocial desta área de negócio, consolidando a presença do Grupo Altri num sector fortemente concentrado.

A Altri Energias SGPS foi perdendo, ao longo do tempo, a sua relevância e é, actualmente, uma sociedade redundante no contexto do Grupo Altri, uma vez que não possui quaisquer investimentos financeiros em carteira. Mais, não há, neste momento, qualquer perspectiva de os responsáveis do Grupo Altri voltarem a olhar para o sector da energia como uma oportunidade de investimento.

(12)

No que respeita à Celbinave SGPS, a sua constituição ocorreu no exercício de 1980, com o objectivo de criar uma sociedade operacional que desenvolvesse a actividade no sector dos operadores portuários. Esta sociedade era, à data, detida pela Celbi, que, nessa altura, ainda não integrava o Grupo Altri.

Porém, com a constituição da Operfoz pela Celbinave SGPS, no exercício de 1983, a actividade operacional anteriormente exercida por esta sociedade passou a ser exclusivamente desenvolvida pela Operfoz, razão pela qual a Celbinave SGPS acabou por alterar o seu objecto social, em 2007 – passando a ser uma Sociedade Gestora de Participações Sociais –, atendendo a que a sua actividade se reduziu à mera gestão da participação na Operfoz.

Neste sentido, os responsáveis do Grupo Altri consideram que a Celbinave SGPS se revela desnecessária no contexto do Grupo, considerando, em especial, que esta sociedade apenas detém uma participação de 33,33% no capital social da Operfoz, participação esta que é indirectamente detida pela Celbi, na medida em que esta é titular da totalidade do capital social da Celbinave SGPS.

Quanto à Invescaima SGPS, esta sociedade foi constituída em 10 de Dezembro de 2001, com o objectivo de gerir participações sociais.

Actualmente, a Invescaima SGPS é totalmente detida pela Celbi e poderão concentrar-se nesta sociedade as funções de gestão de participações sociais que aquela tem vindo a desenvolver, evitando-se assim a duplicação de estruturas desnecessárias no Grupo Altri. Na verdade, tais funções já são, na prática, desempenhadas pela Celbi, por força da detenção da totalidade da partes de capital da Invescaima SGPS, o que torna esta sociedade redundante e desnecessária na estrutura societária do Grupo Altri.

Por conseguinte, as motivações da operação de fusão projectada prendem-se, sobretudo, com a simplificação e desoneração da estrutura societária do Grupo através da eliminação de estruturas e entidades jurídicas que se revelam, actualmente, redundantes e desnecessárias.

(13)

Com efeito, a actual multiplicação de SGPS no âmbito do Grupo Altri implica a multiplicação de custos administrativos e burocráticos, que vão desde a realização de reuniões dos órgãos da administração ou de direcção e de assembleias-gerais, ao desnecessário volume e complexidade do trabalho administrativo relativo ao cumprimento das obrigações legais e fiscais que recaem sobre as sociedades ou, ainda, à contratação injustificada de múltiplos serviços de consultoria, auditoria externa ou de carácter jurídico, tendo como objectivo solucionar vicissitudes desse tipo nas várias sociedades.

1.2.2. Objectivos / vantagens económicas

Como referido, a Altri Energias SGPS, a Celbinave SGPS e a Invescaima SGPS são desnecessárias e redundantes no contexto do Grupo Altri, sendo a sua existência despropositada, onerosa e geradora de ineficiências.

Neste contexto, a extinção da Altri Energias SGPS, da Celbinave SGPS e da Invescaima SGPS que, actualmente, não desempenham qualquer papel relevante e/ou diferenciador, permitirá a eliminação de níveis de decisão e custos redundantes e duplicados, bem como o aumento da eficiência económica da estrutura empresarial do Grupo e, consequentemente, a racionalização e redução de custos de estrutura e administrativos.

Acresce que a actual estrutura societária cria constrangimentos ao nível da distribuição de dividendos, pretendendo-se igualmente, com esta operação, que os mesmos sejam minorados.

Ademais, esta operação de fusão enquadra-se num plano de restruturação global do Grupo Altri, onde se projecta igualmente a extinção da Celulose do Caima SGPS, mediante fusão por incorporação na Altri SGPS.

Em concreto, o processo de fusão pretende abranger diversas áreas de actuação, conforme seguidamente se apresenta:

(14)

Simplificação da estrutura societária

Ao nível societário, a estrutura actualmente existente conduz a significativas ineficiências, proveniente de estruturas e custos redundantes.

Do exposto resulta inequivocamente que, com a realização da referida fusão, o Grupo Altri pretende reduzir o número de sociedades que não desempenham nenhuma actividade operacional e dotar-se de uma estrutura societária mais simples, com significativas vantagens económicas a nível interno.

Tais vantagens conseguem-se evitando a duplicação dos custos estruturais e administrativos, que vão desde a realização de reuniões dos órgãos da administração ou de direcção, de assembleias-gerais, ao desnecessário volume e complexidade do trabalho administrativo relativo ao cumprimento das obrigações legais e fiscais que recaem sobre as sociedades ou, ainda, à contratação injustificada de múltiplos serviços de consultoria, auditoria externa ou de carácter jurídico, tendo como objectivo solucionar vicissitudes desse tipo nas várias sociedades.

Redução de custos procedimentais e administrativos

A existência das sociedades Altri Energias SGPS, Celbinave SGPS e Invescaima SGPS implica custos administrativos e burocráticos desnecessários.

Visando contrariar tal efeito, e em resultado da simplificação da estrutura, é convicção dos Conselhos de Administração e da Gerência das sociedades envolvidas na fusão que com este acto de concentração será possível racionalizar os custos no âmbito do Grupo Altri.

Neste sentido, a extinção da Altri Energias SGPS, da Celbinave SGPS e da Invescaima SGPS, que não desempenham qualquer papel relevante e/ou diferenciador, permitirá aumentar a eficiência económica da estrutura empresarial do Grupo Altri e, consequentemente, racionalizar e reduzir custos de estrutura e administrativos, designadamente ao nível:

(15)

• Do apoio jurídico, na medida em que a diminuição do número de entidades jurídicas permitirá reduzir os serviços contratados, nomeadamente com serviços de advogados e serviços de contencioso e notariado, bem como dos emolumentos e taxas legais aplicadas;

• Da burocracia administrativa e dos custos estatutários, uma vez que a fusão se traduz numa redução dos custos suportados com gestão de seguros, contas bancárias e serviços associados;

• Da diminuição do número de obrigações contabilísticas, fiscais e parafiscais, através da concentração das obrigações contabilísticas, declarativas fiscais e parafiscais na esfera da sociedade incorporante;

• Da eliminação dos gastos associados à obrigação da emissão de Certificação Legal de Contas, cuja obrigação não se encontra dispensada no caso das SGPS;

• Da optimização da gestão dos excedentes/carências de tesouraria do Grupo;

• Da optimização ao nível da distribuição de dividendos.

Maior eficiência através de uma concentração da gestão

Igualmente decorrente da simplificação da estrutura societária, a operação de fusão permitirá, definitivamente, concentrar na entidade incorporante o pólo de decisão, eliminando-se assim os quadros orgânicos redundantes e toda a burocracia associada.

Implementação de uma imagem corporativa única

Adicionalmente, sempre se refira que a operação de fusão em análise permitirá fortalecer a imagem corporativa do Grupo Altri, uma vez que a unificação das sociedades (por contradição à respectiva dispersão) possibilita uma visualização mais imediata e objectiva do Grupo pelo mercado e torna, inevitavelmente, mais perceptível e transparente a informação disponível para os diversos stakeholders.

(16)

Desta forma, com a presente operação, o Grupo Altri pretende dotar-se de uma estrutura societária mais simples, com significativas vantagens a nível interno e capaz de reforçar a imagem do Grupo perante o mercado.

1.2.3. Condições

A modalidade de fusão por incorporação é a que apresenta maior eficiência, salvaguardando, ainda, os direitos de credores e de quaisquer terceiros titulares de contratos com as sociedades intervenientes.

Tendo em vista atingir os objectivos previamente enunciados, a operação de fusão deverá operar-se nas seguintes condições:

 Transferência da totalidade dos elementos patrimoniais afectos às sociedades incorporadas para a esfera da sociedade incorporante;

 Assunção, pela sociedade incorporante, de todos os direitos e obrigações emergentes de relações jurídicas de que as sociedades incorporadas eram titulares.

A operação de fusão será escriturada de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal.

(17)

2. IDENTIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES INCORPORADAS E INCORPORANTE

[alínea b) do n.º 1 do artigo 98.º do CSC]

SOCIEDADES INCORPORADAS

(i) ALTRI - ENERGIAS RENOVÁVEIS, SGPS, S.A. Tipo: Sociedade anónima

Sede: Rua da Celtejo, s/n, 6030-230 Vila Velha de Ródão

Capital social: EUR 18.050.000 (dezoito milhões e cinquenta mil euros) NIPC: 508 405 513

(ii) CELBINAVE - TRÁFEGO E ESTIVA, SGPS, UNIPESSOAL LDA Tipo: Sociedade unipessoal por quotas

Sede: Lugar de Leirosa, Marinha das Ondas, 3080-484 Figueira da Foz Capital social: EUR 9.000 (nove mil euros)

NIPC: 500 959 226

e

(iii) INVESCAIMA - INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES, SGPS S.A. Tipo: Sociedade anónima

Sede: Lugar de Leirosa, Marinha das Ondas, 3080-484 Figueira da Foz

Capital social: EUR 268.050.000 (duzentos e sessenta e oito milhões e cinquenta mil euros) NIPC: 505 051 508

(18)

SOCIEDADE INCORPORANTE

CELULOSE BEIRA INDUSTRIAL (CELBI), S.A. Tipo: Sociedade anónima

Sede: Lugar de Leirosa, Marinha das Ondas, 3080-484 Figueira da Foz

Capital social: EUR 77.500.000 (setenta e sete milhões e quinhentos mil euros) NIPC: 500 060 266

3. PARTICIPAÇÃO QUE ALGUMA DAS SOCIEDADES TENHA NO CAPITAL DA OUTRA

[alínea c) do n.º 1 do artigo 98.º do CSC]

A sociedade Celbi detém 100% do capital social da Altri Energias SGPS, 100% do capital social da Celbinave SGPS, e 100% do capital social da Invescaima SGPS.

4. BALANÇO DE CADA UMA DAS SOCIEDADES INTERVENIENTES

[alínea d) do n.º 1 do artigo 98.º do CSC)

Os balanços das sociedades intervenientes – Altri Energias SGPS, Celbinave SGPS, Invescaima SGPS e Celbi – reportam-se, nos termos da alínea b) do n.º 2 do artigo 98.º do CSC), a 30 de Setembro de 2014, não antecedendo, por conseguinte, o trimestre anterior à data do projecto de fusão e juntam-se, respectivamente, como Doc. 1, Doc. 2, Doc. 3 e Doc. 4 ao presente projecto (vide Anexos).

5. PARTES, ACÇÕES OU QUOTAS E, CASO APLICÁVEL, AS QUANTIAS EM DINHEIRO A ATRIBUIR AOS SÓCIOS DAS SOCIEDADES INCORPORADAS

[alínea e) do n.º 1 do artigo 98.º do CSC]

Uma vez que a Celbi SGPS é a detentora de 100% do capital da Altri Energias SGPS, da Celbinave SGPS e da Invescaima SGPS, não serão calculadas relações de troca, por força do disposto no n.º 2 do

(19)

própria por ser sócia da (i) Altri Energias SGPS, da (ii) Celbinave SGPS e da (iii) Invescaima SGPS no momento anterior à fusão que aqui se projecta.

6. PROJECTO DE ALTERAÇÕES AO CONTRATO DA SOCIEDADE INCORPORANTE

[alínea f) do n.º 1 do artigo 98.º do CSC]

A operação de fusão projectada não ocasiona qualquer alteração ao contrato de sociedade da Celbi.

7. MEDIDAS DE PROTECÇÃO DOS DIREITOS DE TERCEIROS NÃO SÓCIOS A PARTICIPAR NOS LUCROS DAS SOCIEDADES

[alínea g) do n.º 1 do artigo 98.º do CSC]

Não existem direitos desta natureza nas sociedades intervenientes na equacionada operação de fusão.

8. MODALIDADES DE PROTECÇÃO DOS DIREITOS DOS CREDORES

[alínea h) do n.º 1 do artigo 98.º do CSC]

Não existe qualquer modalidade especial de protecção dos credores, para além das medidas de natureza imperativa consagradas na lei.

9. DATA DE REFERÊNCIA CONTABILÍSTICA

[alínea i) do n.º 1 do artigo 98.º do CSC]

Do ponto de vista contabilístico, as operações realizadas pelas sociedades incorporadas consideram-se efectuadas por conta da sociedade incorporante a partir do dia 1 de Janeiro de 2014, inclusive.

10. DIREITOS ASSEGURADOS PELA SOCIEDADE INCORPORANTE AOS SÓCIOS DAS SOCIEDADES INCORPORADAS QUE POSSUEM DIREITOS ESPECIAIS

(20)

Não aplicável em virtude de a Celbi não ser titular de quaisquer direitos especiais nas sociedades incorporadas.

11. VANTAGENS ESPECIAIS ATRIBUÍDAS AOS PERITOS QUE INTERVENHAM NA FUSÃO E AOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO OU FISCALIZAÇÃO DAS SOCIEDADES PARTICIPANTES NA FUSÃO

[alínea l) do n.º 1 do artigo 98.º do CSC]

Não serão atribuídas quaisquer vantagens especiais a peritos que intervenham na operação de fusão, nem aos membros dos órgãos sociais das sociedades nela participantes.

12. MODALIDADES DE ENTREGA DAS ACÇÕES DA SOCIEDADE INCORPORANTE E A DATA A PARTIR DA QUAL ESTAS ACÇÕES DÃO DIREITO A LUCROS, BEM COMO AS MODALIDADES DESSE DIREITO

[alínea m) do n.º 1 do artigo 98.º do CSC]

Não aplicável, uma vez que não haverá quaisquer relações de troca conforme exposto no ponto 5 acima.

(21)

III. DISPOSIÇÕES FINAIS

1. CREDORES OBRIGACIONISTAS

A Celbi tem credores obrigacionistas aos quais são aplicáveis as disposições previstas no artigo 101.º-C do CSC.

A Altri Energias SGPS, a Celbinave SGPS e a Invescaima SGPS não têm credores obrigacionistas.

2. CONSULTA DE DOCUMENTOS

Em conformidade com o disposto no artigo 101.º do CSC, a partir da publicação deste projecto de fusão no sítio do Ministério da Justiça (http://publicacoes.mj.pt/), estarão disponíveis nas sedes das sociedades que participam na operação de fusão, para consulta dos sócios, credores e trabalhadores, os seguintes documentos:

a) Projecto de fusão;

b) Relatórios e pareceres elaborados pelas sociedades intervenientes na operação;

c) Contas, relatórios dos órgãos de administração, relatórios e pareceres dos órgãos de fiscalização e deliberações de assembleias gerais sobre essas contas, relativamente aos três últimos exercícios.

3. CONDIÇÃO OU TERMO

A eficácia da operação de fusão não se encontra sujeita a qualquer condição ou termo.

4. ADMINISTRAÇÃO

Após a inscrição da fusão no registo comercial, a administração da sociedade incorporante mantém-se confiada ao Conselho de Administração em exercício de funções, cessando o Conselho de Administração e gerência das sociedades incorporadas as respectivas funções.

(22)

5. REGIME FISCAL

A operação de fusão projectada beneficia do regime da neutralidade fiscal previsto nos artigos 73.º e seguintes do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas.

(23)

ANEXOS

Doc. 1 Balanço da sociedade Altri Energias SGPS

Doc. 2 Balanço da sociedade Celbinave SGPS

Doc. 3 Balanço da sociedade Invescaima SGPS

Doc. 4 Balanço da sociedade Celbi

(24)

Documento nº 1

(25)

ALTRI - ENERGIAS RENOVAVEIS, SGPS, S.A.

DEMONSTRAÇÃO DA POSIÇÃO FINANCEIRA EM 30 DE SETEMBRO DE 2014

(Montantes expressos em Euros)

ACTIVO 30-09-2014

ACTIVOS NÃO CORRENTES:

Investimentos em empresas do grupo 100

Total de activos não correntes 100

ACTIVOS CORRENTES:

Outras dívidas de terceiros 21.026.747

Caixa e equivalentes de caixa 113.486

Total de activos correntes 21.140.233

Total do activo 21.140.333

CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO 30-09-2014

CAPITAL PRÓPRIO:

Capital social 18.050.000

Reserva legal 289.184

Outras reservas 2.389.887

20.729.070

Resultado líquido do exercício 290.119

Total do capital próprio 21.019.189

PASSIVO:

PASSIVO CORRENTE:

Fornecedores 80

Outras dívidas a terceiros 121.064

Total de passivos correntes 121.144

(26)

Documento nº 2

(27)

DEMONSTRAÇÃO DA POSIÇÃO FINANCEIRA EM 30 DE SETEMBRO DE 2014

(Montantes expressos em Euros)

ACTIVO 30.09.2014

Investimentos em empresas associadas 573.240

Total de activos não correntes 573.240

ACTIVOS CORRENTES:

Empresas do Grupo 1.689

Caixa e equivalentes de caixa 780

Total de activos correntes 2.469

Total do Activo 575.709

CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO

CAPITAL PRÓPRIO:

Capital social 9.000

Reserva legal 1.800

Outras reservas 485.967

Total do capital próprio 555.538

PASSIVO CORRENTE:

Fornecedores 19.154

Outras dívidas a terceiros 17

Empresas do Grupo 1.000

Total de passivos correntes 20.171

Total do passivo 20.171

Total do passivo e capital próprio 575.709

(28)

Documento nº 3

(29)

INVESCAIMA - INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES, SGPS, S.A.

DEMONSTRAÇÃO DA POSIÇÃO FINANCEIRA EM 30 DE SETEMBRO DE 2014 (Montantes expressos em Euros)

ACTIVO 30.09.2014

CTIVOS NÃO CORRENTES:

Investimentos em empresas subsidiárias 247.372.710 Empresas do Grupo 4.000.000 Investimentos disponíveis para venda 10.073.944

Total de activos não correntes 261.446.654

CTIVOS CORRENTES:

Empresas do Grupo 4.510.517 Outras dívidas de terceiros 1.252.000 Caixa e equivalentes de caixa 9.637.188

Total do activo 276.846.360

CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO 30.09.2014

APITAL PRÓPRIO:

Reserva legal 1.769.304

Outras reservas 478.416

ASSIVO CORRENTE:

Estado e outros entes públicos 48.814 Empresas do Grupo 6.360.895

Total de passivos correntes 6.409.708

Total do passivo 6.409.708

(30)

Documento nº 4

(31)

CELULOSE BEIRA INDUSTRIAL (CELBI), S.A.

DEMONSTRAÇÃO DA POSIÇÃO FINANCEIRA EM 30 DE SETEMBRO DE 2014 (Montantes expressos em Euros)

ACTIVO 30.09.2014

Activos biológicos 181.355

Activos fixos tangíveis 274.484.372

Activos intangíveis 112.680

Propriedades de investimento 3.663.880 Investimentos em empresas subsidiárias 385.262.500 Investimentos disponíveis para venda 144.801 Outros activos não correntes 3.057.142 Activos por impostos diferidos 1.179.097

Total de activos não correntes 668.085.826

ACTIVOS CORRENTES:

Inventários 38.061.915

Clientes 60.643.668

Outras dívidas de terceiros 13.506.801 Estado e outros entes públicos 4.581.663

Empresas do Grupo 75.246.219

Outros activos correntes 501.490 Instrumentos financeiros derivados 74.892 Caixa e equivalentes de caixa 215.315.785

Total do activo 1.076.018.259

CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO 30.09.2014

CAPITAL PRÓPRIO:

Reserva legal 16.100.235

Outras reservas 166.277.668

Resultado líquido do exercício 22.895.889

PASSIVO:

PASSIVO NÃO CORRENTE:

Empréstimos bancários 103.781.250 Outros empréstimos 216.156.127 Outros passivos não correntes 23.387.070 Passivos por impostos diferidos 112.763

Provisões 1.036.291

Total de passivos não correntes 344.473.501

PASSIVO CORRENTE:

Empréstimos bancários

-Outros empréstimos 357.839.152

Fornecedores 46.622.627

Empresas do Grupo 21.489.956

Outras dívidas a terceiros 4.584.541 Estado e outros entes públicos 1.364.256 Outros passivos correntes 14.137.252 Instrumentos financeiros derivados 2.733.180