ANEXO 30-XXXII (Instrução CVM nº 480/2009)
Comunicação sobre aumento de capital aprovado pelo Conselho de Administração, em 26 de outubro de 2018
A Companhia esclarece que as datas informadas neste Anexo 30-XXXII são estimadas e refletem a expectativa da Companhia, nesta data, acerca da realização de cada uma das etapas relativas ao Aumento de Capital – Novos Recursos, podendo variar de acordo com fatores que podem fugir ao controle da Companhia. As datas efetivas relacionadas ao Aumento de Capital – Novos Recursos, inclusive no que respeita ao exercício do direito de preferência e subscrição de eventuais sobras de ações não subscritas, estarão contidas em Aviso aos Acionistas que será oportunamente divulgado pela Companhia. A Companhia recomenda aos seus acionistas e ao mercado que estejam atentos às futuras comunicações públicas da Companhia a respeito do Aumento de Capital – Novos Recursos.
1. Informar valor do aumento e do novo capital social.
Em conformidade com o Plano de Recuperação Judicial aprovado pela Assembleia Geral de Credores em 19 e 20 de dezembro de 2017 e homologado pelo Juízo da Recuperação Judicial em 8 de janeiro de 2018 (“Plano”) e conforme aprovado pelo Conselho de Administração da Oi S.A. – Em Recuperação Judicial (“Companhia”), em reunião realizada em 26 de outubro de 2018, o capital social da Companhia será aumentado, dentro do limite do capital autorizado, no valor de R$ 4.000.000.000,00 (quatro bilhões de reais) (“Aumento de Capital – Novos Recursos”).
Em decorrência da subscrição das novas ações ordinárias emitidas no Aumento de Capital – Novos Recursos, o capital social da Companhia passará a ser de R$ 32.500.000.000,00 (trinta e dois bilhões e quinhentos milhões de reais) dividido em 5.520.738.325 (cinco bilhões, quinhentas e vinte milhões, setecentas e trinta e oito mil, trezentas e vinte e cinco) ações ordinárias e 157.727.241 (cento e cinquenta e sete milhões, setecentas e vinte e sete mil, duzentas e quarenta e uma) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.
2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações.
3.225.806.451 (três bilhões, duzentas e vinte e cinco milhões, oitocentas e seis mil, quatrocentas e cinquenta e uma) novas ações ordinárias (“Novas Ações Ordinárias”), nominativas e sem valor nominal, inclusive American Depositary Shares representativos de Novas Ações Ordinárias (“ADS”), na forma prevista na Cláusula 6 do Plano e do Subscription and Commitment Agreement celebrado em 19 de dezembro de 2017 entre a Companhia, suas subsidiárias e os Investidores Backstoppers, conforme aditado pelo 1º e 2º aditivos ao Subscription and Commitment Agreement firmados em 13 de julho de 2018 e 03 de setembro de 2018, respectivamente (“Contrato de Compromisso”). De acordo com o Contrato de Compromisso, os Investidores Backstoppers se comprometeram a subscrever todas e quaisquer Novas Ações Ordinárias que serão emitidas no Aumento de Capital – Novos Recursos que não forem subscritas após o exercício dos direitos de preferência pelos titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia (“Ações Ordinárias”) e/ou ações preferenciais de emissão da Companhia (“Ações Preferenciais”) (incluindo o agente de custódia dos ADSs lastreados em Ações Ordinárias e Ações Preferenciais), observados os termos e condições do Contrato de Compromisso.
Será assegurado aos titulares de Ações Ordinárias e/ou Ações Preferenciais (incluindo o agente de custódia dos ADSs lastreados em Ações Ordinárias e Ações Preferenciais) direito de preferência na subscrição das Novas Ações Ordinárias emitidas em decorrência do Aumento de Capital – Novos Recursos, nos termos do artigo 171 da Lei nº 6.404/76, de acordo com os termos e condições abaixo descritos.
3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas.
O aumento de capital mediante a emissão de novas ações é um dos meios de recuperação judicial expressamente previstos em lei (art. 50, VI, da Lei nº 11.101/05). O Aumento de Capital – Novos Recursos é medida prevista Cláusula 6 do Plano para assegurar os recursos mínimos necessários para fazer os investimentos necessários de CAPEX e modernização de sua infraestrutura visando a implementação do plano de negócios contemplado no Plano.
4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável.
O Conselho Fiscal, em reunião realizada em 26 de outubro de 2018, por unanimidade, opinou favoravelmente ao Aumento de Capital – Novos Recursos, dentro do limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia, nos termos previstos no Plano e no Contrato de Compromisso, e, ainda, observado o disposto no artigo 171 da Lei nº 6.404/76.
A ata da reunião do Conselho Fiscal está disponível no Sistema IPE da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br).
5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações.
a) Descrever a destinação dos recursos;
Os recursos oriundos da subscrição e integralização das Novas Ações Ordinárias emitidas no Aumento de Capital – Novos Recursos serão destinados à realização, pela Companhia, dos investimentos necessários de CAPEX e modernização de sua infraestrutura visando a implementação do plano de negócios contemplado no Plano. b) Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe;
Serão emitidas 3.225.806.451 (três bilhões, duzentas e vinte e cinco milhões, oitocentas e seis mil, quatrocentas e cinquenta e uma) novas ações ordinárias, inclusive sob a forma de ADSs, nominativas e sem valor nominal.
c) Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas;
As Novas Ações Ordinárias emitidas em decorrência do Aumento de Capital – Novos Recursos conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos pelas demais Ações Ordinárias, inclusive direito ao recebimento integral de dividendos e/ou juros sobre capital próprio declarados pela Companhia a partir da sua emissão.
d) Informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos;
As Novas Ações Ordinárias emitidas em decorrência do Aumento de Capital – Novos Recursos poderão ser subscritas pelos acionistas titulares de Ações Ordinárias e/ou Ações Preferenciais da Companhia em 08 de novembro de 2018 (incluindo o agente de custódia dos ADSs lastreados em Ações Ordinárias e Ações Preferenciais), por meio do exercício do direito de preferência, em dinheiro, durante um prazo mínimo de 30 (trinta) dias corridos, conforme as condições previstas no Aviso aos Acionistas previsto para ser divulgado pela Companhia em 05 de novembro de 2018.
Toda e qualquer Nova Ação Ordinária a ser emitida no Aumento de Capital – Novos Recursos que não for subscrita após o exercício dos direitos de preferência pelos
titulares de Ações Ordinárias e/ou Ações Preferenciais (incluindo o agente de custódia dos ADSs lastreados em Ações Ordinárias e Ações Preferenciais), incluindo a subscrição por tais titulares de Ações Ordinárias e/ou Ações Preferenciais de ações não subscritas, será subscrita pelos Investidores Backstoppers, observados os termos e condições do Plano e do Contrato de Compromisso.
e) Informar o preço de emissão das novas ações;
O preço de emissão será R$ 1,24 (um real e vinte e quatro centavos) por ação. O preço de emissão foi calculado na forma prevista na Cláusula 6.1(c) do Plano e do Contrato de Compromisso.
f) Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital;
As Ações Ordinárias não possuem valor nominal, sendo que a parcela correspondente à R$ 461.528.626,00 (quatrocentos e sessenta e um milhões, quinhentos e vinte e oito mil e seiscentos e vinte e seis reais) será destinada à conta do capital social da Companhia e o montante correspondente à R$ 3.538.471.374,00 (três bilhões, quinhentos e trinta e oito milhões, quatrocentos e setenta e um mil e trezentos e setenta e quatro reais) será destinado à conta de Reserva de Capital da Companhia.
g) Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento;
O aumento de capital mediante a emissão de novas ações é um dos meios de recuperação judicial expressamente previstos em lei (art. 50, VI, da Lei nº 11.101/05) e o Aumento de Capital – Novos Recursos está previsto no Plano e no Contrato de Compromisso, e tem o fim de assegurar os recursos mínimos necessários para que a Companhia faça os investimentos necessários de CAPEX e modernização de sua infraestrutura visando a implementação do plano de negócios contemplado no Plano. A emissão das novas ações decorrentes do Aumento de Capital – Novos Recursos poderá resultar em uma diluição de 56,8% (cinquenta e seis inteiros e oito décimos de porcento), considerando o número total de ações de emissão da Companhia, incluindo ações em tesouraria, para os atuais acionistas da Companhia, caso estes não exerçam o seu direito de preferência para subscrição das ações emitidas no Aumento de Capital – Novos Recursos.
h) Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha;
O preço de emissão de R$ 1,24 (um real e vinte e quatro centavos) por ação, calculado nos termos previstos no Plano e no Contrato de Compromisso pela divisão do valor de R$3.000.000,00 (três bilhões de reais) pelo número de ações da Companhia em 26 de outubro de 2018, já consideradas as ações emitidas em contrapartida ao exercício dos Bônus de Subscrição, inclusive de American Depositary Warrants representativos de Bônus de Subscrição, emitidos pela Companhia no aumento de capital mediante a Capitalização de Créditos Quirografários dos Bondholders Qualificados, aprovado pelo Conselho de Administração em reunião de 05 de março de 2018 e homologado em 20 de julho de 2018. O preço de emissão foi fixado, sem diluição injustificada para os atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, §1º da Lei nº 6.404/76, com base em negociações independentes havidas entre a Companhia, seus credores e os Investidores Backstoppers no contexto da recuperação judicial, considerando, entre outros fatores, a perspectiva de rentabilidade futura da Companhia.
i) Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado;
Vide item (h) acima.
j) Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão;
O preço de emissão foi determinado com base em negociações independentes havidas entre a Companhia, seus credores e os Investidores Backstoppers no contexto da recuperação judicial e da aprovação do Plano, que posteriormente foi aprovado em Assembleia Geral de Credores e homologado pelo Juízo da Recuperação Judicial, de modo que não há laudos de avaliação que subsidiem a fixação do preço de emissão. k) Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações da companhia nos mercados em que são negociadas, identificando:
(i) Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos
Mínima Mé dia Máxima
O IBR3 R$ 0,80 R$ 3,28 R$ 6,06
O IBR4 R$ 0,80 R$ 2,74 R$ 5,10
O IBR.C USD 1,06 USD 4,85 USD 9,49
O IBRQ USD 0,17 USD 0,80 USD 1,55 *Considera o período entre 26/10/2015 e 25/10/2018
(ii) Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos
(iii) Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses
(iv) Cotação média nos últimos 90 dias:
l) Informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos;
Em 20 de julho de 2018, foi homologado o aumento de capital da Companhia, conforme aprovado pelo Conselho de Administração em 05 de março de 2018, mediante a capitalização de parte dos Créditos Quirografários dos Bondholders Qualificados, com a emissão de novas ações ordinárias e de bônus de subscrição, ao preço de emissão de ao preço de R$7,00 por ação, na forma prevista nas Cláusulas 4.3.3.2 e 4.3.3.5 do Plano (“Capitalização de Créditos”). Esse preço de emissão de R$7,00 por ação foi fixado, sem diluição injustificada para os atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, §1º, da Lei nº 6.404/76, com base em negociações independentes havidas entre a Companhia e seus credores no contexto da recuperação judicial e tomando por base, dentre outros, a perspectiva futura de rentabilidade da Companhia.
O aumento de capital mediante a Capitalização de Créditos foi o único aumento do capital social da Companhia realizado nos últimos três anos.
Mínima Mé dia Máxima Mínima Mé dia Máxima Mínima Mé dia Máxima Mínima Mé dia Máxima 4T16 R$ 2,23 R$ 3,03 R$ 3,81 R$ 2,09 R$ 2,50 R$ 2,90 USD 3,25 USD 4,57 USD 5,88 USD 0,59 USD 0,75 USD 0,92
1T17 R$ 2,62 R$ 3,91 R$ 5,42 R$ 2,26 R$ 3,32 R$ 4,80 USD 3,94 USD 6,19 USD 8,48 USD 0,65 USD 1,04 USD 1,48
2T17 R$ 3,59 R$ 3,99 R$ 4,65 R$ 2,98 R$ 3,44 R$ 3,91 USD 5,27 USD 6,16 USD 7,24 USD 0,88 USD 1,04 USD 1,24
3T17 R$ 4,00 R$ 4,35 R$ 5,10 R$ 3,16 R$ 3,44 R$ 3,72 USD 6,20 USD 6,85 USD 8,09 USD 0,95 USD 1,05 USD 1,14
4T17 R$ 3,38 R$ 4,62 R$ 6,06 R$ 3,05 R$ 3,92 R$ 5,10 USD 5,00 USD 7,11 USD 9,49 USD 0,92 USD 1,16 USD 1,55
1T18 R$ 3,19 R$ 3,77 R$ 4,50 R$ 3,29 R$ 3,58 R$ 3,92 USD 4,85 USD 5,75 USD 6,88 USD 0,96 USD 1,04 USD 1,16
2T18 R$ 3,36 R$ 3,80 R$ 4,50 R$ 2,61 R$ 3,19 R$ 3,53 USD 4,36 USD 5,24 USD 5,98 USD 0,73 USD 0,91 USD 1,03
3T18 R$ 2,09 R$ 2,98 R$ 3,95 R$ 1,91 R$ 2,66 R$ 3,36 USD 2,47 USD 3,75 USD 5,07 USD 0,43 USD 0,70 USD 0,89
O IBR3 O IBR4 O IBR.C O IBRQ
Mínima Mé dia Máxima Mínima Mé dia Máxima Mínima Mé dia Máxima Mínima Mé dia Máxima mai/18 R$ 3,40 R$ 3,91 R$ 4,50 R$ 2,61 R$ 3,19 R$ 3,47 USD 4,46 USD 5,32 USD 5,86 USD 0,73 USD 0,90 USD 1,00
jun/18 R$ 3,36 R$ 3,64 R$ 3,91 R$ 2,85 R$ 3,01 R$ 3,18 USD 4,36 USD 3,65 USD 5,28 USD 0,77 USD 0,67 USD 0,90
jul/18 R$ 2,96 R$ 3,51 R$ 3,95 R$ 2,75 R$ 3,02 R$ 3,36 USD 3,95 USD 4,56 USD 5,07 USD 0,74 USD 0,80 USD 0,89
ago/18 R$ 2,77 R$ 3,05 R$ 3,43 R$ 2,56 R$ 2,78 R$ 2,99 USD 3,32 USD 3,83 USD 4,50 USD 0,66 USD 0,75 USD 0,82
se t/18 R$ 2,09 R$ 2,32 R$ 2,74 R$ 1,91 R$ 2,14 R$ 2,55 USD 2,47 USD 2,76 USD 3,13 USD 0,43 USD 0,54 USD 0,69
out/18* R$ 2,25 R$ 2,53 R$ 2,90 R$ 1,97 R$ 2,23 R$ 2,48 USD 2,79 USD 3,29 USD 3,67 USD 0,50 USD 0,55 USD 0,61 *Até 25/10/2018 O IBRQ O IBR.C O IBR3 O IBR4 Mé di a O IBR3 R$ 2,95 O IBR4 R$ 2,60 O IBR.C USD 3,72 O IBRQ USD 0,68
m) Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão;
Considerando que aos acionistas da Companhia será assegurado o direito de preferência na subscrição das Novas Ações Ordinárias, caso os acionistas exerçam a integralidade de seus respectivos direitos de preferência, o Aumento de Capital – Novos Recursos não acarretará qualquer diluição dos atuais acionistas.
No caso dos acionistas que optarem por não exercer o direito de preferência, a diluição total resultante da emissão das novas ações emitida no Aumento de Capital – Novos Recursos poderá ser de 57,1% (cinquenta e sete inteiros e um décimo de porcento). n) Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas
As ações emitidas em decorrência do Aumento de Capital – Novos Recursos poderão ser subscritas pelos acionistas da Companhia (incluindo o agente de custódia dos ADSs lastreados em Ações Ordinárias e Ações Preferenciais), por meio do exercício do direito de preferência, conforme estabelecido no item 5(o) abaixo.
o) Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito;
Será assegurado aos acionistas da Companhia (incluindo o agente de custódia dos ADSs lastreados em Ações Ordinárias e Ações Preferenciais), o direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas em decorrência da Aumento de Capital – Novos Recursos, conforme Aviso aos Acionistas previsto para ser divulgado pela Companhia em 05 de novembro de 2018.
Os acionistas titulares de Ações Ordinárias e/ou Ações Preferenciais (incluindo o agente de custódia dos ADSs lastreados em Ações Ordinárias e Ações Preferenciais) poderão subscrever as Novas Ações Ordinárias emitidas no Aumento de Capital – Novos Recursos, na proporção da quantidade de Ações Ordinárias e/ou Ações Preferenciais de que sejam titulares ao final do pregão no dia 08 de novembro de 2018, respeitada a liquidação física e financeira das operações realizadas no pregão naquele dia.
O direito de preferência deverá ser exercido no prazo de 30 dias corridos, contados a partir da abertura do mercado do dia 12 de novembro de 2018 até o fechamento do mercado do dia 12 de dezembro de 2018, observados os prazos estabelecidos pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), pelo Banco do Brasil e pelos respectivos agentes de
custódia dos acionistas.
As Ações Ordinárias e Ações Preferenciais da Companhia passarão a ser negociadas ex-direito de subscrição a partir do dia 09 de novembro de 2018, inclusive. Assim, ações adquiridas a partir do início do dia 09 de novembro de 2018, inclusive, não farão jus ao direito de preferência no Aumento de Capital – Novos Recursos.
Com base no valor total do aumento de capital decorrente do Aumento de Capital – Novos Recursos e na atual composição acionária da Companhia, cada 1 (uma) Ação Ordinária e cada 1 (uma) Ação Preferencial conferirá ao seu titular o direito a subscrição de 1,333630 (um inteiro e trezentos e trinta e três mil, seiscentos e trinta milionésimos) Novas Ações Ordinárias emitidas no Aumento de Capital – Novos Recursos.
A integralização das ações custodiadas na B3 obedecerá às regras e procedimentos próprios da Central Depositária da B3, enquanto a integralização das ações custodiadas junto ao Banco do Brasil seguirá os procedimentos e regras por ele estabelecidos. A integralização de Novas Ações Ordinárias que venham a ser subscritas pelos Investidores Backstoppers no exercício das obrigações previstas no Contrato de Compromisso, se houver, deverá observar os prazos e condições previstos no Contrato de Compromisso.
Os acionistas deverão observar os prazos constantes do Aviso aos Acionistas tanto para o exercício do direito de preferência quanto para a integralização das ações objeto de tal direito, observados os demais prazos e procedimentos estabelecidos pela B3 e pelo Banco do Brasil.
p) Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras;
Será assegurado aos acionistas da Companhia ou cessionários de direito de preferência o direito de manifestar sua intenção em subscrever Novas Ações Ordinárias não subscritas durante o prazo para exercício do direito de preferência (“Sobras de Novas Ações Ordinárias”).
No momento do exercício do direito de preferência, os subscritores que desejarem adquirir Sobras de Novas Ações Ordinárias deverão manifestar, no boletim de subscrição, sua intenção de subscrever Sobras de Novas Ações Ordinárias e já indicar o número máximo de Sobras de Novas Ações Ordinárias que desejam subscrever.
Após o encerramento do período de exercício do direito de preferência, a Companhia irá apurar a quantidade de Novas Ações Ordinárias subscritas, as Sobras de Novas Ações Ordinárias disponíveis e o Conselho de Administração se reunirá para verificar a subscrição e realizar a alocação destas Sobras de Novas Ações Ordinárias entre os subscritores que manifestaram sua intenção em subscrever Sobras de Novas Ações Ordinárias nos respectivos boletins de subscrição. Se o total de Sobras de Novas Ações Ordinárias objeto dos pedidos de sobras for igual ou inferior ao total de Sobras de Novas Ações Ordinárias disponíveis, os subscritores que manifestaram interesse na subscrição de Sobras de Novas Ações Ordinárias serão atendidos integralmente. Se o total de Sobras de Novas Ações Ordinárias objeto dos pedidos de sobras exceder a quantidade de Sobras de Novas Ações Ordinárias disponível, haverá um rateio, de forma que as sobras de Novas Ações Ordinárias serão alocadas proporcionalmente aos subscritores que manifestaram sua intenção em subscrever Sobras de Novas Ações Ordinárias, da seguinte forma (“Alocação das Sobras de Novas Ações Ordinárias”): (i) a Companhia irá calcular um fator pro rata individual para cada titular de direitos de subscrição que tenha manifestado sua intenção em subscrever Sobras de Novas Ações Ordinárias, no respectivo Boletim de Subscrição, o qual será equivalente: (a) ao número total de Novas Ações Ordinárias inicialmente subscritas durante o período de exercício do direito de preferência por tal titular de direitos de subscrição (incluindo o agente de custódia dos ADSs lastreados em Ações Ordinárias e Ações Preferenciais), dividido pela (b) soma de todas as Novas Ações Ordinárias inicialmente subscritas durante o período de exercício do direito de preferência por todos os titulares de direitos de subscrição (incluindo o agente de custódia dos ADSs lastreados em Ações Ordinárias e Ações Preferenciais) que manifestaram interesse na subscrição de Sobras de Novas Ações Ordinárias;
(ii) será aplicado, então, o fator pro rata individual para cada titular de direito de subscrição multiplicando tal fator pro rata pelo número de Sobras de Novas Ações Ordinárias disponíveis.
Caso a Alocação das Sobras de Novas Ações Ordinárias descrita acima resulte em determinado titular de direitos subscrição recebendo uma quantidade maior de Sobras de Novas Ações Ordinárias do que o indicado no respectivo boletim de subscrição, será alocado a tal titular somente o número de Sobras de Novas Ações Ordinárias indicado no respectivo boletim de subscrição e o excesso será realocado entre os demais subscritores que solicitaram na mesma base pro rata descrita acima (eliminando do denominador do fator pro rata o número de Novas Ações Ordinárias inicialmente subscrito pelos titulares de direitos de preferência que receberam a totalidade das Sobras de Novas Ações Ordinárias por eles solicitadas). Esse procedimento será repetido até o total de Sobras de Novas Ações Ordinárias disponíveis tenha sido alocado ou o total dos
pedidos de Sobras de Novas Ações Ordinárias tenha sido integralmente atendido, o que ocorrer primeiro.
Em 18 de dezembro de 2018, os titulares de direitos de preferência que tenham manifestaram sua intenção em subscrever Sobras de Novas Ações Ordinárias serão notificados com relação à respectiva Alocação de Sobras de Novas Ações Ordinárias e serão chamados a integralizar o valor das Sobras de Novas Ações Ordinárias a eles alocadas. Tais subscritores terão até o dia 20 de dezembro para integralizar tais Sobras de Novas Ações Ordinárias, observados os prazos estabelecidos pela B3, pelo Banco do Brasil e pelos respectivos agentes de custódia dos acionistas.
Caso valor de subscrição das Sobras de Novas Ações Ordinárias alocadas a cada titular não seja integralmente integralizado até o fechamento do mercado do dia 20 de dezembro de 2018, o número de Sobras de Novas Ações Ordinárias a serem subscritas por tal titular será reduzido para o maior número de Sobras de Novas Ações Ordinárias que puder ser adquirido com os fundos disponíveis de tal titular.
Toda e qualquer Nova Ação Ordinária a ser emitida no Aumento de Capital – Novos Recursos que não for subscrita após o exercício dos direitos de preferência pelos titulares de Ações Ordinárias e/ou Ações Preferenciais (incluindo o agente de custódia dos ADSs lastreados em Ações Ordinárias e Ações Preferenciais), incluindo a subscrição por tais titulares de ações não subscritas, será subscrita pelos Investidores Backstoppers, observados os termos e condições do Plano e do Contrato de Compromisso.
As frações de Novas Ações Ordinárias decorrentes do exercício do direito de preferência, do exercício do direito à subscrição das Sobras de Novas Ações Ordinárias ou da Alocação de Sobras de Novas Ações Ordinárias serão desconsideradas.
q) Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital;
Não aplicável.
r) Caso o preço de emissão das ações seja, total ou parcialmente, realizado em bens
(i) Apresentar descrição completa dos bens
(ii) Esclarecer qual a relação entre os bens incorporados ao patrimônio da companhia e o seu objeto social
Não aplicável.
(iii) Fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível
Não aplicável.
Informações importantes
A oferta de direitos (Rights Offering) proposta será realizada aos titulares de valores mobiliários nos Estados Unidos e em outros lugares fora do Brasil somente por meio do prospecto. Cópia do prospecto, uma vez disponível, poderá ser obtida através de:
D.F. King & Co., Inc. 48 Wall Street
New York, NY 10005
Contato para Bancos e Corretoras: +1 (212) 269-5550 Contato para outras pessoas: +1 (800) 628-8536 E-mail: oi@dfking.com
Uma declaração de registro relacionada à venda de Ações Ordinárias e ADSs proposta na Oferta de Direitos antecipada foi arquivada junto à U.S. Securities and Exchange
Commission, porém ainda não se tornou efetiva. As novas Ações Ordinárias e ADSs
não poderão ser vendidos, e ofertas de compras não poderão ser aceitas, antes que a declaração de registro se torne efetiva. Esse Fato Relevante não deve constituir uma oferta para vender ou solicitação de uma oferta para comprar, tampouco deverá haver qualquer vende de tais valões mobiliários no país ou jurisdição em que tal oferta, solicitação ou vendo poderia ser ilegal antes do registro ou qualificação pela lei de valores mobiliários do país ou jurisdição em questão.
Nota Especial com relação a Declarações Prospectivas:
Este Anexo 30-XXXII contém declarações prospectivas. Declarações que não sejam fatos históricos, incluindo declarações crenças e expectativas da Oi, estratégias de negócios, futuras sinergias e economia de custos, custos futuros e liquidez futura são declarações prospectivas. As palavras “será”, “deverá”, “deveria”, “poderia”, “antecipa”, “pretende”, “acredita”, “estima”, “espera”, “prevê”, “planeja”, “metas”, “objetivo”, “projetos”, “aponta” e expressões similares, caso estejam relacionadas à Oi, destinam-se a identificar declarações prospectivas e estão sujeitas a vários riscos e
incertezas. Tais declarações são baseadas em diversas premissas e fatores, incluindo condições gerais de economia e de mercado, condições industriais, aprovações societárias, fatores operacionais e outros fatores. Quaisquer mudanças em tais premissas ou fatores poderiam causar diferenças materiais entre os resultados atuais e expectativas atuais. Todas as declarações prospectivas atribuíveis à Oi ou a suas afiliadas, ou pessoas atuando em seu nome, são expressamente qualificadas em seu todo pelos avisos cautelares estabelecidos neste parágrafo. Não deve ser depositada confiança indevida nessas declarações. As declarações prospectivas valem apenas a partir da data em que foram feitas. Exceto se exigido na legislação federal de valores mobiliários do Brasil ou dos EUA ou nas regras e regulação da CVM, da SEC ou de entidades reguladoras de outros países aplicáveis, a Oi e suas afiliadas não possuem qualquer intenção ou obrigação de atualizar ou publicamente anunciar os resultados de quaisquer revisões de quaisquer declarações prospectivas para refletir resultados reais, eventos ou desenvolvimentos futuros, mudanças nas premissas ou mudanças em outros fatores que afetem as declarações prospectivas. No entanto, é aconselhável consultar outras divulgações feitas pela Oi sobre assuntos relacionados em relatórios e comunicações que a Oi arquive perante a CVM e a SEC.
