EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 3ª VARA CÍVEL DO FORO DE JAÚ/SP

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 3ª

VARA CÍVEL DO FORO DE JAÚ/SP

Proc. nº 1009993-95.2015.8.26.0302

TONON BIOENERGIA S.A., TONON

HOLDING S.A. e TONON LUXEMBOURG S.A., nos autos de sua

Recuperação Judicial em epígrafe, vêm, por seus advogados, em atenção ao

deliberado na Assembleia Geral de Credores realizada em 23/1/2017 (fls.

14.548/14.556), tendo em vista a realização de assembleia em continuação na

próxima quarta-feira, dia 15/2/2017, requerer a juntada da versão atual de seu

Plano de Recuperação Judicial Modificativo (doc. 1), que, neste momento, é

objeto de avançadas discussões com vários de seus credores.

Termos em que, respeitosamente,

P. Deferimento.

De São Paulo para Jaú, 10 de fevereiro de 2017.

p.p. Joel Luís Thomaz Bastos

OAB/SP 122.443

p.p. Bruno Kurzweil de Oliveira

OAB/SP 248.704

p.p. Ivo Waisberg

OAB/SP 146.176

p.p. Beatriz Delácio Gnipper

OAB/SP 331.734

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 3ª

VARA CÍVEL DO FORO DE JAÚ/SP

Proc. nº 1009993-95.2015.8.26.0302

TONON BIOENERGIA S.A., TONON

HOLDING S.A. e TONON LUXEMBOURG S.A., nos autos de sua

Recuperação Judicial em epígrafe, vêm, por seus advogados, em atenção ao

deliberado na Assembleia Geral de Credores realizada em 23/1/2017 (fls.

14.548/14.556), tendo em vista a realização de assembleia em continuação na

próxima quarta-feira, dia 15/2/2017, requerer a juntada da versão atual de seu

Plano de Recuperação Judicial Modificativo (doc. 1), que, neste momento, é

objeto de avançadas discussões com vários de seus credores.

Termos em que, respeitosamente,

P. Deferimento.

De São Paulo para Jaú, 10 de fevereiro de 2017.

p.p. Joel Luís Thomaz Bastos

OAB/SP 122.443

p.p. Bruno Kurzweil de Oliveira

OAB/SP 248.704

p.p. Ivo Waisberg

OAB/SP 146.176

p.p. Beatriz Delácio Gnipper

OAB/SP 331.734

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Tonon Bioenergia S.A. – Em Recuperação Judicial, sociedade anônima de capital fechado, constituída e organizada segundo as leis do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.914.230/0003-77, com sede na Rodovia Jaú-Araraquara, Km 129, Fazenda Santa Cândida, Distrito Rural, Bocaina/SP, CEP 17240-000 (“Tonon Bioenergia”); Tonon Holding S.A. – Em Recuperação Judicial, sociedade anônima de capital fechado constituída e organizada segundo as leis do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.565.900/0001-30, com sede na Rua Braz Megale, nº 36, Centro, Bocaina/SP, CEP 17240-000 (“Tonon Holding”); e Tonon Luxembourg S.A. – Em Recuperação Judicial, sociedade anônima constituída e organizada segundo as leis de Luxemburgo, com sede na Rua Guillaume Kroll, 5, L-1882. Luxemburgo (“Tonon Luxemburgo”) todas componentes de um mesmo grupo societário, o Grupo Tonon, com principal estabelecimento na cidade de Bocaina, Estado de São Paulo, na Rodovia Jaú-Araraquara, Km 129, Fazenda Santa Cândida, Distrito Rural, CEP 17240-000, propõem o seguinte plano de recuperação judicial, nos termos da Lei de Falências.

PREÂMBULO Considerando que:

A) O Grupo Tonon é um grupo econômico de fato atuante no mercado brasileiro de cultivo de cana-de-açúcar e produção de açúcar e álcool;

B) Conforme apontado pela Análise de Viabilidade Econômico-Financeira, o principal setor econômico de atuação do Grupo Tonon – o setor sucroalcooleiro – atravessa crise sem precedentes na história econômica nacional e mundial, o que vem prejudicando fortemente o desempenho das empresas do Grupo Tonon;

C) Em razão dessas dificuldades econômicas e financeiras, o Grupo Tonon ajuizou a Recuperação Judicial, cujo processamento foi deferido pelo Juízo da Recuperação, que determinou, dentre outras medidas, a apresentação de um plano de recuperação judicial;

D) O Grupo Tonon busca superar sua crise econômico-financeira e reestruturar seus negócios, com o objetivo de (i) preservar a sua atividade empresarial, mantendo sua posição de destaque como um dos mais relevantes grupos econômicos do Brasil relacionados ao setor sucroalcooleiro; (ii) manter-se como fonte de geração de empregos, tributos e riquezas; e (iii) estabelecer a forma de pagamento de seus credores, sempre com vistas a atender aos seus melhores interesses;

E) Para tanto, o Grupo Tonon apresenta o Plano, que atende aos requisitos do art. 53 da Lei de Falências, por (i) pormenorizar os meios de recuperação do Grupo Tonon; (ii) ser viável; (iii) ser acompanhado de laudo que demonstre a viabilidade econômica das empresas do Grupo Tonon e de laudo de avaliação de seus bens e ativos; e (iv) conter proposta clara e específica para pagamento dos credores sujeitos à Recuperação Judicial;

O Grupo Tonon submete o Plano ao Juízo da Recuperação e aos Credores Sujeitos ao Plano, para análise e aprovação da Assembleia-Geral de Credores, nos termos seguintes.

CAPÍTULO I

DEFINIÇÕESEINTERPRETAÇÃO

1.1. Regras de interpretação. O Plano deve ser lido e interpretado de acordo com as regras estabelecidas neste Capítulo I.

1.2. Significados. Os termos e expressões utilizados em letras maiúsculas, sempre que mencionados no Plano, têm os significados que lhes são atribuídos no Anexo 1.2. Esses termos e expressões são utilizados, conforme for apropriado, na sua forma singular ou plural, no gênero masculino ou feminino, sem que, com isso, percam o significado que lhes é atribuído no Anexo 1.2. Os termos e expressões em letras maiúsculas que não tenham seu significado atribuído pelo Anexo 1.2 devem ser lidos e interpretados conforme seu uso comum.

1.3. Títulos. Os títulos das Cláusulas do Plano foram incluídos exclusivamente para referência e conveniência, e não devem afetar o conteúdo de suas previsões.

1.4. Preâmbulo. O preâmbulo do Plano foi incluído exclusivamente para apresentar e esclarecer, em linhas gerais, o contexto econômico e jurídico em que o Plano é proposto, e não deve afetar o conteúdo ou a interpretação das Cláusulas do Plano. Os termos utilizados em letras maiúsculas no preâmbulo têm os significados que lhes são atribuídos no Anexo 1.2.

1.5. Conflito entre Cláusulas. Na hipótese de haver conflito entre Cláusulas, a Cláusula que contiver disposição específica prevalecerá sobre a que contiver disposição genérica.

1.6. Conflito com Anexos. Na hipótese de haver conflito entre qualquer disposição do Plano e qualquer dos Anexos, inclusive a Análise de Viabilidade Econômico-Financeira, e com exceção do Anexo 1.2, prevalecerá o disposto no Plano. Os Anexos, com exceção do Anexo 1.2, não têm conteúdo vinculativo, senão quando expresso de forma diversa no Plano.

1.7. Conflito com Contratos Existentes. Na hipótese de haver conflito entre qualquer disposição do Plano e as disposições que estabeleçam obrigações para o Grupo Tonon que constem de contratos celebrados com Credores Sujeitos ao Plano antes da Data do Pedido, o disposto no Plano prevalecerá, ressalvadas as garantias prestadas contratualmente aos Credores, exceto em caso de liberação expressa do respectivo Credor.

1.8. O Grupo Tonon enquanto grupo econômico de fato. Como se observa da exposição feita na petição inicial da Recuperação Judicial, o Grupo Tonon é um grupo econômico de fato. As Recuperandas estão financeira e operacionalmente interligadas de forma indissociável. Como forma de proporcionar tratamento jurídico adequado a essa realidade econômica, o Plano trata o Grupo Tonon como uma única entidade econômica. Tal medida faz-se necessária diante da indissociável integração econômica e operacional existente entre as Recuperandas. Não obstante, cada Recuperanda mantém a

sua personalidade jurídica, a sua identidade própria, os seus direitos e as suas obrigações e recursos próprios, inclusive para fins de cumprimento do Plano, exceto quando disposto de forma diversa no Plano para efeito do cumprimento de determinadas obrigações.

CAPÍTULO II

REESTRUTURAÇÃODOSCRÉDITOS

2.1. Disposições gerais

2.1.1. Reestruturação de Créditos. O Plano, observado o disposto no artigo 61 da Lei de Falências, nova todos os Créditos, que serão pagos pelo Grupo Tonon nos prazos e formas estabelecidos no Plano, para cada classe de Credores Sujeitos ao Plano, ainda que os contratos que deram origem aos Créditos disponham de maneira diferente. Com a referida novação, todas as obrigações, covenants, índices financeiros, hipóteses de vencimento antecipado, multas, bem como quaisquer outras obrigações e garantias que sejam incompatíveis com as condições deste Plano deixam de ser aplicáveis.

2.1.2. Desconsideração de frações de Créditos a converter em Ações. Em todas as hipóteses previstas pelo Plano que envolvam a conversão de Créditos em Ações, caso o valor detido pelo respectivo Credor seja insuficiente para a integralização de um número inteiro de Ações, as frações excedentes serão desconsideradas.

2.1.3. Forma de pagamento. Os pagamentos em dinheiro previstos pelo Plano a Credores Sujeitos ao Plano devem ser pagos por meio da transferência direta de recursos à conta bancária do respectivo Credor, por meio de documento de ordem de crédito (DOC) ou de Transferência Eletrônica Disponível (TED), conforme o caso, ou por qualquer outra forma específica que for acordada entre o Grupo Tonon e o respectivo Credor Sujeito ao Plano.

2.1.4. Informação das contas bancárias. Os Credores devem informar ao Grupo Tonon suas respectivas contas bancárias para a finalidade da realização de pagamentos, nas hipóteses previstas no Plano, no prazo máximo de 10 (dez) dias da Homologação Judicial do Plano, por meio de comunicação por escrito endereçada ao Grupo Tonon na forma da Cláusula 11.3. Os pagamentos que não forem realizados em razão de os Credores não terem informado suas contas bancárias no prazo estabelecido não serão considerados como evento de descumprimento do Plano. Não haverá a incidência de juros ou encargos moratórios se os pagamentos não tiverem sido realizados em razão de os Credores não terem informado suas contas bancárias dentro do prazo estabelecido nesta Cláusula.

2.1.5. Início dos prazos para pagamento. Salvo se houver disposição legal ou previsão contrária pelo Plano, os prazos previstos para pagamento dos Créditos, bem como eventuais períodos de carência previstos no Plano, somente terão início a partir da Homologação Judicial do Plano ou da decisão transitada em julgado que determinar a habilitação do respectivo Crédito, caso ocorra posteriormente à Homologação Judicial do Plano.

2.1.6. Data do pagamento. Os pagamentos deverão ser realizados nas datas dos seus respectivos vencimentos. Na hipótese de qualquer pagamento ou obrigação prevista no Plano estar prevista para ser realizada ou satisfeita em um dia que não seja considerado um Dia Útil, o referido pagamento ou obrigação deverá ser realizado ou satisfeito, conforme o caso, no Dia Útil seguinte.

2.1.7. Antecipação de pagamentos. Além das demais hipóteses específicas previstas no Plano, o Grupo Tonon poderá antecipar o pagamento de quaisquer Credores, com abatimento proporcional dos juros e encargos incidentes, desde que tais antecipações de pagamento sejam feitas ou oferecidas de forma proporcional dentro de cada classe, a todos os Créditos componentes de cada classe de Credores cujo pagamento for antecipado.

2.1.8. Valor mínimo da parcela. Com o objetivo de reduzir os custos na administração dos pagamentos, o valor mínimo de cada parcela de pagamento aos Credores Sujeitos ao Plano será de R$ 50,00 (cinquenta reais), respeitado o valor dos respectivos Créditos e as formas específicas de pagamento previstas para cada classe de Credores.

2.1.9. Limitação dos pagamentos ao valor dos Créditos. Todos os pagamentos e distribuições previstas no Plano serão feitos até o limite do valor do saldo em aberto do respectivo Crédito. Em nenhuma hipótese qualquer Credor receberá valor superior ao valor de seu Crédito.

2.1.10. Compensação. O Grupo Tonon poderá compensar, a seu critério, quaisquer Créditos com outros créditos, em dinheiro detidos por quaisquer das Recuperandas frente aos respectivos Credores, quando tais créditos se tornarem líquidos, e até o valor de referidos Créditos, ficando eventual saldo sujeito às disposições do presente Plano.

2.1.10.1 Restrição a créditos em dinheiro. A compensação referida na Cláusula 2.1.10 é restrita a créditos cujo pagamento deva ser realizado em dinheiro, não podendo atingir créditos detidos por quaisquer das Recuperandas frente aos respectivos Credores cujo pagamento deva ser feito em bens ou serviços.

2.1.10.2 Retenção de Créditos a compensar. O Grupo Tonon poderá reter o pagamento de Créditos na hipótese de qualquer das Recuperandas também ser credora dos respectivos Credores, desde que os créditos detidos pela(s) Recuperanda(s) contra os respectivos Credores sejam objeto de litígio, com o objetivo de que tais créditos sejam compensados quando se tornarem líquidos, nos termos da Cláusula 2.1.10.

2.1.11. Inclusão de novos Créditos. Na hipótese de novos Créditos, não constantes da Lista de Credores, serem reconhecidos por decisão judicial transitada em julgado ou por acordo entre as partes homologado judicialmente, tais Créditos serão pagos na forma prevista no Plano.

2.1.12. Créditos sujeitos a litígio. Créditos constantes da Lista de Credores e que sejam objeto de discussão em litígio judicial ou arbitral apenas serão pagos a partir da data do seu reconhecimento e liquidez, mediante o trânsito em julgado de decisão judicial ou arbitral ou acordo entre as partes homologado judicialmente, e seus titulares não terão direito às distribuições que já tiverem sido realizadas em data anterior.

2.1.13. Reclassificação de Créditos. Na hipótese da reclassificação de Créditos constantes da Lista de Credores, as parcelas dos valores previstos no Plano para o pagamento de tais Créditos serão realocadas e farão parte do valor total a ser distribuído, se o caso de distribuição, para a classe de Credores em que tais Créditos vierem a se enquadrar. Os Credores da classe para a qual os Créditos forem reclassificados continuarão a ser pagos na forma prevista neste Plano, alterando-se, porém, o seu percentual e cronograma de pagamento para levar em consideração (i) a alteração do valor a ser distribuído; e (ii) o pagamento do valor do Crédito reclassificado. O Credor cujo Crédito tenha sido reclassificado não fará jus às distribuições que já tiverem sido realizados em data anterior à sua reclassificação. 2.1.14. Créditos Intragrupo. Os Créditos Intragrupo poderão ser pagos, quitados, assumidos por outra sociedade do Grupo Tonon, ou compensados somente após a implementação das regras de governança descritas no Capítulo III abaixo.

CAPÍTULO III

SÍNTESEDAREESTRUTURAÇÃO

3.1. Síntese da Reestruturação. Como solução mais eficiente para equalização e liquidação do passivo do Grupo Tonon, o presente Plano prevê: (i) a organização e a constituição da UPI Tonon e a alienação judicial da referida UPI, nos termos dos artigos 60 e 142 da LRF, seguida de distribuição a determinados Credores dos valores obtidos com a alienação da UPI; ou (ii) reescalonamento do pagamento de determinados Créditos ou parte deles, na forma prevista no Plano, com possibilidade de conversão de Créditos em participação acionária, na forma prevista neste Plano.

3.2. A partir da Homologação do Plano e até a implementação da (i) alienação da UPI Tonon, na forma do Plano A, conforme abaixo; ou (ii) Conversão dos Créditos em Ações, na forma do Plano B, conforme abaixo, os credores, por meio de Reunião de Credores, poderão indicar um representante, que deverá ser consultado acerca de matérias relevantes associadas à administração do Grupo Tonon, tais como, alteração de estatutos sociais, modificação nas políticas de distribuição de dividendos, e demais decisões que venham a afetar o fluxo de caixa do Grupo Tonon.

CAPÍTULO IV PLANOA

4.1. Síntese do Plano A. O Plano A consiste, em síntese, na organização, constituição e alienação judicial da UPI Tonon, nos termos dos artigos 60 e 142 da Lei de Falências, seguida de distribuição a determinados Credores dos valores obtidos com a alienação da UPI Tonon.

4.2. UPI Tonon. A fim de realizar o pagamento dos Credores com os recursos decorrentes da alienação de ativos do Grupo Tonon, as Recuperandas organizarão a criação da UPI Tonon. Para tanto, o Grupo Tonon constituirá uma Sociedade de Propósito Específico (“SPE”), organizada sob a forma de sociedade por ações ou

sociedade limitada, para a qual verterá todos os ativos relacionados no Anexo 4.2, nos termos da cláusula 4.6. A UPI Tonon será constituída especificamente para ser alienada sem que o adquirente suceda as Recuperandas em quaisquer dívidas, contingências e obrigações, nos termos do art. 60 c/c 142 da Lei de Falências.

4.3. Processo Competitivo. O processo competitivo para alienação da UPI Tonon será conduzido mediante a apresentação de propostas fechadas para a aquisição, cujos termos e condições constarão do edital, nos termos do Art. 142 da Lei de Falências. 4.4. Leilão da UPI Tonon. A UPI Tonon será alienada conforme termos e condições do edital, em leilão que deverá ocorrer no prazo máximo de 45 (quarenta e cinco) dias corridos contados da Homologação Judicial do Plano.

4.4.1. Habilitação dos Interessados. Os interessados deverão habilitar-se por meio de petição protocolada nos autos da Recuperação Judicial, informando seu interesse em oferecer eventual proposta para aquisição, no prazo de até 5 (cinco) dias após a publicação de edital de leilão judicial, expressamente declarando-se ciente de que incorrerá em multa e indenização em caso de inadimplemento de suas obrigações com relação à proposta por ele(s) apresentada.

4.4.2. Apresentação das Propostas. No dia, horário e local previamente definidos, nos termos do edital, será realizada a entrega das propostas fechadas ao Administrador Judicial. As propostas fechadas para a aquisição da UPI Tonon (i) deverão prever necessariamente pagamento em dinheiro; e (ii) poderão ser apresentadas conjuntamente por mais de um interessado habilitado.

4.4.3. Abertura das Propostas. Após a entrega das propostas, o Administrador Judicial promoverá a abertura de todas as propostas recebidas, protocolando-as nos autos da Recuperação Judicial, no prazo de até 24 (vinte e quatro) horas contados da data de entrega. Em data, horário e local previamente definidos no edital, os Credores, reunidos em Reunião de Credores, poderão escolher (i) proposta vencedora para a alienação da UPI Tonon (“Proposta Vencedora”); ou (ii) alternativamente, recebimento de seus Créditos conforme Plano B previsto no Capítulo V.

4.4.3.1. Proposta Vencedora. Será considerada vencedora a proposta que obtiver, no mínimo, 50% + 1 (cinquenta por cento mais um) do valor total dos Créditos presentes na Reunião de Credores. (“Proposta Vencedora”).

4.4.3.1.1 Homologação Judicial da Proposta Vencedora. A Proposta Vencedora deverá ser homologada pelo Juízo da Recuperação, que declarará o vencedor livre de quaisquer ônus, contingências e/ou sucessão, nos termos dos arts. 60 e 142 da Lei de Falências.

4.4.3.2 Ausência de Proposta Vencedora. Na hipótese de inexistência de Proposta Vencedora, na forma da cláusula 4.4.3.1 acima, os Credores serão pagos conforme Plano B previsto no Capítulo V deste Plano.

4.5. Prazo para Constituição. As Recuperandas procederão à constituição da UPI Tonon, na forma deste PRJ, em até 60 (sessenta) dias contados a partir da publicação da

decisão que homologar a proposta vencedora, prorrogáveis por mais 60 (sessenta) dias, desde que aprovado por Reunião de Credores.

4.6. Transferência dos Ativos à UPI Tonon. Na hipótese de haver Proposta Vencedora, o Grupo Tonon procederá à transferência dos ativos relacionados no Anexo 4.6 à UPI Tonon.

4.7. Assunção da Dívida pela UPI Tonon. Todos os Créditos Sujeitos ao Plano e todos os Créditos Não Sujeitos ao Plano constantes do Anexo 4.7 serão transferidos, mediante assunção de dívida, à UPI Tonon.

4.7.1. Contratos de Trabalho. Os contratos de trabalho relativos à Usina Santa Cândida e à Usina Paraíso poderão ser transferidos para a UPI Tonon.

4.8. Distribuição dos Recursos aos Credores. Após a transferência dos ativos e passivos à UPI Tonon e após a efetivação da sua alienação judicial, a totalidade dos valores oriundos da alienação da UPI será utilizada para o pagamento dos Créditos Facility, Créditos Extraconcursais Aderentes, dos Créditos Trabalhistas, dos Créditos com Garantia Real, dos Créditos Quirografários e dos Créditos ME/EPP, conforme ordem de distribuição estabelecida neste Capítulo.

4.8.1. O Grupo Tonon e os Credores poderão buscar estruturas para a neutralização ou diminuição de qualquer eventual impacto, de qualquer natureza, que a implementação dos pagamentos deste Plano gerar nos balanços do Grupo Tonon.

4.9. Ordem de Distribuição. Os Recursos obtidos com a alienação da UPI serão distribuídos aos Credores de forma pro rata, respeitada a ordem de pagamento descrita abaixo.

4.9.1. Operação da Usina Vista Alegre. O valor de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) serão destinados ao Grupo Tonon para pagamento de custos inerentes à viabilidade da operação da Usina Vista Alegre.

4.9.2. Credores Trabalhistas e Credores ME/EPP. Após a distribuição do montante destinado à operação da Usina Vista Alegre, o saldo dos Recursos da UPI será destinado ao pagamento integral dos Créditos Trabalhistas e Créditos ME/EPP.

4.9.3. Credores Facility. Após a realização dos pagamentos citados na cláusula 4.9.2, os Credores Facility receberão seus Créditos sem qualquer redução.

4.9.4. Credores Extraconcursais Aderentes. Após a realização dos pagamentos citados na cláusula 4.9.3, o saldo dos Recursos da UPI, se houver, será destinado ao pagamento dos Créditos Extraconcursais Aderentes, limitados ao valor de R$ 350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais).

4.9.5. Credores Quirografários (limitados até R$ 30.000,00). Após a realização dos pagamentos citados na cláusula 4.9.4, o saldo dos Recursos da UPI, se houver, será destinado ao pagamento integral de Credores Quirografários cujos créditos sejam iguais ou inferiores a R$ 30.000,00 (trinta mil reais), respeitado o valor do Crédito Quirografário se inferior a esse montante.

4.9.5.1. Os Credores Quirografários cujos créditos sejam superiores a R$ 30.000,00 (trinta mil reais) poderão optar pelo recebimento dos R$ 30.000,00, conforme previsto na cláusula acima, desde que renunciem ao recebimento do valor excedente, dando quitação integral ao Grupo Tonon.

4.9.6. Credores com Garantia Real. Após a distribuição dos valores mencionada na cláusula 4.9.5, 80% (oitenta por cento) do saldo dos Recursos da UPI, se houver, será destinado ao pagamento de Créditos com Garantia Real, limitados a 50% (cinquenta por cento) dos valores dos respectivos Créditos com Garantia Real. Os eventuais saldos de Créditos com Garantias Real não liquidados nos termos desta Cláusula serão pagos conforme cláusula 4.9.7 abaixo (“Créditos com Garantia Real Remanescentes”).

4.9.7. Credores Quirografários e Credores com Garantia Real Remanescentes. Após a distribuição dos valores mencionada na cláusula 4.9.5, 20% (vinte por cento) do saldo dos Recursos da UPI, se houver, acrescido de eventual saldo de Recursos da UPI após a distribuição prevista na cláusula 4.9.6, será destinado ao pagamento de Créditos Quirografários e Créditos com Garantia Real Remanescentes.

4.10. Valores Remanescentes. Após a distribuição dos Recursos da UPI, nos termos da cláusula 4.9, todos os eventuais saldos de créditos serão pagos da seguinte forma:

(i) Deságio: Será aplicado um deságio de 80% (oitenta por cento) sobre o saldo dos Créditos.

(ii) Carência do pagamento de principal e juros: Período de carência de 02 (dois) anos, contados a partir da Homologação Judicial do Plano.

(iii) Pagamento do Principal: Pagamento em 10 (dez) anos, após o término do período de carência, em parcelas mensais e iguais.

(iv) Remuneração sobre a Parcela: Incidência de juros à taxa correspondente à TJLP para valores em reais e correspondente a Libor para valores em dólares norte-americanos, a partir da Homologação Judicial do Plano.

4.10.1. Para fins da cláusula acima, quaisquer pagamentos devidos serão exigíveis no 15º (décimo quinto) dia de cada mês e sendo certo que, caso o 15º (décimo quinto) dia não seja considerado um Dia Útil, o pagamento será exigível no primeiro dia útil subsequente a tal 15º (décimo quinto) dia.

4.10.2. Os pagamentos realizados na forma estabelecida neste Capítulo acarretará a quitação plena, irrevogável e irretratável de todos os créditos, de qualquer tipo e natureza, pagos nos termos deste Plano.

CAPÍTULO V PLANOB

5.1. Conversão de Créditos em Ações. Na hipótese de restar prejudicada, por ausência de interessados ou por qualquer razão, a alienação judicial da UPI Tonon ou por

inexistência de Proposta Vencedora, na forma da cláusula 4.4.3.1 acima, os Credores Quirografários poderão, alternativamente ao recebimento de seus Créditos na forma prevista nas cláusulas 5.7 3, optar por converterem seus Créditos em participação acionária na Tonon Bioenergia.

5.2. Adesão Mínima. A implementação da Conversão em Ações prevista na cláusula 5.1 acima estará condicionada à adesão mínima de Credores Quirografários titulares de Créditos Quirografários correspondentes a, no mínimo, R$ [●] (●).

5.2.1. Os Credores Quirografários que desejarem converter seus Créditos Quirografários em participação acionária deverão manifestar expressamente sua opção à Conversão de seu(s) Crédito(s) em Ações por meio de petição protocolada nos autos da Recuperação Judicial, no prazo de 20 (vinte) dias a contar da data de realização da Reunião de Credores prevista na cláusula 4.4.3 e suas subcláusulas.

5.2.1.1 A ausência de manifestação do Credor no prazo estabelecido acima indicará, para todos os fins, sua opção pelo recebimento de seu crédito na forma da cláusula 5.7.3.

5.2.2. Os Credores Quirografários constantes do Anexo [●] manifestam, desde já, de forma irrevogável e irretratável sua opção pela Conversão de Créditos em Ações, que será ratificada por meio da aprovação do Plano.

5.2.3. Caso não seja atingida a Adesão Mínima de Credores Quirografários necessária para a implementação da Conversão de Créditos em Ações, o pagamento dos Créditos Quirografários será realizado na forma prevista na cláusulas 5.7.3.

5.3. Implementação da Conversão em Ações. O Grupo Tonon poderá utilizar-se de quaisquer operações societárias ou contratuais necessárias para a implementação da Conversão dos Créditos dos Credores Quirografários em Ações da Tonon Bioenergia. 5.4. Reorganização Societária. Como parte da Conversão, a Tonon Bioenergia, já controlada pelos Credores Conversão, deverá adquirir, incorporar, ou realizar outra operação societária de forma a transferir a totalidade das ações da Tonon Holding para a Tonon Bioenergia.

5.5. Participação Residual. Após a implementação da Conversão de Créditos em Ações, a Participação Residual dos Acionistas Originais deverá ser resgatada pela Tonon Bioenergia ou adquirida pelos Credores Conversão, mediante compra e venda, por valor simbólico, no prazo de até [●] dias a contar da Conversão de Créditos em Ações. Mediante a Conversão, bem como mediante a aquisição da Participação Residual, os Credores Conversão, como titulares da totalidade das ações da Tonon Bioenergia, isentam os Acionistas Originais de toda e qualquer obrigação relacionada aos Créditos Sujeitos ao Plano e Não Sujeitos ao Plano, bem como quaisquer obrigações, passivos ou contingências relacionados às atividades do Grupo Tonon, para nada mais reclamarem, seja a que título for, em qualquer tempo, em juízo ou fora dele. 5.6. . Em razão da transferência da totalidade das Ações da Tonon Bioenergia aos Credores Conversão, os Acionistas Originais farão jus ao recebimento do percentual

correspondente a até 27,5% (vinte e sete vírgula cinco por cento) do resultado decorrente de Evento de Liquidez, definido e apurado na forma do Anexo 5.6.

5.7. Fluxo de Pagamentos. Os Credores Quirografários que não optarem pela Conversão e todos os demais Credores Sujeitos ao Plano e Credores Extraconcursais Aderentes serão pagos da forma prevista nas cláusulas abaixo.

5.7.1. Pagamento Dos Credores Trabalhistas. Os Credores Trabalhistas receberão o pagamento integral dos seus Créditos em 12 (doze) parcelas, iguais e sucessivas, dentro de 1 (um) ano contado a partir da efetiva Homologação Judicial do PRJ ou da definitiva habilitação do respectivo crédito, caso seja feita posteriormente à Homologação Judicial do PRJ. Os Créditos trabalhistas serão corrigidos desde a Data do Pedido até o efetivo pagamento de correção monetária equivalente ao IPC-A somado a juros de 1% ao mês. 5.7.2. Pagamento Dos Créditos Com Garantia Real. O pagamento dos Créditos com Garantia Real Remanescentes será realizado da seguinte forma:

(i) Deságio: Será aplicado um deságio de 5,02% (cinco vírgula zero dois por cento) sobre o valor total do Crédito com Garantia Real.

(ii) Pagamento do Principal: Parcela única devida em maio de 2024, inclusive com relação a juros e multa, se houver, nos que tiverem sido capitalizados.

(iii) Remuneração sobre a Parcela: Incidência semestral de juros à taxa fixa de 10,5% (dez inteiros e cinco décimos por cento) ao ano, a partir da data da Homologação Judicial do Plano. Os juros devidos nas datas de 14 de maio de 2017, 14 de novembro de 2017 e 14 de maio de 2018 poderão ser pagos nas referidas datas ou capitalizados, total ou parcialmente, a critério do Grupo Tonon, desde que o saldo do caixa do Grupo Tonon no final do trimestre fiscal imediatamente anterior for igual ou superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), hipótese na qual haverá a incidência de multa de 2% (dois por cento) sobre o valor capitalizado. (iv) Pagamento da Remuneração sobre a Parcela: Pagamento semestral dos

juros, com vencimento nos dias 14 de maio e 14 de novembro de cada ano, a partir de maio de 2017, hipótese na qual a taxa de juros anual será calculada pro rata die e a última parcela será devida em maio de 2024, conforme item (ii).

5.7.2.1. Para fins da cláusula acima, quaisquer pagamentos devidos serão exigíveis no 14º (décimo quarto) dia de cada mês de maio ou novembro e sendo certo que, caso o 14º (décimo quarto) dia não seja considerado um Dia Útil, o pagamento será exigível no primeiro dia útil subsequente a tal 14º (décimo quarto) dia.

5.7.2.2. Os pagamentos realizados na forma estabelecida nesta Cláusula acarretará a quitação plena, irrevogável e irretratável dos Créditos com Garantia Real.

5.7.3. Pagamentos Dos Credores Quirografários. O pagamento dos Credores Quirografários será realizado da seguinte forma:

(i) Deságio: Será aplicado um deságio de 80% (oitenta por cento) sobre o valor total do Crédito Quirografário.

(ii) Carência do pagamento do principal: Período de carência de 02 (dois) anos, contados a partir da Homologação Judicial do Plano;

(iii) Carência do pagamento de juros: Período de carência de 01 (um) ano, contado a partir da Homologação Judicial do Plano;

(iv) Pagamento do Principal: Pagamento em 08 (oito) anos, após o término do período de carência, em parcelas mensais e iguais.

(v) Remuneração sobre a Parcela: Incidência de juros à taxa correspondente à CDI para Créditos Quirografários denominados em reais e correspondente a Libor, acrescido de 2% (dois por cento) ao ano para Créditos Quirografários denominados em dólares norte-americanos, a partir da Homologação Judicial do Plano;

(vi) Pagamento da Remuneração sobre a Parcela: Pagamento mensal dos juros incorridos a partir do fim do período de carência previsto no item (ii).

5.7.3.1. Para fins da cláusula acima, quaisquer pagamentos devidos serão exigíveis no 15º (décimo quinto) dia de cada mês e sendo certo que, caso o 15º (décimo quinto) dia não seja considerado um Dia Útil, o pagamento será exigível no primeiro dia útil subsequente a tal 15º (décimo quinto) dia.

5.7.3.2. Os pagamentos realizados na forma estabelecida nesta Cláusula acarretará a quitação plena, irrevogável e irretratável dos Créditos Quirografários.

5.7.4. Pagamentos Dos Credores ME E EPP. Os Credores ME e EPP terão o pagamento do valor dos respectivos Créditos ME e EPP da seguinte forma:

(i) Pagamento de Principal e Juros: Serão pagos em até 02 (dois) anos a contar da Homologação Judicial do Plano, em parcelas mensais, iguais e sucessivas.

(ii) Remuneração sobre a Parcela: Incidência de correção monetária anual de acordo com o IPCA e juros de 6% (seis por cento) ao ano, a partir da Homologação Judicial do Plano;

5.7.4.1 Para fins da cláusula acima, quaisquer pagamentos devidos serão exigíveis no 15º (décimo quinto) dia de cada mês e sendo certo que, caso o 15º (décimo quinto) dia não seja considerado um Dia Útil, o pagamento será exigível no primeiro Dia Útil subsequente a tal 15º (décimo quinto) dia.

5.7.4.3. Os pagamentos realizados na forma estabelecida nesta Cláusula acarretará a quitação plena, irrevogável e irretratável dos Créditos ME e EPP.

5.7.5. Pagamento Dos Credores Extraconcursais Aderentes. Os Credores Extraconcursais Aderentes serão pagos conforme termos e condições originalmente contratados ou conforme renegociações bilateralmente acordadas entre as partes.

CAPÍTULO VI

CREDORES FORNECEDORES ESTRATÉGICOS

6.1. Pagamento de Credores Fornecedores Estratégicos. Independentemente do Plano A ou Plano B, os Credores Fornecedores Estratégicos que continuarem o fornecimento nas mesmas condições vigentes à Data do Pedido, durante o prazo mínimo de 3 (três) anos contados da Homologação Judicial do Plano, serão integralmente pagos da seguinte forma: (i) amortização do Crédito em 3 (três) anos a contar da Homologação Judicial do Plano, em parcelas mensais, sendo que o valor equivalente a 20% (vinte por cento) do principal será pago durante o primeiro ano após a Homologação Judicial do Plano, 40% (quarenta por cento) durante o segundo ano após a Homologação Judicial do Plano e 40% (quarenta por cento) durante o terceiro ano após a Homologação Judicial do Plano; (ii) incidência de juros mensais equivalentes a CDI.

6.1.1. Limitação de Pagamento de Credores Fornecedores Estratégicos. Será destinada a quantia de R$ 95.000.000,00 (noventa e cinco milhões de Reais) para o pagamento dos Credores Fornecedores Estratégicos na forma prevista na cláusula 6.1. Caso os Créditos detidos pelos Fornecedores Estratégicos excedam a referida quantia, o saldo será pago de acordo com as disposições aplicáveis aos Créditos Quirografários.

6.1.2. Interrupção do Fornecimento. Na hipótese de o Credor Fornecedor Estratégico interromper o fornecimento nas condições contratadas anteriormente à Data do Pedido, o saldo do respectivo Crédito no momento da interrupção do fornecimento será pago de acordo com disposições aplicáveis aos Créditos Quirografários.

6.1.3. Origem dos Recursos para Pagamento. Os pagamentos dos Credores Fornecedores Estratégicos serão realizados pela respectiva Usina que receba ou tenha recebido o fornecimento, seja a Usina Vista Alegre, a Usina Paraíso ou a Usina Santa Cândida, até a quitação integral de tais Créditos nos termos deste Capítulo. No caso de implementação do Plano A, a UPI Tonon ficará responsável pelo pagamento dos Credores Fornecedores Estratégicos que assim se enquadrarem perante a Usina Paraíso e a Usina Santa Cândida.

CAPÍTULO VII

MEDIDASGERAISDERECUPERAÇÃODOGRUPOTONON

7.1. Visão geral das medidas de recuperação. O Plano utiliza, dentre outros, os seguintes meio de recuperação: concessão de prazos e condições especiais para pagamento das obrigações do Grupo Tonon, reorganização societária do Grupo Tonon, venda parcial de ativos do Grupo Tonon, dação em pagamento, locação de ativos e

emissão de valores mobiliários.

7.2. Novos Recursos. O Grupo Tonon poderá obter Novos Recursos aos quais será dada a destinação prevista na Cláusula 8.2.2.

7.2.1. Forma de obtenção dos Novos Recursos. Os Novos Recursos podem ser obtidos por qualquer meio que o Grupo Tonon julgar conveniente, inclusive, por meio (i) da realização de emissão de ações representativas do capital de qualquer das sociedades do Grupo Tonon; (ii) da emissão de bônus de subscrição por qualquer das sociedades do Grupo Tonon; (iii) da emissão de títulos representativos de dívidas no exterior, seja por qualquer das sociedades do Grupo Tonon e que podem ser conversíveis em capital da sociedade emissora; (iv) da alienação de ativos, inclusive UPIs, do Grupo Tonon; (v) da locação ou arrendamento de ativos; (vi) da contratação de mútuos ou outras formas de financiamento; (vii) da realização de operações de cisão, fusão, incorporação, transformação de sociedades, cessão de quotas ou ações, alteração de controle societário, drop down de ativos, aumento de capital social, constituição de SPEs, ou qualquer outra operação de natureza societária. A captação de Novos Recursos poderá ser garantida por ativos do Grupo Tonon, na forma da Cláusula 8.3.

7.2.2. Destinação dos Novos Recursos. Após a Homologação Judicial do Plano, o Grupo Tonon poderá utilizar os Novos Recursos para (a) a recomposição do capital de giro; (b) a realização do seu plano de negócios; (c) o pagamento das despesas da Recuperação Judicial; e (d) o pagamento de Credores Sujeitos ao Plano e de Credores Não Sujeitos ao Plano, de forma a viabilizar a Recuperação Judicial do Grupo Tonon. 7.3. Novos Financiamentos. Em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da implementação da Conversão dos Créditos em Ações, os Credores Facility concederão o Novo Financiamento ao Grupo Tonon, mediante aditamento ao Contrato Facility, para (i) inclusão do valor adicional de US$ 30.000.000,00 (trinta milhões de dólares americanos); (ii) extensão do prazo de vencimento da integralidade do Crédito Facility, inclusive do Novo Financiamento, para 2021; e (iii) extensão das garantias já existentes para o Crédito Facility para o Novo Financiamento. O Novo Financiamento será considerado extraconcursal para todos os fins de direito, inclusive em caso de superveniência de falência do Grupo Tonon, devendo ser pago com precedência sobre todos os Créditos Sujeitos ao Plano e Créditos Não Sujeitos ao Plano.

7.4. Garantias. O Grupo Tonon poderá constituir garantias reais e fiduciárias sobre quaisquer bens do seu ativo permanente ou circulante, exceto sobre aqueles bens já onerados aos Credores com Garantia Real, além de outorgar garantias pessoais, para garantir a captação de Novos Recursos, preservados os direitos dos Credores com Garantia Real.

7.5. Credores Extraconcursais Aderentes. Como condição para participação nos rateios e pagamentos previstos neste Plano, os Credores que tenham créditos não sujeitos ao presente processo de recuperação judicial, em função de qualquer das hipóteses previstas nos §§ 3º e 4º do art. 49 da LRF, poderão aderir à forma de pagamento apresentada neste Plano, sem que isso configure aceitação ou acordo por parte das Recuperandas e dos Credores em relação aos argumentos discutidos nas respectivas divergências ou impugnações, representando esta adesão, todavia, a adesão do Credor aos termos e efeitos previstos nos termos deste Plano, devendo, neste caso,

expressamente optar por aderir ao presente Plano em até 05 (cinco) dias contados da Assembleia-Geral de Credores que votar o Plano, sujeito à homologação judicial, mediante apresentação de petição neste sentido nos autos da recuperação judicial ou mediante manifestação na própria Assembleia-Geral de Credores que deliberar sobre o Plano (“Credores Extraconcursais Aderentes”). O Credor Extraconcursal Aderente poderá indicar se concorda aderir ao Plano desde que o Plano A seja implementado ou se concorda em aderir ao Plano em ambos os planos de pagamento.

7.5.1. Para fins deste Plano, o Credor Aderente, nos termos da Cláusula anterior, será considerado um Credor e deverá receber seus pagamentos na forma deste PRJ, sujeitando-se a todo o disposto neste instrumento.

CAPÍTULO VIII ALIENAÇÃODEATIVOS

8.1. Alienação de ativos. O Grupo Tonon, além de realizar a venda das UPIs nos termos deste Plano, a partir da Homologação Judicial do Plano poderá gravar, substituir ou alienar os seguintes bens do seu ativo permanente, sem a necessidade de prévia autorização judicial ou da Assembleia-Geral de Credores, sem prejuízo das demais alienações de bens ou outras transações previstas pelo Plano, respeitando-se os direitos contratuais, gravames e demais restrições que sejam aplicáveis a tais ativos:

(i) Bens gravados com Garantia Real ou com garantia fiduciária, desde que haja a autorização do respectivo Credor com Garantia Real detentor da respectiva Garantia Real, ou do respectivo Credor Não Sujeito ao Plano detentor da respectiva garantia fiduciária, conforme o caso;

(ii) Bens a serem oferecidos em garantia para a captação de novos financiamentos, desde que tais bens estejam livres de qualquer ônus ou haja a concordância dos Credores com Garantia Real ou dos Credores Não Sujeitos ao Plano titulares de garantias sobre tais bens;

(iii) Bens que tenham sofrido o desgaste natural decorrente da sua atividade regular ou que, por qualquer motivo, tenham se tornado inservíveis para o uso a que se destinam;

(iv) Bens que tenham se tornados obsoletos ou desnecessários ao exercício das atividades do Grupo Tonon;

(v) Bens que não sejam essenciais para a realização do núcleo das atividades do Grupo Tonon, conforme previsão de desmobilização de ativos constante da Análise de Viabilidade Econômico-Financeira.

8.2. Aprovação para alienação de ativos. Sem prejuízo das hipóteses da Cláusula 8.1, a partir da Homologação Judicial do Plano será permitida qualquer outra modalidade de alienação, substituição ou oneração de bens, nos termos do Plano, ou mediante autorização do Juízo da Recuperação ou aprovação pela Assembleia-Geral de Credores, respeitados os termos do Plano e dos contratos aplicáveis a tais ativos. Decorrido o

prazo de 2 (dois) anos após a Homologação Judicial do Plano, o Grupo Tonon poderá alienar livremente quaisquer bens de seu ativo circulante ou permanente que não se encontrem gravados, não sendo aplicáveis as restrições previstas neste Plano ou no art. 66 da Lei de Falências, estando, porém, sujeitas às restrições usuais constantes dos contratos sociais e estatutos das sociedades do Grupo Tonon e de novos instrumentos de dívida, conforme o caso.

CAPÍTULO IX EFEITOSDOPLANO

9.1. Vinculação do Plano. As disposições do Plano vinculam o Grupo Tonon e os Credores Sujeitos ao Plano, bem como os seus respectivos cessionários e sucessores a qualquer título, a partir da Homologação Judicial do Plano.

9.2. Equivalência econômica no cumprimento do Plano. Na hipótese de qualquer das operações previstas no Plano, que não envolva pagamento em dinheiro aos Credores Sujeitos ao Plano, não ser possível ou conveniente de ser implementada, inclusive nos prazos previstos para que tais operações sejam implementadas, inclusive por razões regulamentares ou tributárias, o Grupo Tonon adotará as medidas necessárias com o objetivo de assegurar um resultado econômico equivalente para os Credores Sujeitos ao Plano, em prazo que não exceda mais de 180 (cento e oitenta) dias do prazo de cumprimento da obrigação original prevista no Plano.

9.3. Extinção de processos judiciais. Com a Aprovação do Plano, todas as execuções judiciais em curso contra o Grupo Tonon, seus controladores, suas controladas, coligadas, afiliadas e outras sociedades pertencentes ao mesmo grupo societário ou econômico, serão extintas, e as penhoras e constrições existentes serão liberadas.

9.4. Continuidade de ações envolvendo quantia ilíquida. Os processos judiciais e arbitrais de conhecimento ajuizados por Credores Sujeitos ao Plano que tiverem por objeto a condenação em quantia ilíquida, ou a liquidação de condenação já proferida, poderão prosseguir em seus respectivos foros, até que haja a fixação do valor do Crédito, ocasião em que o Credor Sujeito ao Plano deverá providenciar a habilitação da referida quantia na Lista de Credores, para recebimento nos termos do Plano. Em hipótese alguma haverá pagamento de Credores Sujeitos ao Plano de forma diversa da estabelecida no Plano, inclusive em processos judiciais ou arbitrais ajuizados que estiverem em curso quando da Homologação Judicial do Plano ou que forem ajuizados após a Homologação Judicial do Plano.

9.5. Modificação do Plano na Assembleia-Geral de Credores. Aditamentos, alterações ou modificações ao Plano podem ser propostos pelo Grupo Tonon a qualquer tempo após a Homologação Judicial do Plano e enquanto não encerrada a Recuperação Judicial, havendo ou não descumprimento do Plano, vinculando o Grupo Tonon e todos os Credores Sujeitos ao Plano, desde que tais aditamentos, alterações ou modificações sejam aprovados pelo Grupo Tonon e sejam submetidos à votação na Assembleia-Geral de Credores, e que seja atingido o quórum requerido pelo art. 45 e 58, caput ou §1º, da Lei de Falências.

9.6. Cessões de créditos. Após a Aprovação do Plano, os Credores Sujeitos ao Plano poderão ceder seus Créditos a outros Credores ou a terceiros, e a respectiva cessão produzirá efeitos a partir da notificação do Grupo Tonon, nos termos do Código Civil. O cessionário que receber o Crédito cedido será considerado, para todos os fins e efeitos, Credor Sujeito ao Plano.

9.6.1. Créditos anteriores ao Plano. Todos os créditos oriundos de cessões anteriores ao Plano, independentemente de sua classificação, serão tratados como Credores Quirografários.

9.7. Sub-rogações. Créditos relativos ao direito de regresso contra o Grupo Tonon, e que sejam decorrentes do pagamento, a qualquer tempo, por terceiros, de Créditos, serão pagos nos termos estabelecidos no Plano. O credor por sub-rogação será considerado, para todos os fins e efeitos, Credor Sujeito ao Plano.

CAPÍTULO X DISPOSIÇÕESGERAIS

10.1. Divisibilidade das previsões do Plano. Na hipótese de qualquer termo ou disposição do Plano ser considerado inválido, nulo ou ineficaz pelo Juízo da Recuperação, o restante dos termos e disposições do Plano devem permanecer válidos e eficazes, desde que as premissas que o embasaram, sejam mantidas.

10.2. Quitação. Com a realização do pagamento dos Créditos, os respectivos Credores Sujeitos ao Plano outorgarão a mais ampla, geral, irrevogável e irretratável quitação em favor do Grupo Tonon, abrangendo inclusive multas, encargos financeiros, ou quaisquer outras despesas incorridas pelo Credor Sujeito ao Plano, para nada mais pretender ou reclamar, a qualquer tempo, sob qualquer título.

10.3. Encerramento da Recuperação Judicial. A Recuperação Judicial será encerrada a qualquer tempo após a Homologação Judicial do Plano, a requerimento do Grupo Tonon, desde que todas as obrigações do Plano que se vencerem até 2 (dois) anos após a Homologação Judicial do Plano sejam cumpridas.

10.4. Chapter 15. Após a Homologação Judicial do Plano, o Grupo Tonon, a seu exclusivo critério, poderá ajuizar o Chapter 15, com o objetivo de conferir efeitos ao Plano em território norte-americano, vinculando os Noteholders, o Trustee, e todo e qualquer outro Credor Sujeito ao Plano ali residente, domiciliado ou estabelecido. O Chapter 15 não poderá, de forma alguma, alterar as condições de pagamento e demais regras previstas neste Plano.

10.5. Comunicações. Todas as notificações, requerimentos, pedidos e outras comunicações ao Grupo Tonon requeridas ou permitidas por este Plano, para serem eficazes, devem ser feitas por escrito e serão consideradas realizadas quando (i) enviadas por correspondência registrada, com aviso de recebimento, ou por courier, e efetivamente entregues; ou (ii) enviadas por e-mail. Todas as comunicações devem ser endereçadas da seguinte forma, ou de outra forma que vier a ser indicada pelo Grupo Tonon nos autos da Recuperação Judicial:

Grupo Tonon:

Endereço: Rodovia Jaú-Araraquara, Km 129, Fazenda Santa Cândida, Distrito Rural, Cidade de Bocaina – SP, CEP 17240-000

A/C: Rafael Tonon

Telefone: +55 14 3666-9000 E-mail: [●]

10.6. Lei aplicável. Este Plano deve ser regido, interpretado e executado de acordo com as leis vigentes na República Federativa do Brasil.

10.7. Eleição de foro. Todas as controvérsias ou disputas que surgirem ou que estiverem relacionadas a este Plano ou aos Créditos Sujeitos à Recuperação Judicial serão resolvidas:

10.7.1. Pelo Juízo da Recuperação até a prolação da decisão de encerramento da Recuperação Judicial, e desde que não esteja pendente recurso com efeito suspensivo contra a referida decisão;

10.7.2. Pelos juízos competentes, conforme estabelecidos nos contratos originais firmados entre o Grupo Tonon e os respectivos Credores Sujeitos ao Plano, ou conforme estabelecido pela lei.

O Plano é firmado pelos representantes legais devidamente constituídos do Grupo Tonon.

Jaú, 10 de fevereiro de 2017.

(Segue página de assinaturas do Plano de Recuperação Judicial de Tonon Bioenergia S.A. – Em Recuperação Judicial, Tonon Holding S.A. – Em Recuperação Judicial e Tonon Luxembourg S.A. – Em Recuperação Judicial).

(Página de assinaturas do Plano de Recuperação Judicial de Tonon Bioenergia S.A. – Em Recuperação Judicial, Tonon Holding S.A. – Em Recuperação Judicial e Tonon Luxembourg S.A. – Em Recuperação Judicial).

______________________________________________ Tonon Bioenergia S.A. – Em Recuperação Judicial ______________________________________________

Tonon Holding S.A. – Em Recuperação Judicial ______________________________________________

ANEXO 1.2 Definições

Ações: ações ordinárias de emissão da Tonon Bioenergia S.A., que poderão ser subscritas nos termos do Plano pelos Credores Conversão, conforme estabelecido no Plano, e que serão integralizadas com seus respectivos Créditos.

Acionistas Originais: São os atuais titulares das ações da Tonon Bionergia S.A., previamente à Conversão em Ações prevista no Capítulo V.

Administrador Judicial: Orlando Geraldo Pampado, OAB/SP 33.683, com escritório na Rua Comendador José Manuel Pupo, nº 275, Centro, São Manuel SP, nomeado como administrador judicial pelo Juízo da Recuperação, nos termos do Capítulo II, Seção III, da Lei de Falências, ou quem vier a substituí-la.

Análise de Viabilidade Econômico-Financeira: Plano de Reestruturação e Análise de Viabilidade Econômico-Financeira elaborada pela MS Cardim, datado de março de 2016, que integra o Plano como Anexo A. As projeções da Análise de Viabilidade Econômico-Financeira se baseiam em diversas premissas de natureza econômica ou mercadológica que podem se alterar de forma imprevista, e modificar as conclusões da Análise de Viabilidade Econômico-Financeira. Nesse sentido, entre os principais riscos a que o Plano está sujeito, destacam-se os seguintes: (i) atrasos e dificuldades na implementação do plano; (ii) variações substanciais nos preços de insumos; (iii) condenações judiciais ou arbitrais; (iv) greves e perdas de mão de obra qualificada; (v) cancelamento de contratos ou inadimplemento de clientes; (vi) dificuldades técnicas e operacionais na execução de projetos; e (vii) alterações do cenário macroeconômico, com mudança nas taxas de juros e câmbio.

Anexo: cada um dos documentos anexados ao Plano. A numeração de cada um dos Anexos refere-se à Cláusula do Plano em que tal Anexo tiver sido mencionado pela primeira vez.

Aprovação do Plano: Aprovação do Plano pela Assembleia-Geral de Credores, que se considera ocorrida na data da Assembleia-Geral de Credores que deliberar sobre o Plano.

Assembleia-Geral de Credores: a assembleia-geral de credores do Grupo Tonon, devidamente convocada e instalada, nos termos do Capítulo II, Seção II, da Lei de Falências.

Aprovação do Plano: aprovação, pela Assembleia-Geral de Credores, do Plano.

Chapter 15: Processo auxiliar de falência a ser ajuizado pelo Grupo Tonon nos Estados Unidos da América, perante o juízo de falências (Bankruptcy Court) competente, de acordo com o Chapter 15 do Title 11 do United States Code, com o objetivo de conferir eficácia ao Plano no território dos Estados Unidos da América.

Cláusula: cada um dos itens identificados por números cardinais e romanos no Plano. Código Civil: Lei nº 10.406/2002, que regula de forma sistemática as relações civis e comerciais de ordem privada no Brasil, e suas alterações subsequentes.

Crédito: cada um dos Créditos Sujeitos ao Plano e créditos de Credores Extraconcursais Aderentes.

Créditos Facility: Créditos decorrentes do Contrato Facility.

Créditos com Garantia Real: cada um dos Créditos Sujeitos ao Plano pertencente a Credor classificado pela Lista de Credores ou por decisão proferida em Impugnação de Crédito como pertencente à Classe mencionada no inciso II do art. 41 da Lei de Falências.

Créditos com Garantia Real Remanescentes: Conforme definido na Cláusula 4.9.6. Créditos de ME e EPP: cada um dos Créditos Sujeitos ao Plano pertencente a Credor

Sujeito ao Plano classificado pela Lista de Credores ou por decisão proferida em Impugnação de Crédito como pertencente à Classe mencionada no inciso IV do art. 41 da Lei de Falências.

Créditos Não Sujeitos ao Plano: cada um dos créditos e obrigações do Grupo Tonon que não se sujeitam aos efeitos da Recuperação Judicial e que não são, em razão disso, afetados pelo Plano, por força do disposto no art. 49, caput e §§3º e 4º, e art. 194, ambos da Lei de Falências. São considerados Créditos Não Sujeitos ao Plano, dentre outros: (i) os Créditos constituídos após a Data do Pedido, inclusive os decorrentes dos Novos Recursos; (ii) os Créditos garantidos por alienação ou cessão fiduciária em garantia, até o limite de valor do bem dado em garantia, nos termos do art. 49, §3º, da Lei de Falências, desde que a referida alienação ou cessão fiduciária em garantia tenha sido devida e regularmente constituída e formalizada em data anterior à Data do Pedido; (iii) os Créditos decorrentes de contratos de arrendamento mercantil, nos termos do art. 49, §3º, da Lei de Falências; e (iv) os Créditos decorrentes de tributos.

Créditos Quirografário: cada um dos Créditos Sujeitos ao Plano pertencente a Credor Sujeito ao Plano classificado na Lista de Credores ou por decisão proferida em Impugnação de Crédito como pertencente à Classe mencionada no inciso III do art. 41 da Lei de Falências, ou qualquer outro Crédito que não se enquadre como Crédito Trabalhista ou como Crédito com Garantia Real.

Créditos Sujeitos ao Plano: cada um dos créditos e obrigações do Grupo Tonon existentes na Data do Pedido, sejam vencidos ou vincendos, materializados ou contingentes, líquidos ou ilíquidos, estejam ou não constantes da Lista de Credores, tenham ou não participado da Assembleia-Geral de Credores, e que não estejam excetuados pelo art. 49, §§3º e 4º, e art. 194, ambos da Lei de Falências. Os Créditos Sujeitos ao Plano se sujeitam aos efeitos da Recuperação Judicial e, em razão disso, são passíveis de serem novados pelo Plano. São Créditos Sujeitos ao Plano, dentre outros: (i) os valores dos Créditos que superarem o valor dos bens dados em alienação fiduciária em garantia ou dos créditos dados em cessão fiduciária em garantia, conforme o caso; (ii) os valores dos Créditos decorrentes de sentenças e decisões judiciais e arbitrais, inclusive multas de qualquer tipo, proferidas em processos judiciais e arbitrais ajuizados antes ou depois da Data do Pedido, e relativos a eventos ocorridos anteriormente à Data do Pedido; (iii) os valores dos Créditos decorrentes de avais, fianças ou outras garantias pessoais prestadas, anteriormente à Data do Pedido, por sociedades do Grupo Tonon para assegurar o pagamento de dívidas de outras sociedades do Grupo Tonon ou de terceiros; e (iv) obrigações pecuniárias e não pecuniárias relativas a fatos geradores ocorridos anteriormente à Data do Pedido.

Créditos Trabalhista: cada um dos Créditos Sujeitos ao Plano decorrente da legislação do trabalho ou de acidente de trabalho, independentemente de estarem assim classificados na Lista de Credores.

Credores: Pessoas, naturais ou jurídicas, que se encontram na lista de credores elaborada pelo Administrador Judicial, com as alterações decorrentes de acordos celebrados entre as partes ou de decisões judiciais, e que se sujeitam aos efeitos da recuperação judicial ou que aderiram à forma de pagamento prevista neste Plano, na condição de Credor Extraconcursal Aderente.

Credores Conversão: Credores Quirografários que optaram por converter seus Créditos em participação acionária na Tonon Bioenergia.

Credores Extraconcursais Aderentes: Credores cujos créditos não estejam sujeitos aos efeitos da recuperação judicial, nos termos do art. 49, §§ 3º e 4º da Lei de Falências, que tenham interesse em aderir ao presente Plano, vinculando-se às suas cláusulas e disposições.

Credores Facility: qualquer Credor detentor de Créditos Facility

Credores Fornecedores Estratégicos: Credores detentores de Créditos decorrentes de arrendamento rural, parceria agrícola, e/ou fornecimento de cana-de-açúcar ao Grupo Tonon.

Credores com Garantia Real: qualquer Credor detentor de Crédito com Garantia Real. Credores Trabalhistas: qualquer Credor detentor de Crédito Trabalhista Controvertido ou Crédito Trabalhista Incontroverso.

Credores Quirografários: qualquer Credor detentor de Crédito Quirografário. Credores ME e EPP: qualquer Credor detentor de Crédito de ME e EPP.

Contrato Facility: Contrato de Empréstimo “Credit Agreement”, celebrado em 18 de junho de 2015, no valor de US$ 70.000.000,00 (setenta milhões de dólares) em favor da Tonon Luxembourg, com vencimento em 14 de maio de 2019.

Data do Pedido: dia 09 de dezembro de 2015, data em que o Grupo Tonon protocolou em juízo o pedido de Recuperação Judicial.

Dia Útil: qualquer dia que não um sábado, domingo ou um dia em que os bancos comerciais estão obrigados ou autorizados por lei a permanecer fechados nas cidades de São Paulo e de Araraquara, ambas no Estado de São Paulo.

Evento de Liquidez: conforme definido no Anexo C.

Garantia Real: cada um dos direitos reais de garantia, inclusive penhores e hipotecas, que tenham sido constituídos para assegurar o pagamento dos Créditos com Garantia Real. Para os efeitos deste Plano, serão consideradas Garantias Reais somente os direitos reais de garantia que, na Data do Pedido, estiverem devida e regularmente constituídos e formalizados, nos termos das respectivas leis que os disciplinam.

Grupo Tonon: o grupo societário de fato constituído exclusivamente pelas sociedades Tonon Bioenergia S.A. – Em Recuperação Judicial, Tonon Holding S.A. – Em Recuperação Judicial e Tonon Luxembourg S.A. – Em Recuperação Judicial.

Homologação Judicial do Plano: a decisão judicial, proferida pelo Juízo da Recuperação ou pelo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo ou outro que seja competente, que concede a recuperação judicial ao Grupo Tonon, nos termos do art. 58, caput, ou do art. 58, §1º, da Lei de Falências. Para todos os efeitos deste Plano, considera-se que a Homologação Judicial do Plano ocorre na data da publicação, no Diário de Justiça Eletrônico (DJE), da decisão judicial que conceder a recuperação judicial ao Grupo Tonon.

Juízo da Recuperação: Juízo da 3ª Vara Cível da Comarca de Jaú, no Estado de São Paulo, ou qualquer outro juízo que seja declarado competente para o processamento e o julgamento da Recuperação Judicial.

Laudo de Avaliação de Ativos: Laudo de avaliação de ativos do Grupo Tonon preparado pela Engeval Engenharia de Avaliação em março de 2016 e que integra o Plano como Anexo B.

Lei de Falências: Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, que regula os processos de falência e de recuperação judicial e extrajudicial no Brasil, e suas alterações subsequentes.

Lei das Sociedades por Ações: Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, que regula a constituição e funcionamento das sociedades por ações no Brasil, e suas alterações subsequentes.

Lista de Credores: qualquer lista contendo a relação de Credores Sujeitos ao Plano, elaborada pelas Recuperandas ou pelo Administrador Judicial, nos termos dos arts. 7º, II, 18, e 51, III, da Lei de Falências. Para os efeitos do Plano, será considerada Lista de Credores aquela que, na data da análise, tiver sido apresentada por último nos autos da Recuperação Judicial.

Notes: Notas representativas de dívida, regidas pelo direito do Estado de Nova Iorque, emitidas no exterior pela Tonon Luxembourg S.A. e garantidas pela Tonon Bioenergia S.A., existentes na Data do Pedido.

Noteholders: Credores titulares dos Notes existentes na Data do Pedido.

Novos Recursos: valores extraconcursais a serem obtidos pelo Grupo Tonon após a Homologação Judicial do Plano.

Plano: este plano de recuperação judicial conjunto do Grupo Tonon, conforme submetido ao Juízo da Recuperação.

Recuperação Judicial: o processo de recuperação judicial do Grupo Tonon, autuado sob o nº 1009993-95.2015.8.26.0302, e em curso perante o Juízo da Recuperação. Recuperanda(s): qualquer das sociedades que constituem o Grupo Tonon.

Recursos da UPI: A totalidade dos valores oriundos da alienação das UPI Tonon. Reunião de Credores: Reunião de Credores, a ser convocada e realizada nos termos do Anexo D, para deliberar acerca de matérias específicas previstas neste Plano.

Trustee: The Bank of New York Mellon, trustee dos Notes, e a ser constituído agente fiduciário das Novas Notes ou qualquer outro que venha a substituí-lo.

UPI: Unidade Produtiva Isolada criada especialmente para o fim de alienação, nos termos do art. 60 da Lei de Falências. A UPI será constituída nos termos do Plano e deverá ser alienada, nos termos dos artigos 60 e 142 da LRF, sem que o adquirente suceda as Recuperandas em quaisquer dívidas, contingências e obrigações.

UPI Tonon: Unidade Produtiva Isolada, constituída pelas plantas industriais, unidades econômicas ou complexos de bens da Usina Paraíso e da Santa Cândida.