GERDAU S.A.
CNPJ nº 33.611.500/0001-19 NIRE Nº 33300032266 Companhia Aberta
Proposta da Administração
Rio de Janeiro, 30 de agosto de 2010. Senhores Acionistas,
A Administração da GERDAU S.A. nos termos do que dispõem a legislação pertinente e o Estatuto Social, e objetivando atender aos interesses da Sociedade, vem propor a V. Sas. o seguinte:
a) aprovar a criação de novo plano de outorga de ações para administradores e empregados elegíveis nas Operações Gerdau na América do Norte, denominado “Programa de Incentivo de Longo Prazo (Operações da América do Norte)”, conforme proposta de regulamento que, rubricada pelo Presidente e Secretário, passa a integrar esta como seu Anexo 1. b) aprovar a substituição de Gerdau Ameristeel Corp. por Gerdau S.A. como responsável por
dar cumprimento aos seguintes compromissos decorrentes de outorgas de opções de ações de emissão da Gerdau Ameristeel Corp.: (i) Programa de Incentivo de Longo Prazo (Operações da América do Norte) dos administradores e empregados elegíveis nas Operações Gerdau na América do Norte, relativo ao ano de 2010, cujas outorgas correspondem, em ações de emissão de Gerdau S.A., a aproximadamente 1.100.000 ações preferenciais; (ii) Sete planos de ações de Gerdau Ameristeel Corp. que, embora não conferindo novas opções, contam com outorgas a serem honradas nos próximos quatro anos, cujas obrigações correspondem, em ações de emissão de Gerdau S.A., a aproximadamente 1.800.000 ações preferenciais; e, (iii) Plano de Incentivo de Longo Prazo do Diretor Presidente da Gerdau Ameristeel Corp., cujas obrigações correspondem, em ações de emissão de Gerdau S.A., a aproximadamente 1.600.000 ações preferenciais. Caberá ao Conselho de Administração, quando oportuno, autorizar a execução das recompras de ações necessárias para fazer frente às obrigações acima mencionadas, nos termos e limites legais.
A Administração.
Jorge Gerdau Johannpeter
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________ Em atendimento ao disposto no artigo 13º da Instrução CVM nº. 481, segue, abaixo, as informações indicadas no Anexo 13 à presente Instrução.
ANEXO 13
PLANO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES
1. Fornecer cópia do plano proposto
Segue anexo.
2. Informar as principais características do plano proposto, identificando:
A. Potenciais beneficiários:
A Gerdau S.A. assumirá o Programa de Remuneração Baseado em Ações da Gerdau Ameristeel Corporation e da Macsteel Inc. para diretores não estatutários e executivos estratégicos.
O plano prevê a outorga de opções de compra de ações, de ações restritas, e de ações baseadas em indicadores de desempenho do negócio. Veículos alternativos, de efeito equivalentes, poderão ser utilizados como por exemplo a concessão de direitos de apreciação de ações (stock appreciation rights –
SARs) ao invés de opção de ações.
As ações que sustentarão o programa serão da Gerdau S.A. (GGBR4) sob a forma de American
Depositary Receipts (ADRs) que significa o certificado ou certificados de depósito representativos de
uma ou mais ações preferenciais de Gerdau S.A. emitidas no Brasil, negociados na Bolsa de Valores de Nova York. Aos titulares de ADR são conferidos os mesmos direitos que aos titulares das ações originais que os certificados lastreiam.
B. Número máximo de opções a serem outorgadas
O número máximo de opções de compra de ações, de ações restritas, de ações baseadas em indicadores de desempenho do negócio ou uma combinação destes a serem outorgadas corresponderá aos percentuais da remuneração fixa anual que observará um intervalo entre 15% e 150% do salário base anual dos elegíveis especificados, mantendo as práticas e competitividade com o mercado local. O total anual base para satisfazer as necessidades do Programa será de aproximadamente USD 12.000.000,00. Este valor será convertido em opções de compra de ações, de ações restritas, de ações baseadas em indicadores de desempenho do negócio ou uma combinação destes ao valor justo de mercado do último pregão do ano.
C. Número máximo de ações abrangidas:
D. Condições de aquisição de ações:
As ações serão compradas no mercado e retidas em tesouraria para lastrear o programa. Alternativamente, a companhia poderá decidir por emitir ações especificas para lastrear o programa. Condição para exercício das opções de ações e ações restritas não atreladas a resultados: cumprir carência de cinco anos para poder exercer 100% de cada outorga, sendo que a cada 12 meses é possível exercer até 20% da referida outorga desde que mantido o vínculo empregatício com a Gerdau. O executivo tem dez anos, a parir da outorga, para exercer suas opções de compra de ações e ações restritas.
Condição para exercício das ações atreladas a resultados: após 5 (cinco) anos a contar da data da outorga, desde que a meta e critérios estabelecidos para o período sejam cumpridos e que seja mantido o vínculo com a Gerdau. O executivo tem mais cinco anos para exercer suas opções de compra de ações. O indicador utilizado para este fim é a média do retorno sobre o capital empregado (ROCE) de um período de cinco anos.
No caso de incapacidade ou falecimento, o executivo ou seus sucessores terão prazo de 12 meses a partir da data da rescisão ou da data de expiração do prazo de exercício, o que for menor, para o exercício dos stock options. As ações restritas ou as baseadas em indicadores de negócios manterão as mesmas condições como se o participante não houvesse falecido ou se tornado incapaz.
No caso de aposentadoria, o executivo terá direito as opções de ações ou os direitos de apreciação de ações exercíveis mais as não exercíveis, proporcional ao número de meses trabalhados no período da referida outorga. O prazo para exercício será de cinco anos a partir da data da rescisão ou da data de expiração do prazo de exercício, o que for menor, para o exercício dos stock options. As ações restritas ou as baseadas em indicadores de negócios exercíveis mais as não exercíveis, proporcional ao número de meses trabalhados no período da referida outorga manterão as mesmas condições como se o participante não houvesse se aposentado.
No caso de rescisão contratual por interesse da empresa com ou sem justa causa, ou por interesse do executivo, as opções de ações ou os direitos de apreciação de ações exercíveis na data da rescisão terão prazo máximo de três meses a partir da data do término de contrato de trabalho para serem exercidas e as opções de ações ou os direitos de apreciação de ações não exercíveis expirarão e serão canceladas na rescisão. Quaisquer outras outorgas detidas pelo participante que não sejam exercíveis na data da rescisão ou cujas restrições não tenham sido cumpridas expirarão e serão canceladas na rescisão.
Não existe previsão de transferência de ações dos executivos para terceiros.
E. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício:
O preço de exercício é determinado pelo comitê, porém nunca inferior ao valor justo de mercado na ocasião da outorga que é calculado utilizando o método Black & Scholes.
F. Critérios para fixação do prazo de exercício:
O executivo tem dez anos a partir da outorga para exercer suas opções de compra de ações ou direito de apreciação de ações, respeitados os prazos de carência.
Vide item D supra, para critérios do prazo de exercício no caso de incapacidade, falecimento, aposentadoria ou rescisão contratual.
G. Forma de liquidação:
As opções de ações ou direito de apreciação de ações poderão ser liquidadas mediante solicitação expressa do executivo e a Empresa terá preferência de compra, a preço de mercado na data da operação.
A ações restritas e as ações baseadas em indicadores de desempenho serão transferidos para os executivos quando do cumprimento da restrição e/ou quando da apuração final dos indicadores de desempenho.
H. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano:
Por decisão do Conselho de Administração, poderão ser operadas alterações no Programa, na medida em que os ganhos propostos pela Política de Remuneração afastem-se significativamente do objetivo estabelecido para a Remuneração Direta.
3. Justificar o plano proposto, explicando:
A. Principais objetivos do plano:
Os principais objetivos do Programa são atrair e reter executivos estratégicos, oferecer um sistema de remuneração realizável a longo prazo competitivo com o mercado local e alinhado aos interesses dos acionistas, compartilhar crescimento e sucesso da companhia e reforçar o sentimento de participação e sociedade no negócio.
B. Forma como o plano contribui para esses objetivos:
O Programa prevê um período de carência de cinco anos antes do qual não será possível realizar ganhos relativos às ações baseadas em indicadores de desempenho do negócio. Quanto às opções de ações ou de ações restritas a carência é gradual, de 20% a cada ano, totalizando uma carência de cinco anos para o exercício integral das outorgas. Aos ocupantes de cargos estratégicos, 50% das outorgas serão vinculadas a metas futuras estabelecidas no plano estratégico da empresa. A combinação de carência, da necessidade de valorização das ações e da vinculação a resultados futuros constitui um forte mecanismo de retenção, de foco em crescimento, de valorização da empresa e de realização consistente de resultados todos os anos para proporcionar os ganhos decorrentes da parcela vinculada a resultados.
C. Como o plano se insere na política de remuneração do emissor:
A Companhia acredita que ao vincular parte significativa da remuneração de longo prazo dos executivos a métricas financeiras que exercem impacto sobre o valor das ações, a Companhia estimula os executivos a desempenhar de forma a criar valor para os acionistas.
D. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo:
A estratégia de remuneração como um todo tem por objetivo alinhar os interesses dos administradores e dos acionistas. Os ganhos para as partes estão fortemente vinculados à entrega de resultados e à valorização da empresa. A possibilidade de ganhos acima da média de mercado atrai e retém os profissionais desejados pela organização.
4. Estimar as despesas da companhia decorrentes do plano, conforme as regras contábeis que tratam desse assunto
O total anual base para satisfazer as necessidades do Programa será de aproximadamente USD 12.000.000,00.
GERDAU S.A.
Programa de Incentivo de Longo Prazo
(Operações da América do Norte)
Gerdau S.A.
Programa de Incentivo de Longo Prazo
ARTIGO 1 FINALIDADE 1.1. Finalidade
A finalidade deste Programa é proporcionar meios às subsidiárias da Gerdau S.A.localizadas na América do Norte de atrair, reter e motivar executivos, conselheiros, diretores e consultores estratégicos através de sistema de incentivos atrelados ao desempenho, observando o alinhamento entre os interesses da empresa e seus acionistas.
ARTIGO 2 INTERPRETAÇÃO 2.1 Definições
Salvo se o contexto de outro modo exigir, quando usadas neste instrumento, as expressões a seguir terão os significados indicados, a saber:
“Acionistas da Gerdau S.A.” significa os atuais acionistas da Gerdau. “Ação Restrita” tem o significado descrito no Artigo ARTIGO 09.1.
“Acordo de Remuneração Baseada em Valores Mobiliários” tem o significado atribuído a esta expressão nas Normas TSX (Toronto Stock Exchange).
“ADR” (American Depositary Receipt) significa o certificado ou certificados de depósito representativos de uma ou mais ações preferenciais de Gerdau S.A. emitidas no Brasil, negociados na Bolsa de Valores de Nova York. Aos titulares de ADR são conferidos os mesmos direitos que aos titulares das ações originais que os certificados lastreiam.
“Afiliada” significa uma entidade que seja uma “afiliada” da Sociedade para os efeitos do Prospecto e Isenções de Registro do Instrumento Nacional 45-106 [National Instrument 45-106 Prospectus and Registration Exemptions], conforme alterado ou substituído de tempos em tempos.
“Aposentadoria” significa a saída do emprego ativo na Sociedade ou uma Subsidiária, em uma ocasião em que o Participante (i) não tiver menos de 55 anos de idade nem menos de 20 anos de serviço na Sociedade, subsidiárias participantes ou empresas afiliadas, ou (ii) não tiver menos de 65 anos de idade. “Aposentar” tem um significado correspondente.
“Associada” tem o significado atribuído na Lei de Valores Mobiliários [Securities
Act] (Ontário), conforme alterada de tempos em tempos.
“Aviso de Exercício” significa um aviso na forma usada pela Sociedade de tempos em tempos em conformidade com suas políticas e práticas, incluindo formulários enviados e/ou recebidos eletronicamente, declarando a intenção do Participante de exercer uma Opção ou Direito de Apreciação de Ações específico, sendo observadas quaisquer alterações ou acréscimos a critério do Comitê.
“CBCA” significa a Lei das Sociedades Comerciais do Canadá [Canada Business
Corporations Act] e as normas promulgadas respectivamente, inclusive suas
modificações.
“Código” significa o Código da Receita Federal dos Estados Unidos [U.S. Internal
Revenue Code] de 1986 e alterações, bem como as normas respectivamente
promulgadas.
“Comitê” significa o Comitê de Recursos Humanos do Conselho ou outro Comitê ou pessoa ao qual o Conselho delegar autoridade, de tempos em tempos.
“Corporação Subsidiária” [Subsidiary Corporation] tem o significado estabelecido no Artigo 424(f) do Código.
“Conselheiro” significa um membro do Conselho que não for um Executivo ou um Consultor.
“Conselho” significa o Conselho de Administração da Gerdau S.A.
“Consultor” significa um indivíduo ou empresa de consultoria, que não seja um executivo ou Conselheiro que:
(i) estiver envolvido na prestação de serviços à Sociedade ou a uma Subsidiária, exceto por serviços prestados em relação a uma distribuição de valores mobiliários da Sociedade ou de uma Subsidiária;
(ii) prestar serviços de acordo com um contrato por escrito com a Sociedade ou Subsidiária; e
(iii) dedicar ou for dedicar tempo e atenção significativos aos assuntos e negócios da Sociedade ou de uma Subsidiária,
Para as finalidades desta definição, “empresa de consultoria” significa, em relação a um indivíduo consultor, uma empresa cujo único acionista seja esse indivíduo consultor.
“Contrato da Outorga” significa um contrato entre um Participante e a Sociedade, na forma que seja adotada de tempos em tempos pela Sociedade, em conformidade
com suas políticas e práticas, inclusive por meio de formulários enviados e recebidos eletronicamente, respeitadas quaisquer alterações ou inclusões a critério do Comitê, que evidenciarem os termos e condições da concessão de uma Outorga de acordo com o Programa.
“Contribuinte Norte-Americano” deverá significar um Participante que seja cidadão norte-americano, residente permanente dos EUA ou residente fiscal dos Estados Unidos para os efeitos do Código.
“controlada” significa:
(i) no caso de uma Pessoa,
(A) os valores mobiliários da primeira Pessoa mencionada com mais de 50% dos votos para a eleição de conselheiros forem detidos, direta ou indiretamente, exceto através de um valor mobiliário apenas, por ou para o benefício da outra Pessoa; e (B) se exercidos, os votos dos valores mobiliários tenham direito
de eleger a maioria dos conselheiros da primeira Pessoa mencionada;
(ii) no caso de uma sociedade, exceto uma sociedade limitada, não ter conselheiros, a segunda Pessoa mencionada detiver mais de 50% das participações na sociedade; e
(iii) no caso de uma sociedade limitada, o sócio geral seja a segunda Pessoa mencionada.
“Data de Concessão” significa, para qualquer Outorga, a data especificada pelo Comitê na ocasião em que ele conceder a Outorga (data essa, para maior certeza, não deverá ocorrer antes da data em que o Comitê aprovar a concessão dessa Outorga) ou, se não for especificada qualquer data, a data que for concedida a Outorga.
“Data de Distribuição” significa a Data de Rescisão em relação a um Contribuinte Norte-Americano e em relação a qualquer outro Participante (i) a Data de Rescisão; ou (ii) uma data posterior que seja escolhida pela Participante, desde que, em nenhum caso, um Participante tenha permissão para escolher uma data que ocorra depois do último Dia Útil de ano civil posterior ao ano civil em que ocorrer a Data de Rescisão. A escolha de uma Data de Distribuição descrita em (ii) acima somente será válida se for entregue ao Secretário Corporativo da Sociedade antes da Data de Rescisão, na forma prescrita pela Sociedade para essas finalidades.
“Data de Rescisão” significa a data em que o emprego ou mandato de cargo, mandato de conselheiro ou contrato com a Sociedade ou uma Afiliada for rescindido:
(i) se por motivo de morte, a data da morte; e
(ii) se por qualquer outro motivo que não a morte, o último dia desse emprego, cargo, mandato de conselheiro ou consultoria.
Não inclui qualquer período de aviso prévio legal, contratual ou razoável, ou qualquer período de continuidade de salário ou considerado como emprego.
“Dia Útil” significa um dia, que não seja sábado, domingo nem feriado, em que a Bolsa de Valores de Nova York esteja aberta para negócios.
“Direito de Apreciação de Ações” significa um direito equivalente, em valor, ao aumento no valor de uma ADR, creditada por meio de um lançamento nos livros da Sociedade, em conformidade com o Artigo 5.
“Executivo” significa um empregado que trabalhe período integral ou meio-período ou diretor (outro que não um Conselheiro ou Consultor) da Sociedade ou de uma Subsidiária.
“Executivo Coberto” tem o significado atribuído no Artigo 162(m)(3) do Código. “Incapaz” ou “Incapacidade” significa, em relação a Contribuintes Norte-Americanos, incapacidade [disability] para os efeitos estabelecidos no Artigo 1.409A-3(i)(4) das Normas do Tesouro [Treasury Regulations]e significa, em relação a outros Participantes, um estado de incapacidade total e permanente, resultantes de enfermidade ou lesão acidental, que impeça totalmente um executivo de desempenhar todas as funções relevantes de seu emprego regular, conforme evidenciado pelo recebimento de pagamentos por incapacidade através de um programa de incapacidade de longo prazo da entidade empregadora ou um programa de incapacidade patrocinado pelo governo.
“Insider” tem o significado atribuído na Lei de Valores Mobiliários (Ontário), conforme alterada de tempos em tempos, e inclui as Associadas e Afiliadas dessa Pessoa.
“Lei da Bolsa” significa a Lei da Bolsa de Valores Mobiliários dos Estados Unidos [United States Securities Exchange Act] de 1934 e suas alterações.
“Lei de Valores Mobiliários” significa a Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos de 1933 e suas modificações.
“Metas de Desempenho” significam as metas de desempenho estabelecidas de tempos em tempos pelo Comitê. As Metas de Desempenho podem ser expressas em termos de um nível especificado a ser atingido para o critério específico ou uma porcentagem de aumento ou redução a ser alcançada em um critério específico, podendo ser aplicadas a qualquer uma ou mais dentre a Sociedade, uma Subsidiária ou divisão ou unidade de negócio estratégico da Sociedade, ou podendo ser aplicadas ao desempenho da Sociedade em relação a um índice de mercado, um
grupo de outras empresas ou uma combinação respectiva, sempre conforme seja determinado pelo Comitê. As Metas de Desempenho poderão incluir um piso limite de desempenho abaixo do qual não será efetuado qualquer pagamento (ou não ocorrerá qualquer aquisição de direito), níveis de desempenho para os quais serão efetuados pagamentos específicos (ocorrendo a aquisição do direito especificado), e um teto máximo de desempenho acima do qual não será efetuado qualquer pagamento adicional (ou para o qual ocorrerá a plena aquisição de direito). O Comitê deverá ter autoridade para fazer ajustes nas Metas de Desempenho, como reconhecimento a eventos incomuns ou eventuais que afetarem a Sociedade ou qualquer Subsidiária, ou as demonstrações financeiras da Sociedade ou de qualquer Subsidiária, em resposta a alterações nas leis ou normas aplicáveis, ou para considerar itens de ganho, perda ou despesa que forem determinados como sendo extraordinários ou anormais em sua natureza, de freqüência rara ou relacionados a uma mudança em princípio contábil.
“Mudança de Controle” significa a ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos:
(ii) qualquer transação pela qual (A) a Sociedade deixe de existir por qualquer meio, exceto através de uma transação ou reestruturação em que os Acionistas da Gerdau S.A. continuem a deter mais de 50% das Ações com direito à voto, emitidas e em circulação à época ou em que o poder proporcional de voto entre os detentores de valores mobiliários da entidade resultante dessa transação ou reestruturação societária seja substancialmente o mesmo que o poder proporcional de voto desses detentores de valores mobiliários com direito de voto, imediatamente antes dessa transação ou reestruturação societária, ou (B) qualquer Pessoa ou qualquer grupo de duas ou mais Pessoas agindo em conjunto ou em cooperação (exceto pelos Acionistas da Gerdau S.A., da Sociedade, de uma Subsidiária integralmente controlada da Sociedade, um plano de benefícios de empregado ou de qualquer uma de suas Subsidiárias integralmente controladas, incluindo o agente fiduciário de qualquer plano do gênero que atuar nessa capacidade) venha a doravante adquirir a “propriedade beneficiária” [beneficial ownership] (conforme definida pela CBCA), direta ou indireta de, ou adquirir o direito de exercer o controle ou a direção de, valores mobiliários representativos de mais de 50% das Ações com direito à voto emitidas e em circulação à época, de qualquer maneira que seja, inclusive, entre outras, em decorrência de uma oferta de aquisição, uma troca de valores mobiliários, uma fusão da Sociedade com qualquer outra entidade, um acordo, reestruturação de capital ou qualquer outra combinação ou reestruturação de empresa;
(iii) a venda, cessão ou outra transferência de todos ou substancialmente todos os ativos da Sociedade à outra Pessoa que não os Acionistas da
Gerdau S.A.ou uma Subsidiária integralmente pertencente à Sociedade;
(iv) a dissolução ou liquidação da Sociedade, exceto em associação à distribuição de ativos da Sociedade para os Acionistas da Gerdau S.A. ou uma ou mais Pessoas que forem Subsidiárias integralmente pertencentes da Sociedade imediatamente antes de tal evento;
(v) a ocorrência de uma transação que exigir a aprovação dos acionistas da Sociedade, pela qual a Sociedade seja adquirida por meio de consolidação, fusão, troca de valores mobiliários, compra de ativos, incorporação, acordo ou de outro modo por qualquer outra Pessoa, desde que o referido evento constitua uma mudança no controle, para os efeitos do Artigo 409A do Código; ou
(vi) o Comitê aprovar, para as finalidades de alguns ou todos os Contratos de Outorga, uma resolução para o efeito de um evento descrito em (i), (ii), (iii) ou (iv) acima que tiver ocorrido ou esteja prestes a ocorrer, desde que esse evento constitua uma mudança de controle, para as finalidades do Artigo 409A do Código.
“NI 45-106” significa o Prospecto e Isenções de Registro do Instrumento Nacional 45-106 dos Administradores de Valores Mobiliários Canadenses [Canadian
Securities Administrators], conforme de tempos em tempos alterado.
“Normas da Bolsa de Toronto” normas TSX significa a Parte VI do Manual da Sociedade da Bolsa de Valores de Toronto.
“Opção” significa o direito de adquirir ADRs pelo Preço de Exercício segundo o Programa.
“Opção de Ação de Incentivo” significa uma opção concedida de acordo com a Cláusula 4.6 do Programa, que satisfaça os critérios do Artigo 422 do Código ou qualquer disposição que o suceder e for designada como tal no Contrato de Outorga aplicável.
“Opção de Ação Não-qualificada” significa uma opção que não se destine a ser, ou que não atenda as exigências de uma Opção de Ação de Incentivo. Qualquer opção de ação concedida pelo Comitê que não seja designada como uma Opção de Ação de Incentivo no Contrato de Outorga aplicável será considerada uma Opção de Ação Não-qualificada.
“Optante” significa um Participante a quem tiver sido concedida uma ou mais Opções de acordo com este Programa.
“Outorga” significa qualquer Opção de Ações, Direitos de Apreciação de Ações, Unidade de Ação Diferida, Unidade de Ação Restrita, Unidade de Ação de
Desempenho, Ação Restrita ou outra Outorga Baseada em Ação concedida de acordo com este Programa.
“Outra Outorga Baseada em Ação” significa qualquer direito concedido de acordo com o Artigo 10.
“Participante” significa um Executivo, Consultor ou Conselheiro que tiver recebido uma Outorga de acordo com este Programa.
“Período de Exercício” significa o período durante o qual é facultado o exercício de uma Opção ou Direito de Apreciação de Ações concedido de acordo com este Programa.
“Período de Vedação a Negociações” significa um período durante o qual, de acordo com as políticas da Gerdau S.A., nenhum valor mobiliário da Gerdau S.A. pode ser negociado por certas pessoas designadas pela Gerdau S.A., incluindo qualquer detentor de uma Outorga, não incluindo, entretanto, qualquer período em que um regulador tenha suspendido a negociação de valores mobiliários da Gerdau S.A.
“Pessoa” inclui um indivíduo, propriedade única, sociedade, ou associação, sindicato ou organização sem personalidade jurídica, ou órgão corporativo e pessoa física em sua capacidade de agente fiduciário, testamenteiro, inventariante ou outro representante legal.
“Pessoa Elegível” significa um Executivo, Consultor ou Conselheiro.
“Preço de Exercício” significa o preço de aquisição de uma ADR em decorrência do exercício de uma Opção, o qual é o valor empregado para determinar o Valor SAR [Stock Appreciation Right] de um Direito de Apreciação de Ações.
“Preço de Mercado” significa o preço de negociação de uma ADR na Bolsa de Valores de Nova York no momento de negociação de ADR subseqüente ao exercício de uma Opção ou Direito de Apreciação de Ações, desde que, se nessa ocasião essas ADRs não estiverem listadas nessa bolsa de valores, o Preço de Mercado seja determinado com base no preço de negociação dessas ADRs em qualquer bolsa de valores em que, nessa ocasião, essas ADRs estiverem listadas no momento posterior subseqüente ao momento de exercício (ou se no dia do exercício não ocorrerem negociações nessa bolsa com essas ADRs, a média dos preços de oferta de compra e venda dessas ADR no fechamento dos negócios do último dia de negociações anterior ao dia específico); e desde que, ainda, se nessa ocasião essas ADRs não estiverem listadas em nenhuma bolsa de valores, o Preço de Mercado seja o valor justo de mercado determinado pelo Comitê com a aplicação razoável de um método razoável de avaliação.
“Programa” significa este Programa de Incentivo de Longo Prazo da Gerdau S.A. (Operações da América do Norte).
“Sociedade” significa a Gerdau Ameristeel Corporation ou Gerdau Macsteel Inc. “Sociedade Controladora” [Parent Corporation] tem o significado atribuído no Artigo 424(e) do Código.
“Subsidiária” significa uma Pessoa que: (i) for controlada por,
(A) outra Pessoa, ou
(B) outra pessoa junto com uma ou mais pessoas, sendo cada uma delas controlada por essa outra Pessoa, ou
(C) duas ou mais Pessoas, sendo cada uma delas controlada por outra Pessoa; ou
(ii) for Subsidiária de uma Pessoa que seja Subsidiária de outra Pessoa. “Unidades de Ação” significam Unidades de Ação Diferida, Unidades de Ação de Desempenho e Unidades de Ação Restrita.
“Unidade de Ação de Desempenho” significa uma unidade equivalente em valor a uma ADR, creditada por meio de um lançamento nos livros da Sociedade, em conformidade com o Artigo 8.
“Unidade de Ação Diferida” significa uma unidade equivalente em valor a uma ADR, creditada por meio de um lançamento nos livros da Sociedade, em conformidade com o Artigo 6.
“Unidade de Ação Restrita” significa uma unidade equivalente em valor a uma ADR, creditada por meio de um lançamento nos livros da Sociedade, em conformidade com Artigo 7.
“Valor Justo de Mercado” significa, em relação a qualquer ADR em uma data específica, o preço de fechamento na Bolsa de Valores de Nova York nessa data (ou se nessa data não ocorrerem negociações, o dia de negociações imediatamente anterior a essa data, ou, se nesse dia e nessa bolsa não forem negociadas, a média dos preços de oferta de compra e venda das ADRs no fechamento dos negócios nesse dia); desde que, se nessa ocasião essas ADRs não estiverem listadas nessa bolsa de valores, o Valor Justo de Mercado seja determinado com base no preço de fechamento dessas ADRs em qualquer bolsa de valores em que, nessa ocasião, essas ADRs estiverem listadas na data específica (ou se nessa data não ocorrerem negociações, o dia de negociações imediatamente anterior a essa data, ou, se nesse dia e nessa bolsa não forem negociadas a média dos preços de oferta de compra e venda dessas ADRs no fechamento dos negócios nesse dia); e desde que, ainda, se nessa ocasião essas ADRs não estiverem listadas em nenhuma bolsa de valores, o
Valor Justo de Mercado seja o valor justo de mercado determinado pelo Comitê com a aplicação razoável de um método razoável de avaliação.
“Valor SAR” tem o significado descrito no Article 05.2. 2.2 Interpretação
(a) Sempre que o Comitê precisar exercer seu critério na administração deste Programa, o termo “critério” deverá significar o critério absoluto e exclusivo do Comitê.
(b) Como usados neste instrumento, os termos “Artigo” e “Cláusula” devem significar e se referir ao Artigo ou Cláusula especificada, respectivamente, neste Programa.
(c) As palavras que implicarem o singular incluem o plural e vice-versa e as palavras que implicarem qualquer gênero incluem qualquer outro gênero. (d) Sempre que for necessário efetuar qualquer pagamento ou tomar qualquer
medida em um dia que não seja um Dia Útil, esse pagamento deverá ser efetuado, ou essa medida tomads, no Dia Útil imediatamente posterior. (e) Salvo se de outro modo especificado, todas as referências a valores
monetários constituem referências à moeda dos Estados Unidos. ARTIGO 3
ADMINISTRAÇÃO 3.1 Administração
Este Programa será administrado pelo Conselho, que terá a autoridade em última instância de todos os aspectos deste Programa. O Conselho delegou toda a sua autoridade emanada do Programa ao Comitê, que terá a plena e exclusiva autoridade, a seu critério, para:
(a) determinar para quais Pessoas Elegíveis devem ser concedidas outorgas de acordo com o Programa;
(b) proceder às concessões de Outorgas de acordo com o Programa, nos valores e combinações, para as Pessoas Elegíveis e, observadas as disposições deste Programa, nos termos e condições que ele determinar, inclusive, entre outros:
(i) a data ou datas em que podem ser concedidas Outorgas; (ii) as condições pelas quais:
(A) as Outorgas podem ser concedidas a Participantes; ou (B) as Outorgas podem ser expiradas,
incluindo quaisquer condições relativas ao alcance de Metas de Desempenho estipuladas;
(iii) o Preço de Exercício e/ou o preço a ser pago por um Participante em relação à concessão de Outorgas;
(iv) a data ou datas em que cada Opção passa a ser exercível e, observado o ArtigoArticle 24.3, a duração do Período de Exercício;
(v) se deve ou não ser impostas restrições ou limitações às ADRs a serem emitidas em decorrência de concessões de Outorgas, bem como a natureza dessas restrições ou limitações, se houver; e
(vi) qualquer antecipação de faculdade de exercício ou aquisição de direito, ou renúncia ao cancelamento em relação a qualquer Outorga, com base nos fatores que possam ser determinados pelo Comitê; (c) interpretar este Programa e adotar, alterar e rescindir as diretrizes
administrativas e outras normas e regulamentações relacionadas a este Programa; e
(d) tomar todas as demais determinações e todas as outras medidas necessárias ou aconselháveis para a implementação e administração deste Programa. As determinações e medidas do Comitê no âmbito de sua autoridade de acordo com o Programa poderão ser delegadas aos diretores e executivos da Sociedade ou de uma Subsidiária, conforme seja decidido pelo Comitê.
3.2 Delegação ao Comitê
Não obstante qualquer delegação ou referência neste Programa ao Comitê, o Conselho também poderá tomar qualquer medida e exercer quaisquer poderes que o Comitê esteja autorizado a tomar ou tenha o poder de exercer de acordo com este Programa. Na medida aplicável, com respeito a certas Outorgas concedidas a um Participante que for um Executivo Coberto, o Comitê será composto de pelo menos dois conselheiros da Gerdau S.A., ressalvando-se que nenhum deles deverá ser Executivo da Gerdau S.A. ou de suas Afiliadas e todos eles, ao invés, deverão ser “conselheiros externos” para as finalidades do Artigo 162(m) do Código. Na medida em que a Gerdau S.A. não for uma “emissora privada estrangeira” [foreign private issuer], conforme definido na Norma 3b-4 da Lei da Bolsa de Valores, o Comitê será composto de pelo menos dois conselheiros da Gerdau S.A., todos eles devendo ser “conselheiros não empregados” [non-employee directors] para as finalidades do Artigo 16 da Lei da Bolsa de Valores e sua respectiva Norma 16b-3a.
3.3 Elegibilidade
A elegibilidade para participar deste Programa não confere a qualquer Pessoa Elegível qualquer direito de receber qualquer concessão de uma Outorga de acordo com o Programa. O limite para que qualquer Participante tenha direito de receber a concessão de uma
Outorga de acordo com o Programa será determinado a critério absoluto e exclusivo do Comitê, desde que, porém, também sejam aplicáveis a este Programa as restrições a seguir, junto com todos os Acordos de Remuneração Baseada em Valores Mobiliários da Sociedade:
(a) o número de ADRs a serem emitidas para Insiders, em qualquer tempo, segundo todos os Acordos de Remuneração Baseada em Valores Mobiliários, não deverá exceder 10% das ADRs emitidas e em circulação; e (b) o número de ADRs emitidas para Insiders ou para qualquer Insider
isoladamente, durante o período de um ano, segundo todos os Acordos de Remuneração Baseada em Valores Mobiliários, não deverá exceder 10% das Ações emitidas e em circulação.
Se a Gerdau S.A. recomprar ADRs para cancelamento, de tal modo que os testes do Artigo Article 23.3(a) ou (b) não sejam cumpridos após essa recompra, tal não deverá constituir o descumprimento de acordo com o Programa, para a finalidade de quaisquer Outorgas em circulação à época.
3.4 Total de ADRs disponíveis
(a) O número máximo de ADRs que poderão ser emitidas de acordo com o Programa é de 16.000.000 de ADRs. Nenhuma concessão poderá ser feita segundo o Programa, se ela fosse resultar na emissão de ADRs acima do limite acima mencionado. O número máximo de ADRs que podem ser emitidas de acordo com este Programa, em decorrência do exercício de Opções de Ações de Incentivo é de 1.000.000. Respeitada a lei aplicável, as exigências de qualquer bolsa de valores na qual as ADRs possam ser listadas na ocasião e a aprovação de qualquer acionista ou outra aprovação que possa ser exigida, o Comitê poderá, a seu critério, alterar o Programa a fim de aumentar esse limite, sem aviso a quaisquer Participantes.
(b) Para as finalidades de calcular o número total de ADRs disponíveis para concessão através do Programa, as ADRs sujeitas a qualquer Outorga (ou a qualquer porção respectiva) que tiver expirado ou sido confiscada, entregue, cancelada ou rescindida de outro modo, antes da emissão ou transferência dessas ADRs ficarão novamente disponíveis para concessão pelo Programa. 3.5 Contratos de Outorga
Todas as concessões de Outorgas de acordo com este Programa serão evidenciadas por Contratos de Outorga. Os Contratos de Outorga estarão sujeitos às disposições aplicáveis do Programa e conterão as disposições conforme sejam exigidas por este Programa e quaisquer outras disposições que o Comitê possa determinar. Qualquer diretor da Sociedade está autorizado e terá poderes para assinar e entregar, por e em nome da Sociedade, um Contrato de Outorga a cada Participante a quem seja concedida uma Outorga de acordo com este Programa.
3.6 Condições de concessão
Quando requerido pela Sociedade, cada Participante deverá entregar todos os documentos relacionados à concessão de Outorgas ou ao exercício de Opções que sejam considerados necessários ou desejáveis pela Sociedade.
3.7 Instransferibilidade de Outorgas
Sujeitas à Cláusula 11.1, as Outorgas concedidas de acordo com este Programa somente poderão ser exercidas durante a vida do Participante e por ele em pessoa. Observado Artigo ARTIGO 011.1, nenhuma cessão ou transferência de Outorgas, seja voluntária, involuntária, por força de lei ou de outro modo, conferirá qualquer participação ou direito que seja nessas Outorgas, a qualquer cessionário ou beneficiário de transferência, sendo que, imediatamente após qualquer cessão ou transferência, ou qualquer tentativa respectiva, essas Outorgas serão canceladas e deixarão de ter qualquer vigor ou efeito.
ARTIGO 4
CONCESSÃO DE OPÇÕES 4.1 Concessão de Opções
O Comitê poderá, de tempos em tempos e sujeito às disposições deste Programa e de outros termos e condições que ele possa prescrever, conceder Opções a qualquer Pessoa Elegível. 4.2 Preço de Exercício
O Preço de Exercício será aquele estipulado pelo Comitê, porém, em nenhum caso, deverá ser inferior ao Valor Justo de Mercado na Data de Concessão.
4.3 Prazo de Opções
Sujeita a qualquer cancelamento antecipado ou conforme de outro modo estabelecido neste Programa, cada Opção, a menos que de outro modo fixado pelo Comitê, irá expirar no 10o (décimo) aniversário da Data de Concessão, desde que, se esse vencimento ocorrer, de outro modo, durante ou em até 10 (dez) Dias Úteis após um Período de Vedação a Negociações, então o vencimento dessa Opção (outra que não uma Opção de Ação de Incentivo) seja estendido em até 10 (dez) Dias Úteis após o término do Período de Vedação a Negociações.
O Comitê terá a autoridade para condicionar a concessão de, ou aquisição de direitos a Opções ao cumprimento de Metas de Desempenho especificadas ou a outros fatores (que poderão ser diferentes entre as Opções) que possam ser determinados pelo Comitê a seu único critério.
4.4 Exercício de Opções
Exceto conforme de outro modo previsto neste Programa, o Comitê irá determinar quando cada Opção será conferida e poderá ser exercida.
Depois que for conferida uma parcela de Opção e a mesma se tornar exercível, ela permanece exercível até o vencimento da Opção, a menos que seja de outro modo especificado pelo Comitê com respeito à concessão dessa Opção ou seja especificado de outro modo neste instrumento. Cada Opção poderá ser exercida a qualquer tempo ou de tempos em tempos, no todo ou em parte, até o número total de ADRs respectivas que seja exercível à época. O Comitê tem o direito de antecipar a data em que qualquer parcela de qualquer Opção se tornará exercível.
Sujeitas às disposições deste Programa e de qualquer Contrato de Outorga, as Opções deverão ser exercidas mediante a entrega de um Aviso de Exercício à Sociedade.
4.5 Pagamento do Preço de Exercício
O Aviso de Exercício terá de ser acompanhado do pagamento integral do Preço de Exercício relativo às ADRs a serem adquiridas. O Preço de Exercício terá de ser integralmente pago através de transferência eletrônica, dinheiro, cheque visado, letra de câmbio ou ordem de pagamento em dinheiro pagável à Gerdau S.A.. Nenhuma ADR será emitida ou transferida até o respectivo pagamento integral ser recebido pela Gerdau S.A.. Tão logo quanto viável após o recebimento de qualquer Aviso de Exercício e do pagamento integral do Preço de Exercício, a Gerdau S.A., sujeita à Cláusula 14.5, irá entregar ao Participante um certificado ou certificados representativos das ADRs adquiridas.
4.6 Opções de Ação de Incentivo
As disposições a seguir somente serão aplicáveis às Opções de Ação de Incentivo concedidas de acordo com o Programa:
(a) Nenhuma Opção de Ação de Incentivo poderá ser concedida a qualquer Participante que, na ocasião da concessão dessa Opção, (i) não for Executivo da Sociedade ou de qualquer Corporação Controladora ou Corporação Subsidiárias da Sociedade, (ii) possuir valores mobiliários detendo mais do que 10% (dez por cento) do poder combinado total de voto de todas as classes de títulos da Sociedade, exceto, em relação ao item (ii), que essa Opção possa ser concedida a um Executivo se, na ocasião de concessão da Opção, o preço de exercício for equivalente a pelo menos 110% (cento e dez por cento) do Valor Justo de Mercado das ADRs sujeitas à Opção e a Opção, de acordo com seus termos, não puder ser exercida após o término do período de 5 (cinco) anos após a data de concessão da Opção; e
(b) Na medida em que o Valor Justo de Mercado agregado das ADRs em relação às quais as Opções de Ação de Incentivo (sem considerar esta Cláusula) sejam exercíveis pela primeira vez por qualquer indivíduo durante qualquer ano civil (de acordo com todos os planos da Sociedade ou de qualquer Corporação Controladora ou Corporação Subsidiária da Sociedade) exceder US$ 100,000.00, essas Opções deverão ser tratadas como Opções de Ações Não-qualificadas. Esta Cláusula será aplicada considerando-se as Opções pela ordem em que tiverem sido concedidas. Se algumas, mas nem todas as Opções concedidas em qualquer dia, estiverem sujeitas a esta
Cláusula, então essas Opções deverão ser alocadas entre o tratamento como Opção de Ação de Incentivo e como Opção de Ação Não-qualificada, da maneira determinada pelo Comitê.
(c) Nenhuma Opção de Ação de Incentivo será concedida depois de 10 (dez) anos da data de adoção do Programa ou da data da aprovação do Programa pelos acionistas, a que ocorrer primeiro.
4.7 Norma especial aplicável a Contribuintes Norte-Americanos
Em relação às Opções concedidas a Participantes que forem Contribuintes Norte-Americanos, as ADRs deverão constituir “ações de receptor de serviços” [stock of the
service recipient] na acepção do Artigo 409A do Código, se o Participante prestar serviços
a qualquer afiliada que seja controlada em pelo menos cinqüenta por cento pela Gerdau S.A..
ARTIGO 5
CONCESSÃO DE DIREITOS DE APRECIAÇÃO DE AÇÕES 5.1 Concessão de Direitos de Apreciação de Ações
O Comitê poderá conceder Direitos de Apreciação de Ações para qualquer Pessoa Elegível, seja em base autônoma ou em relação a qualquer Opção. Quando um Direito de Apreciação de Ações for concedido em relação a uma Opção, ele será um direito com respeito ao mesmo número de ADRs e terá o mesmo Preço de Exercício da Opção. Quando um Direito de Apreciação de Ações for concedido em base autônoma, o Comitê deverá designar o número de ADRs em relação às quais é concedido o Direito de Apreciação de Ações e estipular o Preço de Exercício. Não mais do que 8.000.000 de ADRs poderão ser emitidas de acordo com o Programa, em decorrência dos Direitos de Apreciação de Ações concedidos em base autônoma.
5.2 Direitos de Apreciação de Ações
Um Direito de Apreciação de Ações é o direito ao excedente, se houver, de:
(a) o Preço de Mercado de uma ADR no momento em que esse Direito de Apreciação de Ações for exercido
(b) o Preço de Exercício menos qualquer valor exigido a ser retido pela lei aplicável,
multiplicado pelo número de ADRs em relação às quais estiver sendo exercido o Direito de Apreciação de Ações (“Valor SAR”).
5.3 Termos dos Direitos de Apreciação de Ações concedidos em relação a uma Opção
Os Direitos de Apreciação de Ações concedidos em relação a uma Opção somente serão exercíveis ao mesmo tempo, pelas mesmas pessoas e no mesmo limite em que seja exercível a Opção associada. Quando do exercício de qualquer Direito de Apreciação de Ações associado a uma Opção, a porção correspondente da Opção associada deverá ou ser entregue à Gerdau S.A. ou cancelada.
5.4 Termos dos Direitos de Apreciação de Ações concedidos em base autônoma Os Direitos de Apreciação de Ações concedidos em base autônoma estarão sujeitos aos termos que forem determinados pelo Comitê e estabelecidos no Contrato de Outorga, desde que o Preço de Exercício não seja inferior ao Valor Justo de Mercado na Data da Concessão e desde que qualquer concessão do gênero a um contribuinte canadense esteja sujeita a termos que não tornem a concessão um acordo de diferimento de salário. Observada qualquer rescisão antecipada ou conforme de outro modo disposto neste Programa, cada Direito de Apreciação de Ações, salvo se de outro modo especificado pelo Comitê, terminará no 10o (décimo) aniversário da Data de Concessão, desde que, se esse término, de outro modo, ocorrer durante ou em até 10 (dez) Dias Úteis após um Período de Vedação a Negociações, então o vencimento desse Direito de Apreciação de Ações seja estendido em 10 (dez) Dias Úteis após o término do Período de Vedação a Negociações. O Comitê terá a autoridade para condicionar a concessão ou aquisição de Direitos de Apreciação de Ações ao cumprimento de Metas de Desempenho especificadas ou a outros fatores (que poderão variar entre os Direitos de Apreciação de Ações), conforme o Comitê possa determinar a seu único critério. Depois que uma parcela de um Direito de Apreciação de Ações é conferida e se torna exercível, ela permanecerá exercível até o vencimento ou término do Direito de Apreciação de Ações, a menos que de outro modo especificado pelo Comitê em relação à concessão desse Direito de Apreciação de Ações ou, de outro modo, conforme especificado neste instrumento. Cada Direito de Apreciação de Ações poderá ser exercido a qualquer tempo e de tempos em tempos, no todo ou em parte, até o número total de Ações Ordinárias em relações às quais ele seja exercível à época. O Comitê tem o direito de antecipar a data em que qualquer parcela de qualquer Direito de Apreciação de Ações se torna exercível.
5.5 Exercício de Direitos de Apreciação de Ações Autônomos
Sujeito às disposições do Programa e do Contrato de Outorga, um Direito de Apreciação de Ações poderá ser exercido de tempos em tempos, mediante a entrega de um Aviso de Exercício à Sociedade. Quando do recebimento do Aviso de Exercício e sujeita aos termos deste Programa, a Sociedade deverá, em até 10 (dez) dias úteis, pagar ao Participante o Valor SAR, deduzido do montante exigido para cumprir as obrigações de retenção de imposto.
5.6 Satisfazendo Direitos de Apreciação de Ações
A seu critério exclusivo, determinado ou na Data da Concessão ou na data de exercício, o Comitê poderá decidir satisfazer o exercício de um Direito de Apreciação de Ações, no
todo ou em parte, através da compra ou emissão de ADRs ao Participante, observada a Cláusula 14.5, que tenham um Preço de Mercado, no momento do exercício do Direito de Apreciação de Ações, igual ao Valor SAR.
ARTIGO 6
CONCESSÃO DE UNIDADES DE AÇÃO DIFERIDA 6.1 Concessão de Unidades de Ação Diferida
Sujeito às disposições deste Programa e a outros termos e condições que possa prescrever, o Comitê poderá, de tempos em tempos, conceder Unidades de Ação Diferida a qualquer Participante. Não mais do que 1.000.000 de ADRs poderão ser emitidas de acordo com o Programa a título de Unidades de Ação Diferida.
Todas as Unidades de Ação Diferida recebidas por um Participante deverão ser creditadas em uma conta mantida para o Participante nos livros da Sociedade, na Data de Concessão. A outorga de Unidades de Ação Diferida a um Participante deverá ser evidenciada mediante um Contrato de Outorga.
6.2 Distribuição de Unidades de Ação Diferida
Na Data de Distribuição, um Participante deverá receber um pagamento global em dinheiro equivalente ao número de Unidades de Ação Diferida registrado na conta do Participante na Data de Distribuição multiplicado pelo Valor Justo de Mercado, menos o montante exigido para satisfazer as obrigações de retenção de impostos.
6.3 Satisfazendo Unidades de Ação Diferida
A critério do Comitê, a Sociedade poderá determinar que o acerto das Unidades de Ação Diferida, no todo ou em parte, seja feito através da emissão ao Participante de 1 (uma) ADR, sujeita à Cláusula 14.5, para cada Unidade de Ação Diferida. Tal determinação poderá ser feita na Data de Concessão ou na data do acerto. Após o pagamento ou transferência do valor integral das Unidades de Ação Diferida, estas deverão ser canceladas.
ARTIGO 7
CONCESSÃO DE UNIDADES DE AÇÃO RESTRITA 7.1 Concessão de Unidades de Ação Restrita
Sujeito às disposições deste Programa e aos outros termos e condições que prescrever, o Comitê poderá, de tempos em tempos, conceder Unidades de Ação Restrita a qualquer Participante. Não mais do que 2.500.000 ADRs poderão ser emitidas de acordo com o Programa a título de Unidades de Ação Restrita.
Todas as Unidades de Ação Restrita recebidas por um Participante deverão ser creditadas em uma conta mantida para o Participante nos livros da Sociedade, na Data de Concessão.
A outorga de Unidades de Ação Restrita a um Participante deverá ser evidenciada através de um Contrato de Outorga.
7.2 Aquisição de direito às Unidades de Ação Restrita
O Comitê deverá ter a autoridade para determinar, na Data de Concessão e a seu único critério, a duração do período de aquisição do direito e demais termos respectivos aplicáveis à concessão de Unidades de Ação Restrita, desde que todas as Unidades de Ação Restrita concedidas a contribuintes canadenses (outras que não Unidades de Ação Restrita acertadas com a emissão de ADRs em tesouraria) sejam conferidas e pagas até, no máximo, o dia 31 de dezembro do terceiro ano após o ano em relação ao qual foram concedidas as Unidades de Ação Restrita.
7.3 Distribuição de Unidades de Ação Restrita
Um Participante deverá receber, tão logo quanto praticável após o vencimento do período aplicável à aquisição do direito ou em uma data posterior que possa ser fixada pelo Comitê a seu único critério, um pagamento global em dinheiro equivalente ao número de Unidades de Ação Restrita registrado na conta do Participante na data da aquisição do direito, multiplicado pelo Valor Justo de Mercado na data da aquisição do direito, menos o montante exigido para satisfazer as obrigações de retenção de imposto, desde que, no entanto, todos os pagamentos relacionados a uma Outorga de Unidades de Ação Restrita a um Contribuinte Norte-Americano sejam efetuados no máximo até a data que for o 15o dia do terceiro mês do ano subseqüente ao último entre o ano civil e o primeiro exercício tributável da Sociedade (ou da Subsidiária relevante) em que for conferida a Outorga; desde que, ainda, se a Outorga estiver sujeita ao Artigo 409A do Código (isto é, em razão de a Outorga ter sido concedida a um Participante Norte-Americano que poderia se tornar elegível para satisfazer as exigências de elegibilidade para Aposentadoria durante o período de aquisição de direito aplicável à Outorga), o pagamento em relação a essas Unidades de Ação Restrita seja efetuado na data de aquisição de direito aplicável de acordo com o cronograma de aquisição de direito estabelecido no Contrato de Outorga (não obstante qualquer disposição em contrário da Cláusula 11.2 e independentemente de o Participante Norte-Americano deixar, ou não, de ser uma Pessoa Elegível por motivo de Aposentadoria).
7.4 Satisfazendo Unidades de Ação Restrita
A critério do Comitê, a Gerdau S.A. poderá decidir satisfazer as Unidades de Ação Restrita, no todo ou em parte, com a emissão entrega ao Participante de 1 (uma) ADR, sujeita à Cláusula 14.5, para cada Unidade de Ação Restrita. Essa determinação poderá ser feita na Data de Concessão ou na data de acerto. Quando do pagamento ou transferência do valor integral das Unidades de Ação Restrita, estas deverão ser canceladas.
ARTIGO 8
CONCESSÃO DE UNIDADES DE AÇÃO DE DESEMPENHO 8.1 Concessão de Unidades de Ação de Desempenho
Sujeito às disposições deste Programa e a outros termos e condições que possam ser prescritas por ele, o Comitê poderá, de tempos em tempos, conceder Unidades de Ação de Desempenho para qualquer Participante, a serem pagas a, ou exercidas pelo detentor da Unidade de Ação de Desempenho, no todo ou em parte, quando do cumprimento das Metas de Desempenho durante os períodos de desempenho estabelecidos pelo Comitê.
Todas as Unidades de Ação de Desempenho recebidas por um Participante deverão ser creditadas em uma conta para o Participante nos livros da Sociedade, na Data de Concessão. A outorga de Unidades de Ação de Desempenho a um Participante será evidenciada mediante um Contrato de Outorga.
8.2 Termos de Unidades de Ação de Desempenho
A seu critério, o Comitê terá a autoridade para determinar, na Data de Concessão, as Metas de Desempenho a serem alcançadas durante qualquer período de desempenho, a duração de qualquer período de desempenho e o número de Unidades de Ação de Desempenho a serem conferidas.
8.3 Metas de Desempenho
O Comitê estabelecerá as Metas de Desempenho ou a metodologia para estabelecer as Metas de Desempenho, em até, no máximo, 60 (sessenta) dias após o início do período de desempenho pertinente a essas Metas de Desempenho e antes da concessão da outorga. As Metas de Desempenho poderão ser baseadas no cumprimento de metas corporativas mundiais, de divisão ou individuais, ou qualquer outra base que seja determinada pelo Comitê. O Comitê poderá modificar as Metas de Desempenho conforme seja necessário para alinhá-las com os objetivos corporativos da Sociedade, se houver, posteriormente, uma mudança substancial no negócio, operações, capital ou estrutura societária da Sociedade. 8.4 Distribuição de Unidades de Ação de Desempenho
Um Participante deverá receber, tão logo quanto praticável após o vencimento do período de aquisição de direito aplicável ou em uma data posterior conforme possa ser fixada pelo Comitê a seu único critério, e na medida em que sejam cumpridas as Metas de Desempenho, um pagamento global em dinheiro equivalente ao número de Unidades de Ação de Desempenho registradas na conta do Participante na data da aquisição do direito, na medida do cumprimento das Metas de Desempenho, multiplicado pelo Valor Justo de Mercado na data de aquisição de direito, menos a quantia necessária para satisfazer as obrigações de retenção de impostos, desde que, porém, todos os pagamentos em relação a uma Outorga de Unidades de Ação de Desempenho a um Contribuinte Norte-Americano sejam efetuados em até, no máximo, a data que for o 15o dia do terceiro mês do ano seguinte ao último que ocorrer entre o ano civil e o primeiro exercício tributável da Sociedade (ou da Subsidiária relevante) em que a Outorga for conferida e as Metas de
Desempenho forem cumpridas; desde que, ainda, se a Outorga estiver sujeita ao Artigo 409A do Código (isto é, pelo fato de a Outorga ter sido concedida a um Participante norte-americano que poderia se tornar elegível para satisfazer as exigências de elegibilidade durante o período de aquisição de direito aplicável à Outorga), o pagamento em relação a essas Unidades de Ação de Desempenho seja efetuado na data aplicável da aquisição de direito de acordo com o cronograma de aquisição de direitos estabelecido no Contrato de Outorga (não obstante qualquer disposição em contrário da Cláusula 11.2 e independentemente de o Participante norte-americano deixar, ou não, de ser uma Pessoa Elegível por motivo de Aposentadoria).
8.5 Satisfazendo Unidades de Ação de Desempenho
A critério do Comitê, a Sociedade poderá decidir satisfazer as Unidades de Ação de Desempenho conferidas, no todo ou em parte, com a emissão ao Participante de 1 (uma) ADR, sujeita à Cláusula 14.5, para cada Unidade de Ação de Desempenho. Essa determinação poderá ser feita na Data de Concessão ou na data do acerto. Após o pagamento ou transferência do valor integral das Unidades de Ação de Desempenho, estas deverão ser canceladas.
ARTIGO 9 AÇÃO RESTRITA 9.1 Concessões de Ação Restrita
Sujeito às disposições do Programa, da Cláusula 14.3 e a outros termos e condições que ele possa prescrever, o Comitê poderá, de tempos em tempos, conceder ADRs sujeitas às restrições especificadas (“Ação Restrita”) a Pessoas Elegíveis. Não mais do que 1.000.000 de ADRs poderão ser emitidas de acordo com o Programa, como Ação Restrita.
A outorga de Ações Restritas a um Participante deverá ser evidenciada mediante um Contrato de Outorga.
9.2 Ação Restrita
A Ação Restrita é uma ADR sujeita a restrições que prescrevem com base no cumprimento de Metas de Desempenho, decurso de prazo ou ambos.
9.3 Termos da Ação Restrita
A seu único critério, o Comitê terá autoridade para estipular, na Data de Concessão, a duração do período de restrição e quaisquer outros termos aplicáveis à concessão de Ação Restrita. A Ação Restrita deverá ser concedida de acordo com os termos a serem determinados pelo Comitê e estabelecidos no Contrato de Outorga.
9.4 Prescrição de Restrições
Sujeita às disposições do Programa e do Contrato de Outorga, a Ação Restrita poderá ser vendida, transferida ou negociada de outro modo somente quando todas as restrições
tenham prescrevido.
ARTIGO 10
OUTRAS OUTORGAS BASEADAS EM ADRS 10.1 Outras Outorgas baseadas em ADRs
Sujeito às disposições deste Programa e a outros termos e condições que ele possa prescrever, o Comitê poderá, de tempos em tempos, conceder Outras Outorgas Baseadas em ADRs a qualquer Participante. Cada Outra Outorga Baseada em ADRs consistirá de um direito que não seja o direito descrito no Artigo 4, Artigo 5, Artigo 6, Artigo 7, Artigo 8 ou Artigo 9, o qual seja denominado ou pagável em, avaliado no todo ou em parte por referência a, ou de outro modo baseado em ou relacionado a ADRs (inclusive, entre outros, valores mobiliários conversíveis em ADRs), que seja considerado pelo Comitê como sendo consistente com os objetivos do Programa; desde que, no entanto, esse direito esteja de acordo com a lei aplicável. Sujeitos aos termos do Programa e a qualquer Contrato de Outorga aplicável, o Comitê irá determinar os termos e condições das Outras Outorgas Baseadas em ADRs. As ADRs ou outros valores mobiliários entregues de acordo com um direito específico concedido segundo esta Cláusula 10.1 serão adquiridos pela remuneração a ser paga pelo método ou métodos e nessa forma ou formas, inclusive, entre outros, dinheiro, ADRs, outros valores mobiliários, outras Outorgas, outras propriedades ou qualquer combinação respectiva, que seja determinada pelo Comitê.
ARTIGO 11
RESCISÃO DE EMPREGO
11.1 Tratamento de Outorgas em caso de morte ou incapacidade
Observadas as disposições do Contrato de Outorga, se um Participante morrer ou se tornar Incapaz enquanto for uma Pessoa Elegível:
(a) O testamenteiro ou inventariante do espólio do Participante ou o Participante poderá exercer Opções e Direitos de Apreciação de Ações do Participante. Todas as Opções e Direitos de Apreciação de Ações pendentes tornar-se-ão exercíveis na Data de Rescisão. O direito de exercer essas Opções e Direitos de Apreciação de Ações se encerrará quando do primeiro que ocorrer entre: (i) a data que ocorrer doze meses após a Data de Rescisão; e (ii) a data em que expirar o Período de Exercício da Opção ou do Direito de Apreciação de Ações específico.
(b) Todas as Outorgas, outras que não de Opções ou Direitos de Apreciação de Ações, continuarão pendentes e tornar-se-ão exercíveis na mesma data e de acordo com as mesmas condições como se o Participante não tivesse morrido ou se tornado Incapaz.
(c) A elegibilidade do Participante de receber outras concessões de Outorgas de acordo com o Programa se encerrará na Data de Rescisão.
11.2 Tratamento de Outorgas em caso de Aposentadoria
Observadas as disposições do Contrato de Outorga, se um Participante se aposentar enquanto for uma Pessoa Elegível:
(a) O Participante poderá exercer as Opções e Direitos de Apreciação de Ações que forem exercíveis na Data de Rescisão, mais uma porção proporcional dessas Opções e Direitos de Apreciação de Ações que não forem exercíveis na Data de Rescisão, com base no número de meses da Data de Concessão até o final do mês em que ocorrer a Data de Rescisão, dividido pelo número total de meses da Data de Concessão até a última data de aquisição de direto à parcela específica das Opções e Direitos de Apreciação de Ações. O direito de exercer essas Opções e Direitos de Apreciação de Ações se encerrará quando do primeiro que ocorrer entre: (i) a data que ocorrer cinco anos após a Data de Rescisão (exceto que, em caso de Aposentadoria de um Contribuinte Norte-Americano, qualquer Opção de Ação de Incentivo deverá se encerrar na data que ocorrer três meses após a Data de Rescisão); e (ii) a data em que se encerrar o Período de Exercício da Opção ou Direito de Apreciação de Ações específico.
(b) Todas as Outorgas, outras que não de Opções ou Direitos de Apreciação de Ações, que tiverem sido conferidas na Data de Rescisão serão satisfeitas e uma porção proporcional de todas as Outorgas pendentes na Data de Rescisão tornar-se-ão exercíveis com base no número de meses da Data de Concessão até o final do mês em que ocorrer a Data de Rescisão, dividido pelo número total de meses da Data de Concessão até a última data da aquisição de direito à parcela específica das Outorgas. Essa porção proporcional das Outorgas deverá ser satisfeita na mesma data e nas mesmas condições como se o Participante não tivesse se Aposentado.
(c) A elegibilidade do Participante para receber outras concessões de Outorgas de acordo com o Programa se encerrará na Data de Rescisão.
11.3 Tratamento de Outorgas quando de Rescisão de Emprego ou Serviços
Sujeito às disposições do Contrato de Outorga, se o emprego de um Participante for rescindido enquanto ele for uma Pessoa Elegível:
(a) Caso o emprego, mandato de cargo ou contrato de um Participante seja rescindido em razão da renúncia ou término de emprego de um Participante, seja com ou sem causa, então, todas as Opções e Direitos de Apreciação de Ações detidos pelo Participante que forem conferidos e exercíveis na Data de Rescisão deverão ser exercidos durante três meses após a Data de Rescisão e todas as Opções e Direitos de Apreciação de Ações que não forem conferidos e exercíveis na Data de Rescisão expirarão imediatamente e serão cancelados na Data de Rescisão, com quaisquer outras Outorgas detidas pelo Participante que ainda não tenham sido conferidas ou cujas
restrições não tenham prescrevido na Data de Rescisão sendo imediatamente confiscadas para a Sociedade na Data de Rescisão.
(b) A elegibilidade de um Participante para receber outras concessões de acordo com o Programa se encerrará na data em que a Sociedade ou uma Afiliada, conforme seja o caso, entregar ao Participante uma notificação por escrito de que o emprego ou mandato de cargo, mandato de conselho ou consultoria for rescindida, não obstante essa data poder ocorrer antes da Data de Rescisão.
(c) A menos que o Comitê, a seu único critério, de outro modo determine, a qualquer tempo e de tempos em tempos, que as Outorgas não sejam afetadas por uma mudança no contrato de trabalho, dentro da Sociedade ou entre a Sociedade ou uma Subsidiária, desde que o Participante continue a ser um Executivo da Sociedade ou de uma Subsidiária, inclusive, entre outras, uma mudança no contrato de trabalho de um Participante, pelo qual esse Participante se torne um Conselheiro, além de ser, ou ao invés de ser, um Executivo.
11.4 Critério para permitir o Exercício
Não obstante as disposições dos Artigos 11.1, ARTIGO 011.2 e ARTIGO 011.3, o Comitê poderá, a seu critério, em qualquer tempo antes ou após os eventos contemplados nesses Artigos, permitir o exercício de todas ou quaisquer Opções detidas por um Participante ou permitir a antecipação da aquisição do direito ou da prescrição das restrições de todas ou quaisquer Outorgas, tudo sempre na forma e de acordo com os termos que possam ser autorizados pelo Comitê, desde que o Comitê, em nenhum caso, autorize o exercício de uma Opção de acordo com esta Cláusula posteriormente ao Período de Exercício da Opção específica.
11.5 Opções de Ações de Incentivo
Não obstante qualquer disposição em contrário neste Artigo 11, quaisquer Opções de Ações de Incentivo detidas por um Contribuinte Norte-Americano que forem exercíveis na Data de Rescisão continuarão a ser exercíveis pelo Contribuinte Norte-Americano até o primeiro entre: (A) a data que ocorrer três meses após a Data de Rescisão; (B) a data em que o Período de Exercício da Opção de Ação de Incentivo específica se encerrar, ou (C) qualquer período de exercício mais breve, posterior à Data de Rescisão, conforme estabelecido neste Artigo 11 ou no Contrato de Outorga do Contribuinte Norte-Americano.
ARTIGO 12
MUDANÇA NO CONTROLE 12.1 Mudança no Controle
As Outorgas pendentes imediatamente antes da ocorrência de uma Mudança no Controle deverão ser totalmente conferidas (como se todas as Metas de Desempenho tivessem sido alcançadas) e exercíveis, bem como serão satisfeitas e as respectivas restrições prescreverão
imediatamente antes de uma Mudança no Controle. O Comitê poderá providenciar a conversão ou troca de qualquer Outorga em ou por direitos ou outros valores mobiliários de qualquer entidade participante ou resultante da Mudança no Controle. Ademais, e não obstante esta Cláusula, o Comitê poderá determinar, a seu único critério, que as Opções e Direitos de Apreciação de Ações pendentes que não tiverem sido exercidos antes ou em relação à Mudança no Controle deverão ser retirados por um valor igual ao excedente, se houver, do Valor Justo de Mercado imediatamente antes da Mudança no Controle menos o Preço de Exercício, multiplicado pelo número de Opções e Direitos de Apreciação de Ações em relação aos quais há esse excesso, com todas as Opções e Direitos de Apreciação de Ações para os quais não há esse excesso sendo cancelados sem pagamento e confiscados para a Sociedade.
12.2 Pagamentos Parachute
Se um Participante tiver direito de receber pagamentos que seriam qualificados como “pagamentos de parachute” excessivos nos termos do Artigo 280G do Código, tais pagamentos deverão ser reduzidos pelo valor que seja necessário para que o Participante não esteja sujeito a imposto seletivo nos termos do Artigo 4999 do Código, se essa redução resultasse no recebimento, pelo Participante, de um pagamento maior, depois do imposto.
ARTIGO 13
AJUSTES DO CAPITAL ACIONÁRIO 13.1 Geral
A existência de quaisquer Outorgas não afeta, de nenhuma maneira, o direito ou poder de a Sociedade ou seus acionistas fazerem, autorizarem ou determinarem qualquer ajuste, recapitalização, reestruturação ou qualquer outra mudança na estrutura de capital da Sociedade ou em seu negócio, ou qualquer fusão, combinação, organização, incorporação ou consolidação envolvendo a Sociedade, para criar ou emitir quaisquer títulos, debêntures, Ações Ordinárias ou outros valores mobiliários da Sociedade, ou para determinar os direitos e condições respectivamente atrelados, para efetivar a dissolução ou liquidação da Sociedade ou qualquer venda ou transferência de todos ou qualquer parte de seus ativos ou negócios, ou para efetivar qualquer outro ato ou procedimento societário, seja de caráter similar ou de outro modo, independentemente de qualquer ato do gênero mencionado nesta Cláusula ter, ou não, um efeito adverso neste Programa ou em qualquer Outorga concedida de acordo com este instrumento.
13.2 Reestruturação do capital da Gerdau S.A.
Caso a Gerdau S.A. efetue uma subdivisão ou consolidação de ADRs ou qualquer reestruturação similar de capital, ou um pagamento de um dividendo de ação (outro que não um dividendo de ação que seja feito no lugar de dividendo em dinheiro), ou caso qualquer outra mudança seja feita na capitalização da Gerdau S.A. a qual, na opinião do Comitê, permitiria a alteração ou substituição de quaisquer Outorgas existentes, a fim de ajustar: (a) o número de ADRs que possam ser adquiridas na aquisição de direito de Outorgas pendentes ou no exercício de quaisquer Opções pendentes; e/ou (b) o Preço de Exercício de quaisquer Opções pendentes; e/ou (c) os termos de qualquer outra Outorga, com o intuito
