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COMENTÁRIO DE DESEMPENHO
BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS
(Valores expressos em milhares de Reais - R$)
As notas explicativas e o Anexo I são parte integrante destas informações financeiras intermediárias consolidadas.
Senhores Acionistas:
Apresentamos o Comentário de Desempenho relativo às informações financeiras intermediárias consolidadas referente ao trimestre encerrado em 31 de março de 2013, as quais estão sendo apresentadas comparativamente ao balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2012 e as demais demonstrações individualmente, relativas ao trimestre encerrado em 31 de março de 2012, e foram elaboradas de acordo com IAS 34 -Demonstrações Financeiras Intermediárias oriundas das Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as interpretações do Comitê de Interpretações de IFRS (atual denominação do IFRIC) (IFRS).
Mercado de Atuação
A Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento RCI Brasil (RCI Brasil), Instituição integrante do Grupo RCI Banque e do Conglomerado Santander, tem por objetivo principal a prática das operações de crédito, visando sustentar o crescimento das marcas automotoras Renault e Nissan no mercado brasileiro, através do financiamento à rede de concessionárias e ao consumidor final.
Patrimônio Líquido e Resultado
O patrimônio líquido alcançou o montante de R$1.045 milhões em 31 de março de 2013, apresentando evolução de 5,9% em relação aos R$987 milhões em 31 de dezembro de 2012. O lucro líquido apresentado no trimestre foi de R$58 milhões em comparação aos R$20 milhões do mesmo período do ano anterior. O crescimento do lucro ocorreu, principalmente, em função da incorporação de ações da Companhia de Arrendamento Mercantil RCI Brasil (RCI Leasing) ao patrimônio da RCI Brasil.
Ativos e Passivos
Em 31 de março de 2013, os ativos totais atingiram R$7.304 milhões. Desse montante, R$6.691 milhões são representados por empréstimos e recebíveis.
A principal fonte de captação de recursos da RCI Brasil foi em depósitos de instituições de crédito - depósitos interfinanceiros R$3.421 milhões.
Reestruturação Societária
Na Assembleia Geral Extraordinária (AGE) de 31 de maio de 2012, foi aprovada proposta de incorporação de ações, nos termos e condições do “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações da Companhia de Arrendamento Mercantil RCI Brasil ao Patrimônio da Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento RCI Brasil” (Protocolo), cujo processo foi homologado pelo Banco Central do Brasil (Bacen) em 28 de agosto de 2012.
No Protocolo foram estabelecidas as justificações e condições da reestruturação societária constituída pela incorporação da totalidade de ações de emissão da RCI Leasing ao patrimônio da RCI Brasil. Como resultado da Incorporação de Ações: (a) a RCI Leasing (Incorporada) é convertida em subsidiária integral da RCI Brasil (Incorporadora); (b) os ex-acionistas da Incorporada receberam ações de emissão da Incorporadora, e (c) o patrimônio da RCI Brasil foi aumentado pelo valor contábil das ações da RCI Leasing, emitidas aos ex-acionistas, avaliados na data-base de 31 de março de 2012.
Conjuntura Econômica
A atividade econômica seguiu em lenta recuperação ao longo do quarto trimestre e início de 2013. O crescimento do PIB do quarto trimestre (último dado disponível), divulgado no mês de março, foi de 1,4% na comparação com o mesmo trimestre em 2011, acima do crescimento de 0,9% visto nos três meses anteriores. Os investimentos mostraram redução de 4,5%, enquanto o consumo das famílias apresentou expansão de 3,9%, no mesmo período. No lado da oferta, o destaque negativo ficou para a agropecuária, cuja produção apresentou redução de 7,5% por problemas de safra, comparado ao quarto trimestre de 2011. O desempenho da indústria, que havia
mostrado debilidade por quatro trimestres, estabilizou no 4T12 e parece dar sinais de que as medidas do governo para recuperar a economia estão dando resultados.
A alta dos preços ao consumidor, medidos pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), alcançou 6,6% nos 12 meses até março, patamar acima dos 5,8% observados em dezembro de 2012 e levemente superior ao teto da meta para a inflação em 2013. Os preços de serviços continuam a exercer pressão inflacionária, reflexo da elevação do custo da mão de obra. Por outro lado, os preços de bens duráveis seguem atenuando este movimento, ainda que em menor intensidade que aquela observada há alguns meses, em razão principalmente do impacto residual desinflacionário dos cortes de impostos implementados em preços de automóveis e outros bens. A elevação e difusão das pressões inflacionárias, a despeito do ritmo fraco de atividade econômica, levaram o Bacen a iniciar um ciclo de ajuste dos juros em meados de abril, quando a taxa básica de juros foi elevada para 7,5% a.a. Diante da expectativa de que tal movimento fosse ocorrer, a taxa média de juros cobrada nos empréstimos do sistema financeiro já sofreu elevação. Em fevereiro, a taxa média cobrada no crédito à pessoa física foi de 35,1% a.a., acima daquelas para o mês de dezembro (33,7% a.a.). O estoque de crédito avançou 16,8% nos doze meses encerrados em fevereiro, chegando quase ao patamar de R$2,4 trilhões (53,4% do Produto Interno Bruto - “PIB”). O crédito imobiliário, que cresce ao ritmo de 34,3% em doze meses, continua superando a expansão das demais modalidades.
O ambiente global ainda frágil tem pesado sobre as exportações brasileiras, que mostraram aceleração na queda do valor acumulado nos 12 meses terminados em março em comparação com o ano anterior para 8,3%. As importações mostraram leve contração, de 1,9% no mesmo período, refletindo tanto moeda como demanda mais fracas. Como resultado, o superávit comercial continua em retração, acumulando US$11,9 bilhões até março, abaixo dos US$ 29,1 bilhões registrados no mesmo período do ano passado. Com isso, o déficit em transações correntes aumentou para US$63,5 bilhões no período de 12 meses encerrado em fevereiro, com o ligeiro aumento nas remessas de lucros e dividendos para o exterior se somando ao menor resultado comercial. Do lado do financiamento, o fluxo de investimento estrangeiro direto (US$63,7 bilhões) praticamente compensa o déficit em transações correntes. Ao final de março, a taxa de câmbio foi cotada ao redor de R$2,01/US$. Nas contas públicas, as várias reduções de impostos anunciadas pelo governo para estimular a economia, combinadas ao menor ritmo de atividade econômica, levaram a uma arrecadação de impostos mais fraca e consequentemente a menor superávit primário, que alcançou 2,2% do PIB nos 12 meses encerrados em fevereiro. Mesmo a queda nas taxas de juros, nos meses anteriores, não impediu que a necessidade de financiamento do setor público subisse para 2,7% do PIB neste período. A dívida líquida do setor público alcançou 35,7% do PIB ao final de fevereiro.
Outras Informações
A RCI Brasil tem como política restringir os serviços prestados por seus auditores independentes, de forma a preservar a independência e a objetividade do auditor, em consonância com as normas brasileiras e internacionais. Em atendimento à Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) 381/2003, informa que no trimestre findo em 31 de março de 2013 não foram contratados da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes outros serviços profissionais de qualquer natureza, que não enquadrados como serviços de auditoria independente.
Agradecimentos
A Administração da RCI Brasil agradece aos clientes e acionistas pela confiança depositada. Curitiba, maio de 2013
O Conselho de Administração A Diretoria
31 de 31 de Nota março dezembro ATIVO Explicativa de 2013 de 2012 Disponibilidades e Reservas no Banco Central do Brasil 225.830 226.700
Ativos Financeiros para Negociação 12.710 9.865
Derivativos 4-a 12.710 9.865
Empréstimos e Recebíveis 4-a 6.690.799 7.058.518 Empréstimos e outros valores com instituições de crédito 116.091 120.845
Empréstimos e adiantamentos a clientes 6.574.708 6.937.673
Ativos não Correntes Mantidos para Venda - 896
Ativo Tangível 6 1.260 1.234
Ativo Intangível 3.646 1.668
Outros ativos intangíveis 7 3.646 1.668
Créditos Tributários 339.491 311.510 Correntes 27.713 19.470 Diferidos 311.778 292.040 Outros Ativos 30.047 34.356 Total do Ativo 7.303.783 7.644.747 31 de 31 de Nota março dezembro Passivo e Patrimônio Líquido Explicativa de 2013 de 2012 Passivos Financeiros para Negociação 8.016 16.426
Derivativos 8 8.016 16.426
Passivos Financeiros ao Custo Amortizado 8 5.734.647 6.164.727 Depósitos do Banco Central do Brasil e
depósitos de instituições de crédito 3.420.716 3.836.009
Outros passivos financeiros 29.073 63.827
Obrigações por títulos e valores mobiliários 2.284.858 2.264.891
Provisões 7.399 7.452
Provisões para processos judiciais e administrativos,
compromissos e outras provisões 9 7.399 7.452
Passivos Fiscais 459.695 421.224 Correntes 106.826 101.255 Diferidos 352.869 319.969 Outras Obrigações 48.737 47.909 Total do Passivo 6.258.494 6.657.738 Patrimônio Líquido 10 1.045.289 987.009 Capital social 713.684 713.684 Reservas 273.325 161.320
Lucro do período atribuível à controladora 58.280 170.924
Menos: dividendos e remuneração - (58.919)
Total do Patrimônio Líquido 1.045.289 987.009 Total do Passivo e Patrimônio Líquido 7.303.783 7.644.747
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DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS TRIMESTRES FINDOS EM 31 DE MARÇO DE 2013 E 2012 - (Valores expressos em milhares de Reais - R$) Patrimônio líquido atribuível à Controladora
Total do Nota Capital Lucro atribuído Dividendos e patrimônio Explicativa social Reservas à Controladora remuneração líquido Saldos em 31 de dezembro de 2011 145.733 118.073 59.134 (16.070) 306.870 Total das receitas e despesas reconhecidas - - 20.082 - 20.082
Outras mutações do patrimônio líquido
Apropriação do lucro líquido - 59.134 (59.134) -
-Dividendos e juros sobre o capital próprio 10-b - (16.070) - 16.070
-Saldos em 31 de março de 2012 145.733 161.137 20.082 - 326.952 Saldos em 31 de dezembro de 2012 713.684 161.320 170.924 (58.919) 987.009 Total das receitas e despesas reconhecidas - - 58.280 - 58.280
Outras mutações do patrimônio líquido
Apropriação do lucro líquido - 170.924 (170.924) -
-Dividendos e juros sobre o capital próprio 10-b - (58.919) - 58.919
-Saldos em 31 de março de 2013 713.684 273.325 58.280 - 1.045.289
DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS FLUxOS DE CAIxA PARA OS TRIMESTRES FINDOS EM 31 DE MARÇO DE 2013 E 2012 (Valores expressos em milhares de Reais - R$)
DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DO RESULTADO PARA OS TRIMESTRES FINDOS EM 31 DE MARÇO DE 2013 E 2012 (Valores expressos em milhares de Reais - R$) Nota 31 de março de
Explicativa 2013 2012 1. Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais (Individual) Lucro líquido consolidado do período 58.280 20.082 Ajustes ao lucro 51.479 26.308
Depreciação do ativo tangível 37 46
Amortização do ativo intangível 26 42
Provisões e Perdas com ativos financeiros (líquidas) 4.762 10.748
Imposto de renda 46.765 15.984
Ganhos líquidos na alienação de ativos não correntes
mantidos para venda (369)
-Outros 258 (512)
(Aumento) decréscimo líquido nos ativos operacionais 349.022 (16.961)
Disponibilidades e Reservas no Banco Central do Brasil 870 4.914
Ativos financeiros para negociação (2.845) (2.603)
Empréstimos e recebíveis 346.107 (10.244)
Outros ativos 4.890 (9.028)
Aumento (decréscimo) líquido nos passivos operacionais (385.477) (53.738)
Passivo financeiro para negociação (8.410) 4.702
Passivo financeiro ao custo amortizado (377.556) (16.992)
Outros passivos 489 (41.448)
Impostos pagos (37.114) (20.355) Total do fluxo de caixa líquido das atividades operacionais (1) 36.190 (44.664) 2. Fluxo de Caixa das Atividades de Investimento
Investimentos (2.067) (142)
Ativo tangível 6 (81) (142)
Ativo intangível 7 (1.986)
-Total do fluxo de caixa líquido das atividades de investimento (2) (2.067) (142) 3. Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento
Dividendos pagos e juros sobre capital próprio (29.750) (13.660) Emissão de outros passivos financeiros exigíveis a longo prazo 58.644 276.481 Pagamentos de outros passivos financeiros exigíveis a longo prazo (81.418) (153.783)
Total do fluxo de caixa líquido das atividades de financiamento (3) (52.524) 109.038 Aumento Líquido nas Disponibilidades (1+2+3) (18.401) 64.232 Caixa e equivalentes de caixa no início do período 65.789 101.888 Caixa e equivalentes de caixa no final do período 47.388 166.120 Componentes do caixa e equivalentes de caixa
Disponibilidades 37.388 25.402
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 5 10.000 140.718
Total de caixa e equivalentes de caixa 47.388 166.120
As notas explicativas e o Anexo I são parte integrante destas informações financeiras intermediárias consolidadas.
Nota 31 de março de Explicativa 2013 2012 (Individual)
Receitas com juros e similares 251.139 171.973
Despesas com juros e similares (120.586) (107.303)
Receita Líquida com Juros 130.553 64.670
Receitas de tarifas e comissões 1.320 1.294
Despesas de tarifas e comissões (12.125) (7.901)
Ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros (líquidos) 4.608 (2.098)
Ativos financeiros para negociação 4.608 (2.098)
Variações cambiais (líquidas) - 29
Outras receitas (despesas) operacionais (962) (774)
Total de Receitas 123.394 55.220
Despesas administrativas (13.893) (8.338)
Despesas com pessoal 11-a (4.966) (3.726)
Outras despesas administrativas 11-b (8.927) (4.612)
Depreciação e amortização (63) (88)
Ativo tangível (37) (46)
Ativo intangível (26) (42)
Provisões (líquidas) (286) (276)
Perdas com ativos financeiros (líquidas) (4.476) (10.452)
Empréstimos e recebíveis 4-b (4.476) (10.452)
Resultado na alienação de ativos não correntes mantidos
para venda não classificados como operações descontinuadas 369
-Lucro Operacional Antes da Tributação 105.045 36.066
Imposto de renda (46.765) (15.984)
Lucro Líquido do Período 58.280 20.082
Lucro atribuível à Controladora 58.280
Lucro por Ação (em Reais)
Lucro Básico e Diluído por Ação (em Reais - R$)
Ações ordinárias 11,77 10,98
Ações preferenciais 11,77 10,98
Lucro Líquido Atribuído (em Reais - R$)
Ações ordinárias 29.181 10.057
Ações preferenciais 29.099 10.025
Média Ponderada das Ações Emitidas - Básica e Diluída
Ações ordinárias 2.479 916
Ações preferenciais 2.472 913
As notas explicativas e o Anexo I são parte integrante destas informações financeiras intermediárias consolidadas.
DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DO RESULTADO ABRANGENTE PARA OS TRIMESTRES FINDOS EM 31 DE MARÇO DE 2013 E 2012 (Valores expressos em milhares de Reais - R$)
31 de março de 2013 2012 (Individual) Lucro líquido do período 58.280 20.082 TOTAL DAS RECEITAS E DESPESAS RECONHECIDAS 58.280 20.082
Atribuível à controladora 58.280 20.082
As notas explicativas e o Anexo I são parte integrante destas informações financeiras intermediárias consolidadas. CNPJ nº 61.784.278/0001-91
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NOTAS ExPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS CONSOLIDADAS (Valores expressos em milhares de Reais - R$, exceto quando indicado) 1. CONTExTO OPERACIONAL, APRESENTAÇãO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS
CONSOLIDADAS E OUTRAS INFORMAÇÕES a) Contexto operacional
A Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento RCI Brasil (RCI Brasil ou Financeira), constituída na forma de sociedade anônima, tem por objetivo principal a prática das operações de crédito, visando sustentar o crescimento das marcas automotoras Renault e Nissan no mercado brasileiro, através do financiamento à rede de concessionárias e ao consumidor final. É uma instituição financeira integrante do Grupo RCI Banque e do Conglomerado Santander, sendo suas operações conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no mercado financeiro.
As informações financeiras intermediárias consolidadas para o trimestre findo em 31 de março de 2013 foram aprovadas pelo Conselho de Administração na reunião realizada em 9 de maio de 2013.
b) Apresentação das informações financeiras intermediárias consolidadas
As informações financeiras intermediárias consolidadas foram elaboradas de acordo com o IAS 34 -Demonstrações Financeiras Intermediárias oriundas das Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as interpretações do Comitê de Interpretações de IFRS (atual denominação do IFRIC) (IFRS).
De acordo com o IAS 34, as informações financeiras intermediárias destinam-se somente a fornecer uma atualização do conteúdo das últimas demonstrações financeiras consolidadas autorizadas para emissão, com foco em novas atividades, eventos e circunstâncias ocorridas no período, em vez de duplicar informações relatadas nas demonstrações financeiras consolidadas anteriormente apresentadas. Consequentemente, essas informações financeiras intermediárias não incluem todas as informações exigidas nas demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com o IFRS conforme adotado pelo IASB, assim sendo para obter o devido entendimento das informações incluídas nessas informações financeiras intermediárias, as mesmas devem ser lidas juntamente com as demonstrações financeiras consolidadas da RCI Brasil referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012.
As informações financeiras intermediárias consolidadas referente ao trimestre encerrado em 31 de março de 2013, estão sendo apresentadas comparativamente ao balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2012 e às demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, individualmente, relativas ao trimestre encerrado em 31 de março de 2012, sendo 1º de janeiro de 2011 a data da adoção inicial para a RCI Brasil (balanço patrimonial de abertura), enquanto que para a Companhia de Arrendamento Mercantil RCI Brasil (RCI Leasing), foi eleita a data de 1° de abril de 2012, data em que houve a reestruturação societária. Como consequência da reestruturação societária mencionada na nota 2 e de acordo com a legislação em vigor, as informações financeiras intermediárias consolidadas estão sendo apresentadas comparativamente com os dados dos respectivos períodos anteriores, que não contemplam os resultados da RCI Leasing ao Patrimônio da RCI Brasil, de forma que a análise da evolução das informações financeiras é limitada. As políticas e os métodos contábeis utilizados na preparação dessas informações financeiras intermediárias consolidadas são os mesmos que os aplicados nas demonstrações financeiras consolidadas para 2012. A RCI Brasil adotou as normas e interpretações que entraram em vigor a partir de 1 de janeiro de 2013, sendo que a aplicação destas novas normas não resultaram em efeitos materiais em suas informações financeiras intermediárias consolidadas. As seguintes normas são aplicáveis à RCI Brasil:
• IFRS 10 Demonstrações Financeiras Consolidadas, substitui a orientação de consolidação no IAS 27 -Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas (2008) e SIC-12 Consolidação - Entidades de Propósitos
Específicos, introduzindo um modelo de consolidação único para todas as entidades com base em controle, independentemente da natureza da investida (ou seja, se uma entidade é controlada através de direitos de voto dos investidores ou através de outros arranjos contratuais como é comum em sociedades de propósito específico). Segundo o IFRS 10, o controle é baseado na avaliação se um investidor possui: i) o poder sobre a investida; ii) a exposição, ou direitos, para retornos variáveis de seu envolvimento com a investida, e iii) a capacidade de usar seu poder sobre a investida afetando seu retorno.
• IFRS 11 - Empreendimentos Conjuntos - o IASB emitiu uma nova norma para contabilização de empreendimentos conjuntos, que substitui o IAS 31 - Participações em Empreendimentos em Conjunto (Joint Ventures). De acordo com o IFRS 11, será obrigatório o uso do método de equivalência patrimonial e será vedada a opção pelo método de contabilização de entidade controladas em conjunto. O princípio fundamental do IFRS 11 é que as partes de um acordo de empreendimento conjunto devem determinar o tipo de empreendimento comum em questão, com base na avaliação dos direitos e obrigações e, as contabilizando de acordo com o tipo de empreendimento conjunto. Existem dois tipos de empreendimentos conjuntos:
- Operações conjuntas (Joint operations): Direitos e obrigações sobre os ativos e passivos relacionados ao acordo. As partes reconhecem seus ativos, passivos e as correspondentes receitas e despesas.
- Empreendimentos conjuntos (Joint venture): Direitos ao ativo líquido do acordo. As partes reconhecem seus investimentos pelo método de equivalência patrimonial.
• IFRS 12 - Divulgações de Envolvimento com Outras Entidades, requer divulgações sobre as entidades consolidadas e entidades não consolidadas em que uma entidade tem envolvimento. O objetivo da IFRS 12 é permitir que os usuários das demonstrações financeiras possam avaliar a base de controle, as restrições sobre os ativos e passivos consolidados, a exposição a riscos decorrentes de envolvimentos com entidades estruturadas não consolidadas e o envolvimento de não controladores nas atividades de entidades consolidadas.
• IAS 27 - Demonstrações Financeiras Separadas (2011) - mantém as exigências relativas às demonstrações financeiras separadas. As demais partes do IAS 27 (2008) são substituídas pelo IFRS 10.
• IAS 28 - Investimentos em coligadas (2011) - alterou o IAS 28 Investimentos em Coligadas (2008) para confirmar mudanças com base na emissão de IFRS 10, IFRS 11 e IFRS 12.
• IFRS 13 - Mensuração ao Valor Justo - Em 12 de maio de 2011, o IASB emitiu também o IFRS 13, que substitui a orientação sobre a mensuração do valor justo na literatura existente de contabilidade em IFRS com um único padrão. O IFRS 13 define valor justo, fornece orientação sobre como determiná-lo e exige divulgações sobre mensurações de valor justo. No entanto, IFRS 13 não altera os requisitos em relação aos itens que devem ser mensurados ou divulgados pelo valor justo.
Normas e interpretações que entrarão em vigor após 31 de março de 2013:
A RCI Brasil ainda não adotou os seguintes IFRS ou interpretações novas ou revisadas, que foram emitidas, mas cuja entrada em vigor ocorrerá após a data destas informações financeiras:
• IFRS 9 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração - As principais mudanças do IFRS 9 em comparação com o IAS 39 são: (i) Todos os ativos financeiros reconhecidos que estão atualmente no escopo do IAS 39 serão mensurados pelo custo amortizado ou pelo valor justo; (ii) IFRS 9 não possui o mesmo conceito de derivativos embutidos para contratos híbridos do IAS 39 se o contrato principal é um ativo financeiro dentro do escopo do IFRS 9; (iii) a orientação do IFRS 9 manteve a classificação do critério para os passivos financeiros que estavam no IAS 39. No entanto, tem duas diferenças principais, relacionados a apresentação e mensuração em comparação do IAS 39: (a) a apresentação dos efeitos nas mudanças no valor justo atribuível para o risco de crédito do passivo; e (b) a eliminação da isenção do custo para os passivos derivativos que serão liquidados pela
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NOTAS ExPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS CONSOLIDADAS (Valores expressos em milhares de Reais - R$, exceto quando indicado)
entrega de instrumentos de patrimônio não cotados.
• Alteração do IFRS 7 - Instrumentos Financeiros: Divulgações - Incentiva a melhoria das divulgações qualitativas no contexto de requerimento de divulgações quantitativas para auxiliar os usuários na comparação das Demonstrações Financeiras.
Em 16 de dezembro de 2011, o IASB postergou a adoção obrigatória do IFRS 9 e respectivos itens de divulgação transitória previstos nas alterações do IFRS 7 para janeiro de 2015. A adoção antecipada para as instituições financeiras no Brasil está sujeita à emissão dos pronunciamentos pelo IASB, traduzidos para a língua portuguesa por entidade brasileira credenciada pela International Accounting Standards Committee Foundation (IASC Foundation) e aprovação pelo Bacen.
A administração entende que a adoção das normas e interpretações anteriormente mencionadas não terá efeito significativo sobre as informações financeiras intermediárias consolidadas como um todo, exceto para o IFRS 9, para o qual a RCI Brasil está analisando os impactos decorrentes de sua adoção.
c) Estimativas utilizadas
Os resultados consolidados e a apuração do patrimônio consolidado são impactados por políticas contábeis, premissas, estimativas e métodos de mensuração utilizados pelos administradores da RCI Brasil na elaboração das informações financeiras intermediárias. A RCI Brasil faz estimativas e premissas que afetam os valores informados de ativos e passivos dos períodos futuros. Todas as estimativas e premissas requeridas, em conformidade com o IFRS, são as melhores estimativas de acordo com a norma aplicável.
Nas informações financeiras intermediárias consolidadas, as estimativas são feitas pela administração da RCI Brasil e da entidade consolidada em ordem para quantificar certos ativos, passivos, receitas e despesas e divulgações de notas explicativas.
As principais estimativas foram discutidas detalhadamente nas demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2012. No período findo em 31 de março de 2013, não ocorreram variações significativas nas estimativas feitas no final do exercício de 2012, além das indicadas nessas informações financeiras intermediárias consolidadas.
d) Provisões, ativos e passivos contingentes
A nota explicativa 3-o às demonstrações financeiras consolidadas da RCI Brasil referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 inclui informações sobre os ativos e passivos contingentes. Não ocorreram mudanças significativas nos ativos e passivos contingentes da RCI Brasil entre 31 de dezembro de 2012 e 31 de março e 2013, data da preparação dessas informações financeiras intermediárias consolidadas.
e) Informações comparativas
As informações referentes a 2012 contidas nessas informações financeiras intermediárias estão sendo apresentadas somente para fins de comparação com as informações relativas ao período de três meses findo em 31 de março de 2013.
f) Sazonalidade das transações da RCI Brasil
Considerando as atividades em que a RCI Brasil e subsidiária se envolvem, a natureza de suas transações não é cíclica nem sazonal. Consequentemente, não foram fornecidas divulgações específicas nessas notas explicativas às informações financeiras intermediárias referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2013.
g) Relevância
A RCI Brasil, ao determinar as divulgações a serem feitas sobre os diversos itens das demonstrações financeiras ou outros assuntos, de acordo com o IAS 34, levou em consideração sua relevância em relação às informações financeiras intermediárias.
h) Demonstrações consolidadas do fluxo de caixa
Ao preparar as demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa, as aplicações financeiras de alta liquidez com risco insignificante de mudanças nos seus valores e com vencimento original inferiores a noventa dias foram classificadas como “Caixa e equivalentes de caixa”. A RCI Brasil classifica como caixa e equivalentes de caixa os saldos registrados no item “Empréstimos e outros valores com instituições de crédito” no balanço patrimonial consolidado, exceto por recursos de uso restritos e operações de longo prazo.
i) Moeda funcional e de apresentação
As informações financeiras intermediárias consolidadas da RCI Brasil estão apresentadas em Reais, moeda funcional e de apresentação destas informações
Nos trimestres findos em 31 de março de 2013 e de 2012, não foram realizadas operações em moeda estrangeira.
j) Mensuração dos ativos e passivos financeiros e reconhecimento das mudanças do valor justo
Em geral, os ativos e passivos financeiros são inicialmente reconhecidos ao valor justo, que é considerado equivalente, até prova em contrário, ao preço de transação. Os instrumentos financeiros não mensurados ao valor justo no resultado são ajustados pelos custos de transação. Os ativos e passivos financeiros são posteriormente mensurados, no fim de cada período.
Técnicas de avaliação
Mensuração do valor justo utilizando uma hierarquia de valor justo que reflita o modelo utilizado no processo de mensuração.
Nível 1: Instrumentos financeiros ao valor justo, determinados com base em cotações públicas de preços em
mercados ativos, incluem títulos da dívida pública, títulos de dívida privada, ativos securitizados, ações, posições vendidas e títulos de renda fixa emitidos. Em 31 de março de 2013 e em 31 de dezembro de 2012, a RCI Brasil não possuia nenhum instrumento financeiro classificado como Nível 1.
Nível 2: As informações que não são incluídas no nível 1 que são observáveis para o ativo ou passivo direta ou
indiretamente. O nível 2 inclui geralmente modelos internos próprios para estimarmos o preço, neste caso são utilizados inputs de dados observáveis em mercados líquidos.
Nível 3: Registra ativos ou passivos financeiros na qual não é utilizado dados observáveis de mercado para fazer
a mensuração. Em 31 de março de 2013 e em 31 de dezembro de 2012, a RCI Brasil não possuia nenhum instrumento financeiro classificado como Nível 3.
Ativos e passivos financeiros para negociação
Nível 2: Quando as cotações de preços não podem ser observadas, a Administração, utilizando seus próprios
modelos internos, faz a sua melhor estimativa do preço que seria fixado pelo mercado. Esses modelos utilizam dados baseados em parâmetros de mercado observáveis como uma importante referência. Várias técnicas são empregadas para fazer essas estimativas, inclusive a extrapolação de dados de mercado observáveis e técnicas de extrapolação. A melhor evidência do valor justo de um instrumento financeiro no reconhecimento inicial é o preço da transação, a menos que, o valor justo do instrumento possa ser obtido a partir de outras transações de mercado realizadas com o mesmo instrumento ou com instrumentos similares ou possa ser mensurado utilizando-se uma técnica de avaliação na qual as variáveis usadas incluem apenas dados de mercado obutilizando-serváveis, sobretudo taxas de juros. Esses títulos e valores mobiliários são classificados no nível 2 da hierarquia de valor justo e são compostos, principalmente por instrumentos financeiros derivativos.
A tabela a seguir mostra um resumo dos valores justos dos ativos e passivos financeiros nos períodos findos em 31 de março de 2013 e em 31 de dezembro de 2012, classificados com base nos diversos métodos de mensuração adotados pela RCI Brasil para apurar seu valor justo:
31 de março de 2013 31 de dezembro de 2012 Nível 2 Nível 2
Ativos financeiros para negociação (1) 12.710 9.865
Passivos financeiros para negociação (1) 8.016 16.426
(1) Em 31 de março de 2013 e em 31 de dezembro de 2012, os ativos e passivos financeiros para negociação são compostos integralmente por instrumentos financeiros derivativos.
Reconhecimento de variações do valor justo
Como regra geral, variações no valor contábil de ativos e passivos financeiros são reconhecidas na demonstração consolidada do resultado, sendo distinguidas entre aquelas decorrentes do provisionamento de juros e ganhos similares - reconhecidas na rubrica “Receitas com juros e similares” ou “Despesas com juros e similares”, conforme apropriado - e aquelas decorrentes de outros motivos, reconhecidas por seu valor líquido na rubrica “Ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros (líquidos)”.
Ajustes devidos a variações no valor justo decorrentes de ativos financeiros disponíveis para venda são reconhecidos temporariamente no patrimônio líquido na rubrica “Ajustes ao valor de mercado”. Itens debitados ou creditados a essa conta permanecem no patrimônio líquido consolidado da RCI Brasil até que os respectivos ativos sejam baixados, quando então são debitados à demonstração consolidada do resultado.
Operações de hedge
As entidades consolidadas utilizam derivativos financeiros para os seguintes fins: (i) para facilitar esses instrumentos a clientes que os solicitem para a gestão de seus riscos de mercado e de crédito; (ii) para utilizá-los na gestão dos riscos das posições próprias e dos ativos e passivos das entidades da RCI Brasil (Derivativos utilizados como hedge); e (iii) para obter ganhos a partir de variações nos preços desses derivativos (Instrumentos financeiros derivativos).
Derivativos financeiros que não se enquadram para contabilidade de operações de hedge são tratados, para fins contábeis, como derivativos para negociação.
Um derivativo é enquadrado para contabilidade de operações de hedge se todas as condições a seguir forem atendidas:
1. O derivativo protege contra um dos três tipos de exposição a seguir:
a. Variações no valor justo de ativos e passivos como resultado de flutuações, entre outras, na taxa de juros e/ou na taxa de câmbio à qual a posição ou o saldo a ser protegido estiver sujeito (“hedge de valor justo”).
b. Variações no fluxo de caixa estimado decorrentes de ativos e passivos financeiros, compromissos e transações previstas altamente prováveis (“hedge de fluxo de caixa”).
c. O investimento líquido em uma operação no exterior (“hedge de um investimento líquido em uma operação no exterior”).
2. Quando ele for eficaz para compensar a exposição inerente ao item ou posição protegida durante todo o prazo esperado do hedge, ou seja:
a. Na data do acordo, for esperado que o hedge, sob condições normais, seja altamente efetivo (“efetividade prospectiva”).
b. Há prova suficiente de que o hedge foi efetivo durante toda a existência do item ou posição coberta (“efetividade retrospectiva”).
3. Deve haver documentação adequada comprovando a designação específica do derivativo financeiro para a proteção de determinados saldos ou transações e como se esperava que essa proteção efetiva fosse alcançada e mensurada, desde que isso seja consistente com a gestão de riscos do próprio RCI Brasil.
Variações no valor de instrumentos financeiros que se enquadram para contabilização de operações de hedge são reconhecidas da seguinte forma:
a. Em hedges de valor justo, os ganhos ou as perdas, tanto sobre os instrumentos de hedge quanto sobre os itens protegidos (atribuíveis ao tipo de risco que estiver sendo protegido), são reconhecidos diretamente na demonstração consolidada do resultado.
b. Em hedges de fluxo de caixa, a parcela efetiva da variação no valor do instrumento de hedge é reconhecida temporariamente no patrimônio líquido sob a rubrica “Ajustes ao valor de mercado - Hedges de fluxo de caixa” até que as transações previstas ocorram, quando então essa parcela é reconhecida na demonstração consolidada do resultado, exceto que, se as transações previstas resultarem no reconhecimento de ativos ou passivos não financeiros, essa parcela será incluída no custo do ativo ou passivo não financeiro. A parcela não efetiva da variação no valor de derivativos de proteção cambial é reconhecida diretamente na demonstração consolidada do resultado.
c. A parcela não efetiva dos ganhos e perdas sobre os instrumentos de hedge relativos a hedges de fluxo de caixa e hedges de um investimento líquido em uma operação no exterior é reconhecida diretamente em “Ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros (líquidos)” na demonstração consolidada do resultado.
Se um derivativo designado como instrumento de hedge deixar de atender aos requisitos descritos anteriormente como resultado de vencimento, ineficácia ou por qualquer outro motivo, esse derivativo passará a ser classificado como um derivativo para negociação.
Quando a contabilização de operações de hedge pelo valor justo é eliminada, os ajustes reconhecidos anteriormente sobre o item protegido são transferidos ao resultado, pela taxa de juros efetiva recalculada na data de eliminação do hedge. Os ajustes devem ser integralmente amortizados no vencimento.
Quando hedges de fluxo de caixa são eliminados, qualquer ganho ou perda cumulativo sobre o instrumento de hedge reconhecido no patrimônio líquido sob a rubrica “Ajustes ao valor de mercado” (desde o período em que o hedge se tornou eficaz) permanece reconhecido no patrimônio até que a transação prevista ocorra, quando então esse ganho ou perda é reconhecido no resultado, a menos que não se espere mais que a transação ocorra, hipótese em que qualquer ganho ou perda cumulativo é reconhecido imediatamente no resultado.
2. BASE PARA CONSOLIDAÇãO
A partir de 1 de abril de 2012, as demonstrações financeiras da subsidiária (Nota 3) estão consolidadas com as da RCI Brasil. Consequentemente, todos os saldos e transações entre as empresas consolidadas são eliminados na consolidação. O Anexo I inclui informações relevantes sobre a empresa consolidada.
3. REESTRUTURAÇãO SOCIETÁRIA
Incorporação de ações
Na Assembleia Geral Extraordinária (AGE) de 31 de maio de 2012, foi aprovada proposta de incorporação de ações, nos termos e condições do “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações da Companhia de Arrendamento Mercantil RCI Brasil ao Patrimônio da Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento RCI Brasil” (Protocolo), cujo processo foi homologado pelo Banco Central do Brasil (Bacen) em 28 de agosto de 2012.
No Protocolo foram estabelecidas as justificações e condições da reestruturação societária constituída pela incorporação da totalidade de ações de emissão da RCI Leasing ao patrimônio da RCI Brasil. Como resultado da Incorporação de Ações: (a) a RCI Leasing (Incorporada) é convertida em subsidiária integral da RCI Brasil (Incorporadora); (b) os ex-acionistas da Incorporada receberam ações de emissão da Incorporadora, e (c) o patrimônio da RCI Brasil foi aumentado pelo valor contábil das ações da RCI Leasing, emitidas aos ex-acionistas, avaliados na data-base de 31 de março de 2012, conforme demonstrado abaixo:
Balanço patrimonial da RCI Leasing: Conciliação em 1 de abril de 2012 - ativo, passivo e patrimônio líquido Saldo Efeito Saldo
final da adoção inicial BR GAAP do IFRS IFRS
Empréstimos e recebíveis(1) 1.316.139 (4.277) 1.311.862
Ativos não correntes mantidos para venda 860 - 860
Ativo tangível 5 - 5 Créditos tributários 140.869 13.113 153.982 Correntes 18.186 - 18.186 Diferido 122.683 13.113 135.796 Outros Ativos 8.187 - 8.187 TOTAL DO ATIVO 1.466.060 8.836 1.474.896
Passivos financeiros ao custo amortizado 655.924 - 655.924
Provisões 789 - 789 Passivos fiscais 232.126 8.653 240.779 Correntes 37.960 - 37.960 Diferido 194.166 8.653 202.819 Outras obrigações 9.270 - 9.270 TOTAL DO PASSIVO 898.109 8.653 906.762 TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 567.951 183 568.134 TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.466.060 8.836 1.474.896
NOTAS ExPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS CONSOLIDADAS (Valores expressos em milhares de Reais - R$, exceto quando indicado)
A Incorporação de Ações se justifica na medida em que trará às Sociedades e aos seus acionistas os seguintes benefícios: (a) simplificação da composição da estrutura patrimonial dos veículos societários, (b) redução de custos administrativos, especialmente os relacionados às obrigações legais e regulatórias atualmente despendidos pelas Sociedades, e (c) uma maior eficiência na estrutura corporativa e mais agilidade na execução de decisões estratégicas administrativas e comerciais das Sociedades.
4. ATIVOS FINANCEIROS a) Classificação por categoria
A classificação por natureza e categoria para fins de avaliação dos ativos da RCI Brasil, exceto saldos relacionados com “Disponibilidades e Reservas no Banco Central do Brasil”, em 31 de março de 2013 e 31 de dezembro de 2012 está demonstrada abaixo:
31 de março de 2013 31 de dezembro de 2012 Ativos Ativos
financeiros Emprés- financeiros Emprés-para timos e para timos e
negociação recebíveis Total negociação recebíveis Total
Empréstimos e outros valores
com instituições de crédito - 116.091 116.091 - 120.845 120.845 Sendo:
Empréstimos e outros valores
com instituições de crédito, bruto - 116.091 116.091 - 120.845 120.845 Empréstimos e adiantamentos
a clientes - 6.574.708 6.574.708 - 6.937.673 6.937.673
Sendo:
Empréstimos e adiantamentos
a clientes, bruto - 6.645.680 6.645.680 - 7.008.522 7.008.522
Perda de valor recuperável
(“impairment”) (nota 4-b) - (70.972) (70.972) - (70.849) (70.849)
Derivativos 12.710 - 12.710 9.865 - 9.865
Total 12.710 6.690.799 6.703.509 9.865 7.058.518 7.068.383 b) Ajustes de avaliação decorrentes de perda de valor recuperável dos ativos financeiros
Empréstimos e recebíveis
As variações nas provisões para perdas de valor recuperável dos ativos incluídos em “Empréstimos e recebíveis” nos trimestres findos em 31 de março de 2013 e de 2012 foram as seguintes:
31 de março de 2013 2012 Saldo no início do período 70.849 41.742
Provisão para perdas com ativos financeiros - Empréstimos e recebíveis 5.969 11.018 Baixa dos saldos não recuperáveis contra provisão para perdas registradas (5.846) (4.091)
Saldo no final do período 70.972 48.669 Recuperações de empréstimos baixados para prejuízo 1.493 566
Considerando os valores reconhecidos em “Perdas por não-recuperação contra o resultado” e as “Recuperações de empréstimos baixados para prejuízo”, as “Perdas com ativos financeiros - Empréstimos e recebíveis” totalizavam R$4.476 e R$10.452 nos trimestres findos em 31 março de 2013 e de 2012, respectivamente.
c) Ativos não recuperáveis
Os detalhes das variações no saldo dos ativos financeiros classificados como “Empréstimos e recebíveis” considerados como não recuperável devido ao risco de crédito nos trimestres findos em 31 de março de 2013 e de 2012 são os seguintes:
31 de março de 2013 2012 Saldo no início do período 57.440 26.794
Adições líquidas 35.303 6.668
Ativos baixados (5.846) (4.091)
Saldo no final do período 86.897 29.371 5. ATIVOS NãO CORRENTES MANTIDOS PARA VENDAS
Em 31 de março de 2013 e 31 de dezembro de 2012, o valor total dos ativos não correntes mantidos para a venda inclui bens ativos não de uso.
6. ATIVO TANGÍVEL a) Variações
31 de março de 2013 31 de março de 2012 Depreciação Depreciação Custo Acumulada Total Custo Acumulada Total Saldo no início do período 2.141 (907) 1.234 1.833 (986) 847
Adições 81 - 81 142 - 142
Amortização - (37) (37) - (46) (46)
Outras movimentações (18) - (18) - -
-Saldo no final do período 2.204 (944) 1.260 1.975 (1.032) 943 b) Perdas por não recuperação
Não foi identificada nenhuma perda no valor recuperável de ativos tangíveis nos trimestres findos em 31 de março de 2013 e 2012.
7. ATIVO INTANGÍVEL - OUTROS ATIVOS INTANGÍVEIS a) Variações
31 de março de 2013 31 de março de 2012 Amortização Amortização Custo Acumulada Total Custo Acumulada Total Saldo no início do período 3.613 (1.945) 1.668 2.109 (1.804) 305
Adições 1.986 - 1.986 - -
-Amortização - (26) (26) - (42) (42)
Outras movimentações 18 - 18 - -
-Saldo no final do período 5.617 (1.971) 3.646 2.109 (1.846) 263 b) Perdas por não recuperação
Não foi identificada nenhuma perda no valor recuperável de outros ativos intangíveis nos trimestres findos em 31 de março de 2013 e 2012.
8. PASSIVOS FINANCEIROS
Composição e classificação por categoria
A classificação, por natureza e categoria para fins de avaliação, e a composição dos passivos financeiros da RCI Brasil, em 31 de março de 2013 e 31 de dezembro de 2012, são:
31 de março 2013 31 de dezembro de 2012 Passivos Passivos Passivos Passivos
financeiros financeiros financeiros financeiros para ao custo para ao custo
negociação amortizado Total negociação amortizado Total
Depósitos do Banco Central do Brasil
e Depósitos de instituições de crédito - 3.420.716 3.420.716 - 3.836.009 3.836.009 Sendo:
Depósitos interfinanceiros - 3.420.716 3.420.716 - 3.836.009 3.836.009
Depósitos de clientes - - -
-Obrigações por títulos
e valores mobiliários - 2.284.858 2.284.858 - 2.264.891 2.264.891 Sendo:
Recursos de aceites cambiais (1) - 1.092.722 1.092.722 - 1.092.478 1.092.478
Letras financeiras (2) - 1.192.136 1.192.136 - 1.172.413 1.172.413
Derivativos 8.016 - 8.016 16.426 - 16.426
Outros passivos financeiros - 29.073 29.073 - 63.827 63.827
Sendo:
Dividendos a pagar - 23.974 23.974 - 53.725 53.725
Contas de cobrança fiscal
- impostos a recolher - 3.069 3.069 - 9.003 9.003
Outros passivos financeiros - 2.030 2.030 - 1.099 1.099
Total 8.016 5.734.647 5.742.663 16.426 6.164.727 6.181.153
(1) São constituídas por títulos cambiais pactuados com taxas pós-fixadas de 100% a 110% do CDI.
(2) As principais características das Letras Financeiras são: Prazo mínimo de 2 anos, valor nominal de R$1.100.000 e permissão para que o emissor resgate antecipadamente apenas 5% do montante emitido. Possuem prazo de vencimento até 2017.
As variações no saldo de “Obrigações por títulos e valores mobiliários” nos trimestres findos em 31 de março de 2013 e 2012 foram as seguintes:
31 de março de 2013 2012 Saldo no início do período 2.264.891 1.331.931
Emissões 58.644 276.481
Amortizações (81.418) (153.783)
Juros 42.741 36.318
Saldo no final do período 2.284.858 1.490.947 9. PROVISÕES
a) Composição
A composição do saldo do item “Provisões” é a seguinte:
31 de março 31 de dezembro de 2013 de 2012
Provisões para processos judiciais e administrativos,
compromissos e outras provisões 7.399 7.452
Processos judiciais e administrativos 7.399 6.997
Sendo: Cíveis 6.538 6.122 Trabalhistas 512 526 Fiscais e Previdenciárias 349 349 Provisões diversas - 455 Total 7.399 7.452
b) Obrigações legais - fiscais e previdenciárias
Os principais processos judiciais e administrativos relacionados a obrigações tributárias e previdenciárias, registradas em passivos fiscais - correntes são:
PIS e Cofins - R$20.518 (31/12/2012 - R$18.171): a controlada ajuizou medida judicial visando a afastar a
aplicação da Lei 9.718/1998, que modificou a base de cálculo do PIS e Cofins para que incidissem sobre todas as receitas das pessoas jurídicas. Antes da referida norma, já afastada em decisões recentes do Supremo Tribunal Federal em relação às entidades não financeiras, eram tributadas pelo PIS e pela Cofins apenas as receitas de prestação de serviços e de venda de mercadorias.
Majoração de alíquota da CSLL - R$63.309 (31/12/2012 - R$57.166): Mandado de Segurança visando afastar a
majoração de alíquota da CSLL imposta pela Medida Provisória (MP) 413/2008, convertida na Lei 11.727/2008. As instituições financeiras estavam sujeitas à alíquota de 9% para CSLL, entretanto, a nova legislação estabeleceu a alíquota de 15%.
c) Provisões para processos judiciais e administrativos - Ações trabalhistas
São ações movidas por ex-empregados ou ex-colaboradores terceirizados pleiteando direitos trabalhistas que entendem devidos, em especial ao pagamento de “horas extras” e outros direitos trabalhistas.
As ações trabalhistas são avaliadas individualmente, sendo as provisões constituídas com base na situação de cada processo, na lei e jurisprudência de acordo com a avaliação de êxito e classificação dos assessores jurídicos.
d) Provisões para processos judiciais e administrativos - Ações cíveis
São ações judiciais de caráter predominantemente indenizatório e revisionais de crédito.
As ações de caráter indenizatório referem-se à indenização por dano material e/ou moral, referentes à relação de consumo, versando, principalmente, sobre questões atinentes a financiamentos e arrendamentos mercantis. As ações revisionais referem-se a operações de crédito e de arrendamento mercantil, através das quais os clientes questionam cláusulas contratuais.
As ações cíveis são provisionadas de acordo com a avaliação individual realizada, sendo as provisões constituídas com base na fase de cada processo, na lei e jurisprudência de acordo com a avaliação de êxito e classificação dos assessores jurídicos.
e) Passivos contingentes classificados como risco de perda possível
A RCI Brasil possui passivos contingentes classificados como risco de perda possível no montante aproximado de R$14.570 para ações cíveis, R$1.492 para ações trabalhistas e R$743 para ações fiscais (31/12/2012 - R$13.210, R$1.799 e R$1.390, respectivamente). A natureza das ações se assemelham as descritas nos itens “c”, “d” e “e”. Próxima CNPJ nº 61.784.278/0001-91
NOTAS ExPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS CONSOLIDADAS (Valores expressos em milhares de Reais - R$, exceto quando indicado) 10. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
a) Capital social
O capital social é composto por ações ordinárias e preferenciais, sem valor nominal, assim demonstrado (em unidade de ações):
Ações - mil 31 de março de 2013 31 de dezembro de 2012 Ordinárias Preferenciais Total Ordinárias Preferenciais Total
Domiciliados no País 989 986 1.975 989 986 1.975
Domiciliados no Exterior 1.490 1.486 2.976 1.490 1.486 2.976
Total 2.479 2.472 4.951 2.479 2.472 4.951 b) Dividendos e juros sobre o capital próprio
Aos acionistas, são assegurados dividendos mínimos de 25% sobre o lucro líquido, ajustado na forma da legislação em vigor. A distribuição dos dividendos está sujeita à deliberação em Assembleia Geral de Acionistas. Os dividendos foram e continuarão a ser calculados e pagos de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. Em 31 de dezembro de 2012, foi apurado dividendo mínimo obrigatório sobre o lucro líquido do exercício no valor de R$3.919 (R$754,05 para ações ordinárias e R$829,45 para ações preferenciais, em reais por ação). Em 28 de dezembro de 2012, foram provisionados juros sobre o capital próprio no montante de R$35.000 (R$7.069,28 tanto para ações ordinárias e quanto para ações preferenciais, em reais por ação, correspondendo ao valor líquido do imposto de renda de R$6.008,89 em reais por ação) atribuídos ao dividendo mínimo obrigatório sobre o lucro líquido do exercício de 2012.
Em 27 de abril de 2012, foi aprovado o destaque de dividendos com base no lucro líquido do exercício social de 2011 no montante de R$20.000 (R$10.475,04 para ações ordinárias e R$11.522,55 para ações preferenciais em reais por ação).
11. DETALHAMENTO DE CONTAS DE RESULTADO a) Despesas com pessoal
31 de março de 2013 2012 Remuneração direta 3.149 2.388 Encargos 980 718 Benefícios 733 540 Treinamento 14 11
Outras despesas de pessoal 90 69
Total 4.966 3.726
b) Outras despesas administrativas
31 de março de 2013 2012
Imóveis, instalações e materiais 13 186
Tecnologia e sistemas 503 903
Publicidade 5.577 1.276
Comunicações 208 134
Ajudas de custo e despesas de viagem 375 312
Tributos exceto imposto de renda 66 58
Serviços de vigilância e transporte de valores 109 103
Prêmios de seguros 350
-Serviços técnicos especializados 1.329 1.255
Relatórios técnicos 349 708
Outros serviços técnicos e especializados 980 547
Outras despesas administrativas 397 385
Total 8.927 4.612
12. SEGMENTOS OPERACIONAIS
De acordo com o IFRS 8, um segmento operacional é um componente de uma entidade:
(a) Que opera em atividades das quais poderá obter receitas e incorrer em despesas (incluindo receitas e despesas relacionadas a operações com outros componentes da mesma entidade).
(b) Cujos resultados operacionais sejam regularmente revisados pelo principal responsável da entidade pelas decisões operacionais relacionadas à alocação de recursos ao segmento e à avaliação de seu desempenho. (c) Para as quais informações financeiras opcionais estejam disponíveis.
Com base nessas diretrizes, a RCI Brasil identificou os segmentos operacionais reportáveis:
(I) Varejo (II) Atacado
A RCI Brasil opera no Brasil, com clientes brasileiros e portanto não apresenta segmentação geográfica. (I) O segmento de Varejo engloba os financiamentos concedidos aos clientes finais e, pessoas físicas ou jurídicas, e operações de arrendamento mercantil destinadas aos clientes finais e, pessoas físicas ou jurídicas, que agrupam prioritariamente os compradores de veículos.
(II) O segmento de Atacado engloba os financiamentos prestados à rede de concessionárias Renault e Nissan, substancialmente para manutenção dos estoques de veículos e peças com vencimento de curto prazo. As informações por segmento foram elaboradas com base em relatórios usados pela alta administração para avaliar o desempenho dos segmentos e tomar decisões quanto à alocação de recursos para investimento e demais propósitos.
A alta administração utiliza uma variedade de informações para fins gerenciais, inclusive informações financeiras e não financeiras que se valem de bases diversas daquelas informações preparadas de acordo com as políticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. As principais informações relacionadas aos dados contábeis constantes no balanço patrimonial e demonstração de resultado do trimestre estão demonstradas a seguir:
31 de março de 2013 31 de março de 2012 Varejo Atacado Total Varejo Atacado Total
Receitas com juros e similares 209.499 41.640 251.139 118.476 53.497 171.973 Despesas com juros e similares (90.865) (29.721) (120.586) (73.125) (34.178) (107.303)
RECEITA LÍQUIDA COM JUROS 118.634 11.919 130.553 45.351 19.319 64.670
Receitas de tarifas e comissões 150 1.170 1.320 139 1.155 1.294
Despesas de tarifas e comissões (11.018) (1.107) (12.125) (5.541) (2.360) (7.901) Ganhos (perdas) com ativos
e passivos financeiros (líquidos) 4.608 - 4.608 (2.098) - (2.098)
Variações cambiais (líquidas) - - - 29 - 29
Outras receitas (despesas) operacionais (874) (88) (962) (543) (231) (774)
TOTAL DE RECEITAS 111.500 11.894 123.394 37.337 17.883 55.220
Despesas administrativas (12.625) (1.268) (13.893) (5.847) (2.491) (8.338)
Depreciação e amortização (57) (6) (63) (62) (26) (88)
Provisões (líquidas) (260) (26) (286) (194) (82) (276)
Perdas com ativos financeiros (líquidas) (4.067) (409) (4.476) (4.816) (5.636) (10.452) Resultado na alienação de ativos não
correntes mantidos para venda não classificados como operações
descontinuadas 369 - 369 - -
-LUCRO OPERACIONAL ANTES
DA TRIBUTAÇãO 94.860 10.185 105.045 26.418 9.648 36.066
31 de março de 2013 31 de dezembro de 2012 Outros: Varejo Atacado Total Varejo Atacado Total
Total em ativos 5.671.492 1.632.291 7.303.783 5.512.083 2.132.664 7.644.747 Empréstimos e recebíveis 5.073.686 1.617.113 6.690.799 4.925.854 2.132.664 7.058.518 Passivos Financeiros
Custo Amortizado 4.514.399 1.220.248 5.734.647 5.072.249 1.092.478 6.164.727 Adicionalmente, a RCI Brasil não tem clientes que individualmente respondam por 10% da receita financeira ou receita correlata (das duas a maior) para os trimestres findos em 31 de março de 2013 e 2012.
13. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS a) Remuneração de pessoal-chave da Administração
Na AGO, realizada em 30 de abril de 2013, foi aprovado o montante global anual da remuneração dos administradores. Para o ano de 2013 foi determinado o valor máximo de R$1.516 e foi, ainda, ratificado o montante global da remuneração paga aos administradores durante o exercício de 2012 no total de R$1.384. A tabela a seguir demonstra os salários e honorários do Conselho de Administração e Diretoria Executiva:
31 de março de Salários e honorários do Conselho de Administração e Diretoria Executiva 2013 2012
Remuneração fixa 163 177
Remuneração variável 33 35
Outras 150 102
Total 346 314
Adicionalmente, no trimestre findo em 31 de março de 2013 foram recolhidos encargos sobre a remuneração da administração no montante R$60 (31/03/2012 - R$65).
A extinção da relação de trabalho com os administradores, no caso de descumprimento de obrigações ou por vontade própria do contratado, não dá direito a qualquer compensação financeira.
b) Operações de crédito
Nos termos da legislação vigente, não são concedidos empréstimos ou adiantamentos envolvendo:
I - diretores, membros dos Conselhos de Administração e do Comitê de Auditoria, bem como seus respectivos cônjuges e parentes, até o segundo grau;
II - pessoas físicas ou jurídicas que participem no capital da RCI Brasil, com mais de 10%; III - pessoas jurídicas de cujo capital participem com mais de 10%, a RCI Brasil;
IV - pessoas jurídicas de cujo capital participem com mais de 10%, quaisquer dos diretores, membros do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria ou administradores da própria instituição financeira, bem como seus cônjuges e respectivos parentes, até o segundo grau.
c) Participação acionária
A RCI Brasil é uma joint-venture, cujo capital pertence 60,11% à RCI Banque - empresa do Grupo Renault e 39,89% ao Banco Santander (Brasil) S.A. (Banco Santander).
d) Transações com partes relacionadas
As operações e remuneração de serviços com partes relacionadas são realizadas no curso normal dos negócios e em condições de comutatividade, incluindo taxas de juros, prazos e garantias, e não envolvem riscos maiores que os normais de cobrança ou apresentam outras desvantagens.
As principais transações e saldos são conforme segue:
31 de março de 2013 31 de dezembro de 2012 Outras partes Outras partes Controladora(1) relacionadas(2) Controladora(1) relacionadas(2)
Ativo
Empréstimos e outros valores
com instituições de crédito 47.388 - 16.280
-Banco Santander 47.388 - 16.280
-Empréstimos e adiantamentos a clientes (3) - 7.717 - 9.138
Renault do Brasil Comércio e Participações Ltda - 379 - 405
Renault do Brasil S.A. - 5.866 - 6.349
Nissan do Brasil S.A. - 1.472 - 2.384
Outros ativos (4) - 24.535 - 30.714
Renault do Brasil S.A. - 20.147 - 25.634
Nissan do Brasil S.A. - 4.388 - 5.080
Passivo
Depósitos do Banco Central do Brasil
e depósitos de instituições de crédito (531.170) - (1.065.215)
-Banco Santander (531.170) - (1.065.215)
-Outros passivos financeiros (23.919) - (53.669)
-Banco Santander (9.539) - (21.407)
-RCI Banque (14.380) - (32.262)
-Obrigações por títulos e valores mobiliários - (652.051) - (638.944)
Renault do Brasil S.A. - (652.051) - (638.944)
Outras obrigações - (2.163) - (1.298)
Aymoré Crédito, Financiamento e Investimento S.A. - (1.311) - (1.280)
Produban Serviços de Informatica S.A. - (837) - (18)
Renault do Brasil S.A. - (15) -
-31 de março de 2013 31 de março de 2012 Outras partes Outras partes Controladora(1) relacionadas(2) Controladora(1) relacionadas(2)
Resultado
Receitas com juros e similares 323 75.227
-Banco Santander 323 - -
-Renault do Brasil Comércio
e Participações Ltda - 1.009 - 903
Renault do Brasil S.A. - 49.443 - 40.546
Nissan do Brasil S.A. - 24.775 -
-Receitas de tarifas e comissões - 1.155 -
-Renault do Brasil S.A. - 1.155 -
-Despesas com juros e similares (13.447) (13.107) (15.090) (7.916)
Banco Santander (13.447) - (15.090)
-Renault do Brasil S.A. - (13.107) - (7.916)
Outras despesas administrativas - (10) - (8)
Renault do Brasil S.A. - (10) - (8)
Despesas de tarifas e comissões (526) (3.565) - (1.958)
Banco Santander (526) - -
-Aymoré Crédito, Financiamento
e Investimento S.A. - (3.565) - (1.958)
(*) Todos os empréstimos e outros valores com partes relacionadas foram feitos no curso normal dos negócios e em bases sustentáveis, incluindo taxas de juros e garantias e não envolvem riscos maiores que os normais de cobrança ou apresentam outras desvantagens.
(1) A RCI Brasil é controlada pelo RCI Banque e Banco Santander. (2) Referem-se às subsidiárias e coligadas da RCI Brasil e Banco Santander.
(3) Refere-se a juros com operações de floor plan, subsidiados pelas montadoras e realizáveis em até 30 dias. (4) Valores a receber das montadoras, referente a equalização de taxas de juros.
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