ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A.

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ELETROPAULO

METROPOLITANA

ELETRICIDADE DE SÃO

PAULO S.A.

8ª Emissão de Debêntures

Relatório Anual do Agente Fiduciário

Exercício de 2005

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ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A 8ª Emissão de Debêntures

Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2005

CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

DATA DE EMISSÃO: 20/08/2005

DATA DE VENCIMENTO: 20/08/2010

AGENTE FIDUCIÁRIO: OLIVEIRA TRUST D.T.V.M. S.A.

COORDENADOR: Banco Itaú BBA S.A

BANCO MANDATÁRIO: Banco Itaú S.A

BANCO ESCRITURADOR: Banco Itaú S.A

VOLUME: R$ 800.000.000,00

QUANTIDADE DE

DEBÊNTURES: 80.000

NÚMERO DE SÉRIES: 1

PUBLICAÇÃO: Edição Nacional do Valor Econômico

DESTINAÇÃO DOS

RECURSOS: Os recursos foram destinados a (i) no mínimo 90% para pré-pagamento das

dívidas renegociadas em 2004 entre a Emissora e seus credores significativos e (ii) o valor remanescente para investimentos visando a redução de indisponibilidade de energia e melhoria na qualidade de serviços da Emissora, reserva de caixa e pagamentos de outras obrigações vincendas.

CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 20/08/2005 DATA DE VENCIMENTO: 20/08/2010 VOLUME(*): R$ 800.000.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 10.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 30/12/2005: R$ 10.749,86 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 80.000 REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB - 2005/044 DATA DE REGISTRO CVM: 21/09/2005

CÓDIGO CETIP: ELSP18

CÓDIGO ISIN: BRELPLDBS0E2

NEGOCIAÇÃO: Cetip

FORMA: Nominativa Escritura

GARANTIA: Quirografária

CLASSE: Simples

(*) na data de emissão

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Não há Atualização Monetária.

JUROS:

Início 20/08/2005 Término 20/08/2010 Rendimento CDI + 2,9% a.a. Base de cálculo 252

P.U. de partida R$ 10.000,00

Pagamento Semestral, a partir da data de emissão nos meses de agosto e fevereiro de cada ano, sendo o primeiro em 20/02/2006 e o último pagamento em 20/08/2010.

Documento Escritura

PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2005:

Não houve pagamentos durante o exercício de 2005.

PRÊMIO:

Não há Prêmio.

AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL:

DATA: PERCENTUAL: 20/08/2007 25% 20/08/2008 25% 20/08/2009 25% 20/08/2010 25%

(*) As debêntures a partir de 20/08/2008, poderão sofrer amortização extraordinárias. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING:

Data Nota Brasil Empresa

15/09/2005 BB+(bra) FITCH RATINGS 13/12/2005 BBB(bra) FITCH RATINGS POSIÇÃO CETIP EM 31/12/2005: Circulação 80.000 Tesouraria 0 Total 80.000

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AGE - 21/02/2005 – Foi eleita para o cargo de conselheira de

administração efetiva da companhia, a Sra. Helena Kerr do Amaral, em substituição do Sr. Antonio Barros de Castro.

AGO - 20/04/2005 - Foi aprovado o relatório da administração e as

Demonstrações Financeiras, com as correspondentes notas explicativas, referentes ao exercício encerrado em 31/12/2004; (ii) Foram eleitos membros do Conselho de Administração, com mandato até a AGO que deliberará sobre as demonstrações financeiras referente ao exercício de 2005; (iii) foi aprovada a eleição e a remuneração dos membros do conselho fiscal ; e (iv) aprovada a remuneração dos administradores da Companhia.

RCA - 10/05/2005 – Foi aprovado, por unanimidade: (i) a eleição do

presidente do conselho de administração, Sr. David Stephen Gee; (ii) a ratificação do "projeto ônibus movido à cédula de hidrogênio"; (iii) a ratificação do estabelecimento de um programa de distribuição de valores mobiliários com o objetivo de possibilitar, no futuro, que a companhia realize ofertas públicas de distribuição de debêntures, nos termos do artigo 11 e seguintes da instrução CVM 400; (iv) a ratificação do modelo de escritura de emissão do programa e o modelo de contrato de colocação de debêntures do programa; (v) a ratificação da a celebração do "instrumento particular de cessão de créditos tributários ao amparo da legislação tributária do Estado de São Paulo e outras avenças", firmado entre a Eletropaulo e a Ford, que tem por objeto a cessão de créditos de ICMS junto ao Estado de São Paulo.

RCA - 15/06/2005 – Foi ratificada a celebração do Instrumento Particular

de Contrato de Mútuo celebrado entre a Eletropaulo e o Banco Pactual, no valor de até R$ 30.000.000,00 e da nota promissória em sua garantia a ser emitida pela Eletropaulo, no valor de até 120% do respectivo limite de crédito; foi aprovada a proposta da administração da Eletropaulo de emissão de títulos de longo prazo no mercado de capitais internacional; foi aprovada a ratificação da assinatura do Aditivo ao Contrato de Concessão nº 162-98; foi ratificada a convocação da AGE prevista para o dia

17/06/2005.

AGE - 17/06/2005 – Foram eleitos os membros do Conselho de

Administração, (2 (dois) membros efetivos e 6 (seis) membros suplentes).

RCA - 09/08/2005 - Foi eleito o Sr. Andrés Ricardo Gluski Weilert para o

cargo de Presidente do Conselho de Administração; e foram apresentadas as informações constantes do Relatório de Informações Trimestrais.

RCA - 08/09/2005 - Foi aprovado, por unanimidade dos conselheiros, os

termos e condições da 8ª emissão de debêntures da companhia.

RCA - 15/09/2005 – Foi aprovada a proposta de transferência para a

Transgás das quotas detidas pela Companhia no capital social da

Eletropaulo Telecomunicações Ltda.; (ii) foi aprovado o encerramento das controladas da Companhia, Metropolitana Overseas Ltda. e Comercial Exportadora Ltda.; (iii) aprovada a eleição do Sr. Britaldo Pedrosa Soares para o cargo de diretor vice-presidente e relações com investidores, com a renúncia da Sra. Andrea Cristina Ruschmann.

RCA - 28/10/2005 – Foi aprovada, por unanimidade, a celebração do

Instrumento de Consórcio, no âmbito do "Projeto de Ônibus Movido a Célula de Hidrogênio"; e, conforme solicitado pelos conselheiros na RCA de 15/09/2005, foi entregue memorando legal acerca dos aspectos societários de alienação pela Aes Transgás Empreendimentos S.A., da EletropauloTelecomunicações Ltda., elaborado pelo Escritório Souza, Cescon Avedissian, Barrieu e Flesh Advogados, o qual ficou arquivado na

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sede da Companhia.

RCA - 08/11/2005 - Foram apresentadas aos conselheiros as informações

constantes do relatório de informações trimestrais referentes ao 3º trimestre de 2005. Foram ratificados os pedidos de parcelamentos de débitos, relativos ao programa de integração social, processos nºs 13808.001595/00-03 e 10880.003708/2004-40, distribuídos no dia 08/07/05, no centro de atendimento ao contribuinte da Secretaria da Receita Federal do Brasil, em São Paulo.

RCA - 09/12/2005 Os conselheiros aprovaram a 9ª emissão pública de

debêntures da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.

RCA - 21/12/2005 - Os conselheiros, por unanimidade de votos, aprovaram

a celebração do “Contrato de Prestação de Serviços" e "Contrato de Despesas de Desenvolvimento e Direito de Uso”, por prazo indeterminado, a serem firmados pela Companhia e a Aes Big Sky, no âmbito da

implantação do Projeto Gênesis; foi solicitada uma opinião legal ao Escritório Vinson & Elkins. Ficou, ainda, consignado que os contratos objeto da referida aprovação constituem parte integrante do Projeto Gênesis da Eletropaulo, e cujos demais contratos associados deverão ser objeto de nova aprovação por parte do Conselho de Administração.

*As cópias das atas descritas acima encontram-se à disposição no Agente Fiduciário.

ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES:

O Diretor de Relação com Investidores encaminhou a este Agente Fiduciário declaração atestando que durante o exercício de 2005:

• Foi mantido o registro de Cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários;

• Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; • Não foram realizadas operações fora de seu objeto social,

observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

• Os bens da Emissora foram mantidos adequadamente assegurados conforme práticas correntes;

• A Emissora manteve a sua contabilidade atualizada e efetuou os registros de acordo com os princípios contábeis;

• Os recursos captados com a emissão de debêntures foram utilizados na forma disposta na Escritura de Emissão.

ÍNDICES FINANCEIROS:

Durante o exercício de 2005, a Emissora manteve-se enquadrada nos limites e índices financeiros dispostos na Cláusula V da Escritura, de acordo com os seguintes índices verificados por este Agente Fiduciário:

1º Trim. 2º Trim. 3º Trim. 4º Trim. (1) Dívida Financeira

/ EBITDA 2,78 2,43 3,04 2,95 (2) EBITDA /

Despesas Financeiras 3,73 4,14 3,36 3,82 (*) Valores calculados pela Oliveira Trust.

(1) Dívida Financeira/EBITDA não pode ser igual ou superior a 3,5.

(2) EBITDA/Despesas Financeiras não pode ser igual ou inferior a 1,75.

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agente@oliveiratrust.com.br www.oliveiratrust.com.br INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO

CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA “B” DO § 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76:

Alínea “a” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Eventual omissão ou

inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia”

Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia.

Alínea “b” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Alterações estatutárias

ocorridas no período”

Não temos ciência de qualquer alteração no Estatuto Social da Emissora.

Alínea “c” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Comentários sobre as

demonstrações financeiras da

companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa”

Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. Alínea “d” do inciso XVII da Instrução

CVM 28/83 – “Posição da distribuição ou

colocação das debêntures no mercado”

Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme

disponibilizado junto a CETIP. Alínea “e” do inciso XVII da Instrução

CVM 28/83 – “Resgate, amortização,

conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora”

Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. Não houve pagamento de amortização e juros. As

debêntures não repactuam e são simples, portanto, não

conversíveis em ações.

Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanece em circulação.

Alínea “f” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Constituição e aplicações

do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso”

Não foi constituído fundo de amortização de debêntures.

Alínea “g” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Acompanhamento da

destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia

Emissora”

Informação contida acima, no item destinação dos recursos.

Alínea “h” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores

entregues à sua administração:

Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário.

Alínea “i” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Cumprimento de outras

obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão”

Informações dispostas no presente relatório.

Alínea “j” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Declaração acerca da

suficiência e exeqüibilidade das garantias

As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária não havendo,

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das debêntures” portanto, comentário a respeito desta alínea.

Alínea “l” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Declaração sobre sua

aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário”

Declaração disposta abaixo.

COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA

ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A.

O AUDITOR

NOME AUDITOR: Ernest & Young Auditores Independentes S.S. TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva

A EMPRESA

ATIVIDADE PRINCIPAL: Prestação de Serviço Público SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional

NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional

CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA

A Liquidez Geral diminuiu de 0,67 em 2004 para 0,65 em 2005. A Liquidez Corrente diminuiu de 0,96 em 2004 para 0,94 em 2005. A Liquidez Seca diminuiu de 0,95 em 2004 para 0,93 em 2005. O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,65 em 2004 para 0,75 em 2005.

ESTRUTURA DE CAPITAIS

A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 1,53 em 2004 para 1,38 em 2005. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 4,20 em 2004 para 4,67 em 2005. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 2,39 em 2004 para 2,65 em 2005. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma queda de 9,5% de 2004 para 2005 e um aumento de 16,8% de 2004 para 2005 no Passivo Circulante.

ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS

A principal origem operacional em 2005 foi:

»Valores que não representam mov. Capital Circulante: R$ 802.103 Mil

As principais origens não operacionais em 2005 foram: »Empréstimos e financiamentos: R$ 1.775.221 Mil

»Transferência do realizável a LP p/ Circ.: R$ 1.403.435 Mil As principais aplicações em 2005 foram:

»Transferência do exigível a LP p/ Circ.: R$ 2.997.926 Mil »Aquisições de direitos do imobilizado: R$ 408.018 Mil

Houve um decréscimo de Capital de Giro de R$ 13.118 Mil em 2005.

RESULTADOS (PREJUÍZO EM 2004 E 2005)

O Resultado em 2005 foi negativo em R$ 184.421 Mil enquanto que o de 2004 foi positivo em R$ 5.635 Mil. A Receita Líquida em 2005 foi superior em 11,99% à de 2004. A Margem Bruta foi de 10,02% em 2005 contra 14,42% no

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ano anterior e a Margem Líquida foi de -2,22% contra 0,08% em 2004. As Despesas Operacionais reduziram 26,94% de 2004 para 2005. O Resultado Líquido foi 3372,78% inferior a 2004. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em -9,43% em 2005 contra 0,26% em 2004.

Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.

DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO

A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A.

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31/12/2005 31/12/2004 1 Ativo Total 11.089.933 11.425.395 1.01 Ativo Circulante 3.300.024 2.866.576 1.01.01 Disponibilidades 309.819 192.262 1.01.02 Créditos 2.516.534 2.115.485 1.01.03 Estoques 34.043 34.059 1.01.04 Outros 439.628 524.770

1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 2.607.651 3.314.814 1.02.01 Créditos Diversos 2.450.756 3.197.325 1.02.03 Outros 156.895 117.489 1.03 Ativo Permanente 5.182.258 5.244.005 1.03.01 Investimentos 48.619 38.575 1.03.02 Imobilizado 5.114.771 5.146.268 1.03.03 Diferido 18.868 59.162 PASSIVO

31/12/2005 31/12/2004 2 Passivo Total 11.089.933 11.425.395 2.01 Passivo Circulante 3.496.866 2.994.753 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 658.723 911.466 2.01.03 Fornecedores 862.648 817.080

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 491.308 439.609

2.01.05 Dividendos a Pagar 3.762 3.756

2.01.06 Provisões 79.007 40.810

2.01.08 Outros 1.401.418 782.032

2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 5.637.739 6.232.505 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 995.816 2.462.376

2.02.02 Debêntures 1.050.000 0

2.02.03 Provisões 1.127.293 1.575.508

2.02.05 Outros 2.464.630 2.194.621

2.05 Patrimônio Líquido 1.955.328 2.198.137

2.05.01 Capital Social Realizado 1.057.629 1.057.629 2.05.03 Reservas de Reavaliação 1.154.854 1.180.456 2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -257.155 -39.948

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agente@oliveiratrust.com.br www.oliveiratrust.com.br Demonstração do Resultado do Exercício

CONSOLIDADO

(Reais Mil)

31/12/2005 31/12/2004

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 11.180.335 10.022.869 3.02 Deduções da Receita Bruta -2.858.866 -2.592.373 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 8.321.469 7.430.496 3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos -7.488.048 -6.358.741

3.05 Resultado Bruto 833.421 1.071.755

3.06 Despesas/Receitas Operacionais -368.235 -504.003

3.06.03 Financeiras -368.235 -504.003

3.07 Resultado Operacional 465.186 567.752 3.08 Resultado Não Operacional -35.683 -14.396

3.08.01 Receitas 6.832 7.400

3.08.02 Despesas -42.515 -21.796

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 429.503 553.356 3.10 Provisão para IR e Contribuição Social -228.365 -229.344

3.11 IR Diferido -44.682 22.610

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias -340.877 -340.987

3.12.02 Contribuições -340.877 -340.987

3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício -184.421 5.635

Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos CONSOLIDADO (Reais Mil)

31/12/2005 31/12/2004 4.01 Origens 3.905.125 4.394.369 4.01.01 Das Operações 617.682 380.634 4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Exercício -184.421 5.635 4.01.01.02 Valores que não repr. mov. Cap. Circulante 802.103 374.999

4.01.03 De Terceiros 3.287.443 4.013.735

4.01.03.01 Empréstimos e financiamentos 1.775.221 2.823.031 4.01.03.02 Transf. do realizavel a LP p/ Circ. 1.403.435 1.154.016 4.01.03.03 Venda de bens e direitos 5.923 4.000 4.01.03.04 Consumidores participação financeira 48.808 32.688 4.01.03.05 Baixa de investimento líquida subsidiário 54.056 0

4.02 Aplicações 3.918.243 1.439.780

4.02.01 Aquisições de direitos do imobilizado 408.018 335.060

4.02.02 Investimentos 11.409 24

4.02.03 Diferido 12.702 61.523

4.02.04 Enc.financ. e efeitos inflacionários 591 -4.428 4.02.05 Aumento do at. realizável a longo prazo 168.742 259.902 4.02.06 Transf. do exigível a LP p/ Circ. 2.997.926 582.562 4.02.07 Transf. do circulante p/o realizável LP 231.169 54.462 4.02.08 Trib. e contrib. s/terrenos reavaliados 2.838 97 4.02.09 Variação de valores da parcela A 84.848 150.578 4.03 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante -13.118 2.954.589

(11)

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31/12/2005 31/12/2004 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 4,67 4,20 Empréstimos / P.L. 1,38 1,53 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,75 0,65 Imobilizações Grau de Imobilização 2,65 2,39 Liquidez Liquidez Geral 0,65 0,67 Liquidez Corrente 0,94 0,96 Liquidez Seca 0,93 0,95 Rentabilidade Margem Bruta 10,02% 14,42% Margem Líquida -2,22% 0,08%

Retorno sobre Capitais Próprios -9,43% 0,26%

N/A - Não Aplicado

Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2005.