MANUAL DE ASSEMBLEIA 2015

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1

MANUAL DE ASSEMBLEIA

2015

Informações sobre a Assembleia Geral Extraordinária de 15 de dezembro de 2015 às 10:00

horas.

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SUMÁRIO

1.

MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO ... 3

2.

AGENDA DA ASSEMBLEIA ... 4

3.

ORIENTAÇÕES PARA PARTICIPAÇÃO ... 5

3.1.

DATA, HORA E LOCAL DAS ASSEMBLEIAS ... 5

3.2.

INFORMAÇÕES GERAIS ... 6

4.

ANEXOS ... 7

4.1.

EDITAL DE CONVOCAÇÃO

4.2.

PROPOSTA DE ADMINISTRAÇÃO

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1.

MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO

São Paulo, 19 de novembro de 2015

Caro Acionista,

Nesta data, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a convocação de assembleia geral

extraordinária dos acionistas para deliberar sobre: (i) a incorporação das subsidiárias integrais TOTVS

SOLUÇÕES EM AGROINDÚSTRIA S.A. (“PRX”) e P2RX SOLUÇÕES EM SOFTWARE S.A. (“P2RX”);

(ii) a aprovação do novo Plano de Incentivo; e (iii) da ratificação sobre a forma de cálculo do número de

opções restritas a que têm direito os beneficiários do programa de sócios contemplados pelo plano

aprovado em 29 de novembro de 2012.

Com a incorporações das subsidiárias PRX e P2RX buscamos unificar as atividades e administração, e

obter benefícios às operações e aos negócios da Companhia, de ordem administrativa, econômica e

financeira, incluindo: (i) racionalização e simplificação de sua estrutura societária e, consequentemente,

consolidação e redução de gastos e despesas operacionais combinadas; e (ii) melhor gestão de

operações, ativos e fluxos de caixa, em razão da união dos recursos empresariais e patrimônios

envolvidos.

Com relação ao novo Plano de Incentivo e Retenção Baseado em Ações, pretendemos substituir o plano

atualmente em vigor, baseado em opções de compra de ações. O novo plano tem, dentre outros, o

objetivo de conceder ações da Companhia mantidas em tesouraria a determinados beneficiários em

virtude da aquisição de ações no mercado com a utilização de recursos recebidos a título de bônus, sem

o pagamento de preço de exercício pelos beneficiários. Não se trata, portanto, de um plano de opção de

compra de ações, nos moldes do art. 168, § 3º da Lei nº 6.404/76, mas de remuneração baseada na

entrega de ações, mantidas em tesouraria, diretamente aos beneficiários.

Assim, convido os acionistas para a leitura desse manual, que detalha as matérias a serem apreciadas

na Assembleia Geral Extraordinária de 15 e dezembro de 2015.

Cordialmente,

Laércio Cosentino

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2.

AGENDA DA ASSEMBLEIA

MATÉRIAS DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

(a) examinar, discutir e aprovar os termos e condições do protocolo e justificação, celebrado

em 17 de novembro de 2015 (“Protocolo e Justificação”), entre as administrações da

Companhia, da TOTVS Soluções em Agroindústria S.A., companhia fechada com sede na

cidade de Assis, Estado de São Paulo, na Rua Prudente de Moraes, 654, sala 6, CEP

19806-160, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.106.380/0001-18 (“PRX”) e da P2RX Soluções

em Software S.A., companhia fechada com sede na cidade de Assis, Estado de São Paulo,

na Rua Prudente de Moraes, 654, sala 10, CEP 19806-160, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

13.091.957/0001-32 (“P2RX” e, em conjunto com PRX, “Incorporadas”) que tem por objeto

as incorporações das Incorporadas pela Companhia (“Incorporações”);

(b) ratificar a nomeação da empresa especializada Apsis Consultoria Empresarial Ltda., como

responsável pela elaboração dos laudos de avaliação a valor contábil do patrimônio líquido

das Incorporadas, para a incorporação das Incorporadas pela Companhia (“Laudos de

Avaliação”);

(c) aprovar os Laudos de Avaliação;

(d) aprovar as Incorporações propostas nos termos do Protocolo e Justificação;

(e) autorizar os administradores da Companhia a praticar todos os atos necessários à

conclusão das Incorporações;

(f)

aprovar o Plano de Incentivo e Retenção baseado em Ações; e

(g)

consignar a ratificação dos acionistas da Companhia sobre a forma de cálculo do número

de opções restritas a que têm direito os beneficiários do programa de sócios contemplados

pelo plano aprovado em 29 de novembro de 2012.

Título do documento

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3.

ORIENTAÇÕES PARA PARTICIPAÇÃO

3.1.

DATA, HORA E LOCAL DAS ASSEMBLEIAS

DATA E HORÁRIO: 15 de dezembro de 2015, às 10h00. Recomenda-se aos interessados que se

apresentem no local com antecedência de 30 (trinta) minutos em relação ao horário indicado.

LOCAL: Sede da TOTVS S.A. - Avenida Braz Leme, 1631, Santana, São Paulo (SP). O acesso à

reunião será pela entrada social da Companhia, no número 1717.

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3.2.

INFORMAÇÕES GERAIS

INFORMAÇÕES GERAIS:

A Assembleia Geral Extraordinária tem como objetivo examinar, discutir e aprovar os termos e

condições do protocolo e justificação entre as administrações da Companhia TOTVS Soluções em

Agroindústria S.A.(“PRX”) e P2RX Soluções em Software S.A. (“P2RX”), que tem por objeto as

incorporações das empresas mencionadas pela TOTVS S.A.; ratificar a nomeação da Apsis

Consultoria Empresarial Ltda. como responsável pela elaboração dos laudos de avaliação a valor

contábil do patrimônio líquido das Incorporadas; aprovar os Laudos de Avaliação e as

Incorporações propostas nos termos do Protocolo e Justificação; e autorizar os administradores

da Companhia a praticar todos os atos necessários à conclusão das Incorporações.

Ainda, aprovar o Plano de Incentivo e Retenção baseado em Ações e consignar a ratificação dos

acionistas da Companhia sobre a forma de cálculo do número de opções restritas a que têm direito

os beneficiários do programa de sócios contemplados pelo plano aprovado em 29 de novembro

de 2012.

DOCUMENTAÇÃO NECESSÁRIA:

Nos termos do artigo 10, parágrafo 5º do Estatuto Social da Companhia, os Acionistas deverão

apresentar, com no mínimo 48 (quarenta e oito) horas de antecedência da Assembleia, além do

documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal,

conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora, no máximo 5 (cinco) dias

antes da data da realização da Assembleia Geral; (ii) o instrumento de mandato com

reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos Acionistas participantes da

custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária,

emitido pelo órgão competente.

MATERIAL SUPORTE PARA ASSEMBLEIA:

Encontram-se à disposição dos acionistas, na sede social da Companhia, no seu site de Relações

com Investidores (ri.totvs.com.br), bem como no site da CVM e da BM&FBOVESPA, cópias dos

documentos a serem discutidos na assembleia, incluindo aqueles exigidos pela Instrução CVM

481/2009.

Título do documento

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4.

ANEXOS

8

Título do documento

TOTVS S.A.

Companhia Aberta

CNPJ nº 53.113.791/0001-22

Edital de Convocação

Assembleia Geral Extraordinária

Ficam convidados os Srs. Acionistas a se reunirem em assembleia geral extraordinária da TOTVS

S.A. (“Companhia”) que será realizada, em primeira convocação, em 15 de dezembro de 2015,

às 10 horas, na sede social da Companhia, localizada na Av. Braz Leme, nº 1.631, 2º andar,

nesta Capital do Estado de São Paulo, a fim de deliberarem e votarem sobre as seguintes

matérias:

(a) examinar, discutir e aprovar os termos e condições do protocolo e justificação, celebrado em

17 de novembro de 2015 (“Protocolo e Justificação”), entre as administrações da

Companhia, da TOTVS Soluções em Agroindústria S.A., companhia fechada com sede na

cidade de Assis, Estado de São Paulo, na Rua Prudente de Moraes, 654, sala 6, CEP

19806-160, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.106.380/0001-18 (“PRX”) e da P2RX Soluções em

Software S.A., companhia fechada com sede na cidade de Assis, Estado de São Paulo, na

Rua Prudente de Moraes, 654, sala 10, CEP 19806-160, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

13.091.957/0001-32 (“P2RX” e, em conjunto com PRX, “Incorporadas”) que tem por objeto

as incorporações das Incorporadas pela Companhia (“Incorporações”);

(b) ratificar a nomeação da empresa especializada Apsis Consultoria Empresarial Ltda., como

responsável pela elaboração dos laudos de avaliação a valor contábil do patrimônio líquido

das Incorporadas, para a incorporação das Incorporadas pela Companhia (“Laudos de

Avaliação”);

(c) aprovar os Laudos de Avaliação;

(d) aprovar as Incorporações propostas nos termos do Protocolo e Justificação;

(e) autorizar os administradores da Companhia a praticar todos os atos necessários à conclusão

das Incorporações;

(f) aprovar o Plano de Incentivo e Retenção baseado em Ações; e

(g) consignar a ratificação dos acionistas da Companhia sobre a forma de cálculo do número de

opções restritas a que têm direito os beneficiários do programa de sócios contemplados pelo

plano aprovado em 29 de novembro de 2012.

Nos termos do artigo 10, parágrafo 5º do Estatuto Social da Companhia, os Acionistas deverão

apresentar, com no mínimo 48 horas de antecedência da Assembleia, além do documento de

identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o

caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora, no máximo 5 dias antes da data da

realização da Assembleia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do

outorgante; e/ou (iii) relativamente aos Acionistas participantes da custódia fungível de ações

9

Título do documento

nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão

competente.

O Acionista poderá, também, votar por intermédio da plataforma Assembleias Online, no endereço

www.assembleiasonline.com.br. Para tanto, é necessário que os Acionistas realizem seu cadastro

nesta plataforma. A administração da Companhia realizará pedido público de procuração,

conforme Instrução CVM 481/09, para este fim.

Encontram-se à disposição dos Acionistas, na sede social da Companhia, no seu site de Relações

com Investidores (http://ri.totvs.com.br), bem como no site da CVM e da BM&FBOVESPA, cópias

dos documentos a serem discutidos na Assembleia aqui convocada, incluindo aqueles exigidos

pela Instrução CVM 481/2009.

São Paulo, 19 de novembro de 2015.

P

EDRO

L

UIZ

B

ARREIROS

P

ASSOS

Presidente do Conselho de Administração

10

Título do documento

TOTVS S.A.

CNPJ/MF nº 53.113.791/0001-22

NIRE 35.300.153.171

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

ÍNDICE

1. Aprovação do Protocolo e Justificação ... 1

2. Ratificação da Nomeação de Empresa Especializada ... 1

3. Aprovação dos Laudos de Avaliação ... 1

4. Aprovar as Incorporações ... 1

5. Aprovação do Plano de Incentivo ... 2

6. Ratificação de Planos anteriores ... 2

7. Informações Adicionais e Onde Encontrá-las ... 2

A

NEXO

I

I

NFORMAÇÕES

S

OBRE AS

I

NCORPORAÇÕES

(anexo 20-A da ICVM 481) ... 3

A

NEXO

I.1

P

ROTOCOLO E

J

USTIFICAÇÃO

... 9

A

NEXO

I.6

C

ÓPIA DA

A

TA DE

R

EUNIÃO QUE

T

RATOU DAS

I

NCORPORAÇÕES

... 19

A

NEXO

I.7

C

ÓPIA DE

O

UTROS

D

OCUMENTOS

R

ELEVANTES

... 20

A

NEXO

I.9

D

EMONSTRAÇÕES

F

INANCEIRAS

... 21

A

NEXO

II

I

NFORMAÇÕES

S

OBRE

A

VALIADORES

(artigo 21 da Instrução CVM nº 481/09) ... 22

A

NEXO

II.3.

P

ROPOSTA DE

T

RABALHO E

R

EMUNERAÇÃO DOS

A

VALIADORES

... 23

A

NEXO

III

P

LANO DE

I

NCENTIVO

(

ANEXO

13

DA

ICVM

481) ... 24

A

NEXO

III.1

C

ÓPIA DO

P

LANO DE

I

NCENTIVO

... 28

** ** **

TOTVS S.A.

CNPJ/MF nº 53.113.791/0001-22

NIRE 35.300.153.171

Proposta da Administração para a assembleia geral extraordinária

convocada para 15 de dezembro de 2015

Senhores acionistas,

A administração da TOTVS

S.A. TOTVS

apresenta aos senhores sua proposta Proposta

acerca das matérias a serem submetidas à deliberação de V.S.as na assembleia geral extraordinária

convocada, em primeira convocação, para 15 de dezembro de 2015, às 10 horas, na sede da TOTVS

AGE

.

A administração da TOTVS informa que as matérias objeto da presente proposta fazem parte da

proposta de reorganização societária dentro do mesmo grupo econômico que resultará nas

incorporações pela TOTVS da (i) TOTVS Soluções em Agroindústria S.A. PRX ; e (ii) P2RX

Soluções em Software S.A. P2RX

e, em conjunto com PRX, Incorporadas , ambas subsidiárias

integrais da TOTVS ("Incorporações"), nos termos do protocolo e justificação das Incorporações,

celebrado nesta data pelos administradores da TOTVS e das Incorporadas Companhias

Protocolo e Justificação

.

Os principais termos das Incorporações, conforme exigidos pelo artigo 20-A da Instrução CVM nº

481/09, encontram-se descritos no Anexo I à presente proposta.

1.

Aprovação do Protocolo e Justificação

Propõe-se que seja aprovado o Protocolo e Justificação, celebrado em 17 de novembro de 2015

entre os administradores das Companhias, com a consequente aprovação das Incorporações. O

Protocolo e Justificação constitui o Anexo I.1 à presente proposta.

2.

Ratificação da Nomeação de Empresa Especializada

Propõe-se que seja ratificada a nomeação, pela administração da TOTVS, da empresa especializada

APSIS Consultoria Empresarial Ltda. (CNPJ sob o nº 27.281.922/0001-70), para elaborar os laudos

de avaliação a valor contábil do patrimônio líquido das Incorporadas Laudos de Avaliação

. As

informações exigidas pelo artigo 21 da Instrução CVM 481/09 constituem o Anexo II à presente

proposta.

3.

Aprovação dos Laudos de Avaliação

Propõe-se que sejam aprovados os Laudos de Avaliação, com data base de 30 de setembro de 2015.

Os Laudos de Avaliação constituem o Anexo I.7 à presente proposta.

4.

Aprovar as Incorporações

Propõe-se que sejam aprovadas as Incorporações, nos termos e condições indicados do Protocolo e

Justificação, com as decorrentes incorporações das Incorporadas. Mediante a aprovação das

Incorporações, a administração da TOTVS propõe que seus administradores sejam autorizados a

praticar todos e quaisquer atos adicionais que se façam necessários para efetivação das

Incorporações.

As Incorporações não resultarão em aumento do patrimônio líquido da TOTVS, já que 100% das

ações das Incorporadas são de titularidade da TOTVS, e esta já possui os registros consolidados

das Incorporadas nas suas demonstrações financeiras consolidadas. Dessa forma, o capital social

da TOTVS não será alterado, não havendo emissão de novas ações.

5.

Aprovação do Plano de Incentivo

Propõe-se que seja aprovado o Plano de Incentivo e Retenção Baseado em Ações, na forma do

documento que constitui o Anexo III.1 à presente proposta Plano de Incentivo , o qual, se

aprovado, substituirá o plano atualmente em vigor.

As informações exigidas pelo artigo 13 da Instrução CVM 481/09 constituem o Anexo III à presente

proposta.

6. Ratificação de Planos anteriores

A administração propõe que V.S.as consignem na AGE que os acionistas da TOTVS ratifiquem que

a forma de cálculo do número de opções restritas a que têm direito os beneficiários do programa

de sócios contemplados no plano atualmente em vigor, aprovado em 29 de novembro de 2012, é a

mesma aplicada para determinar o preço de exercício das opções regular (i.e. 5 pregões, conforme

cláusula 7.8.1 do Plano de Incentivo), sem desconto, tendo em vista a prática da TOTVS.

7. Informações Adicionais e Onde Encontrá-las

Os documentos previstos na Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, foram

apresentados à CVM na presente data, por meio do Sistema de Informações Periódicas (IPE), nos

termos do artigo 6º de referida Instrução, e encontram-se à disposição dos senhores acionistas, na

sede social da TOTVS, no seu site de relações com investidores (http://ri.totvs.com.br), e nos sites

da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br) e da CVM (www.cvm.gov.br). Os documentos

podem ser consultados e examinados na sede social da TOTVS, devendo os acionistas interessados

agendar data e horário de visita com o Departamento de Relações com Investidores.

G

ILSOMAR

M

AIA

S

EBASTIÃO

Diretor de Relações com Investidores

A

NEXO

I

I

NFORMAÇÕES

S

OBRE AS

I

NCORPORAÇÕES

(anexo 20-A da ICVM 481)

Em cumprimento ao disposto no artigo 20-A da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009,

a Companhia disponibiliza as seguintes informações para a realização da assembleia geral

extraordinária, a ocorrer em 15 de dezembro de 2015, às 10 horas, em sua sede social:

1.

Protocolo e justificação da operação, nos termos dos arts. 224 e 225 da Lei nº 6.404, de

1976.

O Protocolo e Justificação das Incorporações de TOTVS Soluções Em Agroindústria S.A.

PRX

e de P2RX Soluções Em Software S.A. P2RX e, em conjunto com PRX,

Incorporadas

por TOTVS S.“. a TOTVS e o Protocolo e Justificação encontra-se

no Anexo I.1 desta Proposta.

2.

Demais acordos, contratos e pré-contratos regulando o exercício do direito de voto ou a

transferência de ações de emissão das sociedades subsistentes ou resultantes da operação,

arquivados na sede da companhia ou dos quais o controlador da companhia seja parte.

Não há outros acordos, contratos e pré-contratos.

3.

Descrição da operação, incluindo:

(a)

Termos e condições:

A reorganização societária compreenderá as incorporações das Incorporadas por TOTVS,

pelo valor patrimonial contábil das Incorporadas, com a consequente extinção das

Incorporadas e sucessão, por TOTVS, de todos os seus bens, direitos e obrigações

Incorporações .

A totalidade das ações representativas do capital social das Incorporadas, que são de

propriedade da TOTVS, será cancelada, conforme previsto no artigo 226, §1º, da Lei nº

6.404/76.

As Incorporações não resultarão em aumento do patrimônio líquido da TOTVS, já que

100% das ações das Incorporadas são de titularidade da TOTVS, e esta já possui os

registros consolidados das Incorporadas nas suas demonstrações financeiras

consolidadas; portanto, o capital social da TOTVS não será alterado, não havendo emissão

de novas ações.

Visando manter o mercado e os seus acionistas informados, a TOTVS divulgará

Comunicado ao Mercado quando da aprovação das Incorporações.

(b)

Obrigações de indenizar: (i) os administradores de qualquer das companhias envolvidas;

(ii) Caso a operação não se concretize.

Não há obrigações de indenizar.

(c)

Tabela comparativa dos direitos, vantagens e restrições das ações das sociedades

envolvidas ou resultantes, antes e depois da operação.

Antes e depois das Incorporações existirão apenas ações ordinárias de emissão de TOTVS,

as quais preservarão os mesmos direitos e vantagens, quais sejam:

TOTVS:

Direito a dividendos:

As ações garantem aos seus titulares direito ao dividendo obrigatório, em

cada exercício social, equivalente a 25% do lucro líquido ajustado nos

termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. Além disso, de

acordo com o Estatuto Social e a Lei das Sociedades por Ações, é

conferido aos titulares de ações ordinárias direito ao recebimento de

dividendos ou outras distribuições realizadas relativamente às ações

ordinárias, na proporção de suas participações no capital social.

Direito a voto:

Pleno

Descrição do voto

restrito:

Não aplicável

Conversibilidade

Não

Condição da

conversibilidade e

efeitos sobre o capital

social

Não aplicável

Direito a reembolso de

capital:

Sim

Descrição das

características do

reembolso de capital:

Características descritas no item 18.10 do formulário de referência

Restrição a circulação

Não

Descrição da restrição Não aplicável

Condições para

alteração dos direitos

assegurados por tais

valores mobiliários:

Características descritas no item 18.10 do formulário de referência

Outras características

relevantes:

A TOTVS não identificou outras características relevantes de suas ações

além das já descritas neste item.

As ações de emissão das Incorporadas serão canceladas com as Incorporações.

(d)

Eventual necessidade de aprovação por debenturistas ou outros credores.

Não há.

(e)

Elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, em caso de cisão.

Não aplicável.

(f)

Intenção das companhias resultantes de obter registro de emissor de valores mobiliários.

Não aplicável.

4.

Planos para condução dos negócios sociais, notadamente no que se refere a eventos

societários específicos que se pretenda promover.

A TOTVS continuará, após as Incorporações, a se dedicar ao desenvolvimento e

implementação de plataformas de gestão e produtividade especializadas nos diversos

segmentos de atuação da companhia, mantendo-se o seu registro de companhia aberta.

5.

Análise dos seguintes aspectos da operação:

(a)

Descrição dos principais benefícios esperados, incluindo: (i) Sinergias, (ii) Benefícios

fiscais; e (iii) Vantagens estratégicas.

Busca-se, com as Incorporações a unificação de atividades e administração, resultando em

benefícios às operações e aos negócios das Companhias, de ordem administrativa,

econômica e financeira, incluindo: (i) racionalização e simplificação de sua estrutura

societária e, consequentemente, consolidação e redução de gastos e despesas operacionais

combinadas; e (ii) melhor gestão de operações, ativos e fluxos de caixa das Companhias,

em razão da união dos recursos empresariais e patrimônios envolvidos na operação das

Companhias.

(b)

Custos.

As administrações das Companhias estimam que os custos de realização das

Incorporações sejam da ordem de, aproximadamente, R$ 15.800,00, incluídas as despesas

com publicações, auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais contratados

para assessoria na operação.

(c)

Fatores de risco.

Busca-se, com as Incorporações, integrar os negócios das Companhias e aproveitar as

sinergias obtidas com esta integração. Esse processo de integração pode resultar em

dificuldades de natureza operacional, comercial, financeira, contratual e tecnológica, o

que pode fazer com que não se consiga aproveitar as sinergias esperadas, ou implicar em

perdas ou despesas não previstas. As administrações das Companhias podem, portanto,

não ser capazes de implementar com êxito a integração pretendida, ou de obter os

retornos esperados sobre os investimentos relativos a essas incorporações, o que poderá

afetá-las adversamente.

(d)

Caso se trate de transação com parte relacionada, eventuais alternativas que poderiam ter

sido utilizadas para atingir os mesmos objetivos, indicando as razões pelas quais essas alternativas

foram descartadas.

Não aplicável; tendo em vista que as Incorporadas são subsidiárias integrais da TOTVS,

não serão emitidas ações em substituição às ações das Incorporadas que serão canceladas

em decorrência das Incorporações, conforme previsto no artigo 226, §1º, da Lei nº 6.404/76.

(e)

Relação de substituição.

Não aplicável; as ações das Incorporadas que serão canceladas em decorrência das

Incorporações, conforme previsto no artigo 226, §1º, da Lei nº 6.404/76.

(f)

Nas operações envolvendo sociedades controladoras, controladas ou sociedades sob

controle comum:

(i)

Relação de substituição de ações calculada de acordo com o art. 264 da Lei nº

6.404, de 1976.

Não aplicável; tendo em vista que as Incorporadas são subsidiárias integrais da TOTVS,

não serão emitidas ações em substituição às ações das Incorporadas que serão canceladas

em decorrência das Incorporações.

(ii)

Descrição detalhada do processo de negociação da relação de substituição e

demais termos e condições da operação.

Não aplicável.

(iii)

Caso a operação tenha sido precedida, nos últimos 12 (doze) meses, de uma

aquisição de controle ou de aquisição de participação em bloco de controle: (a) Análise

comparativa da relação de substituição e do preço pago na aquisição de controle; e (b) Razões que

justificam eventuais diferenças de avaliação nas diferentes operações.

Não aplicável.

(iv)

Justificativa de por que a relação de substituição é comutativa, com a descrição

dos procedimentos e critérios adotados para garantir a comutatividade da operação ou, caso a

relação de substituição não seja comutativa, detalhamento do pagamento ou medidas equivalentes

adotadas para assegurar compensação adequada.

Não aplicável.

6.

Cópia das atas de todas as reuniões do conselho de administração, conselho fiscal e

comitês especiais em que a operação foi discutida, incluindo eventuais votos dissidentes.

A ata da reunião do conselho de administração da TOTVS que aprovou o Protocolo e

Justificação encontra-se no Anexo I.6 desta Proposta.

7.

Cópia de estudos, apresentações, relatórios, opiniões, pareceres ou laudos de avaliação

das envolvidas na operação postos à disposição do acionista controlador em qualquer etapa da

operação.

7.1.

Identificação de eventuais conflitos de interesse entre as instituições financeiras, empresas

e os profissionais que tenham elaborado os documentos mencionados no item 7 e as sociedades

envolvidas na operação.

Não há.

8.

Projetos de estatuto ou alterações estatutárias das sociedades resultantes da operação.

Não há; o estatuto social da TOTVS não será alterado em razão das Incorporações.

9.

Demonstrações financeiras usadas para os fins da operação, nos termos da norma

específica.

As demonstrações financeiras não auditadas de 30 de setembro de 2015 das Incorporadas

encontram-se no Anexo I.9 desta Proposta.

10.

Demonstrações financeiras pro forma elaboradas para os fins da operação, nos termos da

norma específica.

Não aplicável, tendo em vista que a TOTVS é uma companhia aberta registrada na CVM

na categoria A e, as Incorporações serão realizadas sem aumento do capital social da

TOTVS, ou seja, sem diluição de seus atuais acionistas.

11.

Documento contendo informações sobre as sociedades diretamente envolvidas que não

sejam companhias abertas.

(a)

Fatores de risco.

A descrição dos fatores de risco das incorporadas estão apresentados no item 4.1 do

Formulário de Referência da Incorporadora.

(b)

Descrição das principais alterações nos fatores de riscos ocorridas no exercício anterior e

expectativas em relação à redução ou aumento na exposição a riscos como resultado da

operação.

Após as Incorporações as Incorporadas serão extintas.

(c)

Descrição de suas atividades.

(i)

Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas

controladas.

A PRX dedica-se à exploração comercial de programas para computadores; e à prestação

de serviços de implantação, assessoria técnica, suporte e treinamento na área de

informática e em processos agroindustriais.

A P2RX dedica-se ao desenvolvimento e licenciamento de programas de computador

customizáveis; à elaboração de programas de computador desenvolvidos por encomenda;

e à consultoria em tecnologia da informação.

(ii)

Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas

demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas

demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações:

(a)

produtos e serviços comercializados.

A PRX e P2RX são empresas que fornecem sistemas de gestão, que atendem, de

ponta a ponta, as necessidades do agronegócio, gerenciando desde o plantio da

matéria-prima até seu processamento dentro da indústria.

(b)

receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do

emissor.

PRX – Receita líquida de R$16.000.954,79 em 2014, sendo 1% da receita líquida do

emissor.

P2RX – Receita líquida de R$4.516.266,04 em 2014, sendo 0,25% da receita líquida

do emissor.

(c)

lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro

líquido do emissor.

PRX – Lucro líquido de R$348.422,59 em 2014, sendo 0,13% do lucro líquido do

emissor.

P2RX – Lucro líquido de R$366.648,21 em 2014, sendo 0,14% do lucro líquido do

emissor.

(iii)

Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos

operacionais divulgados no item (ii), descrever:

(a)

características do processo de produção.

As Incorporadas desenvolvem soluções de software a partir da integração de um

conjunto de funcionalidades, componentes e aplicativos que auxiliam a gestão

das empresas do setor agro industrial nos seguintes seguimentos:



Beneficiamento: Soluções de software de gestão para empresas de

beneficiamento de algodão, sementes e originação.



Produção de cultivos: Conjunto de ferramentas de multicultivos que

atendem a diferentes culturas do setor, desde o planejamento até a entrega na

unidade receptora.



Sucroenergético: Soluções de software de gestão agroindustrial, que

possibilita o domínio sobre o processo produtivo agrícola, industrial e da

manutenção automotiva.

(b)

características do processo de distribuição.

As características do processo de distribuição das Incorporadas estão

contempladas no item 7.2 do formulário de referência da TOTVS.

(c)

características dos mercados de atuação, em especial (i) participação em

cada um dos mercados; e (ii) condições de competição nos mercados.

As características do processo de distribuição das Incorporadas estão

contempladas no item 7.3 do formulário de referência da TOTVS.

(d)

eventual sazonalidade.

A indústria de tecnologia da informação, inclusive a de software, não apresenta

uma sazonalidade acentuada, contudo, de forma geral, apresenta historicamente

um maior volume de vendas no segundo semestre do ano.

(e)

principais insumos e matérias primas, informando: (i) descrição das

relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou

regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação

aplicável; (ii) eventual dependência de poucos fornecedores; e (iii) eventual volatilidade

em seus preços.

A atividade de desenvolvimento está concentrada na sua equipe própria de

profissionais e eventual dependência de poucos fornecedores. Historicamente, os

preços dos softwares e serviços da PRX e P2RX não tem apresentado volatilidade

relevante.

(iv)

Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita

líquida total do emissor, informando:

Não há clientes que, individualmente, representem mais de 10% da receita

líquida do emissor.

(a)

Descrição do grupo econômico.

Itens 15.1 e 15.2 do formulário de referência.

PRX

ACIONISTA

CPF/CNPJ

Qtde. ON

Nacionalida

de UF

ON %

Participa

de acordo

acionistas

Qtde.

PN

Acionista

controlador

PN%

Última

alteração

Qtde.

ações

Total ações

%

TOTVS S.A.

53.113.791/0001

-22

2.400.000

Brasileira-SP

100,000000%

Não

0

Sim

0,000000%

30/07/13

2.400.000

100,000000%

AÇÕES EM TESOURARIA

--

0

--

0,000000%

--

0

--

0,000000%

--

0

0,000000%

TOTAL

--

2.400.000

--

100,000000%

--

0

--

0,000000%

--

2.400.000

100,000000%

P2RX

ACIONISTA

CPF/CNPJ

Qtde. ON

Nacionalida

de UF

ON %

Participa

de acordo

acionistas

Qtde.

PN

Acionista

controlador

PN%

Última

alteração

Qtde.

ações

Total ações

%

TOTVS S.A.

53.113.791/0001

-22

200.000

Brasileira-SP

100,000000%

Não

0

Sim

0,000000%

23/04/13

200.000

100,000000%

AÇÕES EM TESOURARIA

--

0

--

0,000000%

--

0

--

0,000000%

--

0

0,000000%

TOTAL

C

ONTROLADORA

/

I

NVESTIDORA

–

TOTVS.

S.A.

CNPJ

53.113.791/0001-22

A

CIONISTA

CPF/CNPJ

Qtde. ON

Nacionalida

de UF

ON %

Participa

de acordo

acionistas

Qtde.

PN

Acionista

controlador

PN%

Última

alteração

Qtde.

ações

Total ações

%

HG SENTA PUA FIA

08.613.315/000

1-16

43.500

Brasileira-SP

0,026262%

Não

0

Não

0,000000%

30/01/08

43.500

0,026262%

Fundação Petrobras de Seguridade Social – Petros

34.053.942/000

1-50

16.042.359

Brasileira-DF

9,685208%

Não

0

Não

0,000000%

16/12/11

16.042.359

9,685208%

Genesis Asset Managers, LLP

8.436.429

Inglesa

5,093302%

Não

0

Não

0,000000%

18/03/15

8.436.429

5,093302%

Ernesto Mário Haberkorn

029.258.698-15

16.810

Brasileira-SP

0,010149%

Não

0

Não

0,000000%

26/10/15

16.810

0,010149%

LC EH Participações e Empreendimentos S/A

02.986.755/000

1-32

26.760.990

Brasileira-SP

16,156337%

Não

0

Não

0,000000%

08/11/10

26.760.990

16,156337%

Laércio José de Lucena Cosentino

032.737.678-39

1.910.618

Brasileira-SP

1,153492%

Não

0

Não

0,000000%

27/03/15

1.910.618

1,153492%

Harris Associates, LP

8.223.500

4,964751%

Não

0

Não

0,000000%

10/09/15

8.223.500

4,964751%

Outros

--

101.942.720

--

61,545592%

Não

0

Não

0,000000%

--

101.942.720

61,545592%

AÇÕES EM TESOURARIA

--

2.260.801

--

1,364907%

--

0

--

0,000000%

10/11/2015

2.260.801

1,364907%

TOTAL

--

165.637.727

--

100,000000%

--

0

--

0,000000%

--

165.637.727 100,000000%

CONTROLADORA / INVESTIDORA - HG SENTA PUA FIA (CNPJ 08.613.315/0001-16)

ACIONISTAS

de UF

de acordo

acionistas

controlador

alteração

ações

Ernesto Mário Haberkorn

029.258.698-15

2.063.289

Brasileira-SP

47,120000%

Não

0

Não

0,000000%

30/01/08

2.063.289

47,120000%

Laércio José de Lucena Cosentino

032.737.678-39

2.311.444

Brasileira-SP

52,780000%

Não

0

Não

0,000000%

08/11/10

2.311.444

52,780000%

Marcelo Eduardo Sant'anna Cosentino

306.743.308-46

4.355

Brasileira-SP

0,100000%

Não

0

Não

0,000000%

30/01/08

4.355

0,100000%

Outros

--

0

--

0,000000%

Não

0

Não

0,000000%

--

0

0,000000%

TOTAL

--

4.379.088

--

100,000000%

--

0

--

0,000000%

--

4.379.088

100,000000%

CONTROLADORA / INVESTIDORA - LC EH Participações e Empreendimentos S/A (CNPJ 02.986.755/0001-32)

ACIONISTAS

CPF/CNPJ

Qtde. ON

Nacionalidade

UF

ON %

Participa

de acordo

acionistas

Qtde. PN

Acionista

controlador

PN%

Última

alteração

Qtde.

ações

Total ações %

Ernesto Mário Haberkorn

029.258.698-15

109.019

Brasileira-SP

19,962645%

Não

92.351

Não

16,910541%

01/11/12

201.370

36,873186%

Laércio José de Lucena Cosentino

Item 15.3 do formulário de referência.

PRX

Data da última alteração

30/07/13

Quantidade acionistas pessoa física

(Unidades)

0

Quantidade acionistas pessoa jurídica

(Unidades)

1

Quantidade investidores institucionais

(Unidades)

0

Ações em Circulação

Não há.

P2RX

Data da última alteração

23/04/13

Quantidade acionistas pessoa física

(Unidades)

0

Quantidade acionistas pessoa jurídica

(Unidades)

1

Quantidade investidores institucionais

(Unidades)

0

Ações em Circulação

Não há.

Item 15.4 do formulário de referência.

As administrações entendem que as informações prestadas nos itens 15.1 e 15.2 são suficientes e

torna desnecessária a inclusão de um organograma.

Item 15.5 do formulário de referência.

Não há.

Item 15.6 do formulário de referência.

Não aplicável.

Item 15.7 do formulário de referência.

Não há.

(b)

Descrição do capital social.

PRX

– Capital social é de R$2.400.000,00, totalmente subscrito e integralizado,

representado por 2.400.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal,

integralmente detidas pela TOTVS.

P2RX

– Capital social é de R$200.000,00, totalmente subscrito e integralizado,

representado por 200.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal,

integralmente detidas pela TOTVS.

12.

Descrição da estrutura de capital e controle depois da operação, nos termos do item 15 do formulário de referência.

Itens 15.1 e 15.2 do formulário de referência.

TOTVS

CONTROLADORA / INVESTIDORA – TOTVS. S.A. CNPJ 53.113.791/0001-22

A

CIONISTA

CPF/CNPJ

Qtde. ON

Nacionalida

de UF

ON %

Participa

de acordo

acionistas

Qtde. PN

Acionista

controlador

PN%

Última

alteração

Qtde.

ações

Total ações

%

HG SENTA PUA FIA

08.613.315/0001-16

43.500

Brasileira-SP

0,026262%

Não

0

Não

0,000000%

30/01/08

43.500

0,026262%

Fundação Petrobras de Seguridade Social – Petros

34.053.942/0001-50

16.042.359

Brasileira-DF

9,685208%

Não

0

Não

0,000000%

16/12/11

16.042.359

9,685208%

Genesis Asset Managers, LLP

8.436.429

Inglesa

5,093302%

Não

0

Não

0,000000%

18/03/15

8.436.429

5,093302%

Ernesto Mário Haberkorn

029.258.698-15

16.810

Brasileira-SP

0,010149%

Não

0

Não

0,000000%

26/10/15

16.810

0,010149%

LC EH Participações e Empreendimentos S/A

02.986.755/0001-32

26.760.990

Brasileira-SP

16,156337%

Não

0

Não

0,000000%

08/11/10

26.760.990

16,156337%

Laércio José de Lucena Cosentino

032.737.678-39

1.910.618

Brasileira-SP

1,153492%

Não

0

Não

0,000000%

27/03/15

1.910.618

1,153492%

Harris Associates, LP

Outros

--

101.942.720

--

61,545592%

Não

0

Não

0,000000%

--

101.942.720

61,545592%

AÇÕES EM TESOURARIA

--

2.260.801

--

1,364907%

--

0

--

0,000000%

10/11/15

2.260.801

1,364907%

TOTAL

--

165.637.727

--

100,000000%

--

0

--

0,000000%

--

165.637.727

100,000000%

C

ONTROLADORA

/

I

NVESTIDORA

-

HG SENTA PUA FIA (CNPJ 08.613.315/0001-16)

A

CIONISTAS

CPF/CNPJ

Qtde. ON

Nacionalida

de UF

ON %

Participa

de acordo

acionistas

Qtde. PN

Acionista

controlador

PN%

Última

alteração

Qtde.

ações

Total ações

%

Ernesto Mário Haberkorn

029.258.698-15

2.063.289

Brasileira-SP

47,120000%

Não

0

Não

0,000000%

30/01/08

2.063.289

47,120000%

Laércio José de Lucena Cosentino

032.737.678-39

2.311.444

Brasileira-SP

52,780000%

Não

0

Não

0,000000%

08/11/10

2.311.444

52,780000%

Marcelo Eduardo Sant'anna Cosentino

306.743.308-46

4.355

Brasileira-SP

0,100000%

Não

0

Não

0,000000%

30/01/08

4.355

0,100000%

Outros

--

0

--

0,000000%

Não

0

Não

0,000000%

--

0

0,000000%

TOTAL

--

4.379.088

--

100,000000%

--

0

--

0,000000%

--

4.379.088

100,000000%

C

ONTROLADORA

/

I

NVESTIDORA

-

LC EH Participações e Empreendimentos S/A (CNPJ 02.986.755/0001-32)

A

CIONISTAS

CPF/CNPJ

Qtde. ON

Nacionalidade

UF

ON %

Participa

de acordo

acionistas

Qtde. PN

Acionista

controlador

PN%

Última

alteraçã

o

Qtde.

ações

Total ações

%

Ernesto Mário Haberkorn

15

Laércio José de Lucena Cosentino

032.737.678-39

344.745

Brasileira-SP

63,126814%

Não

0

Não

0,000000%

01/11/12

344.745

63,126814%

Outros

--

0

--

0,000000%

Não

0

Não

0,000000%

--

0

0,000000%

TOTAL

Item 15.3 do formulário de referência.

TOTVS

Data da última alteração

03/09/15

Quantidade acionistas pessoa física

(Unidades)

4.045

Quantidade

acionistas

pessoa

jurídica (Unidades)

183

Quantidade

investidores

institucionais (Unidades)

851

Ações em Circulação

Ações em circulação correspondente a todas as ações do emissor com exceção

das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos

administradores do emissor e das ações mantidas em tesouraria

Quantidade ordinárias (Unidades)

134.510.562

81,207684%

Quantidade preferenciais

(Unidades)

0

0%

Total

134.510.562

81,207684%

Item 15.4 do formulário de referência.

A administração entende que as informações prestadas nos itens 15.1 e 15.2

são suficientes e torna desnecessária a inclusão de um organograma.

Item 15.5 do formulário de referência.

Não há.

Item 15.6 do formulário de referência.

Não aplicável.

Item 15.7 do formulário de referência.

Não há.

13.

Número, classe, espécie e tipo dos valores mobiliários de cada sociedade

envolvida na operação detidos por quaisquer outras sociedades envolvidas na

operação, ou por pessoas vinculadas a essas sociedades, conforme definidas pelas

normas que tratam de oferta pública para aquisição de ações.

TOTVS detém nesta data (i) 2.400.000 ações ordinárias, nominativas e

sem valor nominal de PRX, representativas de 100% do seu capital

social; e (ii) 200.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal

de P2RX, representativas de 100% do seu capital social.

14.

Exposição de qualquer das sociedades envolvidas na operação, ou de pessoas

a elas vinculadas, conforme definidas pelas normas que tratam de oferta pública para

aquisição de ações, em derivativos referenciados em valores mobiliários emitidos pelas

demais sociedades envolvidas na operação.

Não aplicável.

15.

Relatório abrangendo todos os negócios realizados nos últimos 6 (seis) meses

pelas pessoas abaixo indicadas com valores mobiliários de emissão das sociedades

envolvidas na operação:

(a)

Sociedades envolvidas na operação:

(a)(i) e (ii)

Operações de compra e venda privadas

Não há.

(a)(iii) Operações de compra em mercados regulamentados:

Não há.

(b)

Partes relacionadas a sociedades envolvidas na operação:

(i)

Operações de compra privadas:

A

DMINISTRADORES PESSOAS VINCULADAS

(1) o preço médio:

N/A

(2) quantidade de ações

envolvidas:

N/A

(3) valor mobiliário

envolvido:

N/A

(4) percentual em relação à

classe e espécie do valor

mobiliário:

N/A

(5) demais condições

relevantes:

N/A

(ii)

Operações de venda privadas:

Não há.

(iii)

Operações de compra em mercados regulamentados:

Não há.

ADMINISTRADORES E PESSOAS VINCULADAS

(1) o preço médio:

N/A

(2) quantidade de ações

envolvidas:

N/A

(3) valor mobiliário

envolvido:

N/A

(4) percentual em relação à

classe e espécie do valor

mobiliário:

N/A

(5) demais condições

relevantes:

N/A

16.

Documento por meio do qual o Comitê Especial Independente submeteu suas

recomendações ao Conselho de Administração, caso a operação tenha sido negociada

nos termos do Parecer de Orientação CVM nº 35, de 2008.

Não aplicável.

A

NEXO

I.1

P

ROTOCOLO E

J

USTIFICAÇÃO

PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DAS INCORPORAÇÕES DE PRX E P2RX POR

TOTVS

Os administradores das sociedades abaixo qualificadas:

(a)

TOTVS

S.A., companhia aberta com sede na cidade de São Paulo, Estado de

São Paulo, na Avenida Braz Leme, 1.631, 2º andar, CEP 02511-000, inscrita no

CNPJ/MF sob o nº 53.113.791/0001-

, TOTVS ,

(b)

TOTVS SOLUÇÕES EM AGROINDÚSTRIA S.A., companhia fechada com

sede na cidade de Assis, Estado de São Paulo, na Rua Prudente de Moraes,

654, sala 6, CEP 19806-160, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.106.380/0001-18

PRX ; e

(c)

P2RX SOLUÇÕES EM SOFTWARE S.A., companhia fechada com sede na

cidade de Assis, Estado de São Paulo, na Rua Prudente de Moraes, 654, sala

10, CEP 19806-160, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.091.957/0001-

P2RX

e, em conjunto com PRX, Incorporadas

TOTVS e as Incorporadas doravante também denominadas, individualmente, Parte

e, em conjunto, Partes ou Companhias

Considerando que:

I.

as Incorporadas são subsidiárias integrais da TOTVS e, portanto, as

incorporações pretendidas das Incorporadas pela TOTVS ("Incorporações")

constituem uma reorganização societária dentro do mesmo grupo econômico,

não se configura a hipótese de concentração econômica decorrente da

consolidação das atividades das Partes em uma única companhia e, por essa

razão, não há a necessidade de submissão da operação ora proposta à análise

dos órgãos de defesa da concorrência, conforme jurisprudência firmada pelo

próprio Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE;

II.

a TOTVS é uma companhia aberta registrada na CVM na categoria A e, as

Incorporações serão realizadas sem aumento do capital social da TOTVS, ou

seja, sem diluição de seus atuais acionistas, as obrigações previstas no

Capítulo III da Instrução CVM nº

/

ICVM 565 não são aplicáveis e

III.

a CVM manifestou-se favoravelmente à consulta formulada pela TOTVS a

respeito da dispensa do requisito à incorporação de sociedades, previsto no

artigo 264 da Lei nº 6.404/76, uma vez que a Superintendência de Relações

com Empresas, em razão das circunstâncias presentes no caso concreto, com

base na Deliberação CVM 559/2008, inciso I, entendeu que não se justificaria a

atuação da CVM para exigir o cumprimento do requisito mencionado no

artigo 264 da Lei nº 6.404/76 para fins das Incorporações, nos termos do

OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-2/ nº 370/2015, datado de 12 de novembro de 2015, o

qual encontra-se anexo a este Protocolo e Justificação na forma de seu Anexo I

Ofício CVM

,

pelos motivos e visando aos fins detalhados mais adiante neste instrumento, resolvem

firmar, na forma do artigo 223 e seguintes da Lei nº 6.404/76, o presente protocolo e

justificação tendo por objeto as Incorporações, o qual será submetido à aprovação de

seus respectivos acionistas, reunidos em Assembleia Geral Extraordinária, nos

seguintes termos e condições Protocolo e Justificação

1. Justificação das Incorporações.

1.1.

Entende-se que as Incorporações são vantajosas para as Companhias e,

consequentemente, seus acionistas, uma vez que a unificação de suas atividades e

administração resultará em benefícios às operações e aos negócios das Companhias, de

ordem administrativa, econômica e financeira, incluindo: (i) racionalização e

simplificação de sua estrutura societária e, consequentemente, consolidação e redução

de gastos e despesas operacionais combinadas; e (ii) melhor gestão de operações, ativos

e fluxos de caixa das Companhias, em razão da união dos recursos empresariais e

patrimônios envolvidos na operação das Companhias.

1.2.

A TOTVS continuará, após as Incorporações, a se dedicar ao desenvolvimento e

implementação de plataformas de gestão e produtividade especializadas nos diversos

segmentos de atuação da companhia, mantendo-se o seu registro de companhia aberta.

2.

Avaliação, Ausência de Aumento do Patrimônio Líquido e de Direito de Retirada.

2.1. As Partes fixaram como data base para as Incorporações o dia 30 de setembro de

Data Base .

2.2. A administração da TOTVS contratou a APSIS Consultoria Empresarial Ltda.

(CNPJ sob o nº 27.281.922/0001-

Empresa Especializada para proceder à

avaliação e determinar, respectivamente, (a) o valor contábil do patrimônio líquido de

PRX a ser transferido para TOTVS em virtude da incorporação de PRX, cujo resultado

é objeto do laudo de avaliação que constitui o Anexo 2.2(a) ao presente Protocolo e

Justificação Laudo de Avaliação de PRX

, o qual foi elaborado com base no balanço

patrimonial não auditado da PRX levantado na Data Base; e (b) o valor contábil do

patrimônio líquido de P2RX a ser transferido para TOTVS em virtude da incorporação

de P2RX, cujo resultado é objeto do laudo de avaliação que constitui o Anexo 2.2(b) ao

presente Protocolo e Justificação Laudo de Avaliação de P2RX

e, em conjunto com o

Laudo de “valiação de PRX, os Laudos de Avaliação , o qual foi elaborado com base

no balanço patrimonial não auditado da P2RX levantado na Data Base.

2.2.1. A indicação da Empresa Especializada será submetida à ratificação pela

Assembleia Geral de Acionistas da TOTVS que examinar este Protocolo e Justificação,

nos termos do artigo 227 da Lei nº 6.404/76.

2.2.2. A Empresa Especializada declarou (i) não existir qualquer conflito ou

comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas das Companhias, ou,

ainda, no tocante às Incorporações; e (ii) não terem os acionistas ou os administradores

das Companhias direcionado, limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que

tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de

informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a

qualidade das suas conclusões.

2.3. As Incorporações não resultarão em aumento do patrimônio líquido da TOTVS, já

que 100% das ações das Incorporadas são de titularidade da TOTVS, e esta já possui os

registros consolidados das Incorporadas nas suas demonstrações financeiras

consolidadas. Além disso, em substituição às ações que hoje estão registradas nas

demonstrações financeiras consolidadas da TOTVS, os ativos das Incorporadas, após as

Incorporações, serão diretamente registrados como ativos da TOTVS. Desta forma,

como consequência das Incorporações pretendidas, operar-se-á, na contabilidade da

TOTVS, substituição dos ativos das Incorporadas representados por sua conta de

investimento referente à participação no capital social das Incorporadas pelos

elementos ativos e passivos integrantes do balanço patrimonial das Incorporadas, sem

que haja alteração na conta do capital.

2.3.1.

A totalidade das ações representativas do capital social das

Incorporadas, que são de propriedade da TOTVS, serão canceladas, conforme previsto

no artigo 226, §1º, da Lei nº 6.404/76.

2.3.2. Em decorrência do disposto no item 2.3 acima, o capital social da TOTVS

não será alterado, não havendo emissão de novas ações.

2.3.3. O objeto social da TOTVS também não será alterado, pelo fato de as

sociedades terem objetos sociais assemelhados, e de as Incorporadas não

desempenharem qualquer atividade diferente daquelas listadas no objeto social da

TOTVS.

2.3.4. Em vista do disposto acima, não haverá necessidade de qualquer

alteração ao Estatuto Social da TOTVS.

2.4. As variações patrimoniais apuradas nas Incorporadas entre a Data Base e a data

em que se efetivarem as Incorporações serão integralmente absorvidas pela TOTVS.

2.5. Eventuais ágios registrados nos investimentos das Incorporadas a serem

transferidos para a TOTVS em decorrência das Incorporações terão o mesmo

tratamento daquele atualmente conferido pelas Incorporadas e, serão, após as

Incorporações, aproveitados para fins fiscais, pela TOTVS, nos termos da legislação

vigente e sem a emissão de novas ações.

2.6.

Ainda, tendo em vista que a TOTVS é a única acionista das Incorporadas, não há

que se falar em acionistas dissidentes ou em direito de retirada em decorrência das

Incorporações, nos termos do artigo 137 da Lei nº 6.404/76.

2.7. Nos termos Ofício CVM, a avaliação referida no artigo 264 da Lei nº 6.404/76 será

dispensada, na medida em que somente resultaria em custos para a TOTVS, sem

qualquer aplicação prática, considerando (i) a inexistência de acionistas não

controladores nas Incorporadas na data das Incorporações que possam exercer seu

direito de retirada, conforme item 2.6; e (ii) a inocorrência de aumento de capital na

TOTVS, e ausência de substituição de ações (relação de troca).

3. Aprovações Societárias

3.1.

A efetivação das Incorporações dependerá da realização dos seguintes atos, todos

interdependentes:

(a)

assembleia geral extraordinária de PRX para, nessa ordem, (i) aprovar este

Protocolo e Justificação; (ii) aprovar a incorporação da PRX pela TOTVS; e

(iii) autorizar a prática, pelos administradores da PRX, dos atos necessários à

sua incorporação;

(b)

assembleia geral extraordinária de P2RX para, nessa ordem, (i) aprovar este

Protocolo e Justificação; (ii) aprovar a incorporação da P2RX pela TOTVS; e

(iii) autorizar a prática, pelos administradores da P2RX, dos atos necessários à

sua incorporação; e

(c)

assembleia geral extraordinária de TOTVS para, nessa ordem, (i) aprovar este

Protocolo e Justificação; (ii) ratificar a nomeação da Empresa Especializada;

(iii) aprovar os Laudos de Avaliação; (iv) aprovar as Incorporações, com a

consequente extinção das Incorporadas; e (v) aprovar a prática, pelos

administradores da TOTVS, de todos os atos necessários às Incorporações.

4.

Disposições Gerais

4.1. A efetivação das Incorporações acarretará a extinção das Incorporadas, que serão

sucedidas por TOTVS em todos os seus bens, direitos, haveres, obrigações e

responsabilidades, nos termos das disposições aplicáveis da Lei nº 6.404/76.

4.2.

Todos os bens imóveis que compõem o patrimônio das Incorporadas, cuja

descrição e identificação constam dos Laudos de Avaliação, bem como os móveis,

estoques e equipamentos, existentes nos estabelecimentos das Incorporadas ou

registrados em nome destas, passarão a ser de propriedade de TOTVS em virtude das

Incorporações.

4.3. Competirá aos administradores de TOTVS praticar todos os atos necessários à

implementação das Incorporações, incluindo promover o arquivamento e publicação

de todos os atos relativos às Incorporações, nos termos do artigo 227, §3º, da Lei

6.404/76, e realizar a baixa das inscrições das Incorporadas nas repartições federais,

estaduais e municipais competentes, bem como a manutenção de seus livros contábeis

pelo prazo legal.