ALUPAR INVESTIMENTO S/A

(1)

OLIVEIRA TRUST DTVMS/A. OLIVEIRA TRUST SERVICER S/A. OLIVEIRA TRUST PARTICIPAÇÕES S/A.

Rio de Janeiro

Av. das Américas, 500 • Bl. 13 • Gr. 205 Cond. Downtown • Barra da Tijuca CEP 22640-100

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Rua Joaquim Floriano, 1052 • 13º andar Sala 132 • Edifício Bertolucci • Itaim Bibi Cep 04534-004

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Atendimento: Dias úteis • 08h às 20h Telefone: 0800 282 9900 www.oliveiratrust.com.br agente@oliveiratrust.com.br fundos@oliveiratrust.com.br ouvidoria@oliveiratrust.com.br

ALUPAR INVESTIMENTO

S/A

1ª Emissão Pública de Debêntures

Relatório Anual do Agente Fiduciário

Exercício de 2010

(2)

Rio de Janeiro

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Alupar Investimento S/A 1ª Emissão Pública de Debêntures

Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2010

CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

DATA DE EMISSÃO: _02/09/2009 DATA DE VENCIMENTO: _27/10/2011

AGENTE FIDUCIÁRIO: _{Oliveira Trust DTVM S/A}

COORDENADOR: _{Banco Itaú BBA S.A., Banco ABC Brasil}

S.A., Banco Votorantim S.A. e Banco Santander Brasil S.A.

BANCO MANDATÁRIO: _{Banco Itaú S/A}

BANCO ESCRITURADOR: _{Itaú Corretora de Valores S.A.} VOLUME(*): _{R$ 150.460.000,00}

QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: _15.046 NÚMERO DE SÉRIES: ₄

PUBLICAÇÃO: _{Publicação no jornal Valor Econômico e no}

Diário Oficial do Estado de São Paulo

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: _{Segundo declaração do Diretor de Relações}

com Investidores, os recursos obtidos foram destinados para o pagamento de mútuos, quais sejam, (i) Contrato de Abertura de Crédito Recíproco -Mútuo I, celebrado em 26 de dezembro de 2008 e posteriormente aditado em 29 de dezembro de 2008; e (ii) Contrato de Abertura de Crédito Recíproco - Mútuo C0001-09, ambos celebrados entre a Garantidora e a Emissora. Os recursos

remanescentes serão utilizados para

financiamento de capital de giro da Emissora. (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: _02/09/2009 DATA DE VENCIMENTO: _27/10/2011 VOLUME(*): _{R$ 90.460.000,00} VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): _{R$ 10.000,00} PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2010: _{R$ 5.076,89} QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: _9.046 CÓDIGO DO ATIVO: _APAR11

CÓDIGO ISIN: _BRALUPDBS000 NEGOCIAÇÃO: _{CETIP - SND}

FORMA: _{Nominativa e Escritural} GARANTIA: _{Quirografária}

Contando adicionalmente com garantia fidejussória prestada pela garantidora,

(3)

Rio de Janeiro

Tel.: (21) 3514-0000 • Fax: 3514-0099 Celular: (21) 8158-8522

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Atendimento: Dias úteis • 08h às 20h Telefone: 0800 282 9900

www.oliveiratrust.com.br agente@oliveiratrust.com.br fundos@oliveiratrust.com.br ouvidoria@oliveiratrust.com.br

Guarupart Participações LTDA.

CLASSE: _{Simples, não conversíveis em ações.}

(*) Na Data de Emissão

ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA:

Não há Atualização Monetária.

JUROS: 1º período

Início 02/09/2009

Término 27/10/2011

Rendimento CDI + 118% a.a.

Base de cálculo 252

P.U. na Data de Emissão R$ 10.000,00

Pagamento A remuneração será devida em (i) 28 de

setembro de 2009; (ii) 03 de novembro de 2009; (iii) 30 de abril de 2010; (iv) 30 de junho de 2010; (v) 27 de setembro de 2010; (vi) 29 de outubro de 2010; (vii) 29 de abril de 2011; (viii) 30 de junho de 2011; (ix) 27 de setembro de 2011; (x) 24 de outubro de 2011; e (xi) 27 de outubro de 2011.

Documento Escritura de Emissão.

PRÊMIO:

Não há Prêmio.

AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL:

O Valor Nominal das debêntures da 1ª série será amortizado em 6 (seis) parcelas, da seguinte forma: (i) 50,2542% em 30 de dezembro de 2009; (ii) 4,1234% em 29 de abril de 2011; (iii) 12,3701% em 30 de junho de 2011; (iv) 17,0020% em 27 de setembro de 2011; (v) 12,1048% em 24 de outubro de 2011; (vi) 4,1455% em 27 de outubro de 2011. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating.

PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2010: JUROS

Data de

Pagamento Valor Unitário (R$)

30/04/2010 160,56

30/06/2010 90,76

27/09/2010 146,34

(4)

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Tel.: (21) 3514-0000 • Fax: 3514-0099 Celular: (21) 8158-8522

São Paulo

Atendimento: Dias úteis • 08h às 20h Telefone: 0800 282 9900 www.oliveiratrust.com.br agente@oliveiratrust.com.br fundos@oliveiratrust.com.br ouvidoria@oliveiratrust.com.br CARACTERÍSTICAS DA 2ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: _02/09/2009 DATA DE VENCIMENTO: _24/10/2011 VOLUME(*): _{R$ 22.500.000,00} VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): _{R$ 10.000,00} PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2010: _{R$ 5.102,83} QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: _2.250 CÓDIGO DO ATIVO: _APAR21

FORMA: _{Nominativa e Escritural}

GARANTIA: _{Quirografária, contando adicionalmente com}

garantia fidejussória prestada pela

garantidora, Guarupart Participações LTDA.

CLASSE: _{Simples, não conversíveis ações.}

Início 02/09/2009

Término 24/10/2011

setembro de 2009; (ii) 3 de novembro de 2009; (iii) 30 de abril de 2010; (iv) 30 de junho de 2010; (v) 27 de setembro de 2010; (vi) 29 de outubro de 2010; (vii) 29 de abril de 2011; (viii) 30 de junho de 2011; (ix) 27 de setembro de 2011; e (x) 24 de outubro de 2011.

Documento Escritura de Emissão

PRÊMIO:

Não há Prêmio.

O Valor Nominal Unitário da Debênture da 2ª série será amortizado em 5 parcelas, da seguinte forma: (i) 50% em 30 de dezembro de 2009; (ii) 5,5556% em 29 de abril de 2011; (iii) 16,6667% em 30 de junho de 2011; (iv) 24,4444% em 27 de setembro de 2011; e (v) 3,3333% em 24 de outubro de 2011.

(5)

Rio de Janeiro

Tel.: (21) 3514-0000 • Fax: 3514-0099 Celular: (21) 8158-8522

São Paulo

Atendimento: Dias úteis • 08h às 20h Telefone: 0800 282 9900 www.oliveiratrust.com.br agente@oliveiratrust.com.br fundos@oliveiratrust.com.br ouvidoria@oliveiratrust.com.br REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating.

Data de

30/04/2010 161,38 30/06/2010 91,23 27/09/2010 147,09 20/10/2010 54,72 CARACTERÍSTICAS DA 3ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: _02/09/2009 DATA DE VENCIMENTO: _24/10/2011 VOLUME(*): _{R$ 30.000.000,00} VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): _{R$ 10.000,00} PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2010: _{R$ 5.102,83} QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: _3.000 CÓDIGO DO ATIVO: _APAR31

garantidora, Guarupart Participações LTDA

CLASSE: _{Simples, não conversível em ações}

(6)

Rio de Janeiro

Tel.: (21) 3514-0000 • Fax: 3514-0099 Celular: (21) 8158-8522

São Paulo

Atendimento: Dias úteis • 08h às 20h Telefone: 0800 282 9900 www.oliveiratrust.com.br agente@oliveiratrust.com.br fundos@oliveiratrust.com.br ouvidoria@oliveiratrust.com.br JUROS: 1º período Início 02/09/2009 Término 24/10/2011

setembro de 2009; (ii) 03 de novembro de 2009; (iii) 30 de abril de 2010; (iv) 30 de junho de 2010; (v) 27 de setembro de 2010; (vi) 29 de outubro de 2010; (vii) 29 de abril de 2011; (viii) 30 de junho de 2011; (ix) 27 de setembro de 2011; (x) 24 de outubro de 2011.

Documento Escritura de Emissão.

PRÊMIO:

Não há Prêmio.

O Valor Nominal Unitário das Debêntures da 3ª série será amortizado em 5 parcelas, da seguinte forma: (i) 50% em 30 de dezembro de 2009; (ii) 5,5208% em 29 de abril de 2011; (iii) 16,5625% em 30 de junho de 2011; (iv) 26,2500% em 27 de setembro de 2011; e (v) 1,6667% em 24 de outubro de 2011. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating.

Data de

30/04/2010 161,38 30/06/2010 91,23 27/09/2010 147,09 29/10/2010 54,72 CARACTERÍSTICAS DA 4ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: _02/09/2009 DATA DE VENCIMENTO: _27/10/2011 VOLUME(*): _{R$ 7.500.000,00} VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): _{R$ 10.000,00} PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2010: _{R$ 5.158,68} QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: ₇₅₀

(7)

Rio de Janeiro

Tel.: (21) 3514-0000 • Fax: 3514-0099 Celular: (21) 8158-8522

São Paulo

garantidora, Guarupart Participações LTDA.

CLASSE: _{Simples, não conversíveis em ações.}

Início 02/09/2009

Término 27/10/2011

setembro de 2009; (ii) 29 de março de 2010; (iii) 27 de setembro de 2010; (iv) 28 de março de 2011; e (v) 27 de setembro de 2011.

Documento Escritura de Emissão

PRÊMIO:

Não há Prêmio.

O Valor Nominal Unitário das Debêntures da 4ª série será amortizado em 2 parcelas, da seguinte forma: (i) 50% em 30 de dezembro de 2009; e (ii) 50% em 27 de setembro de 2011. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating.

Data de

29/03/2010 117,46

27/09/2010 285,98

(8)

Rio de Janeiro

Tel.: (21) 3514-0000 • Fax: 3514-0099 Celular: (21) 8158-8522

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Atendimento: Dias úteis • 08h às 20h Telefone: 0800 282 9900 www.oliveiratrust.com.br agente@oliveiratrust.com.br fundos@oliveiratrust.com.br ouvidoria@oliveiratrust.com.br POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2010: Circulação 9.046 (1ª serie) 2.250 (2ª serie) 3.000 (3ª serie) 750 (4ª serie) Tesouraria 0 (1ª serie) 0 (2ª serie) 0 (3ª serie) 0 (4ª serie) Total 9.046 (1ª serie) 2.250 (2ª serie) 3.000 (3ª serie) 750 (4ª serie)

EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS:

AGE - 29/01/2010 - Foi deliberado por: Aprovar, por unanimidade de votos,

a eleição de 01 (um) suplente dos membros do Conselho de Administração indicado pelo FIFGTS – Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço. Os acionistas deliberaram por unanimidade expressamente dispensar o suplente eleito nesta data de prestar a declaração exigida pelos incisos I e II do § 3º do art.147 da Lei nº 6.404/76, já que é conhecido pelos acionistas que tal suplente é, e pode vir a ser indicado como membro do Conselho de Administração de outras companhias das quais o Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço – FI-FGTS é acionista.

AGD - 01/04/2010 - Representantes da totalidade das debêntures emitidas

deliberaram por aprovar a proposta da Emissora de autorizar o Agente Fiduciário a não decretar o vencimento antecipado, pelo não cumprimento do disposto no item 4.13, (n) da Escritura de Emissão, autorizando assim o envio de cópia das demonstrações financeiras da Guarupart relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 após o prazo de 90 (noventa) dias corridos previsto no item 5.1, (a), (i), da Escritura de Emissão, sendo certo que a Emissora se compromete a enviar a documentação acima destacada da garantidora até o dia 30 de abril de 2010.

Fato Relevante - 07/04/2010 - A Alupar Investimento S.A., (“Companhia”)

comunica ao mercado que em 07 de abril de 2010, a agência de classificação de risco Fitch Ratings elevou para ‘AA-(bra)’ (AA menos (bra)), de ‘A(bra)’, o Rating Nacional de Longo Prazo da Companhia e de sua segunda emissão de debêntures, no valor de BRL250 milhões, com vencimento em 2014. A Perspectiva do rating corporativo é Estável.

AGOE - 15/04/2010 - Acionistas representante de mais de 2/3 do capital

social da Companhia deliberaram por: (i) as contas dos administradores, demonstrações financeiras e relatório da administração, relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009; (ii) Tendo em vista o resultado apurado no exercício de 2009, com lucro líquido de R$ 122.529.546,43 (cento e vinte e dois milhões, quinhentos e vinte e nove mil, quinhentos e quarenta e seis reais e quarenta e três centavos), os acionistas deliberam, por unanimidade de votos: a) a destinação de 5% (cinco por cento) do lucro líquido correspondente a R$ 6.126.477,32 (seis milhões, cento e vinte e seis mil, quatrocentos e setenta e sete reais e trinta e dois centavos) à conta de Reserva Legal, na forma do art. 193 da Lei nº 6.404/76; b) a distribuição dos dividendos aos acionistas no importe de R$ 29.100.767,28 (vinte e nove milhões, cem mil, cento e sessenta e sete reais e vinte e oito centavos), correspondentes a 25% do lucro líquido após a destinação de 5% à conta de Reserva Legal; e c) a destinação de R$ 87.302.301,83

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(oitenta e sete milhões, trezentos e doiz mil, trezentos e um reais e oitenta e três centavos) para conta de Reserva de Lucros; e (iii) Aprovou-se, por unanimidade de votos, a remuneração global da Administração da Companhia em até R$ 5.830.000,00 (cinco milhões oitocentos e trinta mil reais).

Fato Relevante - 30/07/2010 - A ALUPAR INVESTIMENTO S.A., nos

termos e para os fins da Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, vem informar a seus acionistas e ao mercado em geral que, em 30 de julho de 2010, sagrou-se vencedora do Leilão A-5/2010 para obter a concessão de uso de bem público para exploração da UHE Ferreira Gomes, cuja potência instalada é de 252 MW.

Fato Relevante - 13/12/2010 - A Alupar Investimento S.A., (“Alupar”), nos

termos e para os fins da Instrução CVM nº 358, de 03.01.2002, conforme alterada, vem informar a seus acionistas e ao mercado em geral que o Conselho de Administração da Alupar aprovou, em 13 de dezembro de 2010, proposta de emissão, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, de 500 (quinhentas) debêntures, todas nominativas e escriturais, em série única, da espécie quirografária, não conversíveis em ações da Companhia, totalizando, na Data de Emissão, o valor de R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais). As Debêntures terão prazo de vigência de 60 (sessenta) meses a contar da Data de Emissão, com vencimento final em 22 de dezembro de 2015 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as Hipóteses de Vencimento Antecipado estabelecidas nesta Escritura. A amortização das Debêntures será realizada em 2 (duas) parcelas, sendo (i) 50% (cinquenta por cento) do Valor Nominal Unitário devido em 22 de dezembro de 2014; e (ii) o saldo do Valor Nominal Unitário não amortizado devido na Data de Vencimento. A SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda. é o agente fiduciário da Emissão. Também fora contratado o Banco BTG Pactual S.A. como coordenador líder desta Emissão. Os recursos obtidos pela Companhia por meio da integralização das Debêntures serão destinados (i) ao resgate antecipado e liquidação integral da totalidade das debêntures da 1ª (primeira) emissão da Emissora ainda em circulação; e (ii) ao reforço do capital de giro da Companhia.

AGD – 18/04/2010 - Examinadas e debatidas as matérias constantes da

Ordem do Dia, por unanimidade de votos dos Debenturistas de cada uma das séries e sem quaisquer restrições, aprovou-se a proposta da Emissora de autorizar o Agente Fiduciário a não decretar o vencimento antecipado, pelo não cumprimento do disposto no item 4.13, (n) da Escritura de Emissão, autorizando assim o envio de cópia das demonstrações financeiras da Guarupart relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 após o prazo de 90 (noventa) dias corridos previsto no item 5.1, (a), (i), da Escritura de Emissão, sendo certo que a Emissora se compromete a enviar a documentação acima destacada da garantidora até o dia 30 de abril de 2011. Esclareceu ainda o Agente Fiduciário que após a entrega dos documentos pela Guarupart, este encaminhará a CVM relatório anual complementar com as informações prestadas pela garantidora.

As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário.

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ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES:

O Diretor de Relações com Investidores da emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2010:

(i) A Companhia manteve o registro de companhia aberta junto à CVM; (ii) Os recursos captados com a 1ª Emissão de Debêntures da Emissora foram utilizados conforme o disposto na Escritura de Emissão;

(iii) Durante o exercício de 2010, manteve regularmente, em adequado funcionamento, órgão para atendimento aos titulares das Debêntures; (iv) Os bens da companhia foram adequadamente assegurados;

(v) Não foram praticados atos em desacordo com o Estatuto Social da companhia; e que sua última alteração ocorreu em 18/09/2009;

(vi) Não ocorreu qualquer das hipóteses de vencimento antecipado prevista na Cláusula 14.13 da Escritura de Emissão; e

(vii) Permanecem válidas as declarações da companhia dispostas na Escritura de Emissão.

GARANTIA:

A Emissão conta com fiança prestada pela Guarupart Participações Ltda. De acordo com as deliberações tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 18 de abril de 2011, debenturistas representando 100% das debêntures em circulação autorizaram o envio de cópia das demonstrações financeiras da Guarupart relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 após o prazo de 90 (noventa) dias corridos, previstos no item 5.1, (a), (i) da Escritura de Emissão, sendo certo que a Emissora se comprometeu a enviar o referido documento até o dia 30 de abril de 2011. Informamos que, após a entrega do aludido documento, este Agente Fiduciário encaminhará à CVM relatório anual complementar com as informações faltantes.

ÍNDICES FINANCEIROS

Durante o exercício de 2010, a Emissora esteve enquadrada com os seguintes índices verificados por este Agente Fiduciário:

- Índices apurados com base nos ITRs e DFP da Controladora:

Índice 31/03/2010 30/06/2010 30/09/2010 31/12/2010 Dívida Líquida Controladora / (Dividendos + JCP + Ebitda) 0,59 0,86 1,01 0,83 (Dividendos + JCP + Ebitda) / Despesa financeira líquida 71,57 285,43 137,25 86,50 Dividendos Distribuídos / Lucro Líquido 23,75% 23,75% 23,75% 23,75%

Com base no 2º Aditamento à Escritura de Emissão, a Emissora deve manter a relação Dívida Líquida Controladora / (Dividendos + JCP + Ebitda) menor ou igual a 2.75; a relação (Dividendos + JCP + Ebitda) / Despesa financeira

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líquida maior ou igual a 3,5; e a relação Dividendos Distribuídos / Lucro Líquido menor ou igual a 50%. Sendo assim, conforme quadro acima, a Emissora esteve enquadrada durante o exercício de 2010.

- Índices apurados com base nos ITRs e DFP Consolidados:

Índice 31/03/2010 30/06/2010 30/09/2010 31/12/2010 Dívida Líquida Consolidado / Ebitda Ajustado 3,04 3,29 3,32 2,89 Ebitda Ajustado / Despesa Financeira Líquida 4,76 4,25 5,41 5,06 Dívida Bruta / (Dívida Bruta + Patrimônio Líquido + Participação de Acionistas não controladores) 56,45% 55,96% 55,04% 47,85%

Com base no 2º Aditamento à Escritura de Emissão, a Emissora deve manter a relação Dívida Líquida Consolidado / Ebitda Ajustado menor ou igual a 4,25; a relação Ebitda Ajustado / Despesa Financeira Líquida maior ou igual a 2; e a relação Dívida Bruta / (Dívida Bruta + Patrimônio Líquido + Participação de

Acionistas não controladores) menor ou igual a 70%. Sendo assim, e conforme

quadro acima, a Emissora esteve enquadrada durante o exercício do ano de 2009.

Obs.: Valores calculados pela Oliveira Trust.

INFORMAÇÕES ADICIONAIS

Adicionalmente aos procedimentos legais e da escritura de emissão, este Agente Fiduciário efetuou a consulta no site www.receita.fazenda.gov.br visando a extração de Certidão negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União da Emissora.

Assim, em consulta ao site, verificamos que não constam pendências em nome da Emissora, relativas a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) e a inscrições em Dívida Ativa da União junto à Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN).

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INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO § 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76:

Alínea “a” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Eventual omissão ou inverdade, de que tenha

conhecimento, contida nas

informações divulgadas pela

companhia ou, ainda, o

inadimplemento ou atraso na

obrigatória prestação de informações pela companhia”.

Não temos ciência de qualquer

omissão ou inverdade nas

informações divulgadas pela

Companhia ou eventual

inadimplemento ou atraso na

prestação de informações da

Companhia.

Alínea “b” do inciso XVII do art. 12

da Instrução CVM 28/83 –

“Alterações estatutárias ocorridas no período”.

Não ocorreram alterações no

Estatuto Social da Emissora no

exercício de 2010, conforme

destacado acima. Alínea “c” do inciso XVII do art. 12

“Comentários sobre as

demonstrações financeiras da

companhia, enfocando os

indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa”.

Informações dispostas nos

Comentários sobre as

Demonstrações Contábeis da

emissora.

Alínea “d” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado”.

Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a Cetip.

Alínea “e” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Resgate,

amortização, conversão,

repactuação e pagamento de juros

das debêntures realizados no

período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora”.

Não houve qualquer resgate, total ou parcial da presente Emissão. As debêntures não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ocorreram pagamentos conforme disposto acima.

Alínea “f” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Constituição

e aplicações do fundo de

amortização de debêntures, quando for o caso”.

Não foi constituído fundo de amortização de debêntures.

Alínea “g” do inciso XVII do art. 12

“Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos

administradores da companhia

Emissora”.

Informação contida acima, no item destinação dos recursos.

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Alínea “h” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração:

Não foram entregues bens e valores

à administração do Agente

Fiduciário. Alínea “i” do inciso XVII do art. 12 da

Instrução CVM 28/83 –

“Cumprimento de outras obrigações

assumidas pela companhia na

escritura de emissão”.

Informações dispostas no presente relatório.

Alínea “j” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Declaração

acerca da suficiência e

exeqüibilidade das garantias das debêntures”.

A emissão conta com garantia

fidejussória prestada pela

garantidora, Guarupart Participações Ltda. No entanto, até a entrega deste relatório a Emissora não havia

disponiblizado a este Agente

Fiduciário cópia das demonstrações financeiras da garantidora, conforme deliberações tomadas em AGD realizada em 18/04/2011.

Alínea “l” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário"

Declaração disposta abaixo.

COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES

CONTÁBEIS DA ALUPAR INVESTIMENTO S/A

A EMPRESA

SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado

SITUAÇÃO FINANCEIRA

A Liquidez Geral diminuiu de 1,51 em 2009 para 1,44 em 2010. A Liquidez Corrente diminuiu de 2,73 em 2009 para 2,18 em 2010. A Liquidez Seca diminuiu de 2,69 em 2009 para 2,15 em 2010. O Giro do Ativo apresentou queda de 0,24 em 2009 para 0,23 em 2010.

ESTRUTURA DE CAPITAIS

A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,93 em 2009 para 0,92 em 2010. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 1,14 em 2009 para 1,12 em 2010. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 0,14 em 2009 para 0,17 em 2010. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 9,3% de 2009 para 2010 e um aumento de 26% de 2009 para 2010 no Passivo Circulante.

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O Resultado em 2010 foi positivo em R$ 448.474 Mil enquanto que o de 2009 foi positivo em R$ 418.540 Mil. A Receita Líquida em 2010 foi superior em 10,56% à de 2009. A Margem Bruta foi de 53,36% em 2010 contra 55,16% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 33,79% contra 34,86% em 2009. As Despesas Operacionais reduziram 18,24% de 2009 para 2010. O Resultado Líquido foi 7,15% superior a 2009. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 16,77%(Lucro) em 2010

contra 17,98%(Lucro) em 2009.

Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.

DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO

A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da ALUPAR INVESTIMENTO S/A.

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31/12/2010 31/12/2009 1 Ativo Total 5.669.819 4.987.156 1.01 Ativo Circulante 1.471.470 1.463.081

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 17.809 16.580

1.01.02 Aplicações Financeiras 488.225 575.183

1.01.03 Contas a Receber 903.293 819.269

1.01.04 Estoques 17.721 17.029

1.01.06 Tributos a Recuperar 28.663 26.600

1.01.07 Despesas Antecipadas 1.960 2.803

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 13.799 5.617

1.02 Ativo Não Circulante 4.198.349 3.524.075

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 2.851.876 2.546.603

1.02.02 Investimentos 5.686 3.345 1.02.03 Imobilizado 449.002 329.576 1.02.04 Intangível 891.785 644.551 PASSIVO

31/12/2010 31/12/2009 2 Passivo Total 5.669.819 4.987.156 2.01 Passivo Circulante 676.250 536.891

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 6.857 4.413

2.01.02 Fornecedores 51.778 23.132

2.01.03 Obrigações Fiscais 100.839 102.954

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 325.635 202.963

2.01.05 Outras Obrigações 164.350 191.914

2.01.06 Provisões 26.791 11.515

2.02 Passivo Não Circulante 2.319.346 2.122.805

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 2.128.197 1.972.720

2.02.02 Outras Obrigações 34.948 13.769

2.02.03 Tributos Diferidos 154.746 134.293

2.02.04 Provisões 1.455 2.023

2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 2.674.223 2.327.460

2.03.01 Capital Social Realizado 804.001 804.001

2.03.04 Reservas de Lucros 554.339 400.967

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -17.110 -17.820

2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controla 1.332.993 1.140.312

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Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO

(Reais Mil)

31/12/2010 31/12/2009

3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 1.327.336 1.200.604

3.01.01 Sistemas de transmissão de energia 1.083.575 979.205

3.01.02 Sistemas de geração de energia 306.080 276.296

3.01.03 Deduções da receita bruta -62.319 -54.897

3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -619.132 -538.404

3.02.01 Custos dos serviços prestados -58.242 -49.942

3.02.02 Energia compra para revenda -60.456 0

3.02.03 Custo da infraestrutura -496.396 -488.455

3.02.04 Depreciação -4.038 -7

3.03 Resultado Bruto 708.204 662.200

3.04 Despesas/Receitas Operacionais -37.444 -45.800

3.04.01 Despesas com Vendas 0 0

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -56.378 -53.935

3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativ 0 0

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 20.197 8.156

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -1.263 -21

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 0 0

3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro 670.760 616.400

3.06 Resultado Financeiro -133.228 -121.373

3.06.01 Receitas Financeiras 55.497 24.995

3.06.02 Despesas Financeiras -188.725 -146.368

3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Luc 537.532 495.027

3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social s -89.058 -76.487

3.08.01 Corrente -61.756 -56.355

3.08.02 Diferido -27.302 -20.132

3.09 Resultado Líquido das Operações Continua 448.474 418.540

3.10 Resultado Líquido de Operações Descontin 0 0

3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Des 0 0

3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de O 0 0

3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 448.474 418.540

3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controlado 201.143 147.419

3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 247.331 271.121

3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0

3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0

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31/12/2010 31/12/2009 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 1,12 1,14 Empréstimos / P.L. 0,92 0,93 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,23 0,24 Imobilizações Grau de Imobilização 0,17 0,14 Liquidez Liquidez Geral 1,44 1,51 Liquidez Corrente 2,18 2,73 Liquidez Seca 2,15 2,69 Rentabilidade Margem Bruta 53,36% 55,16% Margem Líquida 33,79% 34,86%

Retorno sobre Capitais Próprios 16,77% 17,98%

N/A - Não Aplicado