Página 1 de 35 PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL MODIFICADO
(1) FRIGORÍFICO E DISTRIBUIDORA DE CARNES BOA VISTA LTDA., (2) PIRATINI LOGÍSTICA E TRANSPORTES LTDA. - EPP,
(3) FRIGORÍFICO HAUBERT LTDA. e
(4) HAUBERT E ALLES ASSESSORIA E PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS LTDA.
PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL
PROCESSO Nº 145/1.17.0000730-3(CNJ Nº 0001600-57.2017.8.21.0145) VARA JUDICIAL DA COMARCA DE DOIS IRMÃOS/RS
DA NECESSIDADE DE APRESENTAÇÃO DE UM NOVO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL (PRJ) EM FACE DA NOVA ADMINISTRAÇÃO DAS RECUPERANDAS
Conforme definido na continuidade da 2ª Assembléia Geral de Credores, ocorrida em 26/04/2018, restou aprovada a assunção da gestão das empresas recuperandas pelo Grupo NOVOTETO, através de seu sócio-diretor, Sr. Cristiano de Bem Cardoso, o qual firmou interesse na aquisição de 100% das operações das empresas em recuperação.
De qualquer modo, ainda que em exíguo tempo e sem dispor da segurança jurídica plena que somente poderá ser exercida no momento em que definitivamente resolvida a aprovação do Plano de Recuperação Judicial, desde a data em que suspensa a AGC, passou o Sr. Cristiano de Bem Cardoso a tomar as medidas de gestão urgentes, importantes e necessárias ao incremento das atividades e para a recuperação das empresas, as quais exemplificativamente são citadas:
- Houve a recuperação substancial do nível de abates do Frigorífico: antes da mudança de controle, no último mês das atividades, o nível de abates estava girando em 120/dia. No atual momento, o nível de abates já alcança o número de 270/dia;
- Estabelecimento do diálogo e tomada de medidas efetivas para obtenção da recuperação da confiança junto aos fornecedores (especialmente os produtores rurais), com a cadeia de clientes (açougues, armazéns, supermercados, etc), empregados e prestadores de serviço. Todos os
Página 2 de 35 compromissos firmados pela nova gestão têm observância rígida em relação aos seus cumprimentos;
- O FBV deu seguimento às medidas necessárias para a obtenção do Sistema Brasileiro de Inspeção de Produto de Origem Animal (Sisbi), instrumento que permitirá a comercialização de carne para fora do Estado do Rio Grande do Sul, o que dará vazão a um maior número ainda de abates, por conta do aumento de mercado consumidor. Tal licença deverá ser obtida num prazo de até 40 dias. A obtenção do SISBI possibilitará uma melhor integração das atividades do FBV com a rede de distribuição da Satiare Alimentos, empresa que pertence ao grupo administrado pelo Sr. Cristiano de Bem Cardoso, com unidades produtivas localizadas nos Municípios de Xanxerê/SC e Nova Prata do Iguaçu/PR e que opera no abate e comercialização de suínos e aves. Ou seja, o FBV fornecerá uma linha de produtos que a Satiare alimentos não dispõe, o que oferecerá uma complementação importante no mix de produtos já oferecidos pela Satiare. Na linha inversa, também a Satiare será beneficiada pela rede de distribuição do FBV, o que trará grandes vantagens estratégicas e competitivas a ambas e, consequentemente, para a cadeia produtiva;
- Apesar de ainda não dispor o Frigorífico do SISBE, já foi iniciada a integração de atividades com a Satiare Alimentos, o que possibilitará uma sinergia para ambas as marcas. Exemplo concreto disto foi a participação do FBV no stand da Satiare Alimentos na APASHOW, evento que congrega expositores de todo o país, realizado entre 07 e 10/05/2018, na Expocenter Norte/SP. A participação no evento divulga a marca FBV ao mercado nacional e objetiva a futura expansão de vendas;
- Foram tomadas medidas de controle e gestão relevantes, tais como:
demissão de funcionários que não se enquadram na nova filosofia empresarial, valorização de funcionários antigos, medidas de controle rigoroso da entrada de matéria-prima e de saída de produtos acabados, além de uma série de outras medidas de caráter administrativo e que já representaram melhora significativa na eficiência das atividades;
Enfim, as medidas tomadas até o momento foram apenas aquelas mais urgentes e possíveis, ante o caráter ainda precário da assunção das atividades. Na medida em que o PRJ venha a ser aprovado, espera-se o aprofundamento das providências de caráter administrativo/comercial/financeiro, o que possibilitará a efetiva recuperação das atividades empresariais, o que trará benefícios para toda a cadeia produtiva e também para seus consumidores.
É importante destacar que as modificações e novas condições que ora se apresentam derivam de uma ideia de preservação da atividade empresarial, com plena observância do fluxo de caixa disponível para pagamento dos créditos devidos, mas que
Página 3 de 35 também busca resguardar o interesse dos credores, observada a preferência de pagamento que se dará aos créditos privilegiados e também àqueles de valores menores.
Isso em razão de que estes credores quirografários, principalmente os que têm valores menores a receber, são mais sensíveis ao inadimplemento temporário ocorrido por conta do pedido de recuperação judicial e têm menor capacidade de absorção de prejuízos.
Este é quadro agravado, especialmente, pela peculiaridade da grande maioria dos créditos desta classe ser pertencente a produtores rurais, fornecedores de animais para o abate e, consequentemente, contarem com privilégio legal no recebimento, de acordo com o disposto no art. 964, inciso IX, do Código Civil.
Deve ser destacada a delicada situação que envolve a presente recuperação judicial, cuja inadimplência perante os produtores rurais causou um abalo social importante em virtude da maioria ter renda baseada na produção primária. O montante substancial dos valores devidos se reveste de natureza alimentar em diversos casos, situação principal a ser considerada justamente pela maior sensibilidade existente ao prejuízo havido do que comparativamente a instituições financeiras e pessoas jurídicas em geral. Logo, essa peculiaridade teve grande peso na definição dos termos apresentados neste modificativo.
No entanto, foi inevitável a proposição de deságio para créditos de maior monta e/ou para aqueles que não podem ser enquadrados como privilegiados, de acordo com a definição do inciso IX, do art. 964, do Código Civil, sob pena de não se conseguir cumprir os modificativos que seguem propostos e inviabilizar a própria atividade empresarial.
A inviabilização da atividade empresarial, por sua vez, acarretará um prejuízo expressivamente maior para todos os envolvidos, considerando especialmente que a falência implicará em cessação de fluxo financeiro apto a fazer frente à dívida fiscal, passivo este que tem preferência no recebimento em eventual falência, criará maior passivo trabalhista e resultará, ao final, na impossibilidade de arcar com os créditos quirografários, ainda que alguns de caráter privilegiado.
Para conferir plena segurança ao cumprimento do PRJ, as recuperandas apresentam garantias imobiliárias oferecidas por empresa terceira, CASAGRANDE GESTÃO DE PROPRIEDADE IMOBILIÁRIA LTDA, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.931.760/0001-48, estabelecida na Rua Padre Roma, 482, Edifício Premier Office
Página 4 de 35 Center, sala 1402, Centro, Florianópolis/SC, CEP 88.010-90, a qual tem como representante legal o Sr. Cristiano de Bem Cardoso, por força do instrumento público de procuração lavrado em 15/05/2017, perante o Tabelionato de Notas do Município de Governador Celso Ramos/SC, conforme protocolo 07142, do Livro 19, fl. 198. Os bens ofertados em garantia têm valor de avaliação relevante e que servirá justamente para evitar os prejuízos dos credores na hipótese de eventual não cumprimento dos termos no PRJ proposto.
Também está sendo proposto aos credores o levantamento da Recuperação Judicial em relação à empresa PIRATINI LOGÍSTICA E TRANSPORTES LTDA – EPP, empresa inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.531.370/0001-06, pois a medida se faz necessária para possibilitar uma melhor gestão da frota de veículos. Será necessária a troca de veículos mais antigos e de alta manutenção por veículos mais eficientes. Também há necessidade da redução substancial da frota e, a médio/longo prazo, estruturar a terceirização da atividade. Tais medidas reduzirão os custos e possibilitarão o ingresso de recursos para que as demais empresas do grupo possam honrar os parcelamentos assumidos no PRJ.
Feita esta breve justificativa das alterações efetivadas, seguem abaixo as minúcias do presente modificativo do Plano de Recuperação Judicial modificado.
DEFINIÇÕES | GLOSSÁRIO
Os termos e expressões abaixo relacionados deverão ser compreendidos estritamente conforme aqui indicado, podendo ser utilizados, entretanto, conforme apropriado, na sua forma singular ou plural, no gênero masculino ou feminino, sem que percam o significado abaixo atribuído. As designações contidas entre parênteses deverão ser tidas por sinônimos das expressões que as antecedem.
Assembleia Geral de Credores (AGC): Assembleia formada nos termos e para as finalidades especificadas no art. 35 e seguintes da LRF, composta pelos credores relacionados no art. 41 da LRF (titulares de créditos derivados da legislação do trabalho ou decorrentes de acidentes de trabalho; titulares de créditos com garantia real; titulares de créditos quirografários, com privilégio especial, com privilégio geral ou subordinados; e titulares de créditos enquadrados como microempresas ou empresa de pequeno porte).
CC: Lei nº 10.406/2002 – Código Civil.
Página 5 de 35 Certificação do Trânsito em Julgado: Certidão a ser elaborada pelo cartório da Vara Judicial de Dois Irmãos/RS nos autos da presente Ação de Recuperação Judicial, indicando que ocorreu o trânsito em julgado da decisão que homologar o Plano de Recuperação Judicial.
Classe I: Credores titulares de créditos derivados da legislação do trabalho ou decorrentes de acidentes de trabalho.
Classe II: Credores titulares de créditos com garantia real.
Classe III: Credores titulares de créditos quirografários, com privilégio especial, com privilégio geral ou subordinados.
Classe IV: Credores titulares de créditos enquadrados como microempresa ou empresa de pequeno porte.
Comitê de Reformulação Administrativa: Comitê formado para a realização do diagnóstico da crise, com a identificação e implementação das medidas estratégicas pertinentes, sobretudo para manutenção da atividade empresária.
CPC: Lei n° 13.105/2015 – Código de Processo Civil.
Credores Aderentes: Credores detentores de créditos extraconcursais e credores arrolados no art. 49, §§ 3° e 4° da LRF, que aderirem ao Plano de Recuperação proposto, passando a submeter-se aos efeitos da Recuperação Judicial.
Credores Concursais (Credores Sujeitos à Recuperação): Nos termos do art. 49 da LRF, são todos os créditos existentes na data do pedido, ainda que não vencidos, excluídos os créditos definidos como extraconcursais, os créditos fiscais e aqueles indicados no art.
49, §§ 3º e 4º da LRF.
Créditos Extraconcursais (Credores Não Sujeitos à Recuperação): Credores que se enquadrem na definição do art. 67 c/c art. 84 da LRF e que, em princípio, não se sujeitam aos efeitos da Recuperação Judicial e do Plano de Recuperação.
Créditos Líquidos: Créditos já arrolados na relação de credores, que não dependem de apuração em nenhuma esfera judicial.
Créditos Ilíquidos: Créditos que estão pendentes de apreciação em alguma esfera judicial, ou quando estão pendentes de julgamento de habilitação/impugnação no processo de recuperação judicial.
Credores Operacionais e Fornecedores Colaboradores: Serão aqui compreendidos como aqueles que, desde a data do pedido de recuperação judicial, contribuíram ou que venham a contribuir com a atividade da recuperanda, através do fornecimento de bens e serviços necessários à manutenção da atividade empresarial.
CTN: Lei nº 5.172/1966 – Código Tributário Nacional.
Página 6 de 35 Deferimento do processamento: Decisão proferida pelo Juízo da Vara Judicial de Dois Irmãos/RS, deferindo o processamento da recuperação judicial nos termos do art. 52 da LRF.
Diário da Justiça Eletrônico (DJE): Publicação oficial do Poder Judiciário do Estado do Rio Grande do Sul.
Juízo da Recuperação: Juízo da Vara Judicial de Dois Irmãos/RS
LRF: Lei nº 11.101/2005 – Lei de Recuperação de Empresas e Falências.
LSA: Lei nº 6.404/1976 – Lei das Sociedades Anônimas.
Plano de Recuperação (PRJ): Plano apresentado na forma e nos termos do art. 53 da LRF, no qual são expostos os meios de recuperação a serem adotados e as condições de pagamento dos credores, incluído no conceito o presente modificativo.
Quadro Geral de Credores(QGC): Relação de credores consolidada e homologada pelo Juízo elaborada a partir da relação de credores que trata o art. 7º, parágrafo segundo, da LRF, bem como após o julgamento de todas as habilitações e impugnações de crédito, conforme art. 18 da LRF.
Recuperanda(s): Sociedade(s) autora(s) da ação de recuperação judicial nº 145/1.17.0000730-3e que ora apresenta(m) modificativo ao seu Plano de Recuperação.
RJ: Recuperação Judicial.
TR: Taxa Referencial (taxa de juros de referência).
Trânsito em Julgado: Efeito jurídico-processual que torna os despachos, decisões, sentenças e acórdãos imutáveis, quando não mais existirem recursos a serem interpostos, ou quando transcorridos os prazos recursais sem qualquer objeção pelos litigantes.
I-DOLEVANTAMENTODARECUPERAÇÃOJUDICIALDAPIRATINILOGÍSTICAE TRANSPORTESLTDA–EPP(CNPJ/MF Nº 04.531.370/0001-06)
Nos termos do artigo 52, § 4º, da LRF, a AGC pode aprovar o pedido de desistência do pedido de recuperação judicial. In casu, as recuperandas levam à deliberação da AGC a necessidade de extinção do pedido apenas em relação à PIRATINI LOGÍSTICA E TRANSPORTES LTDA – EPP, empresa inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.531.370/0001-06.
Página 7 de 35 Antes de mais nada, importante observar que a empresa transportadora possui como único credor direto o BANCO VOLVO, sendo que o levantamento da Recuperação Judicial não trará qualquer prejuízo aos demais credores, na medida em que trará como vantagem a melhor eficiência e economia para as atividades de transporte necessárias ao empreendimento.
Conforme já mencionado preambularmente, a atividade de transporte tem caráter deficitário, ante os altos custos envolvidos com manutenção, combustível, funcionários, impostos, etc...
De outra parte, a RJ provoca um certo “engessamento” na gestão da frota o que traz prejuízos diretos e indiretos ainda maiores. Como há uma alta circulação dos veículos (centenas de milhares de quilômetros/ano), numa situação comum, haveria uma necessidade contínua de desfazimento e/ou troca de veículos. Todavia, a dinâmica da recuperação judicial não permite, uma vez que o patrimônio fica retido por expressa consequência jurídica do processo, o qual afeta todo o patrimônio, inclusive a frota de veículos.
Na prática, o que se verificou neste período em que tramitou a RJ foi que a frota acabou sofrendo uma depreciação maior que o normal. As necessidades de desfazimento ou troca de veículos acabaram não podendo ser observadas, o que ocasiona hoje custos maiores que os esperados numa situação normal.
Ademais, a gestão tem ideia de, a médio/longo prazo, terceirizar a maior parte das atividades de transporte. A velocidade desta operação de transição dependerá da existência de prestadores terceirizados aptos a darem vazão às necessidades logísticas.
Ademais, haverá desfazimento de grande parte da frota, sendo que o produto desta diminuição da frota poderá ser usado para pagamento dos credores.
De qualquer forma, é certo que o levantamento da RJ desta específica empresa possibilitará uma diminuição de custos e uma melhor eficiência, o que trará melhores resultados em favor das demais empresas do grupo e, consequentemente, maior facilidade para pagamento dos credores, seja de forma direta, seja de forma indireta.
Página 8 de 35 Assim, nos termos do artigo 52, § 4º, da LRF, é requerida a aprovação pela AGC do pedido de desistência do pedido em relação à PIRATINI LOGÍSTICA E TRANSPORTES LTDA – EPP, empresa inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.531.370/0001- 06, sendo mantida, no entanto, em relação às demais, conforme verificar-se-á nos demais tópicos que seguem.
II-DOSCREDORES
O presente plano contempla o pagamento dos créditos sujeitos aos efeitos da recuperação (art. 49 da LRF), bem como daqueles que expressamente aderirem ao plano, ainda que possam existir créditos pendentes de liquidação.
II.A- DA CLASSE E NATUREZA DOS CRÉDITOS
Atendem-se aos critérios definidos na LRF, art. 41, para composição da Assembleia Geral de Credores (AGC):
A assembleia-geral será composta pelas seguintes classes de credores:
I – titulares de créditos derivados da legislação do trabalho ou decorrentes de acidentes de trabalho;
II – titulares de créditos com garantia real;
III – titulares de créditos quirografários, com privilégio especial, com privilégio geral ou subordinados;
IV – titulares de créditos enquadrados como microempresa ou empresa de pequeno porte.
Desse modo, no que diz respeito à verificação dos quóruns de deliberação, bem como para a tomada de votos, os credores serão divididos em 03 (três) das classes especificadas nos incisos do art. 41 da LRF, uma vez que não há credores com garantia real, atentando-se em especial ao que determina o art. 45 da LRF1, para fins de aprovação da proposta. Da mesma forma, observar-se-á o quanto disposto no art. 26 da LRF2 em caso de constituição do Comitê de Credores.
1 Art. 45. Nas deliberações sobre o plano de recuperação judicial, todas as classes de credores referidas no art. 41 desta Lei deverão aprovar a proposta. §1º. Em cada uma das classes referidas nos incisos II e III do art. 41 desta Lei, a proposta deverá ser aprovada por credores que representem mais da metade do valor total dos créditos presentes à assembleia e, cumulativamente, pela maioria simples dos credores presentes. §2º. Nas classes previstas nos incisos I e IV do art. 41 desta Lei, a proposta deverá ser aprovada pela maioria simples dos credores presentes, independentemente do valor de seu crédito. §3º. O credor não terá direito a voto e não será considerado para fins de verificação de quórum de deliberação se o plano de recuperação judicial não alterar o valor ou as condições originais de pagamento de seu crédito.
2 Art. 26. O Comitê de Credores será constituído por deliberação de qualquer das classes de credores na assembleia geral e terá a seguinte composição: I – 1 (um) representante indicado pela classe de credores trabalhistas, com 2 (dois) suplentes; II – 1 (um) representante indicado pela classe de credores com direitos reais de garantia ou privilégios especiais, com 2 (dois) suplentes; III – 1 (um) representante indicado pela classe de credores quirografários e com privilégios gerais, com 2 (dois) suplentes; IV - 1 (um) representante indicado pela classe de credores representantes de microempresas e empresas de pequeno porte, com 2 (dois) suplentes. §1º. A falta de indicação de representante por quaisquer das classes não prejudicará a constituição do Comitê, que poderá funcionar com número inferior ao previsto no caput deste artigo.
Página 9 de 35 Estas classificações, constantes nos artigos 26 e 41 da LRF, são, contudo, direcionadas estrita e especificamente à constituição/instalação e às deliberações do Comitê de Credores, se existente, e da AGC, não apresentando maior amplitude vinculativa.
Assim, o tratamento dos créditos sujeitos ao presente PRJ, em função de particularidades identificadas no caso concreto, observará outros elementos, qualitativos e quantitativos, que orientarão um maior detalhamento e eficiência da modelagem de pagamentos a ser adiante apresentada.
Em síntese: propõe-se a subdivisão daquelas classes definidas no art. 41 da LRF, a fim de melhor adequar o plano de pagamentos às características dos créditos sujeitos, conforme especificidades que serão devidamente detalhadas.
É fundamental destacar que este procedimento por modo algum importa em violação do princípio da par conditio creditorum (que, em sentido literal, trata da necessidade de tratamento igualitário aos credores), o qual, de mais a mais, não se reveste, na recuperação judicial, do mesmo rigor com que se verifica nos procedimentos falimentares.
Observe-se: não se cuida aqui de concurso de credores sobre patrimônio de devedor insolvente, onde o ativo arrecadado é estanque e será simplesmente rateado. Pelo contrário, a recuperação judicial pressupõe, justamente, a convergência de interesses, revelando notado caráter negocial e contratual.
O entendimento aqui sustentado foi consolidado na 1ª Jornada de Direito Comercial, promovida pelo Conselho da Justiça Federal, da qual resultou o enunciado nº 57, nos seguintes termos (grifos nossos):
§2º. O juiz determinará, mediante requerimento subscrito por credores que representem a maioria dos créditos de uma classe, independentemente da realização de assembléia: I – a nomeação do representante e dos suplentes da respectiva classe ainda não representada no Comitê; ou II – a substituição do representante ou dos suplentes da respectiva classe.
Página 10 de 35 O plano de recuperação judicial deve prever tratamento igualitário para os membros da mesma classe de credores que possuam interesses homogêneos, sejam estes delineados em função da natureza do crédito, da importância do crédito ou de outro critério de similitude justificado pelo proponente no plano e homologado pelo magistrado.
Nesse mesmo sentido, e em complementação ao texto do Enunciado nº 57 da 1ª Jornada de Direito Comercial do Conselho da Justiça Federal, antes reproduzido, merecem destaque as pertinentes considerações de Luiz Roberto Ayoub e Cássio Cavalli, manifestas no livro “A Construção Jurisprudencial da Recuperação Judicial de Empresas”
(grifo nosso):
Portanto, o plano tratará os credores por classe de credor, não sendo possível que o plano estabeleça tratamento individualizado a cada um dos credores integrantes de uma classe. O que o plano pode fazer é prever o tratamento diferenciado entre conjuntos de credores de uma mesma classe. Um dos critérios mais utilizados para criar subconjuntos de credores de uma classe é o valor do crédito, embora possa o plano contemplar outros critérios.
Sobre este tema, ainda, importa destacar acertada orientação jurisprudencial firmada pelo TJSP, exemplificada pelo voto proferido pelo Des. Lino Machado, da Câmara Reservada à Falência e Recuperação, no julgamento do AI nº 0313634-44.2010.8.26.0000, onde asseverou, in verbis, que:
A LFR não proíbe que o plano de recuperação seja mais favorável aos pequenos credores do que aos grandes, estabelecendo, em função do valor dos créditos, diferenças de tratamento. O que é vedado, para fim de concessão da recuperação judicial com base no art. 58, §1º, da referida lei é que o plano implique “tratamento diferenciado entre credores da classe que o houver rejeitado” (art. 58, §2º, da LFR).
Noutras palavras, ao PRJ se permite (dir-se-ia, até mesmo, que se recomenda) aproximar a categorização dos credores a critérios de igualdade material, e não meramente formal, a partir da identificação, na prática, de grupos onde haja maior homogeneidade e afinidade entre os diversos interesses envolvidos.
É precisamente nesses termos que se procede à subdivisão das classes no presente PRJ, levando-se em consideração a importância dos créditos, a natureza das
Página 11 de 35 obrigações e os privilégios impostos pela Lei existentes, as espécies e valor das garantias e o perfil institucional dos credores.
Note-se que, no presente caso, há universo considerável de credores cuja origem está no fornecimento de animais para abate, cujo privilégio especial consta no inciso IX ao artigo 964, do CCB, o qual assim dispõe (grifo nosso):
Têm privilégio especial:
(....)
IX – sobre o produto do abate, o credor por animais.
A introdução na legislação pátria deste instituto é relativamente recente e se deu através da Lei 13.176, de 21/10/2015. No parecer da Comissão de Constituição de Justiça da Câmara dos Deputados que avaliou o tema os motivos da introdução legislativa são esclarecedores e merecem transcrição (grifo nosso):
No que diz respeito ao mérito, assinale-se que o projeto de lei em análise se afigura judicioso, merecendo, por conseguinte, prosperar. Com efeito, é costumeiro que o pecuarista ou proprietário de animais destinados a abate os entregue no abatedouro ou frigorífico mediante promessa de pagamento futuro em trinta dias ou mais. Ocorre que, na data do recebimento da contraprestação pela entrega dos animais, o abatedouro ou frigorífico pode não mais existir ou se encontrar com as atividades encerradas, obrigando o credor, no intuito de receber o seu crédito, a se habilitar em longo e incerto procedimento de falência. Na esteira de assegurar maior promoção de justiça social, é apropriado, pois, conferir ao credor por animais privilégio creditório especial a fim de que possa recuperar o fruto de seu trabalho. Ainda mais quando se verifica que regra similar à proposta já é aplicável ao credor por sementes em relação aos frutos agrícolas produzidos, consoante o que se prevê no art. 964, caput e inciso V, do Código Civil. Nesse sentido, cabe acolher a medida proposta no intuito de garantir ao credor por animais privilégio especial sobre os demais credores quirografários em função de sua condição de fornecedor e também por frequentemente isto constituir sua fonte de sustento e sobrevivência. Diante do exposto, votamos pela constitucionalidade, juridicidade, adequada técnica legislativa e, no mérito, pela aprovação do Projeto de Lei no 6.576, de 2013. Sala da Comissão, em 13 de março de 2014.
Deputado MARCOS ROGÉRIO Relator.3
3
http://www.camara.gov.br/proposicoesWeb/prop_mostrarintegra;jsessionid=8BF3EC45A1EEA52E905F943B1AC89379.proposicoesWebExte rno1?codteor=1383713&filename=Avulso+-PL+6576/2013
Página 12 de 35 Logo, a concessão de privilégio em favor do credor de animais para o abate resta absolutamente coerente e enquadrada no espírito da lei, o que se dá expressamente nos termos do inciso IX, do artigo 964, do CC.
Assim, os credores serão classificados conforme a natureza de seu crédito, a existência ou não de privilégio especial ou geral definido nos arts. 964 e 965 do Código Civil, bem como o seu valor, prevendo este modificativo de plano 11 (onze) categorias distintas, a saber:
i. Trabalhistas ou decorrentes de acidente de trabalho;
ii. Credores Quirografários Privilegiados Subclasse “A”, com créditos de até R$ 15.000,00 (quinze mil reais);
iii. Credores Quirografários Privilegiados Subclasse “B”, com créditos de R$ 15.000,01 (quinze mil reais e um centavo) até R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais);
iv. Credores Quirografários Privilegiados Subclasse “C”, com créditos de R$ 75.000,01 (setenta e cinco mil reais e um centavo) até R$
100.000,00 (cem mil reais);
v. Credores Quirografários Privilegiados Subclasse “D”, com créditos de R$ 100.000,01(cem mil reais e um centavo) a R$ 300.000,00 (trezentos mil reais);
vi. Credores Quirografários Privilegiados Subclasse “E”, com créditos acima de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais);
vii. Credores Quirografários Sem Privilégio Subclasse “A”, com créditos de até R$ 100.000,00 (cem mil reais);
viii. Credores Quirografários Sem Privilégio Subclasse “B”, com créditos acima de R$ 100.000,00 (cem mil reais);
ix. Credores Enquadrados como Microempresa ou Empresa de Pequeno Porte Subclasse “A”, com créditos de até R$ 5.000,00 (cinco mil reais);
x. Credores Enquadrados como Microempresa ou Empresa de Pequeno Porte Subclasse “B”, com créditos de R$ 5.000,01 (cinco mil reais e um centavo) até R$ 10.000,00 (dez mil reais);
Página 13 de 35 xi. Credores Enquadrados como Microempresa ou Empresa de
Pequeno Porte Subclasse “C”, com créditos acima de R$ 10.000,00 (dez mil reais).
II.B- DOS CREDORES ADERENTES
Os credores que não se submetem aos efeitos da recuperação judicial, assim considerados os detentores de créditos extraconcursais para fins falimentares (arts.
67 e 84 da LRF e aqueles arrolados no art. 49, §§ 3º e 4º, da LRF, poderão ao presente plano aderir (“Credores Aderentes”), mediante protocolo de petição nos autos desta ação, em até 60 (sessenta) dias contados da certificação do trânsito em julgado da decisão que homologar o presente PRJ e conceder a recuperação judicial. Uma vez realizada a adesão, sujeitar-se-ão eles aos critérios de pagamento dos seus créditos conforme a forma e ordem estabelecidas neste PRJ.
III- RECUPERAÇÃOJUDICIAL
O art. 47 da LRF destaca os princípios norteadores do processo de recuperação judicial, devendo ser observado como norma interpretativa de todos os dispositivos que compõem a LRF, in verbis:
Art. 47. A recuperação judicial tem por objetivo viabilizar a superação da situação de crise econômico-financeira do devedor, a fim de permitir a manutenção da fonte produtora, do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores, promovendo, assim, a preservação da empresa, sua função social e o estímulo à atividade econômica.
O princípio da preservação da empresa, previsto no art. 47 da LRF, encontra- se em um plano superior aos demais dispositivos que norteiam a recuperação judicial. Está intimamente ligado com o próprio intento do legislador de editar uma lei que previsse a real possibilidade da empresa em dificuldades de se reerguer4.
O objetivo central é viabilizar a continuidade dos negócios da empresa enquanto unidade produtiva, mantendo assim a sua capacidade de produção, de geração de empregos e recolhimento de impostos, oferecendo condições para que as empresas
4 QUADROS DOMINGOS, Carlos Eduardo. As fases da recuperação judicial. Curitiba: JM. Livraria Jurídica, 2009, pg. 78-79.
Página 14 de 35 com viabilidade econômica disponham dos meios necessários para a sua recuperação, a partir de uma ampla e transparente negociação com seus credores.
Pode-se listar, da análise do artigo, os seguintes pontos que embasam o princípio da preservação da empresa: i) superação da crise econômico-financeira do devedor; ii) manutenção da fonte produtora; iii) manutenção do emprego dos trabalhadores; iv) atendimento aos interesses dos credores; v) a preservação da empresa, enquanto atividade; vi) a promoção da sua função social; e vii) o estímulo da atividade econômica.
Nos termos do art. 53, inciso I, da LRF o plano de recuperação judicial conterá a discriminação dos meios de recuperação a serem empregados, os quais seguem adiante pormenorizados.
Como principal meio de recuperação judicial, as recuperandas promoverão o pagamento dos credores sujeitos ao processo de recuperação judicial, bem como dos eventuais credores aderentes, através da reestruturação de seu passivo, de modo a trazê- lo a patamares adequados à sua atual condição financeira.
Os pagamentos serão efetuados com base no Quadro Geral de Credores (QGC), o qual será oportunamente consolidado pelo Administrador Judicial e homologado pelo juízo nos termos do art. 18 da LRF. Na pendência de homologação do QGC, os pagamentos se iniciarão tendo por base a relação de credores do Administrador judicial (LRF, art. 7°, parágrafo segundo), procedendo-se, quando da homologação do QGC, aos eventuais ajustes pertinentes, se e quando for o caso, conforme as condições e termos no presente plano previstos.
Desse modo, viabiliza-se o cumprimento das medidas aqui propostas mesmo na eventualidade de retardamento na consolidação do QGC, o que depende, por disposição legal, do julgamento de todos os incidentes de habilitação ou impugnação de crédito, cujo encerramento normalmente se prolongo por um largo período de tempo.
Todos os créditos sujeitos aos efeitos da recuperação judicial serão corrigidos pela variação da TR (taxa referencial), cujo termo inicial será a publicação da decisão de concessão da recuperação judicial, nos termos do art. 58 da LRF, ou, para os créditos
Página 15 de 35 ilíquidos, o trânsito em julgado da decisão que determinar a habilitação do crédito na recuperação judicial, o que vier por último.
Os pagamentos de todos os créditos serão feitos diretamente pela recuperanda aos credores, mediante posterior comprovação nos autos, caso necessário. Os credores cujos dados para pagamento sejam desconhecidos das recuperandas, serão pagos mediante depósito judicial, em conta vinculada ao processo de recuperação judicial, nas mesmas condições e forma do PRJ.
Eventuais créditos da empresa contra os credores serão deduzidos dos valores devidos sujeitos a este plano, pagando-se o saldo remanescente, se houver, nos termos aqui previstos.
Os créditos cuja apuração pende de liquidação, serão classificados dentro da respectiva classe/subclasse a que pertencem, respeitando as mesmas condições de pagamento dos créditos líquidos, considerando-se, entretanto, que o termo inicial do prazo de pagamento (bem como da incidência de juros e correção monetária) será o dia subsequente ao trânsito em julgado da decisão que declará-los habilitados na recuperação judicial.
Conforme projeção do Fluxo de Caixa que segue apresentado junto a este modificativo, utilizando-se períodos de carência, bem como de deságio, que serão a seguir discriminados, as recuperandas têm como objetivo a quitação de todo o passivo readequado.
Ressalta-se que, para a construção do modelo de pagamentos abaixo discriminado, tomou-se como base a capacidade de amortização dos créditos sujeitos à recuperação judicial, observada a necessidade de manutenção da operação da recuperanda, e a referida delicada situação social dos credores produtores rurais.
III.A-DO PAGAMENTO DOS CREDORES TRABALHISTAS (CLASSE I)
Os credores trabalhistas, quais sejam, aqueles que se enquadram na classe prevista no inciso I do art. 41 da LRF, titulares de créditos derivados da legislação do trabalho ou decorrentes de acidente de trabalho, aqui serão divididos em duas subclasses:
a) créditos trabalhistas líquidos; e b) créditos trabalhistas ilíquidos.
Página 16 de 35 Os créditos trabalhistas, de natureza estritamente salarial vencidos nos três meses anteriores ao pedido de recuperação judicial, se existirem, serão pagos em até 30 (trinta) dias, a contar da publicação da decisão de concessão da recuperação judicial em 1° Grau até o limite de 05 (cinco) salários mínimos, nos termos do art. 54, parágrafo único, da LRF, que será abatido do saldo de devedor.
III.A.A-CRÉDITOS TRABALHISTAS LÍQUIDOS
Os créditos trabalhistas líquidos, assim considerados para fim de pagamento aqueles lançados na relação de credores apresentada pelo administrador judicial, conforme art. 7º, parágrafo segundo, da LRF (caso não haja previamente a homologação do Quadro Geral de Credores) e que, em caso de existir processo judicial trabalhista, contarem com o trânsito em julgado, descontados eventuais adiantamentos havidos, conforme disposto no art. 54 da LRF, serão satisfeitos em até 12 (doze) meses, a contar da publicação da decisão que conceder a recuperação judicial, ou do trânsito em julgado da decisão que determinar a habilitação do crédito nesta recuperação judicial, o que ocorrer por último.
Para o pagamento dos créditos trabalhistas, observar-se-ão as seguintes condições:
a) Limitação: Os créditos trabalhistas serão limitados a 30 (trinta) salários mínimos por credor, devendo o eventual saldo remanescente ser incluso como crédito quirografário, na subclasse em que venha a se enquadrar;
b) Correção Monetária: Os créditos serão corrigidos, desde a certificação do trânsito em julgado da decisão que conceder a recuperação judicial, ou, para os créditos ilíquidos, da decisão que habilitar o crédito na relação de credores, o que vier por último, pela variação da TR;
c) Prazo: Os créditos trabalhistas líquidos serão pagos em até 12 (doze) meses a contar da certificação do trânsito em julgado da decisão que conceder a recuperação judicial.
Página 17 de 35 III.A.B - DOS VALORES BLOQUEADOS EM RECLAMATÓRIAS TRABALHISTAS | DEPÓSITOS
RECURSAIS
Nas hipóteses em que já tenham sido depositados valores em reclamações trabalhistas movidas perante a Justiça do Trabalho, tais valores serão havidos como pagos ao respectivo reclamante.
Estes pagamentos serão imputados, primeiramente, à conta daqueles previstos pelo art. 54, parágrafo único, da LRF; os valores depositados em reclamações trabalhistas que excederem a este montante definido no dispositivo da LRF citado, serão descontados do total a ser pago ao respectivo credor.
III.A.C-CRÉDITOS TRABALHISTAS ILÍQUIDOS
Os créditos trabalhistas ilíquidos, ou seja, pendentes de liquidação na Justiça do Trabalho, ou, ainda, neste Juízo, serão quitados no prazo legal de 12 (doze) meses, a contar do trânsito em julgado da decisão que determinar a sua inclusão na relação de credores desta recuperação judicial, ou da certificação do trânsito em julgado da decisão que conceder a recuperação judicial, o que vier por último.
III.A.D-CRÉDITOS EXPURGADOS DA RECUPERAÇÃO
Os valores relativos às parcelas de FGTS em atraso serão objeto de expurgo no âmbito deste Plano e respectivo processo. A exclusão destas rubricas tem razão de ser nas divergências jurisprudenciais e doutrinárias acerca da natureza jurídica do FGTS (tributária, parafiscal ou, ainda, meramente salarial – ainda que diferida). Assim, eventual imputação de natureza diversa da salarial imporia sua exclusão dos créditos sujeitos à recuperação judicial, tornando inócuo o tratamento que se buscasse dar aos mesmos.
Admitindo-se a sujeição do FGTS aos efeitos da recuperação judicial, não haveria mecanismo de tratamento passível de implementação por este PRJ. Ao expurgar a parcela relativa do FGTS, caberá à respectiva devedora providenciar a adesão às ferramentas de reparcelamento pelas vias ordinárias ou a manutenção do programa de parcelamento ou, ainda, o pagamento direto a quem o direito detiver. Contempla-se, assim, toda a universalidade de credores de tal rubrica.
Página 18 de 35 Nesse sentido o acórdão proferido em sede de Agravo de Instrumento pela Câmara Reservada à Falência e Recuperação, Tribunal de Justiça de São Paulo, Des.
Manoel Pereira Calças (AI nº 990.10.395031-3), no qual consta:
Em razão disso, mesmo em se considerando a possibilidade legal de o trabalhador ajuizar reclamação trabalhista para exigir os depósitos que lhe são devidos, em virtude do não recolhimento pelo empregador do FGTS, bem como de ser admitida a realização de transação sobre tais verbas no âmbito da reclamatória, tais créditos não se sujeitam aos efeitos da recuperação judicial, tendo em vista o indiscutível perfil tributário (não de imposto) que o STF e o TST visualizam na aludida contribuição, não se justificando a inclusão dos valores concernentes ao FGTS devido aos empregados ou ex-empregados da empresa em recuperação na relação de créditos derivados da legislação do trabalho.
Na mesma linha, transcreve-se o que consta no “Tratado de Direito Falimentar”
de Frederico Augusto Monte Simonato (apud Amauri Mascaro Nascimento):
Salário é a totalidade das percepções econômicas dos trabalhadores, qualquer que seja a forma ou meio de pagamento, que retribuam o trabalho efetivo, os períodos de interrupção do contrato e os descansos computáveis na jornada de trabalho. Não integram o salário as indenizações, inclusive as diárias e ajudas de custo, os benefícios e complementações previdenciárias, os recolhimentos sociais e parafiscais, os pagamentos de direitos intelectuais e outros pagamentos não considerados por lei. Indenizações diferem dos salários pela sua finalidade, que é a reparação de danos ou ressarcimento de gastos do empregado, como as diárias e ajudas de custo, as indenizações adicionais de dispensa, etc. Os recolhimentos sociais, como contribuição sindical, contribuição do FGTS, contribuições para a previdência social também não se confundem com salários. (pág. 177).
Desse modo, controvertida como é a natureza de tais depósitos fundiários, eventual tratamento que se buscasse dar no presente PRJ poderia resultar frustrado em face de execução autônoma que viesse a ser ajuizada sob argumento de não sujeição de tais créditos aos efeitos da recuperação judicial.
Diante destas considerações, proceder-se-á em tal expurgo, preservando (i) a segurança necessária ao cumprimento do próprio Plano de Recuperação, e (ii) o interesse dos próprios credores.
Página 19 de 35 III.B-DO PAGAMENTO DOS CREDORES QUIROGRAFÁRIOS (CLASSE III)
Os credores titulares de créditos quirografários, com privilégio especial, com privilégio geral ou subordinados, serão divididos, para fins de pagamento.
Por conta do já justificado inicialmente, e por respeito ao dispositivo legal que determina o privilégio especial aos produtores rurais credores por animais, vide o já referido inciso IX, art. 964, do Código Civil, estes serão classificados em 4 (quatro) subclasses para o pagamento; os demais credores quirografários, em 2 (duas) subclasses para pagamento.
Por uma questão pragmática, a referida Classe será denominada de
“Quirografários”. E quando se referir especificamente aos produtores rurais, serão estes denominados de “Privilegiados”.
As 6 (seis) subclasses serão as seguintes:
i. Credores Quirografários Privilegiados Subclasse “A”, com créditos de até R$ 15.000,00 (quinze mil reais);
ii. Credores Quirografários Privilegiados Subclasse “B”, com créditos de R$ 15.000,01 (quinze mil reais e um centav0) até R$ 100.000,00 (cem mil reais);
iii. Credores Quirografários Privilegiados Subclasse “C”, com créditos de R$ 100.000,01 (cem mil reais e um centavo) até R$ 300.000,00 (trezentos mil reais);
iv. Credores Quirografários Privilegiados Subclasse “E”, com créditos acima de R$ 300.000,00 (trezentos mil e um reais);
v. Credores Quirografários Sem Privilégio Subclasse “A”, com créditos de até R$ 15.000,00 (quinze mil reais);
vi. Credores Quirografários Sem Privilégio Subclasse “B”, com créditos acima de R$ 15.000,00 (cem mil reais).
Os créditos dessa classe, cuja apuração penda de liquidação (créditos Ilíquidos), serão classificados dentro da respectiva subclasse a que pertencem, respeitando-se as mesmas condições de pagamento dos créditos líquidos, considerando- se, entretanto, que o termo inicial dos prazos e das condições de pagamento será o 1º dia
Página 20 de 35 subsequente ao trânsito em julgado da decisão que declará-los habilitados na recuperação judicial, ou da certificação do trânsito em julgado da decisão que conceder a recuperação, o que ocorrer por último.
III.B.A - PAGAMENTO DOS CREDORES QUIROGRAFÁRIOS PRIVILEGIADOS SUBCLASSE “A”,
COM CRÉDITOS DE ATÉ R$15.000,00(QUINZE MIL REAIS)
Os credores quirografários privilegiados enquadrados na Subclasse “A” – créditos de até R$ 15.000,00 (quinze mil reais), serão pagos da seguinte forma:
a) Carência Total: Os créditos enquadrados na presente subclasse terão um prazo de carência total de 08 (oito) meses, contados a partir da data de 22/02/2018;
b) Prazo: Os referidos créditos serão pagos em até 01 (um) ano, a contar do término do prazo da carência acima descrito;
c) Deságio: Aos referidos créditos não será aplicado deságio;
d) Correção Monetária: TR, a contar da data de 22/02/2018 ou, para os créditos ilíquidos, do trânsito em julgado da decisão que habilitar o crédito na relação de credores;
e) Juros Remuneratórios: Os créditos que se enquadrarem nesta subclasse terão juros anuais remuneratórios estipulados em 5% (cinco por cento), contados da data de 22/02/2018 ou, para os créditos ilíquidos, do trânsito em julgado da decisão que habilitar o crédito na relação de credores;
f) Parcelas: Os pagamentos desta classe serão feitos em 3 (três) parcelas quadrimestrais e consecutivas, ocorrendo o primeiro pagamento em até 05 (cinco) dias após o término do prazo de carência estipulado. Caso o referido prazo se encerre no final de semana ou em feriado, o prazo será estendido ao primeiro dia útil subsequente.
III.B.B-CREDORES QUIROGRAFÁRIOS PRIVILEGIADOS SUBCLASSE “B”, COM CRÉDITOS DE R$
15.000,01(QUINZE MIL REAIS E UM CENTAVO) ATÉ R$100.000,00(CEM MIL REAIS) Os credores quirografários privilegiados enquadrados na Subclasse “B”, cujos créditos sejam maiores que R$ 15.000,00 (quinze mil reais) e menores ou iguais a R$
100.000,00 (cem mil reais), serão pagos da seguinte forma:
Página 21 de 35 a) Carência Total: Os créditos enquadrados na presente subclasse terão um
prazo de carência total de 12 (doze) meses, contados a partir da data de 22/02/2018;
b) Prazo: Os referidos créditos serão pagos em até 05 (cinco) anos, a contar do término do prazo da carência acima descrito;
c) Deságio: Aos referidos créditos não será aplicado deságio;
d) Correção Monetária: TR, a contar da data de 22/02/2018 ou, para os créditos ilíquidos, do trânsito em julgado da decisão que habilitar o crédito na relação de credores;
e) Juros Remuneratórios: Os créditos que se enquadrarem nesta subclasse terão juros anuais remuneratórios estipulados em 5% (cinco por cento), contados da data de 22/02/2018 ou, para os créditos ilíquidos, do trânsito em julgado da decisão que habilitar o crédito na relação de credores;
f) Parcelas: Os pagamentos desta classe serão feitos em 15 (quinze) parcelas quadrimestrais e consecutivas, ocorrendo o primeiro pagamento em até 05 (cinco) dias após o término do prazo de carência estipulado.
Caso o referido prazo se encerre no final de semana ou em feriado, o prazo será estendido ao primeiro dia útil subsequente.
III.B.C- CREDORES QUIROGRAFÁRIOS PRIVILEGIADOS SUBCLASSE “C”, COM CRÉDITOS DE R$
100.000,01(CEM MIL REAIS E UM CENTAVO) ATÉ R$300.000,00(TREZENTOS MIL REAIS) Os credores quirografários privilegiados enquadrados na Subclasse “C”, cujos créditos sejam maiores que R$ 100.000,00 (cem mil reais) e menores ou iguais a R$
300.000,00 (trezentos mil reais), serão pagos da seguinte forma:
a) Carência Total: Os créditos enquadrados na presente subclasse terão um prazo de carência total de 16 (dezesseis) meses, contados a partir da data de 22/02/2018;
b) Prazo: Os referidos créditos serão pagos em até 09 (nove) anos, a contar do término do prazo da carência acima descrito;
c) Deságio: Aos referidos créditos não será aplicado deságio;
d) Correção Monetária: TR, a contar da data de 22/02/2018 ou, para os créditos ilíquidos, do trânsito em julgado da decisão que habilitar o crédito na relação de credores;
Página 22 de 35 e) Juros Remuneratórios: Os créditos que se enquadrarem nesta subclasse
terão juros anuais remuneratórios estipulados em 5% (cinco por cento), contados da data de 22/02/2018 ou, para os créditos ilíquidos, do trânsito em julgado da decisão que habilitar o crédito na relação de credores;
f) Parcelas: Os pagamentos desta classe serão feitos em 27 (vinte e sete) parcelas quadrimestrais e consecutivas, ocorrendo o primeiro pagamento em até 05 (cinco) dias após o término do prazo de carência estipulado.
Caso o referido prazo se encerre no final de semana ou em feriado, o prazo será estendido ao primeiro dia útil subsequente.
III.B.D -CREDORES QUIROGRAFÁRIOS PRIVILEGIADOS SUBCLASSE “D”, COM CRÉDITOS ACIMA DE R$300.000,00
Os credores quirografários privilegiados enquadrados na Subclasse “E”, cujos créditos sejam maiores que R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), serão pagos da seguinte forma:
a) Carência Total: Os créditos enquadrados na presente subclasse terão um prazo de carência total de 24 (vinte e quatro) meses, contados a partir da data de 22/02/2018;
b) Prazo: Os referidos créditos serão pagos em até 15 (quinze) anos, a contar do término do prazo da carência acima descrito;
c) Deságio: Aos referidos créditos será aplicado um deságio de 70% (setenta por cento);
d) Correção Monetária: TR, a contar da data de 22/02/2018 ou, para os créditos ilíquidos, do trânsito em julgado da decisão que habilitar o crédito na relação de credores;
e) Juros Remuneratórios: Os créditos que se enquadrarem nesta subclasse terão juros anuais remuneratórios estipulados em 6% (seis por cento), contados da data de 22/02/2018 ou, para os créditos ilíquidos, do trânsito em julgado da decisão que habilitar o crédito na relação de credores;
f) Parcelas: Os pagamentos desta classe serão feitos em 45 (quarenta e cinco) parcelas quadrimestrais e consecutivas, ocorrendo o primeiro pagamento em até 05 (cinco) dias após o término do prazo de carência estipulado. Caso o referido prazo se encerre no final de semana ou em feriado, o prazo será estendido ao primeiro dia útil subsequente.
Página 23 de 35 III.B.E-CREDORES QUIROGRAFÁRIOS SEM PRIVILÉGIO SUBCLASSE “A”, COM CRÉDITOS DE
ATÉ R$15.000,00(QUINZE MIL REAIS)
Os credores quirografários sem privilégio enquadrados na Subclasse “A”, cujos créditos sejam menores ou iguais a R$ 15.000,00 (quinze mil reais), serão pagos da seguinte forma:
a) Carência Total: Os créditos enquadrados na presente subclasse terão um prazo de carência total de 12 (doze) meses, contados a partir da data de 22/02/2018;
b) Prazo: Os referidos créditos serão pagos em até 01 (um) ano, a contar do término do prazo da carência acima descrito;
c) Deságio: Aos referidos créditos será aplicado um deságio de 20% (vinte por cento);
d) Correção Monetária: TR, a contar da data de 22/02/2018 ou, para os créditos ilíquidos, do trânsito em julgado da decisão que habilitar o crédito na relação de credores;
e) Juros Remuneratórios: Os créditos que se enquadrarem nesta subclasse terão juros anuais remuneratórios estipulados em 5% (cinco por cento), contados da data de 22/02/2018 ou, para os créditos ilíquidos, do trânsito em julgado da decisão que habilitar o crédito na relação de credores;
f) Parcelas: Os pagamentos desta classe serão feitos em 3 (três) parcelas quadrimestrais e consecutivas, ocorrendo o primeiro pagamento em até 05 (cinco) dias após o término do prazo de carência estipulado. Caso o referido prazo se encerre no final de semana ou em feriado, o prazo será estendido ao primeiro dia útil subsequente.
III.B.F-CREDORES QUIROGRAFÁRIOS SEM PRIVILÉGIO SUBCLASSE “B”, COM CRÉDITOS ACIMA DE R$15.000,00(QUINZE MIL REAIS)
Os credores quirografários sem privilégio enquadrados na Subclasse “B”, cujos créditos sejam maiores que R$ 15.000,00 (quinze mil reais), serão pagos da seguinte forma:
a) Carência Total: Os créditos enquadrados na presente subclasse terão um prazo de carência total de 24 (vinte e quatro) meses, contados a partir da
Página 24 de 35 publicação da decisão de concessão da recuperação judicial pelo Juízo da Recuperação;
b) Prazo: Os referidos créditos serão pagos em até 15 (quinze) anos, a contar do término do prazo da carência acima descrito;
c) Deságio: Aos referidos créditos será aplicado um deságio de 80% (oitenta por cento);
d) Correção Monetária: TR, a contar da data de 22/02/2018 ou, para os créditos ilíquidos, do trânsito em julgado da decisão que habilitar o crédito na relação de credores;
e) Juros Remuneratórios: Os créditos que se enquadrarem nesta subclasse terão juros anuais remuneratórios estipulados em 5% (cinco por cento), contados da data de 22/02/2018 ou, para os créditos ilíquidos, do trânsito em julgado da decisão que habilitar o crédito na relação de credores;
f) Parcelas: Os pagamentos desta classe serão feitos em 45 (quarenta e cinco) parcelas quadrimestrais e consecutivas, ocorrendo o primeiro pagamento em até 05 (cinco) dias após o término do prazo de carência estipulado. Caso o referido prazo se encerre no final de semana ou em feriado, o prazo será estendido ao primeiro dia útil subsequente.
III.C- DO PAGAMENTO DOS CREDORES ENQUADRADOS COMO MICROEMPRESA OU EMPRESA DE PEQUENO PORTE (CLASSE IV)
Os credores titulares dos créditos enquadrados como microempresa ou empresa de pequeno porte, serão divididos, para fins de pagamento, em 03 (três) subclasses.
As 03 (três) subclasses são as seguintes:
i. Credores Enquadrados como Microempresa ou Empresa de Pequeno Porte Subclasse “A”, com créditos de até R$ 5.000,00 (cinco mil reais);
ii. Credores Enquadrados como Microempresa ou Empresa de Pequeno Porte Subclasse “B”, com créditos de R$ 5.000,01 (cinco mil reais e um centavo) até R$ 10.000,00 (dez mil reais);
iii. Credores Enquadrados como Microempresa ou Empresa de Pequeno Porte Subclasse “C”, com créditos acima de R$ 10.000,00 (dez mil reais).
Página 25 de 35 Os créditos dessa classe, cuja apuração pende de liquidação (Créditos Ilíquidos), serão classificados dentro da respectiva subclasse a que pertencem, respeitando-se as mesmas condições de pagamento dos créditos líquidos, considerando- se, entretanto, que o termo inicial dos prazos e das condições de pagamento será o 1º dia subsequente ao trânsito em julgado da decisão que declará-los habilitados na recuperação judicial.
III.C.A-CREDORES ENQUADRADOS COMO MICROEMPRESA OU EMPRESA DE PEQUENO PORTE
SUBCLASSE “A”, COM CRÉDITOS DE ATÉ R$5.000,00(CINCO MIL REAIS);
a) Carência: Não haverá carência;
b) Prazo: Os referidos créditos serão pagos em até 30 (trinta) dias após a publicação da decisão de concessão da recuperação judicial pelo Juízo da Recuperação ou, para os créditos ilíquidos, do trânsito em julgado da decisão que habilitar o crédito na relação de credores;
c) Deságio: Aos referidos créditos não será aplicado deságio;
d) Correção monetária: Em razão da não aplicação de deságio, e por conta do pagamento da totalidade do crédito em prazo exíguo após a concessão da recuperação judicial, não haverá a fixação de correção monetária;
e) Juros Remuneratórios: Os créditos que se enquadrarem nesta subclasse não sofrerão a incidência de juros remuneratórios pelo mesmo motivo do estipulado no item anterior;
f) Parcela única: Os créditos serão pagos em parcela única em até 30 (trinta) dias após a publicação da decisão de concessão da recuperação judicial pelo Juízo da Recuperação. Caso o referido prazo se encerre no final de semana ou em feriado, o prazo será estendido ao primeiro dia útil subsequente;
III.C.B-CREDORES ENQUADRADOS COMO MICROEMPRESA OU EMPRESA DE PEQUENO PORTE
SUBCLASSE “B”, COM CRÉDITOS DE R$5.000,01(CINCO MIL REAIS E UM CENTAVO) ATÉ
R$10.000,00(DEZ MIL REAIS)
Os credores enquadrados como Microempresa ou Empresa de Pequeno Porte cujos créditos pertençam à Subclasse “B”, com créditos maiores que R$ 5.000,00 (cinco mil reais) e iguais ou menores que R$ 10.000,00 (dez mil reais) serão pagos da seguinte forma:
Página 26 de 35 a) Carência: Não haverá carência;
b) Prazo: Os referidos créditos serão pagos em até 60 (sessenta) dias após a publicação da decisão de concessão da recuperação judicial pelo Juízo da Recuperação ou, para os créditos ilíquidos, do trânsito em julgado da decisão que habilitar o crédito na relação de credores;
c) Deságio: Aos referidos créditos não será aplicado deságio;
d) Correção Monetária: Em razão da não aplicação de deságio, e por conta do pagamento da totalidade do crédito em prazo exíguo após a concessão da recuperação judicial, não haverá a fixação de correção monetária;
e) Juros Remuneratórios: Os créditos que se enquadrarem nesta subclasse não sofrerão a incidência de juros remuneratórios pelo mesmo motivo do estipulado no item anterior;
f) Parcela única: Os créditos serão pagos em parcela única em até 60 (sessenta) dias após a publicação da decisão de concessão da recuperação judicial pelo Juízo da Recuperação. Caso o referido prazo se encerre no final de semana ou em feriado, o prazo será estendido ao primeiro dia útil subsequente.
III.C.C-CREDORES ENQUADRADOS COMO MICROEMPRESA OU EMPRESA DE PEQUENO PORTE
SUBCLASSE “C”, COM CRÉDITOS ACIMA DE R$10.000,00(DEZ MIL REAIS)
a) Carência: Carência de 24 (vinte e quatro) meses, a contar da data de 22/02/2018, ou, para os créditos ilíquidos, do trânsito em julgado da decisão que habilitar o referido crédito na relação de credores;
b) Prazo: Os referidos créditos serão pagos em até 12 (doze) anos, a contar do término do prazo da carência acima descrito;
c) Deságio: Aos referidos créditos será aplicado deságio de 35% (trinta e cinco por cento);
d) Correção Monetária: Os créditos serão corrigidos pela TR a contar da data de 22/02/2018, ou, para os créditos ilíquidos, do trânsito em julgado da decisão que habilitar o referido crédito na relação de credores, até a quitação da dívida;
e) Juros Remuneratórios: Os juros remuneratórios serão fixados em 5% ao ano, a contar da data de 22/02/2018, ou, para os créditos ilíquidos, do trânsito em julgado da decisão que habilitar o referido crédito na relação de credores, até a quitação da dívida;
Página 27 de 35 f) Parcelas trimestrais: Os pagamentos desta classe serão feitos em 36
(trinta e seis) parcelas quadrimestrais e consecutivas, ocorrendo o primeiro pagamento em até 05 (cinco) dias após o término do prazo de carência estipulado. Caso o referido prazo se encerre no final de semana ou em feriado, o prazo será estendido ao primeiro dia útil subsequente.
IV-CLÁUSULASDEACELERAÇÃODEPAGAMENTO
IV.A-DOS CREDORES COLABORATIVOS
Tendo em vista a necessidade de obtenção de capital de giro e crédito junto a instituições financeiras, bem como a necessidade de fornecimento de gado para a continuidade das atividades do Frigorífico, somada às dificuldades que as empresas em recuperação judicial encontram para obtenção de crédito e prazo de pagamento no mercado em geral, se propõe estímulos àqueles credores que concederem crédito e prazos de pagamento mais favoráveis.
Assim, os credores que mantiverem o fornecimento de gado, prestarem serviços e/ou que concederem novas linhas de crédito para capital de giro à recuperanda, após a data de ajuizamento da presente ação de recuperação, poderão receber percentual de seu crédito sujeito aos efeitos do presente PRJ de forma antecipada e acelerada, observando-se os seguintes critérios que seguem abaixo.
Para os fornecedores de gado será proposto pagamento (à conta de amortização do crédito sujeito aos efeitos do presente plano de recuperação judicial) de um acréscimo equivalente a 2,5% (dois vírgula cinco por cento) sobre o valor de cada fornecimento novo havido. O prazo de pagamento para cada novo fornecimento deverá ser de, no mínimo, 45 (quarenta e cinco) dias.
Exemplo: se um credor fornecer mercadoria no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), desde que conceda o prazo de 45 (quarenta e cinco) dias para pagamento após o fornecimento da matéria-prima, receberá um acréscimo de R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais), valor que será abatido do saldo devido, sem prejuízo dos fluxos financeiros de parcelamento previstos.
Página 28 de 35 Para fins de implementação da presente cláusula de aceleração de pagamento, as seguintes condições obrigatoriamente deverão concorrer:
• Verificação da necessidade por parte exclusiva das recuperandas;
• A oferta de mercadoria deverá ser mais vantajosa que a dos demais players de mercado;
• O fluxo de caixa anual projetado apresentado na recuperação judicial e nas suas alterações futuras, se existirem, deverá comportar o pagamento das prestações e o valor apurado.
A aplicação da cláusula de aceleração somente ocorrerá se concluída a aquisição da mercadoria. A fim de lastrear a tomada de decisão sobre a adesão à condição de credor colaborador, a recuperanda poderá disponibilizar ao respectivo credor todas as informações financeiras pertinentes que sejam solicitadas.
A recuperanda se reserva o direito de não aceitar o fornecimento de mercadorias, hipótese em que não se aplicará a presente cláusula de aceleração.
IV.B–DAFACULDADEPELOSCREDORESDEQUITAÇÃOANTECIPADAMEDIANTE AACEITAÇÃODEDESÁGIO
Desde já, as recuperandas oferecem aos credores de qualquer das classes a possibilidade de quitação antecipada dos créditos mediante a aceitação de deságio no valor do crédito reclassificado, conforme seguinte tabela:
VALOR DESÁGIO
PROPOSTO
QUANTIDADE MÁXIMA DE PARCELAS MENSAIS PARA
QUITAÇÃO CREDORES QUIROGRAFÁRIOS PRIVILEGIADOS Entre R$0,00 a R$ 15.000,00 75% 3
Entre 15.000,01 a R$
100.000,00
80% 4
Entre 100.000,01 a R$300.000,00
85% 5
Acima de R$ 300.000,01 80% 6
CREDORES QUIROGRAFÁRIOS SEM PRIVILÉGIO
Entre R$0,00 a R$15.000,00 80% 4
Acima de R$ 15.000,01 90% 6
Página 29 de 35 Os credores que optarem por tal forma de quitação antecipada, poderão, a qualquer tempo, em relação ao valor total da dívida ou ao saldo, em caso de já iniciados os pagamentos, informar acerca do interesse de quitação antecipada na forma mencionada.
Havendo disponibilidade financeira das recuperandas para tais quitações, estas informarão no prazo de até 10 (dez) dias acerca da intenção, firmarão instrumento específico e observarão os pagamentos nas formas avençadas. Desde já, fica claro que o não cumprimento pelas recuperandas das condições de pagamento antecipado propostas implicará no retorno do crédito do credor ao valor reclassificado na AGC.
V – DO OFERECIMENTO DE BENS PARA GARANTIA DE PAGAMENTO AOS CREDORES
Para conferir plena segurança ao cumprimento do PRJ, as recuperandas apresentam garantias imobiliárias oferecidas por empresa terceira, CASAGRANDE GESTÃO DE PROPRIEDADE IMOBILIÁRIA LTDA, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.931.760/0001-48, estabelecida na Rua Padre Roma, 482, Edifício Premier Office Center, sala 1402, Centro, Florianópolis/SC, CEP 88.010-90, a qual tem como representante legal o Sr. Cristiano de Bem Cardoso, por força do instrumento público de procuração lavrado em 15/05/2017, perante o Tabelionato de Notas do Município de Governador Celso Ramos/SC, conforme protocolo 07142, do Livro 19, fl. 198.
São os bens:
A) Lote 01 da quadra 18, do Condomínio Residencial e Aeronáutico Fly Ville, com uma área total de 3.424,82m2, matrícula nº 40.198 do Livro 02 do Registro de Imóveis da Comarca de Biguaçu – SC, cuja Tabela de Preço de Venda do mês de março/2018 fornecida pela proprietária totaliza R$
3.760.271,14 (três milhões, setecentos e sessenta mil, duzentos e setenta e um reais e catorze centavos);
B) Lote 02 da quadra 10, do Condomínio Residencial e Aeronáutico Fly Ville, com uma área total de 3.447,16 m2, matrícula nº 40.104 do Livro 02 do Registro de Imóveis da Comarca de Biguaçu – SC, cuja Tabela de Preço de Venda do mês de março/2018 fornecida pela proprietária totaliza R$
Página 30 de 35 3.772.212,04 (três milhões, setecentos e setenta e dois mil, duzentos e doze reais e quatro centavos);
C) Lote 05 da quadra 12, do Condomínio Residencial e Aeronáutico Fly Ville, com uma área total de 4.703,30 m2, matrícula nº 40.122 do Livro 02 do Registro de Imóveis da Comarca de Biguaçu – SC, cuja Tabela de Preço de Venda do mês de março/2018 fornecida pela proprietária totaliza R$
5.175.479,17 (cinco milhões, cento e setenta e cinco mil, quatrocentos e setenta e nove reais e dezessete centavos);
D) Lote 11 da quadra 06, do Condomínio Residencial e Aeronáutico Fly Ville, com uma área total de 3.447,16 m2, matrícula nº 40.035 do Livro 02 do Registro de Imóveis da Comarca de Biguaçu – SC, cuja Tabela de Preço de Venda do mês de março/2018 fornecida pela proprietária totaliza R$
2.795.008,48 (dois milhões, setecentos e noventa e cinco mil, oito reais e quarenta e oito centavos);
Com efeito, os imóveis apresentados têm valor de avaliação que chega a R$
15.502.970,83 (quinze milhões, quinhentos e dois mil, novecentos e setenta reais e oitenta e três centavos), valor que garante substancialmente o cumprimento das obrigações junto aos credores e que se agrega aos bens das próprias recuperandas, em caso de eventual e não esperado descumprimento das condições de pagamento que são ora assumidas.
Em caso de descumprimento dos parcelamentos assumidos e somente em relação ao valor do PRJ, em caso de aprovação, desde já, as recuperandas, com a expressa autorização da proprietária dos referidos terrenos, propõem que os débitos sejam quitados por meio da venda destes bens imóveis (na forma do art. 879, inciso I, do CPC.
Outrossim, para a hipótese de descumprimento do PRJ, sem prejuízo da garantia que o próprio patrimônio das recuperandas enseja e da aplicação das demais disposições previstas na lei processual acerca da venda de bens, fica estabelecido que: a) o preço mínimo de venda será de 80% do valor de avaliação atualizada dos bens; b) ocorrida a venda, e já tendo sido efetuado um ou mais pagamentos, previstos no fluxo, se abaterá do valor total das dívidas estes pagamentos realizados.
VI - DO PASSIVO TRIBUTÁRIO
Dentre as causas que levaram a recuperanda à atual situação de crise econômico-financeira, evidencia-se, também, o endividamento tributário, nascido em
