12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela:
Nome Idade Profissão CPF
/Passaporte Cargo Data de eleição Data da posse Prazo do Mandato Outros cargos exercidos Eleito pelo Controlador Renato Feitosa Rique 52 Economista 706.190.267-15 Presidente do Conselho e Diretor Presidente 30.04.09 22.03.10 30.04.09 22.03.10 AGO/2010 AGO/2011 Não há Sim Aloysio M. de Miranda Filho 48 Advogado
715.343.187-04 Conselheiro 30.04.09 30.04.09 AGO/2010 Não há Sim Luiz
Henrique Fraga
49 Economista
665.698.517-6 Conselheiro 30.04.09 30.04.09 AGO/2010 Não há Sim Adam S.
Metz 48
Administrador de Empresas
061.004.327-73 Conselheiro 30.09.09 30.09.09 AGO/2010 Não há Sim Joel L. Bayer 46 Administrador
de Empresas
061.003.917-24 Conselheiro 30.09.09 30.09.09 AGO/2010 Não há Sim Carlos Alberto Vieira 75 Economista 000.199.171-04 Conselheiro
Independente 30.04.09 30.04.09 AGO/2010 Não há Não
Henrique C. Cordeiro Guerra Neto 40 Economista 008.969.827-42 Diretor Executivo e de Relações com Investidores 22.03.10 22.03.10
AGO/2010 Não há Não se aplica Renato Ribeiro de Andrade Botelho 51 Engenheiro 664.217.647-20 Diretor Financeiro 22.03.10 22.03.10
AGO/2011 Não há Não se aplica Délcio Lage Mendes 63 Engenheiro 049.471.506-53 Diretor de Operações
22.03.10 22.03.10 AGO/2011 Não há Não se aplica Paula Guimarães Fonseca 42 Advogada 381.562.701-00 Diretora Jurídica 22.03.10 22.03.10
AGO/2011 Não há Não se aplica Ewerton Espínola Visco 52 Administrador de Empresas 183.595.745-53 Diretor sem designação 22.03.10 22.03.10
AGO/2011 Não há Não se aplica
12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutário.
12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações:
i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: - nome da empresa
- cargo e funções inerentes ao cargo
- atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor
ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Conselho de Administração
Renato Feitosa Rique. Nascido em 05 de fevereiro de 1958, é um de nossos fundadores e, em 18 de junho de 2007, foi eleito Presidente de nosso Conselho de Administração e como Diretor Presidente é responsável pela orientação e coordenação das atividades dos demais Diretores dentro das atribuições e poderes conferidos a tais Diretores pelo Conselho de Administração e pelo Estatuto Social, bem como por elaborar e propor, ao Conselho de Administração, os orçamentos anuais e plurianuais, os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento. Possui mais de 26 anos de experiência no setor de Shopping Centers. Foi Presidente da Associação Brasileira de Shopping Centers (ABRASCE), Presidente do Conselho da mesma e Vice- Presidente da Associação Comercial do Rio de Janeiro. Fundou em 1997 e presidiu nos primeiros seis anos o Instituto Newton Rique, projeto social focado na inserção do adolescente na sociedade. É economista graduado em Economia pela Universidade Candido Mendes.
Aloysio Meirelles de Miranda Filho. Nascido em 9 de maio de 1961, foi eleito como membro do Conselho de Administração em 18 de junho de 2007. É sócio do escritório de advocacia Ulhôa Canto, Rezende e Guerra desde 1989, onde é responsável pela coordenação das atividades de equipe de consultoria tributária geral, incluindo a análise de aspectos fiscais em reorganizações societárias e aquisições de empresas, a elaboração de pareceres e o estudo e execução de planejamentos tributários. É membro da Ordem dos Advogados do Brasil, Seção do Estado do Rio de Janeiro (1985) e Seção do Estado de São Paulo (1990), membro da Associação Brasileira de Direito Financeiro (ABDF), Associação Brasileira de Direito de Informática (ABDI), International Fiscal Association (IFA) e Associação de Direito Internacional. É conselheiro do Conselho Deliberativo do Instituto Fernando Henrique Cardoso, do Conselho Diretor do Instituto de Gestão Educacional da Fundação Lemann, do Conselho Consultivo do Instituto Empreender Endeavor e é bacharel em Direito pela Universidade Estadual do Rio de Janeiro – UERJ.
Luiz Henrique Fraga. Nascido em 08 de dezembro de 1960, é sócio-fundador da Gávea Investimentos e membro do Comitê de Investimentos da firma. Hoje é sócio e responsável pela tomada de decisões de investimento e desinvestimento dos recursos
geridos pelas respectivas sociedades. Gávea Investimentos Ltda., GIF Gestão de Investimentos e Participações Ltda., Gávea Gestão de Investimentos Ltda., Gávea Gestão de Patrimônio Ltda. e Gávea DTVM Ltda, empresas de gestão de recursos de terceiros. Desde 2008, é membro do conselho de administração da Cosan Limited (listada na NYSE). Entre 1994 e 2002, foi presidente da Latinvest Asset Management e sócio senior da Globalvest Management Co, uma das maiores empresas independentes de gestão de recursos dos Estados Unidos (value investing em renda variável na América Latina). No período 1986-89, foi Diretor da filial do Unibanco em Nova Iorque e trabalhou na divisão de finanças corporativas do Citibank no Brasil. Obteve um MBA em Finanças no American Graduate School of International Management (Thunderbird) e é graduado em Economia pela Pontifícia Universidade Católica no Rio de Janeiro.
Adam S. Metz. Nascido em 10 de junho de 1961, desde 2005 é membro do conselho de administração da General Growth Properties e desde outubro de 2008 ocupa o cargo de CEO. Anteriormente foi membro do Conselho Consultivo da Chiasso (Chicago), membro do conselho de administração da Bally Total Fitness (listada na NYSE), membro do Conselho Diretivo (Board of Trustees) da AMLI Residential Properties Trust (anteriormente listada na NYSE), e membro do Conselho Diretivo (Board of Trustees) do Center for Real Estate at the University of Wisconsin. Antes de assumir o cargo de CEO, foi co-fundador e gerente da Sunterra LLC, empresa de energia solar para imóveis comerciais (2008). Tem larga experiência no mercado imobiliário, tendo sido co-fundador e diretor da Polaris Capital LLC, empresa de compra e venda de imóveis (2002-2008), vice-presidente executivo e diretor de investimentos da Rodamco na América do Norte, empresa que detinha mais de US$6 bilhões em imóveis, principalmente shopping centers (2000-2002), presidente da Urban Shopping Centers, empresa de shopping centers listada na NYSE (1993-2000) e vice presidente no grupo JMB Realty (1987-1993). É graduado pela Cornell University e tem mestrado em administração pela Northwestern University. Ele é membro do International Council of Shopping Centers.
Joel L. Bayer. Nascido em 15 de agosto de 1963, é diretor da General Growth Properties desde 1993, hoje é Diretor Chefe de Investimentos, com a responsabilidade principal de supervisionar fusões e aquisições, estruturar joint ventures e cuidar do planejamento estratégico. Antes da atual posição na General Growth Properties, teve diversas posições na Equity Financial and Management Company, o conglomerado industrial e imobiliário controlado por Sam Zell e tinha entre suas responsabilidades supervisionar as aquisições para Zell/Merrill Lynch Opportunity Fund and Equity Properties and Development Company. Foi reitor da Universidade de Shopping Centers do International Council of Shopping Centers e professor da School of Finance, Accounting and Lease Administration. É graduado pela University of Illinois e tem MBA pela University of Michigan.
Carlos Alberto Vieira (Conselheiro Independente). Nascido em 02 de abril de 1934, hoje é Presidente do Conselho de Administração do Banco Safra S.A. É ainda membro do comitê estratégico e de sustentabilidade da Aracruz Celulose, Diretor e Conselheiro da Federação Brasileira de Bancos – FEBRABAN, Conselheiro da ITT Sheraton Brasil e
Cônsul Honorário do Haiti no Rio de Janeiro. De abril de 1988 até março de 2009, foi membro do Conselho de Administração da Aracruz Celulose, tendo sido Presidente deste Conselho de abril de 2004 a março de 2009. Foi Presidente do Banco Safra (1973 – 2008), gerente geral do Banco do Brasil S/A., NEW YORK (1971 – 1973) e presidente do Banco do Estado do Rio de Janeiro – BANERJ (1965 – 1971). Ele exerceu a Presidência do Conselho Internacional de Comércio e Produção –CICIP (1974 a 1977), participou do Conselho de Administração da ITT do Brasil (1971 a 1978) e participou do Conselho Consultivo-Econômico da Ford do Brasil (1983 até 2002). É formado em Ciências Econômicas e Contábeis pela Universidade de Campinas e tem pós-graduação em economia pela Fundação Getúlio Vargas.
Diretoria
Renato Feitosa Rique. Ver Conselho de Administração acima.
Henrique C. Cordeiro Guerra Neto. Nascido em 27 de janeiro 1970, é Diretor Executivo, a quem compete assistir e auxiliar o Diretor Presidente na administração dos negócios da Companhia. É também Diretor de Relações com Investidores devendo garantir aos acionistas, ao mercado e ao público em geral o acesso às informações de maneira democrática, transparente e precisa, contribuindo para a maximização do valor de mercado da empresa e para o aumento de liquidez de suas ações. Em 2003 atuou como consultor dos acionistas fundadores durante as negociações e estudos para nossa constituição e em 2004 foi eleito nosso diretor executivo. Fundou as empresas E-Imoveis S.A. e 2pG S.A. em 1999 e atuou como Diretor Executivo da E-E-Imoveis entre 1999 e 2001. Entre 1994 e 1999, trabalhou no banco de investimentos do Credit Suisse em Nova Iorque, onde atuou como analista financeiro e posteriormente tornou-se associado. É graduado em Finanças e Economia pela Georgetown University em Washington, D.C.
Renato Ribeiro de Andrade Botelho. Nascido em 27 de junho de 1958, atua em conjunto com Renato Rique no ramo de Shopping Centers desde 1997. Atua como Diretor Financeiro desde a fundação da Aliansce, a quem compete dirigir e liderar a administração e gestão das atividades financeiras da Companhia e suas controladas, propor e executar planejamento e controle financeiro e tributário, bem preservar a integridade financeira da Companhia, controlando sua exposição a riscos e monitorando a rentabilidade de seus ativos. Possui 15 anos de experiência em instituições financeiras. Atuou como executivo do Llyods Bank, Citibank e Unibanco entre 1982 e 1997 junto ao segmento de grandes corporações. É graduado em engenharia civil graduado pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-RJ).
Delcio Lage Mendes. Nascido em 13 de março de 1946, atua na indústria de Shopping Centers há 24 anos, sendo os últimos 16 anos junto ao Renato Rique. Desde a fundação da Aliansce é Diretor de Operações, a quem compete acompanhar o desenvolvimento e administração dos empreendimentos e projetos dos quais a Aliansce participe, acompanhar e analisar o desempenho de cada um dos empreendimentos em operação visando a melhoria contínua dos resultados obtidos e
participar do planejamento de novos empreendimentos. Participou do planejamento e desenvolvimento de 17 shopping centers. É formado em Engenharia pela Pontifícia Universidade Católica de Belo Horizonte (PUC-BH) e tem MBA em Administração pelo IBMEC.
Paula Guimarães Fonseca. Nascida em 13 de maio de 1967, desde 2006 atuou como nossa Diretora de Novos Negócios e, com a extinção da Diretoria de Novos Negócios desde novembro de 2009 atua como nossa Diretoria Jurídica, responsável por gerenciar as atividades da área jurídica cível, societária, trabalhista e comercial da Companhia, bem como desenvolver estruturas, negociar condições e verificar a documentação relativa a novas oportunidades de negócio. De 2000 a 2005, atuou como CEO da InVent, empresa de Venture Capital no segmento de Internet, gerida pela Investidor Profissional. Anteriormente, atuou até o ano de 2000 como advogada nas empresas Monteiro Aranha e Michelin e nos escritórios Castro, Barros, Sobral e Xavier e Nonato & Fonseca. Graduou-se em Direito pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e tem pós-graduação em direito tributário pela Universidade Cândido Mendes e pós-graduação em direito societário pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-RJ).
Ewerton Espínola Visco. Nascido em 10 de fevereiro de 1958, formado em administração de empresas, atua na indústria de shopping centers há 22 anos, sendo os últimos 15 anos junto ao nosso atual Diretor Presidente. Desde nossa fundação é diretor regional, atuando no planejamento, desenvolvimento e administração dos empreendimentos no Norte e Nordeste e desde novembro de 2009 é nosso Diretor estatutário. Coordenou a implantação de 15 shoppings centers em 10 cidades no Norte, Nordeste e Sudeste. É membro do Conselho Deliberativo da Abrasce.
Conselho Fiscal
Não há
b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i. qualquer condenação criminal
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer
15. Controle
15.1 Identificar o acionista ou grupo de acionistas controladores, indicando em relação a
cada um deles: a. nome
b. nacionalidade c. CPF/CNPJ
d. quantidade de ações detidas, por classe e espécie
e. percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie f. percentual detido em relação ao total do capital social g. se participa de acordo de acionistas
h. se o acionista for pessoa jurídica, lista contendo as informações referidas nos subitens “a” a “d” acerca de seus controladores diretos e indiretos, até os controladores que sejam pessoas naturais, ainda que tais informações sejam tratadas como sigilosas por força de negócio jurídico ou pela legislação do país em que forem constituídos ou domiciliados o sócio ou controlador
i. data da última alteração
a. Nome GGP Brazil I, LLC Rique
Empreendimentos e Participações Ltda.*
GBP I Fundo de Investimento em Participações
b. Nacionalidade Americana Brasileira Brasileira
c. CNPJ 06.159.002/0001-04 39.056.742/0001-74 08.487.075/0001-50 d. Quantidade de ações 43.842.428 17.174.913 4.667.515 e. % das ações ordinárias 31,44 12,31 3,35
f. % das ações totais 31,44 12,31 3,35
g. Participa de acordo de acionistas
Sim Sim Sim
i. Data da alteração de participação
12.11.2009 31.12.2009 25.02.2010
* Renato Rique detém diretamente 600.401 ações ordinárias da Companhia, equivalentes a 0,43% do capital da Companhia, conforme exposto no item h (iii) abaixo.
h.
(i) GGP Brazil I
A GGP Brazil I é uma controlada da GGP, uma das maiores proprietárias e administradoras de Shopping Centers dos EUA, administrando, mais de 200 Shopping Centers nos EUA, em 44 de seus estados, compreendendo mais de 18.6 milhões m2 de ABL.
A GGP Brazil I é controlada pela GGP Ventures Brazil Holding LLC, seu único quotista.
Já a GGP Ventures Brazil Holding L.L.C. tem como único quotista a GGP Limited Partnership, que tem como sócia geral (general partner) a General Growth Properties, Inc. detentora de uma participação próxima a 96% e outros 85 sócios limitados (limited partners) minoritários detentores da participação remanescente. Esses sócios limitados (limited partners) minoritários são indivíduos, “trusts” ou pessoas jurídicas que, de forma geral, possuem apenas o direito de receber distribuições da GGP Limited Partnership. As suas participações limitadas na GGP Partnership são conversíveis em ações ordinárias de emissão da GGP de forma que os seus direitos assemelham-se aos direitos dos detentores de ações ordinárias de emissão da GGP. Os quotistas minoritários da GGP Partnership detém participações limitadas por razões tributárias, não possuindo direito a voto ou qualquer outro direito ou faculdade que possa afetar as operações da GGP Partnership. A General Growth Properties, Inc., na qualidade de sócia geral (general partner) da GGP Partnership, tem o poder de determinar todas as suas operações e decisões.
As ações ordinárias da General Growth Properties, Inc. são negociadas no mercado de balcão eletrônico pink sheets (pink sheets electronic over-the-counter market) sob o símbolo GGWPQ e existem aproximadamente 300 milhões de ações de sua emissão em circulação. A GGP é uma companhia de capital pulverizado e não possui acionista controlador ou grupo de controle definido, uma vez que seu capital é pulverizado entre diversos acionistas.
Segue a seguir o organograma da GGP Brasil I:
(ii) Rique Empreendimentos
Rique Empreendimentos e Participações Ltda. é uma sociedade não operacional, que tem por objeto participar de outras empresas. O Sr. Renato Rique, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o nº 706.190.267-15, detém 99,9% do capital social da Rique Empreendimentos.
General Growth Properties, Inc.
96%
85 outros quotistas
4%
GGP Limited Partnership
100%
GGP Ventures Brazil Holding LLC
GGP Brazil I, LLC
Segue a seguir o organograma da Rique Empreendimentos:
Renato Feitosa Rique detem ações diretamente na Aliansce, conforme quadro abaixo:
a. Nome Renato Feitosa Rique
b. Nacionalidade Brasileiro c. CPF 06.159.002/0001-04 d. Quantidade de ações 600.401 e. % das ações ordinárias 0,43% f. % das ações totais 0,43% g. Participa de acordo de acionistas Não i. Data da alteração de participação 22/04/2010 (iii) GBP I FIP
O GBP I Fundo de Investimento em Participações, foi constituído conforme a Instrução CVM 391 é devidamente registrado junto a CVM, em 27 de fevereiro de 2007, sob o n.º de registro 63-9. O administrador do GBP I FIP é a BEM DTVM Ltda. e o gestor é a GIF Gestão, que tem amplos poderes para gerir os recursos do GBP I FIP com exclusiva discricionariedade.
A GIF Gestão é uma empresa de administração de recursos (asset management) devidamente registrada junto a CVM. A GIF Gestão é uma companhia do grupo Gávea, uma das maiores empresas independentes de gestão de investimentos no Brasil, gerindo aproximadamente US$ 5,5 bilhões (base: Setembro 2009), cujos controladores são Armínio Fraga Neto e Luiz Henrique Fraga, que possuem, em conjunto, 99,60% do capital social desta sociedade.
O GBP I FIP possui seis quotistas: GIF Holdings LLC, BVP3 Shopping LLC, PB Shopping LLC, HB Shopping LLC, YB Shopping LLC e BVP1 Shopping LLC, proprietários de respectivamente 39,89%, 18,49%, 15,51%, 10,06%, 9,09% e 6,96% do total de quotas emitidas pelo GBP I FIP, que correspondem a participações indiretas em nosso capital social de 1,34%, 0,62%, 0,52%,
Renato Rique
Rique Empreendimentos Ltda.
0,34%, 0,30% e 0,23%, respectivamente. A GIF Gestão atua também como gestor dos quotistas do GBP I FIP, com mandato contendo amplos poderes para à sua exclusiva descrição administrar seus recursos.
O quotista que possui maior percentual das quotas de emissão do GBP I FIP é a GIF Holdings LLC, subsidiária integral do fundo de private equity Gavea Investment Fund. O Gavea Investment Fund é administrado pela Goldman Sachs por meio de uma de suas subsidiárias e gerido por GIF Gestão e Gávea Investimentos Ltda., entidades pertencentes ao grupo Gávea, e com amplos poderes para administrar os recursos do Gavea Investment Fund com exclusiva discricionariedade. Além do investimento na nossa companhia, o Gavea Investment Fund possuía outros investimentos de private equity. Na última informação fornecida à Companhia pelo GBP I FIP , o Gavea Investment Fund possuía 38 quotistas, dos quais apenas quatro possuem mais de 5% de suas quotas, totalizando 61,24% das quotas do Gavea Investment Fund sendo que, desses quatro, os maiores são um Endowment com participação de 22,55% e um fundo de fundos de condomínio aberto com participação de 27,05%, que corresponde a uma participação indireta em Aliansce de 0,30% e 0,36%, respectivamente.
A BVP3 Shopping L.L.C., PB Shopping, L.L.C., HB Shopping, L.L.C. , YB Shopping, L.L.C. e a BVP1 Shopping, L.L.C., são entidades de propósito específico constituídas com fim exclusivo de investimento na Aliansce através do GBP I FIP e também são geridas com discricionariedade pela GIF Gestão. Os recursos para investimento destas entidades advém de diversos fundos de investimentos geridos por Baupost Group, L.L.C., tradicional entidade de gestão de recursos americana, que é também o diretor geral (Managing General Partner) destes fundos. O Baupost Group, L.L.C. é uma companhia registrada como “investment adviser” na SEC sob o “Investment Advisers Act de 1940”. De acordo com a última informação fornecida à Companhia pelo GBP I FIP, estes fundos de investimentos possuíam ativos da ordem de US$ 12,8 bilhões, dos quais menos que 0,43% correspondem aos recursos direcionados para investimento em Aliansce.
Os fundos de investimentos da Baupost Group, L.L.C. que investiram nas entidades de propósito especifico acima mencionadas possuem outros investimentos em private equity e estão representados por 10 entidades cujos investidores principais são Endowments, Fundos de Pensão, Empresas de Investimentos, Fundações, Trusts, “High net-worth individuals” e outros, totalizando mais de 400 investidores individuais, o maior deles com participação indireta em nosso capital social de 0,24%.
Além de investir no GBP I FIP por meio das entidades de propósito específico acima mencionadas, os fundos de investimentos da Baupost Group, L.L.C. também possuem participação no Gavea Investment Fund. Assim, de acordo com a última informação fornecida à Companhia pelo GBP I FIP, tais fundos possuíam em conjunto 22,55% das quotas do Gavea Investment Fund, sendo que o maior deles possui individualmente 6,23% das quotas. Ao agregar-se as participações detidas por meio das entidades de propósito específico e do Gavea Investment Fund, os fundos de investimentos da Baupost Group L.L.C., possuem em conjunto 69,08% do GBP I FIP, o que, por sua vez, representa 2,31% de participação indireta em nosso capital social, sendo que neste caso o maior investidor individualmente dos fundos de investimentos da Baupost Group L.L.C. é possuidor de uma participação agregada indireta no capital social da Aliansce de 0,27%.
Segue a seguir o organograma da GBPFIP:
15.2. Em forma de tabela, lista contendo as informações abaixo sobre os acionistas, ou grupos
de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse, com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item 15.1:
nome
nacionalidade
CPF/CNPJ
quantidade de ações detidas, por classe e espécie
percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie e em relação ao total do capital social
se participa de acordo de acionistas
data da última alteração
a. Nome JP Morgan Whitefriars INC Pershing Square LP* Pershing Square International Ltd* Pershing Square II LP*
Dynamo Adm. de Recursos Ltda e Dynamo Internacional Gestão de Recursos Ltda
b. Nacionalidade Americana Americana Americana Americana Brasileira
c. CNPJ 07.748.334/000 1-97 990000000-194727 990000000-194743 990000000-194735 72.116.353/0001-62 e 07.880.927/0001-02 d. Quantidade de ações 9.237.155 6.937.440 12.313.180 149.380 7.016.700 e. % das ações ordinárias 6,62% 4,97% 8,83% 0,11% 5,03%
e. % das ações totais 6,62% 4,97% 8,83% 0,11% 5,03%
f. Participa de acordo
de acionistas Não Não Não Não Não
g. Data da alteração
de participação 24.02.2010 24.02.2010 24.02.2010 24.02.2010 06.05.2010
* A posição consolidada do Pershing Square na Companhia é de 19.400.000 ações ordinárias, correspondentes a 13,91% do capital da Companhia.
3,35% 6.96% 9,09% 10,06% 15,51% 18,49% 39,89% GBPFIP Aliansce GIF Holdings LLC BVP3 Shopping LLC PB Shopping LLC HB Shopping LLC YB Shopping LLC BVP1 Shopping LLC
17. Capital social
17.1 A Companhia possui apenas ações ordinárias. Não há títulos conversíveis em ações em
circulação. E não há capital a ser integralizado.
Ações emitidas
Capital subscrito Capital integralizado
Capital autorizado
139.467.170 R$916.341.704,02 R$916.341.704,02 300.000.000 *
(*) O capital autorizado é representado por ações e foi autorizado em decorrência da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 18 de junho de 2007. Dos 300.000.000 milhões autorizados pelo estatuto, 50.000.000 foram utilizados no IPO.
Órgão e data da deliberação Data da Alteração
Valor do Aumento (Reais)
Valor do Capital Social após aumento (Reais)
Percentual do aumento Quantidade de Ações/Quotas Emitidas (Unidades) Preço da Ação/Quota na Emissão (Reais) Forma de integralização Subscrição Pública ou Particular
2ª Alteração do Contrato Social
de 30/07/2004 30/07/2004 999.000,00 1.000.000,00 99.900,00% 999.000 1,00
Integralização em Bens ou
Créditos (1) Particular 6ª Alteração do Contrato Social
de 29/12/2006 29/12/2006 27.540.464,00 28.540.464,00 2.754,05% 27.540.464 1,00
Integralização em Bens ou
Créditos (2) Particular Reunião de Sócios para
transformação da sociedade em sociedade anônima de 20/03/2007 20/03/2007 210.983.518,00 239.523.982,00 739,24% 210.983.518 1,00 Integralização em Bens ou Créditos (3) Particular Assembléia Geral Extraordinária de 30/03/2007 30/03/2007 106.000.000,00 345.523.982,00 44,25% 106.000.000 1,00 Integralização em Créditos e dinheiro (4) Particular Assembléia Geral Extraordinária de 22/05/2007 22/05/2007 979.542,90 346.503.524,90 0,28% 979.542 1,00 Integralização em Bens ou Créditos (5) Particular Assembléia Geral Extraordinária de 31/05/2007 (10h) 31/05/2007 100.753.088,90 447.256.613,80 29,08% 33.384.384 3,02 Integralização em Bens ou
Créditos e dinheiro (6) Particular Assembléia Geral
Extraordinária de 31/05/2007 (16h e30min)
31/05/2007 104.823.329,79 552.079.943,59 23,44% 67.447.949 1,55 Incorporação (7) Particular Assembléia Geral
Extraordinária de 18/06/2007 18/06/2007 31.759.434,00 583.839.377,59 5,75% 83.415.175 0,38 Incorporação (8) Particular Reunião de Conselho de
Administração de 04/06/2009 04/06/2009 3.542,36 552.083.485,95 0,001% 354.236 0,01 Dinheiro Particular Reunião de Conselho de
Administração de 27/01/2010 28/01/2010 450.000.000 916.341.704,02 96,50% 50.000.000 9,00
Dinheiro da Oferta Pública de
Ações Pública (1) Das 999.000 quotas emitidas, 499.999 quotas foram integralizadas pela GGP Brasil Participações Ltda. (“GGPBR”) e 500.000 quotas pelo sócio Renato Feitosa Rique, ambos mediante compensação de créditos que detinham contra a sociedade.
(2) Das 27.540.464 quotas emitidas: (i) 13.770.232 quotas foram integralizadas pela sócia MASU6 Participações Ltda. (“MASU6”), mediante transferência de: (a) 9.034.906 quotas representativas do capital social da Nacional Iguatemi Bahia Participações Ltda. (“NACIGUAT”), no valor total de R$ 9.034.906,00, (b) 615.805 quotas representativas do capital social de Yangon Participações Ltda. (“YANGON”), no valor de R$1.422.510,00; e (c) cessão de créditos contra a sociedade Frascatti Investimentos Imobiliários Ltda. (“FRASCATTI”) no valor de R$ 3.312.816,00; e (ii) 13.770.232 quotas foram integralizadas pela sócia GGPBR, mediante transferência de: (a) 9.544.050 quotas representativas do capital social da NACIGUAT, no valor total de R$ 9.544.050,00; (b) conferência de 2.862.626 ações ordinárias nominativas de emissão da Besserat Participações S.A., estimadas em R$2.862.626,00; e (c) cessão de créditos detidos contra a sociedade FRASCATTI no valor de R$ 1.362.700,00.
(3) Das 210.983.518 quotas emitidas: (i) 105.491.759 quotas foram integralizadas pela GGPBR mediante a capitalização da soma créditos que detinha contra a Aliansce Shopping Centers S.A. (“Companhia”), no valor de R$ 97.729.926,00 e (ii) 105.491.759 quotas foram integralizadas por Renato Feitosa Rique, mediante a conferencia de 1.404.963. quotas representativas do capital social de YANGON, no valor de R$15.358.533,89 e capitalização de créditos que detinha contra a Companhia, no valor de R$90.133.225,11.
(4) Das 106.000.000 ações ordinárias emitidas, os acionistas GGPBR e MASU6 subscreveram cada um 53.000.000 de ações, sendo que cada um integralizou R$6.858.958,00 mediante a capitalização de créditos que detinha contra a Companhia e R$46.141.042,00 em dinheiro.
(5) Das 979.542 ações ordinárias emitidas, os acionistas GGPBR e MASU6 subscreveram cada um 489.771 ações, pelo valor de R$ 489.771,45, mediante a capitalização de créditos que detinham contra a Companhia, neste mesmo valor.
(6) Das 33.384.384 ações ordinárias emitidas, (i) 16.692.192 ações foram subscritas pela GGPBR: (a) mediante a conferência de 10.000.000 quotas representativas do capital social de Albarpa Participações Ltda. (“ALBARPA”), no valor de R$10.000.000,00; (b) mediante a conferência de 39.000.000 quotas representativas do capital social de Alsupra Participações Ltda. (“ALSUPRA”), no valor de R$ 39.000.000,00; e (c) em moeda corrente do País, no montante de R$1.376.544,45; e (ii) 16.692.192 ações foram subscritas pela MASU6: (a) mediante a conferência de 10.000.000 quotas representativas do capital social de ALBARPA, no
valor de R$10.000.000,00; (b) mediante a conferência de 39.000.000 quotas representativas do capital social de ALSUPRA, no valor de R$39.000.000,00; e (c) em moeda corrente do País, no montante de R$1.376.544,45.
(7) Este aumento se deu em decorrência da incorporação da Alpar Investimentos e Participações S.A. pela Companhia, mediante a emissão de 67.447.949 novas ações ordinárias, destinadas aos acionistas da ALPAR na proporção de suas participações no capital social da Companhia.
(8) Este aumento se deu em decorrência da incorporação da Ambole Investimentos e Participações S.A. pela Companhia, mediante a emissão de 83.441.380 novas ações ordinárias, destinadas a Reinaldo Feitosa Rique.
17.3 Em relação aos desdobramentos, grupamentos e bonificações:
Em 18 de julho de 2007, a Assembléia Geral Extraordinária da Aliansce Shopping Centers S.A. determinou o grupamento das ações ordinárias representativas do capital social da Companhia, à razão de 5-1, de forma que cada 5 (cinco) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, passaram a corresponder a 1 (uma) ação ordinária nominativa, sem valor nominal, sendo mantido o valor do capital social da Companhia e passando o número de ações em que se dividia o capital social de 530.751.032 (quinhentas e trinta milhões, setecentas e cinqüenta e uma mil e trinta e duas) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal para 106.150.205 (cento e seis milhões, cento e cinqüenta mil, duzentas e cinco) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal.
Órgão e data da deliberação Data da Alteração Valor da redução (Reais) Valor do Capital Social após redução (Reais) Percentual da redução Quantidade de Ações canceladas (Unidades)
Valor por ação
(Reais) Forma Razão para a redução
Assembléia Geral Extraordinária de 31/08/2007 31/08/2007 31.759.434,00 552.079.943,59 6,10% 16.683.035 1,90 Cisão Parcial Desproporcional
O objetivo foi colocar a Companhia e o acionista Reinaldo Feitosa Rique em situação idêntica àquela em que estariam caso a incorporação da Ambolé Investimentos e Participações S.A. (sociedade controlado por Reinaldo Feitosa Rique) não tivesse ocorrido. Assembléia Geral Extraordinária de 12/11/2009 (1) 12/11/2009 85.741.781,83 466.341.704,02 23,53 0 - Cisão Parcial Em respeito ao procedimento arbitral ICC nº 15107/JRF, ainda em curso, envolvendo a participação de ALIANSCE na sociedade Cencom S.A., e, considerando a protocolização do pedido de registro na Comissão de Valores Mobiliários – CVM da oferta pública de ações de ALIANSCE, a ALIANSCE foi submetida a uma cisão parcial que acarretou a transferência: dos ativos envolvidos na arbitragem para outra sociedade.
(1) A Reunião de Conselho de Administração de 13/08/2009 aprovou a aquisição, pela Companhia, de 354.236 ações de sua própria emissão, bem como o cancelamento das referidas ações, sem redução do capital social da Companhia.
17.5 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
