PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO À ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
O Conselho de Administração considerando que:
i. face as alterações mercadológicas havidas dentro do portfólio de produtos fabricados pela Companhia;
ii. a crise financeira internacional provocou um impacto negativo mundial, na produção e na rentabilidade das empresas, acarretando a redução da geração de caixa e investimentos produtivos;
iii. diante deste cenário, a Companhia sofreu prejuízos que culminaram no aumento significativo de seu passivo financeiro, gerando um alto custo financeiro para a condução dos seus negócios;
iv. é de extrema importância para a Companhia a redução de seu passivo financeiro para viabilizar a expansão das suas atividades,
vem propor aos Senhores Acionistas aumento do capital social da Companhia mediante subscrição privada, de acordo com as seguintes condições:
1. Valor do aumento de capital:
O valor do aumento do capital social será de R$9.000.000,00 (nove milhões de reais) mediante a emissão de 7.500.000 (sete milhões e quinhentas mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal e de 15.000.000 (quinze milhões) ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal, mantendo-se a proporção atualmente existente entre as ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia.
2. Preço de Emissão:
O preço de emissão das ações foi fixado conforme faculta o artigo 170, Parágrafo Primeiro, Inciso III da Lei 6.404/76, obtido pela média simples das cotações de fechamento das ações preferenciais da Companhia nos 90 (noventa) pregões da BOVESPA realizados no período de 11/12/2009 a 28/04/2010. Tendo em vista que as ações ordinárias não possuem volume de negociações em Bolsa de Valores, sua cotação não foi considerada na fixação do preço de subscrição das ações ordinárias a serem emitidas. As ações ordinárias e preferenciais possuirão um único preço de emissão.
O valor médio resultante é de R$0,52 (cinquenta e dois centavos de real) e o preço sugerido é de R$0,40 (quarenta centavos de real), representando um deságio de 23% (vinte e três por cento) sobre o referido valor, tendo em vista os seguintes aspectos:
i. o preço de emissão da ação com base na média simples dos 90 pregões de ações preferenciais encontra-se muito acima dos valores médios das ações preferenciais da Companhia nos últimos pregões, ou seja, R$0,40 (quarenta centavos de real) por ação;
ii. o objetivo de estimular a adesão de todos os acionistas da Companhia. O preço de emissão das ações será integralizado à vista, em moeda corrente nacional, na data da subscrição.
3. Direito de Preferência:
Será garantido aos acionistas direito de preferência na subscrição das ações acima mencionadas, devendo ser exercida sobre as ações da mesma espécie de que forem detentores em 26 de maio de 2010, na forma do Artigo 171 da Lei 6.404/76, na proporção de 0,07758 nova ação ordinária nominativa e sem valor
nominal para cada 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia que possuirem e 0,07758 nova ação preferencial nominativa e sem valor nominal para
cada 1(uma) ação preferencial de emissão da Companhia que possuirem. Por se tratar de aumento de capital por subscrição privada, o direito de
preferência deverá ser exercido no prazo de 30 (trinta) dias, nos termos do aviso aos acionistas que divulgar a operação, sendo que o período de preferência está previsto para início no dia 27 de maio de 2010 e com término para o dia 25 de junho de 2010.
O direito de preferência relacionado à subscrição das ações objetos do aumento de capital poderá ser livremente cedido a terceiros, ou a outros acionistas, pelo acionista da Companhia que assim o desejar, nos termos do Parágrafo 6º do Artigo 171 da Lei 6.404/76.
As ações emitidas farão jus ao recebimento de dividendos e/ou juros sobre capital próprio, bem como a todos os direitos e vantagens que vierem a ser declarados pela Companhia após a homologação do aumento do capital social em Assembleia Geral Extraordinária, em igualdade de condições com as demais ações da mesma espécie de emissão da Companhia.
4. Sobras:
As sobras de ações não subscritas no prazo para o exercício de preferência deverão ser rateadas entre os subscritores das novas ações que manifestarem interesse na Reserva de Sobras no boletim de subscrição a ser firmado, na forma do disposto na alínea “b”, do §7º do artigo 171 da Lei das S.A., sendo o prazo para subscrição das mesmas de 04 (quatro) dias úteis seguintes ao anúncio da apuração das sobras.
5. Documentos para subscrição:
Pessoa Física: Carteira de Identidade, CPF e comprovante de endereço
Pessoa Jurídica: Cópia autenticada do último estatuto/contrato social consolidado, cartão de inscrição no CNPJ; documentação societária outorgando poderes de representação e cópias do CPF, Carteira de Identidade e do comprovante de residência de seus representantes.
No caso de representação por procuração, será necessária a apresentação do respectivo instrumento público de mandato.
6. Homologação do Aumento de Capital:
Se aprovado o aumento de capital ora proposto, após a efetiva integralização pelos subscritores, deverá ser convocada nova Assembleia Geral Extraordinária para homologação do aumento do capital social da Companhia e decidir sobre a destinação das sobras de ações não subscritas, bem como dar nova redação ao artigo 5º do seu Estatuto Social para refletir o novo valor e número de ações. 7. Instrução CVM Nº 481/09:
Em atendimento ao disposto no Artigo 14 da Instrução CVM nº 481/09, disponibilizamos aos Acionistas no anexo I deste documento, as informações sobre o aumento de capital.
ANEXO I
AUMENTO DE CAPITAL
1. Informar o valor do aumento e do novo capital social:
O aumento do capital social da Companhia proposto é de R$9.000.000,00(nove milhões de reais).
Se aprovado o aumento proposto, o Capital Social da Companhia passará de R$45.241.549,49 (quarenta e cinco milhões, duzentos e quarenta e um mil, quinhentos e quarenta e nove reais e quarenta e nove centavos) para R$54.241.549,49 (cinquenta e quatro milhões, duzentos e quarenta e um mil, quinhentos e quarenta e nove reais e quarenta e nove centavos).
2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas ou (d) subscrição de novas ações
O aumento de capital será realizado mediante a subscrição de novas ações 3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências
jurídicas e econômicas
A razão do aumento de capital decorre da necessidade premente de reduzir o passivo financeiro da companhia para viabilizar a expansão de suas atividades
4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável Não aplicável
5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações a) Descrever a destinação dos recursos
Redução do nível de endividamento da Companhia, geração de capital de giro e capacidade de investimentos.
b) Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe
Se aprovado o aumento de capital, serão emitidas 7.500.000 (sete milhões e quinhentas mil) novas ações ordinárias e 15.000.000 (quinze milhões) novas ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal, mantendo-se a proporção atual entre elas.
c) Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas
Serão atribuídos às novas ações os mesmos direitos, vantagens e restrições já previstos no Estatuto Social da Companhia:
i. Cada ação ordinária concede a seu titular o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral;
ii. Às ações preferenciais são assegurados: prioridade na percepção de dividendos nos termos da Lei; direito de, na eventual alienação de controle, serem incluídas em oferta pública de modo a lhes garantir o preço igual a 100% (cem por cento) do valor pago por ação com direito a voto integrante do bloco de controle, assegurado o dividendo igual ao das ações ordinárias;
iii. Dividendo mínimo de 25% do lucro líquido
As novas ações farão jus ao recebimento de dividendos e/ou juros sobre capital próprio, bem como a todos os direitos e vantagens que vierem a
ser declarados pela Companhia, após a homologação do aumento de capital pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia.
d) Informar se a subscrição será pública ou particular A subscrição será particular
e) Em se tratando de subscrição particular, informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos
A Merisa S.A. Engenharia e Planejamento que detém 88,1419% do capital votante e 65,2652% do capital total da Metalgráfica Iguaçu S.A. subscreverá o montante de R$5.873.867,60 (cinco milhões, oitocentos e setenta e três mil, oitocentos e sessenta e sete reais e sessenta centavos), mediante o exercício do direito de preferência.
f) Informar o preço de emissão das novas ações ou as razões pelas quais sua fixação deve ser delegada ao conselho de administração, nos casos de distribuição pública
O preço de emissão das novas ações em conformidade ao que faculta o artigo 170, Parágrafo Primeiro, Inciso III da Lei 6.404/76, foi fixado em R$0,40 (quarenta centavos de real) por cada ação ordinária e por cada ação preferencial. g) Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de
ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital
As ações não possuem valor nominal, não havendo previsão de destinação à reserva de capital.
h) Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento O aumento de capital possibilitará a redução de seu passivo financeiro proporcionando a viabilização da expansão das atividades da Companhia.
O preço de emissão das ações no aumento de capital foi fixado, sem diluição injustificada para os atuais acionistas, com base na média simples de cotação de fechamento das ações preferenciais da Companhia nos últimos 90 (noventa) pregões no período de 11 de dezembro de 2009 a 28 de abril de 2010, conforme faculta o artigo 170, parágrafo primeiro, Inciso III da Lei 6.404/76.
i) Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos que determinaram a sua escolha O preço de emissão das ações foi fixado conforme faculta o artigo 170, Parágrafo Primeiro, Inciso III da Lei 6.404/76, obtido pela média simples das cotações de fechamento das ações preferenciais da Companhia nos 90 (noventa) pregões da BOVESPA realizados no período de 11/12/2009 a 28/04/2010. O Conselho de Administração entende que, ao utilizar a cotação média da ação, no período de 90 (noventa) dias, evita a interferência de oscilações pontuais no valor de emissão das ações.
Tendo em vista que as ações ordinárias não possuem volume de negociações em Bolsa de Valores, sua cotação não foi considerada na fixação do preço de subscrição das ações ordinárias a serem emitidas. As ações ordinárias e preferenciais, assim, possuirão um único preço de emissão.
j) Caso o preço tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado
O valor médio resultante é de R$0,52 (cinquenta e dois centavos de real) e o preço de emissão foi fixado em R$0,40 (quarenta centavos de real), representando um deságio de 23% (vinte e três por cento) sobre o referido valor, tendo em vista os seguintes aspectos:
1. o preço de emissão da ação com base na média simples dos 90 pregões de ações preferenciais encontra-se muito acima dos valores médios das ações preferenciais da Companhia nos últimos pregões, ou seja, R$0,40 (quarenta centavos de real) por ação;
2. o objetivo de estimular a adesão de todos os acionistas da Companhia. k) Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação
do preço de emissão
O preço de emissão foi fixado com base em cálculo formulado pela administração, com base na média de cotação das ações preferenciais da Companhia, disponível no site da Bovespa, razão pela qual não há laudos que justifiquem a determinação do preço de emissão.
l) Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações da companhia nos mercados em que são negociadas, identificando:
i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos 2007 2008 2009 MÍN MTIG3 (ON) Mercado à vista Mercado Fracionário 1,87 2,28 0,60 1,26 0,54 0,48 MTIG4 (PN) Mercado à vista Mercado Fracionário 1,57 1,71 0,58 0,57 0,34 0,33 MÁX MTIG3 (ON) Mercado à vista Mercado Fracionário 3,19 3,15 2,82 1,57 0,98 0,98 MTIG4 (PN) Mercado à vista Mercado Fracionário 2,94 3,40 1,07 1,01 0,48 0,47 MÉD MTIG3 (ON) Mercado à vista Mercado Fracionário 2,59 2,68 2,10 1,57 0,75 0,69 MTIG4 (PN) Mercado à vista Mercado Fracionário 2,15 2,46 0,86 0,76 0,41 0,39
ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos
2008 2009 1º T 2ºT 3ºT 4ºT 1ºT 2ºT 3ºT 4ºT MÍN MTIG3 (ON) Mercado à vista Mercado Fracionário 0,83 0,85 1,03 1,67 1,14 1,06 0,56 0,60 0,32 0,42 0,60 0,60 0,60 - 0,67 0,60 MTIG4 (PN) Mercado à vista Mercado Fracionário 0,66 0,66 0,61 0,61 0,48 0,51 0,25 0,26 0,27 0,29 0,31 0,31 0,36 0,36 0,35 0,35 MÁX MTIG3 (ON) Mercado à vista Mercado Fracionário 0,83 0,87 1,03 2,38 1,14 1,06 2,97 0,60 0,95 0,99 0,90 0,68 0,69 - 1,15 1,03 MTIG4 (PN) Mercado à vista Mercado Fracionário 1,23 1,16 1,14 1,19 0,66 0,73 0,45 0,38 0,42 0,41 0,55 0,52 0,46 0,46 0,47 0,48 MÉD MTIG3 (ON) Mercado à vista Mercado Fracionário 0,83 0,85 1,03 2,38 1,14 1,06 2,19 0,60 0,63 0,59 0,70 0,62 0,63 - 0,91 0,96 MTIG4 (PN) Mercado à vista Mercado Fracionário 0,99 0,89 0,91 0,87 0,57 0,58 0,34 0,30 0,34 0,32 0,42 0,40 0,40 0,41 0,41 0,42
iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses
COTAÇÃO AÇÃO MERCADO Out/09 Nov/09 Dez/09 Jan/10 Fev/10 Mar/10 MÍN MTIG3 (ON) À Vista Fracionário 0,65 0,60 0,87 0,60 0,75 - 0,72 0,97 - 0,95 0,65 0,90 MTIG4 (PN) À Vista Fracionário 0,37 0,37 0,37 0,35 0,34 0,35 0,37 0,38 0,52 0,54 0,53 0,58 MÁX MTIG3 (ON) À Vista Fracionário 1,20 1,00 0,87 1,25 0,75 - 1,10 0,98 - 0,95 0,95 1,40 MTIG4 (PN) À Vista Fracionário 0,56 0,49 0,44 0,51 0,43 0,45 0,87 0,82 0,75 0,80 0,76 0,81 MÉD MTIG3 (ON) À Vista Fracionário 0,93 1,00 0,87 0,80 0,75 - 0,93 0,97 - 0,95 0,80 0,96 MTIG4 (PN) À Vista Fracionário 0,47 0,44 0,39 0,44 0,38 0,38 0,60 0,56 0,65 0,66 0,64 0,64 iv. Cotação média dos últimos 90 dias
Cotação média das ações preferenciais de emissão da Metalgráfica Iguaçu S.A. nos últimos 90 dias úteis, que compreende o período de 11 de dezembro de 2009 a 28 de abril de 2010 é R$0,52.
m) Informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos
Não houve aumento de capital com emissão de ações nos últimos três anos. n) Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão Considerando uma adesão de 100% dos atuais acionistas, a diluição potencial resultante da emissão das novas ações será de 7,199%.
o) Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas
Os acionistas detentores de ações de emissão da Companhia, que desejarem exercer seu direito de preferência na subscrição de novas ações deverão dirigir-se aos seguintes locais de atendimento: 1) Ponta Grossa-PR – Rua Minas Gerais, 1214; 2) São Paulo-SP: Rua Pedroso Alvarenga, 1284, 9º andar, ou ainda através do e-mail subscrição@metaliguaçu.com.br, cujo assunto deverá ser “Subscrição de Ações” contendo as seguintes informações: Nome completo, razão social, CPF, CNPJ, nacionalidade, endereço completo, estado civil e profissão. Acusado o recebimento, será encaminhado o Boletim de Subscrição para preenchimento e retorno, para integralização do valor correspondente às ações subscritas. Os acionistas que têm suas ações custodiadas junto a BM&F BOVESPA S.A. deverão exercer seus direitos de preferência para subscrição das novas ações por meio de seus agentes de custódia e de acordo coma as regras por ela estipuladas.
As ações deverão ser integralizadas à vista, em moeda corrente nacional no ato da subscrição.
Para exercício do direito de preferência, ou para cessão desse direito, na subscrição das ações emitidas no aumento de capital serão exigidos os seguintes documentos:
Pessoa Física: Carteira de Identidade, CPF e comprovante de endereço
Pessoa Jurídica: Contrato Social/Estatuto Social atualizado, comprovante de inscrição no CNPJ; documentação societária outorgando poderes de representação e cópias do CPF, Carteira de Identidade e comprovante de endereço de seus representantes.
O prazo fixado para exercício do direito de preferência é de 30 dias, tendo início em 27/05/2010, encerrando em 25/06/2010.
p) Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito
Os acionistas devem exercer seus respectivos direito de preferência sobre as ações da mesma espécie de sua titularidade, na proporção de sua participação no capital social da Companhia, na forma do artigo 171 da Lei das S.A., isto é, 0,07758 nova ação ordinária para cada 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia que possuírem e 0,07758 nova ação preferencial para cada 1 (uma) ação preferencial de emissão da Companhia que possuírem, não sendo admitida a entrega de frações de ações. Para outras informações vide item “o” acima.
q) Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras
As sobras de ações não subscritas no prazo para o exercício do direito de preferência deverão ser rateadas entre os subscritores das novas ações que tiverem se habilitado a elas, na forma do disposto na alínea “b”. do §7º, do artigo 171 da Lei das S.A., sendo o prazo para a subscrição das mesmas de 4 (quatro) dias úteis seguintes ao anúncio da apuração das sobras.
O número de ações que caberá a cada subscritor será fixado por meio da multiplicação do número total de ações não subscritas pela porcentagem calculada mediante a divisão entre o número de ações subscritas pelo respectivo subscritor pelo número total de ações subscritas por todos os subscritores que tenham se habilitado para subscrever as sobras (“Primeiro Rateio”).
Após o término do prazo de subscrição das sobras inerentes ao Primeiro Rateio, os acionistas que manifestaram interesse na reserva de sobras,no boletim de subscrição relativo ao Primeiro Rateio, terão o prazo de 4 (quatro) dias úteis seguintes ao anúncio de apuração de sobras do Primeiro Rateio, para se habilitar para a subscrição das sobras (“Segundo Rateio”).
O número de ações que caberá a cada subscritor no Segundo Rateio será fixado por meio da multiplicação do número total de ações não subscritas após a subscrição original e o Primeiro Rateio, pela porcentagem calculada mediante a divisão entre o número de ações subscritas pelo respectivo subscritor no Primeiro Rateio pelo número total de ações subscritas por todos os subscritores que tenham se habilitado para subscrever as sobras no boletim de subscrição do Primeiro Rateio (“Segundo Rateio”).
Desde que observados os mesmos procedimentos indicados acima em relação ao Segundo Rateio, a administração da Companhia poderá realizar até outros 3 (três) rateios se entender adequado ao interesse da Companhia, podendo alternativamente, a qualquer momento, conduzir a venda das sobras não subscritas em bolsa, em benefício da Companhia.
Os acionistas deverão manifestar seu interesse na reserva de sobras (em qualquer dos rateios), em boletins de subscrição e terão o prazo de 4 (quatro) dias úteis seguintes ao anúncio de apuração das sobras para realizar a respectiva subscrição. A subscrição, integralização e assinatura dos boletins de subscrição ocorrerão na mesma forma prevista no item “o”, acima.
r) Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital Não há previsão para homologação parcial do aumento de capital. s) Caso o preço de emissão das ações seja, total ou parcialmente,
realizado em bens
i. Apresentar descrição completa dos bens Não se aplica
ii. Esclarecer qual a relação entre os bens incorporados ao patrimônio da companhia e o seu objeto social
Não se aplica
iii. Fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível
Não se aplica
6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas: a) Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso
existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas Não se aplica
b) Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal
Não se aplica
c) Em caso de distribuição de novas ações
i. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe Não se aplica
ii. Informar o percentual que os acionistas receberão em ações Não se aplica
iii. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas
Não se aplica
iv. Informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249 de 26 de dezembro de 1995
Não se aplica
v. Informar o tratamento das frações, se for o caso Não se aplica
d) Informar o prazo previsto no § 3º do art. 169 da Lei 6.404 de 1976 Não se aplica
e) Informar e fornecer as informações e documentos previstos no item 5 acima, quando cabível
Não se aplica
7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures em ações ou por exercício de bônus de subscrição
a) Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe Não se aplica
b) Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas
