OS BELENENSES - SOCIEDADE DESPORTIVA DE FUTEBOL, SAD

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“OS BELENENSES” - SOCIEDADE DESPORTIVA DE FUTEBOL, SAD

Sede: Estádio do Restelo - 1400 Lisboa

Pessoa colectiva 504 510 436

Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o nº 9922

Capital Social: Esc. 200.000.000$00

(Entidade Emitente)

Organização

ANÚNCIO DE LANÇAMENTO

DE UMA OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO DE ATÉ 800.000 ACÇÕES

ORDINÁRIAS, ESCRITURAIS E NOMINATIVAS COM O VALOR NOMINAL DE

ESC. 1.000$00 CADA, NO ÂMBITO DO AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL DA

“OS BELENENSES” – SOCIEDADE DESPORTIVA DE FUTEBOL, SAD

DE ESC. 200.000.000$00 PARA UM MÁXIMO DE ESC. 1.000.000.000$00

A presente Oferta Pública de Subscrição (OPS) foi objecto de registo prévio na

Comissão do Mercado de Valores Mobiliários tendo-lhe sido atribuído o

n.º 8972.

Pelas deliberações da Assembleia Geral da “OS BELENENSES” - Sociedade Desportiva de Futebol, SAD (SAD) de 27 de Agosto de 2001, do Conselho de Administração da SAD de 15 de Novembro de 2001, bem como, no que diz respeito à subscrição gratuita, da Direcção do Clube de Futebol “Os Belenenses” de 2 de Novembro de 2001, nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 123º do Código dos Valores Mobiliários, a “OS BELENENSES” -Sociedade Desportiva de Futebol, SAD, enquanto Entidade Emitente, torna público que irá proceder a um aumento de capital nas seguintes condições:

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1. Identificação e sede social da Emitente e do Intermediário Financeiro encarregado da assistência e colocação da Oferta

A Emitente é a “OS BELENENSES” - Sociedade Desportiva de Futebol, SAD, sociedade com sede no estádio do Restelo em Lisboa, no concelho de Lisboa, com o capital social integralmente realizado de Esc. 200.000.000$00, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, sob o n.º 9922, pessoa colectiva n.º 504 510 436.

O Banco Alves Ribeiro, S.A. é a entidade responsável pela organização, montagem e assistência da presente OPS, abrangendo os serviços necessários à sua preparação, lançamento e execução.

A colocação da presente OPS está a cargo do Banco Alves Ribeiro, S.A. e da Caixa Económica Montepio Geral, que desenvolverão os melhores esforços em ordem à distribuição dos valores mobiliários que dela são objecto.

2. Características e quantidade dos valores mobiliários objecto da Oferta

O capital social da SAD será aumentado de Esc. 200.000.000$00 para até Esc.1.000.000.000$00 através da emissão de um máximo de 800.000 acções ordinárias, escriturais e ao portador, da categoria B com exclusão das que venham a ser efectivamente subscritas pelo CFB, as quais serão necessariamente da categoria A, nos termos do Decreto Lei n.º 67/97 de 3 de Abril, que estabelece o regime jurídico das sociedades desportivas, todas com o valor nominal de Esc. 1.000$00 cada uma. A OPS dirige-se aos Associados do Clube de Futebol “OS BELENENSES” que não tenham, perante o CFB e à data de 30 de Junho de 2001, quotizações em mora, ao público em geral, enquanto investidores indeterminados, bem como à BELEMINVEST, SGPS, SA (BELEMINVEST) e ao Clube de Futebol “Os Belenenses” (CFB).

Não serão aceites ordens de subscrição de quantidades inferiores a cinco acções.

Os Associados do CFB (Associados) não poderão, nessa qualidade, subscrever mais de 2.000 acções cada Associado, pelo que não serão aceites ordens de subscrição de Associados, nessa qualidade, para um número superior a 2.000 acções cada. Assim, os Associados do CFB que pretendam subscrever número de acções superior àquele limite de 2.000 acções, deverão transmitir a ordem de subscrição de 2.000 acções na qualidade de Associados e o excedente na qualidade de público em geral.

O CFB suportará o preço de subscrição de um número de acções igual ao número de votos que os seus Associados com a situação regularizada perante o Clube à data de 30 de Junho de 2001 detenham na Assembleia Geral do CFB e que transmitam validamente ordens de subscrição. Estes investidores deverão suportar o preço de subscrição das acções que lhes

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venham a ser atribuídas, incluindo os respectivos encargos, com exclusão do preço de subscrição de um número de acções igual ao número de votos que detenham na Assembleia Geral do Clube, o qual será integralmente suportado pelo Clube, cabendo apenas ao investidor Associado do Clube suportar os encargos de subscrição relativos a essas acções cujo preço de subscrição seja suportado pelo Clube, o que justifica a qualificação dessa subscrição como gratuita. O mesmo é dizer que os Associados do CFB com a situação regularizada perante o Clube à data de 30 de Junho de 2001, deverão suportar todos os encargos relativos à subscrição de todas as acções que venham efectivamente a subscrever, ainda que não suportem o preço de subscrição, ou seja Esc. 1.000$00 (equivalente a € 4.99) por acção, de um número de acções igual ao número de votos de que o associado disponha na Assembleia Geral do Clube.

Para os devidos efeitos, será emitida pelo Clube uma declaração, atestando a situação contributiva do Associado perante o CFB, à data de 30 de Junho de 2001, bem como o número de votos que o Associado detém na Assembleia Geral do Clube.

3. Tipo de Oferta

A presente OPS insere-se no âmbito do projectado aumento de capital da Emitente de Esc. 200.000.000$00 para um máximo possível de Esc. 1.000.000.000$00, tal como deliberado pela Assembleia Geral da Emitente de 17 de Agosto de 2001 e pelo Conselho de Administração da SAD de 15 de Novembro de 2001, envolvendo a emissão máxima de 800.000 acções ordinárias, escriturais e nominativas, representativas do capital social da “OS BELENENSES - Sociedade Desportiva de Futebol, SAD.

O deliberado aumento de capital far-se-á por emissão pública e directa, não sujeita a tomada firme ou a garantia de colocação, pelo que não sendo o capital totalmente subscrito, este ficará limitado às subscrições recolhidas..

4. Preço, natureza e condições de pagamento

O preço de subscrição, para todos os destinatários da presente Oferta, será de Esc. 1.000$00 (equivalente a € 4.99) por acção, a realizar integralmente em numerário, no acto da subscrição, sem prejuízo do disposto no ponto 3. deste anúncio relativamente à subscrição de acções realizada por Associados do CFB que tenham perante o Clube a sua situação regularizada à data de 30 de Junho de 2001.

Os subscritores suportarão quaisquer encargos ou despesas relacionados com a transmissão das ordens, que porventura venham a ser cobrados pelos intermediários financeiros a quem entreguem as ordens de subscrição.

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5. Período e locais de subscrição

O prazo da OPS é de 2 semanas, com decurso entre as 8h30m do dia 30 de Novembro de 2001 e as 15h00m do dia 14 de Dezembro de 2001, inclusive, junto dos balcões dos intermediários financeiros autorizados a receber as respectivas ordens de aceitação da Oferta, bem como na unidade especial de atendimento, instalada na Secretaria do CFB, cujo funcionamento será assegurado pelo Banco Alves Ribeiro, S.A..

As ordens de subscrição no âmbito da presente OPS deverão ser transmitidas em impressos próprios, sendo que cada investidor, na mesma qualidade, só poderá utilizar um único boletim de subscrição. Caso seja apresentado mais do que um boletim, apenas será considerado aquele respeitante à maior quantidade de acções. Em caso de igualdade de circunstâncias, será considerado aquele que tiver sido apresentado em primeiro lugar. Para os devidos efeitos, será emitida pelo Clube uma declaração, atestando a situação contributiva do Associado perante o CFB, à data de 30 de Junho de 2001, bem como o número de votos que o Associado detém na Assembleia Geral do Clube.

Nos termos do artigo 126º n.º 2 do Código dos VM, os destinatários da Oferta têm o direito de revogar a declaração de aceitação através de comunicação escrita dirigida ao intermediário financeiro que a recebeu, em qualquer momento até cinco dias corridos antes do termo do prazo da Oferta, ou seja até 7 de Dezembro de 2001, inclusive.

Os intermediários financeiros deverão enviar ao Banco Alves Ribeiro, desde o primeiro dia do período de subscrição, o resultado diário da respectiva colocação.

6. Critério de rateio e arredondamento

Gozam de preferência na atribuição das acções objecto da presente Oferta (i) o CFB relativamente a 320.000 acções, sendo certo que, por imposição do n.º1 do artigo 30º do já citado DL 67/97, relativo à participação directa do clube fundador, deverá subscrever, pelo menos, quantidade de acções suficiente a garantir-lhe uma participação equivalente a, pelo menos, 15% do capital social final da Emitente (ii) a BELEMINVEST relativamente à totalidade das acções a emitir, com exclusão das que sejam efectivamente subscritas pelo CFB e (iii) os Associados, relativamente à totalidade das acções a emitir, com exclusão das que sejam efectivamente subscritas pelo CFB e pela BELEMINVEST.

Caso os Associados transmitam ordens de subscrição para uma quantidade de acções superior à que se mostre disponível, privilegiar-se-á a antiguidade do Associado, nos termos dos estatutos do CFB, e de acordo com o seguinte quadro:

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Nos termos deste quadro, a sequência da atribuição é a seguinte: em caso de rateio apuram-se os coeficientes de atribuição para cada categoria de sócio, em função da quantidade de acções disponível, tendo em conta os diferentes factores de atribuição para cada categoria de sócios, com arredondamento por defeito. Em caso de igualdade de circunstâncias, as acções sobrantes que eventualmente se mostrem existir serão sorteadas pelas ordens de subscrição não satisfeitas integralmente.

No caso de o CFB, a BELEMINVEST e os Associados não subscreverem a totalidade das acções disponíveis e o público em geral transmitir ordens de subscrição para uma quantidade de acções superior às disponíveis, observar-se-á, como critério de rateio, o proporcional, com arredondamento por defeito. Caso o número de acções a subscrever disponíveis, esgotadas as distribuições proporcionais, seja inferior à quantidade de investidores cujas respectivas ordens não hajam sido plenamente satisfeitas, proceder-se-á a sorteio.

7. Admissão à Negociação

Não se prevê que venha a ser solicitada a admissão à negociação em qualquer mercado da BVLP das acções objecto da presente OPS, ainda que a sociedade possa a vir a adquirir a qualidade de sociedade aberta.

8. Apuramento dos resultados da Oferta

Os resultados da presente OPS e a correspondente atribuição de acções serão imediatamente apurados pelo Banco Alves Ribeiro e publicados num jornal de grande circulação nacional, bem como no sítio da CMVM (www.cmvm.pt).

Nº de votos Factor de atribuição

Com m enos de 5 anos 1 Factor 1

Entre 5-10 anos 2 Factor 2

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9. Locais de distribuição do prospecto

O prospecto relativo à OPS encontra-se à disposição dos interessados, para consulta no sítio da CMVM, e nos seguintes locais:

“OS BELENENSES” - Sociedade Desportiva de Futebol, SAD

Estádio do Restelo, Lisboa

Bolsa de Valores de Lisboa e Porto

Edifício da Bolsa - Rua Soeiro Pereira Gomes, Lisboa

Banco Alves Ribeiro

Av. Eng. Duarte Pacheco, Torre 1 - 11º piso, Lisboa

Caixa Económica Montepio Geral

Rua do Ouro, 219 a 241, Lisboa Lisboa, 26 de Novembro de 2001