“Este documento é uma minuta inicial sujeita a alterações e complementações, tendo sido arquivado na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais para fins exclusivos de análise e exigências por parte dessa Associação. Este documento, portanto, não se caracteriza como o Prospecto Preliminar da Oferta e não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação para oferta de compra de títulos e valores mobiliários no Brasil ou em qualquer outra jurisdição, sendo que qualquer oferta ou solicitação para oferta de aquisição de valores mobiliários só será feita após a concessão do registro da Oferta e por meio de um prospecto definitivo. Os potenciais investidores não devem tomar nenhuma decisão de investimento com base nas informações contidas nesta minuta.”
MINUTA DO PROSPECTO PRELIMINAR DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 6ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA
TRX SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S/A
Companhia AbertaCNPJ/MF n.º 11.716.471/0001-17 – CVM n.º 02242-0
Rua dos Pinheiros, 870, conjunto 242, Parte A, Pinheiros, CEP 05422-001, São Paulo, SP
Com créditos devidos pela
[BRF S.A.]
Companhia abertaCNPJ/MF nº 01.838.723/0001-27 - CVM nº 01629-2
Avenida Jorge Tzachel, 475, Fazenda, Itajaí, Santa Catarina CEP 88301-600 No montante total de
R$144.000.000,00
(CENTO E QUARENTA E QUATRO MILHÕES DE REAIS)“[•]”, atribuída classificação de Risco dos CRI da Emissão pela Standard and Poor’s Ratings do Brasil Ltda.
Código ISIN dos CRI: [●]
Registro da Oferta na CVM: CVM/SRE/CRI/2014/[●] em [●] de [●] de 2014
EMISSÃO DE 480 (QUATROCENTOS E OITENTA) CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS (“CRI”), NOMINATIVOS, ESCRITURAIS, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA (“OFERTA”), RELATIVA À 6ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA TRX SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S/A (“EMISSORA” OU “SECURITIZADORA”) COM VALOR NOMINAL UNITÁRIO DE R$ 300.000,00 (TREZENTOS MIL REAIS) (“VALOR NOMINAL UNITÁRIO”), PERFAZENDO, NA DATA DE EMISSÃO, QUAL SEJA, 19 DE JUNHO DE 2014 (“DATA DE EMISSÃO”), O VALOR TOTAL DE EMISSÃO DE R$ 144.000.000,00 (CENTO E QUARENTA E QUATRO MILHÕES DE REAIS).
OS CRI TERÃO PRAZO DE 163 (CENTO E SESSENTA E TRÊS) MESES, A PARTIR DA DATA DE EMISSÃO. O VALOR NOMINAL UNITÁRIO DOS CRI SERÁ ATUALIZADO MONETARIAMENTE PELO ÍNDICE NACIONAL DE PREÇOS AO CONSUMIDOR AMPLO, DIVULGADO PELO INSTITUTO BRASILEIRO DE GEOGRAFIA E ESTATÍSTICA (“IPCA”). OS CRI SERÃO REGISTRADOS PARA (I) DISTRIBUIÇÃO NO MERCADO PRIMÁRIO POR MEIO DO MDA, ADMINISTRADO E OPERACIONALIZADO PELA CETIP S.A. – MERCADOS ORGANIZADOS (“CETIP”); E (II) NEGOCIAÇÃO NO MERCADO SECUNDÁRIO POR MEIO DO CETIP 21, ADMINISTRADO E OPERACIONALIZADO PELA CETIP.
OS CRI SERÃO LASTREADOS EM CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DECORRENTES DO CONTRATO DE LOCAÇÃO ATÍPICA CELEBRADO PELA CEDENTE E PELA DEVEDORA REPRESENTADOS INTEGRALMENTE POR 1 (UMA) CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO, SEM GARANTIA REAL, FRACIONÁRIA, SOB A FORMA ESCRITURAL, EMITIDA PELA CEDENTE, E, POSTERIORMENTE, CEDIDA PARA À EMISSORA (“CCI”).
EM GARANTIA DOS CRI SERÁ CONSTITUIÇÃO A ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DO IMÓVEL (“GARANTIA”).
A EMISSÃO DOS CRI CONTARÁ COM A INSTITUIÇÃO DE REGIME FIDUCIÁRIO E COM A CONSEQUENTE CONSTITUIÇÃO DE PATRIMÔNIO SEPARADO SOBRE A CCI, OS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E A GARANTIA, CONFORME ESTABELECIDO NO TERMO DE SECURITIZAÇÃO, E FOI NOMEADA A SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. COMO AGENTE FIDUCIÁRIO DA EMISSÃO (“AGENTE FIDUCIÁRIO”).
A EMISSÃO E A OFERTA DE CRI FORAM AUTORIZADAS EM REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA EMISSORA REALIZADA EM 20 DE JANEIRO DE 2014, CUJA ATA FOI DEVIDAMENTE ARQUIVADA PERANTE A JUCESP SOB O Nº 41.263/14-5, EM SESSÃO DE 27 DE 01 DE 2014, E EM REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA EMISSORA REALIZADA EM [●] DE [●] DE [●], CUJA ATA FOI DEVIDAMENTE ARQUIVADA PERANTE A JUCESP SOB O Nº[●], EM SESSÃO DE [●] DE [●] DE [●].
OS CRI SERÃO OBJETO DA OFERTA, NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (“CVM”) Nº 400, DE 29 DE DEZEMBRO DE 2003, CONFORME ALTERADA (“INSTRUÇÃO CVM 400”) E DA INSTRUÇÃO DA CVM N.º 414, DE 30 DE DEZEMBRO DE 2004, CONFORME ALTERADA, A QUAL SERÁ INTERMEDIADA PELO BANCO BRADESCO BBI S.A., NA QUALIDADE DE INSTITUIÇÃO INTERMEDIÁRIA LÍDER DA OFERTA (“COORDENADOR LÍDER”).
OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” NAS PÁGINAS 73 A 80 DESTE PROSPECTO PRELIMINAR, BEM COMO AS SEÇÕES “4.1. FATORES DE RISCO” E “5.1. RISCOS DE MERCADO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, PARA CONHECER OS RISCOS A SEREM CONSIDERADOS ANTES DE INVESTIR NOS CRI.
O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DOS CRI, DA EMISSORA E DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS.
É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DESTE PROSPECTO PRELIMINAR E DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO PELO INVESTIDOR AO APLICAR SEUS RECURSOS.
A DECISÃO DE INVESTIMENTO NOS CRI DEMANDA COMPLEXA AVALIAÇÃO DE SUA ESTRUTURA, BEM COMO DOS RISCOS INERENTES AO INVESTIMENTO. RECOMENDA-SE QUE OS POTENCIAIS INVESTIDORES AVALIEM JUNTAMENTE COM SUA CONSULTORIA FINANCEIRA OS RISCOS DE PRÉ-PAGAMENTO, INADIMPLEMENTO, LIQUIDEZ E OUTROS ASSOCIADOS A ESSE TIPO DE ATIVO. AINDA, É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DESTE PROSPECTO PRELIMINAR E DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, BEM COMO DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO, PELO INVESTIDOR AO APLICAR SEUS RECURSOS.
COORDENADOR LÍDER
AGENTE FIDUCIÁRIO ASSESSOR LEGAL
As informações contidas nesta minuta de P
rospecto estão sob análise da Comissão de V
alores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a seu respeito. Este P
rospecto
está sujeito à complementação e correção. O P
rospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição.
A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários. O registro ou análise prévia da presente Oferta Pública não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, do(s) ofertante(s), das instituições participantes, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. Este selo não implica recomendação de investimento.
ÍNDICE
INTRODUÇÃO ... 7
DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO PRELIMNAR POR REFERÊNCIA ... 9
DEFINIÇÕES ... 10
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO ... 23
RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA ... 25
IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO COORDENADOR LÍDER, DOS ASSESSORES LEGAIS E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA... 32
APRESENTAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER ... 34
EXEMPLARES DO PROSPECTO ... 36
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA ... 37
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA ... 39
ESTRUTURA DA SECURITIZAÇÃO ... 39
CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS CRI ... 40
Emissora ... 40
Autorizações Societárias ... 41
Cedente ... 41
Devedora ... 41
Créditos Imobiliários ... 41
Número das Séries e da Emissão ... 41
Valor Total da Emissão e da Oferta ... 41
Quantidade de CRI ... 41
Valor Nominal Unitário ... 41
Classificação de Risco ... 42
Garantia ... 42
Data de Emissão ... 42
Local de Emissão dos CRI ... 42
Forma e Titularidade dos CRI ... 42
Prazo e Data de Vencimento ... 42
Atualização Monetária ... 42
Juros Remuneratórios dos CRI ... 43
Preço de Integralização e Forma de Integralização ... 44
Resgate Antecipado Compulsório ... 45
Assunção da Administração e Liquidação do Patrimônio Separado ... 45
Assembleia de Titulares de CRI ... 47
CARACTERÍSTICAS GERAIS DA OFERTA ... 48
Distribuição dos CRI ... 48
Procedimento de Distribuição e Colocação dos CRI ... 48
Inadequação de Investimento ... 49
Cronograma de Etapas da Oferta ... 50
Registro para Distribuição e Negociação ... 50
Regime e Prazo de Colocação ... 50
Público Alvo da Oferta ... 50
Despesas de Responsabilidade dos Investidores ... 50
Despesas de Responsabilidade do Patrimônio Separado ... 51
Multa e Juros Moratórios ... 51
Prorrogação dos Prazos ... 52
Instrumentos Derivativos ... 52
Publicidade ... 52
Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação de Oferta ... 52
Critérios e Procedimentos para Substituição das Instituições Contratadas pela Emissora para a Oferta ... 53
Estabilização de Preço e Garantia de Liquidez ... 55
Informações Adicionais ... 55
TRATAMENTO FISCAL ... 55
Imposto de Renda ... 55
Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior ... 56
Imposto sobre Operações Financeiras – IOF ... 56
SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS INSTRUMENTOS DA OFERTA ... 58
ESCRITURA DE EMISSÃO DE CCI ... 58
Partes e Objeto ... 58
Da Instituição Custodiante ... 58
CONTRATO DE CESSÃO ... 59
Partes e Objeto ... 59
Pagamento do Preço de Aquisição ... 59
Administração dos Créditos Imobiliários ... 60
TERMO DE SECURITIZAÇÃO ... 60
Da Garantia ... 60 Do Agente Fiduciário ... 61 Da Instituição Custodiante ... 61 CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO ... 62 Partes e Objeto ... 62 Remuneração ... 62
Cópias do Contrato de Distribuição ... 62
DEMONSTRATIVO DOS CUSTOS DA OFERTA ... 63
REMUNERAÇÃO DA EMISSORA ... 64
REMUNERAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER ... 64
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ... 65
CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ... 67
CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ... 69
CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ... 69
Valor dos Créditos Imobiliários ... 69
Informações sobre a Cedente dos Créditos Imobiliários ... 69
PROCEDIMENTOS ADOTADOS PELA INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE PARA A VERIFICAÇÃO DOS ASPECTOS FORMAIS ... 69
SITUAÇÕES DE PRÉ-PAGAMENTO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E EFEITOS SOBRE A RENTABILIDADE DOS CRI ... 69
TAXA DE DESCONTO NA AQUISIÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ... 69
SUBSTITUIÇÃO,ACRÉSCIMO E REMOÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ... 69
OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA ... 71
OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA ... 73
FATORES DE RISCO ... 75
FATORES DE RISCO ... 77
RISCOSRELACIONADOSAOAMBIENTEMACROECONÔMICO ... 77
FATORESDERISCORELACIONADOSAOSETORDESECURITIZAÇÃOIMOBILIÁRIA ... 80
FATORESDERISCORELACIONADOSÀDEVEDORA ... 80
VISÃO GERAL DO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA ... 83
VISÃO GERAL DO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA ... 85
HISTÓRICO ... 85
OSISTEMA DE FINANCIAMENTO IMOBILIÁRIO –SFI ... 85
EVOLUÇÃO RECENTE DO MERCADO BRASILEIRO DE SECURITIZAÇÃO ... 86
COMPANHIAS SECURITIZADORAS ... 86
CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS ... 87
OFERTA PÚBLICA DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS ... 87
REGIME FIDUCIÁRIO ... 88
MEDIDA PROVISÓRIA N.º 2.158-35/01 ... 89
TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS ... 89
TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL ÀS SECURITIZADORAS DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ... 90
INFORMAÇÕES RELATIVAS À EMISSORA ... 91
SUMÁRIO DA EMISSORA ... 93
AEMISSORA ... 93
Breve Histórico ... 93
Atividades desenvolvidas pela Emissora ... 93
Resumo das Demonstrações Financeiras da Emissora ... 93
Principais fatores de risco da Emissora ... 94
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA ... 95
INFORMAÇÕES RELATIVAS À DEVEDORA ... 96
INFORMAÇÕES DA DEVEDORA ... 99
RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS NA OPERAÇÃO ... 101
RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS NA OPERAÇÃO ... 103
RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E O COORDENADOR LÍDER ... 103
RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E A CEDENTE ... 104
RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E O AGENTE FIDUCIÁRIO E INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE ... 105
ANEXOS ... 107
REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA EMISSORA ... 109
DECLARAÇÃO DA EMISSORA NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 ... 111
DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 ... 113
DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO NOS TERMOS DO ITEM 15 DO ANEXO III DA ICVM 41 ... 115
ESCRITURA DE EMISSÃO DE CCI ... 117
CONTRATO DE CESSÃO DA CCI ... 119
TERMO DE SECURITIZAÇÃO ... 121
INTRODUÇÃO
Documentos e Informações Incorporados a este Prospecto Preliminar por Referência
Definições
Considerações sobre Estimativas e Declarações acerca do Futuro
Resumo das Características da Oferta
Identificação da Emissora, do Agente Fiduciário, do Coordenador Líder, do Assessor Legal e dos Demais Prestadores de Serviços da Oferta
Apresentação do Coordenador Líder
DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO PRELIMNAR POR REFERÊNCIA
DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO PRELIMNAR POR REFERÊNCIA
As informações referentes à situação financeira da Emissora, bem como outras informações a ela relativas, tais como histórico, atividades, estrutura organizacional, propriedades, plantas e equipamentos, composição do capital social, administração, recursos humanos, processos judiciais, administrativos e arbitrais e as informações exigidas no Anexo III, itens 4 a 7, e Anexo III-A, ambos da Instrução CVM 400, bem como: (a) a descrição dos negócios com empresas ou pessoas relacionadas com a Emissora, assim entendidos os negócios realizados com os respectivos controladores, bem como com empresas ligadas, coligadas, sujeitas a controle comum ou que integrem o mesmo grupo econômico da Emissora; e (b) análise e comentários da Administração sobre as demonstrações financeiras da Emissora, nos termos solicitados pelo parágrafo primeiro do artigo 9º do Código ANBIMA, podem ser encontradas no Formulário de Referência, elaborado nos termos da Instrução CVM 480, que se encontra disponível para consulta no seguinte website:
www.cvm.gov.br (neste website, acessar “Cias abertas e estrangeiras”, clicar em “I ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras Informações”, buscar por “TRX Securitizadora”, e selecionar “Formulário de Referência” e consular o arquivo com data mais recente). As informações referentes aos dados gerais da Emissora, valores mobiliários, prestador de serviço de escrituração de ações, diretor de relações com investidores e departamento de acionistas, podem ser encontradas no Formulário Cadastral da Emissora, elaborado nos termos da Instrução CVM 480, que se encontra disponível para consulta no seguinte website:
www.cvm.gov.br (neste website, acessar “Cias abertas e estrangeiras”, clicar em “ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras Informações”, buscar por “TRX Securitizadora”, e selecionar “Formulário Cadastral”).
As informações divulgadas pela Emissora e pela Devedora acerca de seus resultados, as demonstrações financeiras e as informações financeiras trimestrais – ITR, elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Lei das Sociedades por Ações, as normas internacionais de relatório (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standarts Board (IASB), as normas e regulamentos emitidos pela CVM, para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 podem ser encontradas no seguinte website:
www.cvm.gov.br (neste website, acessar “Cias abertas e estrangeiras”, clicar em “ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras Informações”, buscar por “TRX Securitizadora” ou “BRF ”, conforme seja o caso, e selecionar “DFP” ou “ITR”, conforme o caso)
DEFINIÇÕES
Para fins deste Prospecto Preliminar, os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos nesta Seção “Definições”, salvo se de outra forma determinado neste Prospecto Preliminar ou se o contexto assim o exigir.
Agência de Classificação de Risco
Standard and Poor's Ratings do Brasil Ltda., sociedade empresaria limitada com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 201, 18 andar, Conjunto 181-182, Pinheiros, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e inscrita no CNPJ;MF sob o nº 02.295.585/0001.40, responsável pela análise e atribuição da nota de classificação de risco dos CRI.
Agente Fiduciário ou Instituição Custodiante
Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira, com sede no Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar, Centro, CEP 20050-005, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.227.994/0001-50.
Agente Escriturador e Banco Liquidante
Banco Bradesco S.A., responsável pela escrituração da Emissora.
Alienação Fiduciária CRI A alienação fiduciária do Imóvel outorgada pela Cedente aos Titulares dos CRI, representados pelo Agente Fiduciário, por meio da celebração do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, em garantia ao adimplemento integral dos CRI, conforme prazos de pagamento previstos no Termo de Securitização e que cuja eficácia está condicionada à baixa da Alienação Fiduciária Debêntures;
Alienação Fiduciária Debêntures
A alienação fiduciária do Imóvel outorgada pela Cedente em favor da Pentágono, na qualidade de agente fiduciário da comunhão de debenturistas, de forma a garantir o adimplemento integral das Debêntures;
ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados
Financeiro e de Capitais.
Anúncio de Encerramento Anúncio de encerramento da Oferta, a ser publicado nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400.
DEFINIÇÕES
Anúncio de Início Anúncio de início da Oferta, a ser publicado nos termos do
artigo 52 da Instrução CVM 400.
Anúncio de Retificação O anúncio a ser eventualmente publicado pela Emissora e pelo Coordenador Líder no jornal "Valor Econômico", nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400, na hipótese de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes deste Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo da Oferta, que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor quando da sua decisão de investimento.
Assembleia de Titulares de CRI, Assembleia Geral ou Assembleia
A assembleia geral de Titulares de CRI, realizada na forma da Cláusula Doze do Termo de Securitização.
Atualização Monetária Tem o significado atribuído no item 5.1. do Termo de Securitização.
Aviso ao Mercado Aviso ao mercado da Oferta, publicado pela Emissora e pelo
Coordenador Líder em [•] de [•] de 2014, no jornal Valor Econômico, contendo determinados termos e condições da Oferta, nos termos do artigo 53 da Instrução CVM 400.
BACEN Banco Central do Brasil.
CCBs São as cédulas de crédito bancário emitidas pela Cedente
em favor do Banco Bradesco S.A., quais sejam, a cédula de crédito bancário de nº 6473145 em 21 de dezembro de 2012 e a cédula de crédito bancário de nº 6918536 em 14 de maio de 2013 e que serão quitadas pela Cedente uma vez que esta receba os recursos advindos do pagamento do Preço de Aquisição.
CCI Cédula de Crédito Imobiliário Fracionária, emitida pela Cedente, sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária, nos termos da Escritura de Emissão, para representar a totalidade dos Créditos Imobiliários.
Cedente Logbras Salvador Empreendimentos Imobiliários S.A.
(antiga Vanderbilt 23 Empreendimentos Imobiliários S.A.), sociedade anônima fechada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua dos Pinheiros, 870, conjunto 242, Parte C, Pinheiros, CEP 05422-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 14.251.450/0001-61.
DEFINIÇÕES
CETIP CETIP S.A. – Mercados Organizados.
CETIP 21 Módulo de negociação CETIP 21, administrado e
operacionalizado pela CETIP.
CMN Conselho Monetário Nacional.
Código ANBIMA Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as
Atividades Conveniadas.
Código Civil Brasileiro Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme em vigor.
COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.
Condições Precedentes As condições previstas no item 3.1. do Contrato de Distribuição, que devem ser previamente atendidas ou dispensadas de atendimento pela Emissora e pela Cedente, para o Coordenador Líder distribuir os CRI dessa Emissão.
Conta Centralizadora A conta corrente nº 2844-4, mantida na agência 2372-8, do Banco Bradesco S.A., de titularidade da Emissora, na qual serão recebidos os Créditos Imobiliários.
Conta Livre Movimentação A conta corrente nº 16403-5, mantida na agência 0185, do Banco Itaú Unibanco S.A., de titularidade da Cedente, na qual será transferida o Preço de Aquisição nos termos do Contrato de Cessão.
Contrato de Alienação Fiduciária
O Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças firmado, em [•] de [•] de 2014, entre a Cedente, o Agente Fiduciário e a Emissora com o objetivo de constituir a Alienação Fiduciária CRI e que cuja eficácia estará condicionada à liberação da Alienação Fiduciária Debêntures.
Contrato de Cessão Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos
Imobiliários e Outras Avenças, celebrado em [•] de [•] de 2014 entre a Cedente e a Emissora, por meio do qual os Créditos Imobiliários, representados integralmente pela CCI, foram cedidos pela Cedente à Emissora.
DEFINIÇÕES
Contrato de Distribuição Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública Primária, Com Esforços Restritos de Colocação, Sob o Regime de Garantia Firme Limitada, dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 6ª Série da 1ª Emissão da TRX Securitizadora de Créditos Imobiliários S/A, celebrado em [•] de [•] de 2014, entre a Securitizadora e o Coordenador Líder, com a interveniência e anuência da Cedente para distribuição dos CRI.
Contrato de Locação Atípica Contrato Atípico de Locação de Imóvel Comercial e Outras Avenças, celebrado em 13 de outubro de 2011 entre a Cedente e a Devedora, tendo por objeto a construção de um empreendimento logístico para posterior locação à Devedora, devidamente aditado em 10 de abril de 2012 e em 10 de maio de 2013, por meio do qual a Cedente se obrigou a construir um empreendimento logístico para a Devedora sobre o Imóvel, de acordo com as características especificadas pela Devedora e previstas no Contrato de Locação Atípica, para, em seguida, locá-lo à Devedora pelo prazo de 15 (quinze) anos contados do início do prazo locatício definido nos termos do Contrato de Locação Atípica.
Convênio CVM-ANBIMA Convênio celebrado entre a CVM e a ANBIMA, no âmbito do
Código ANBIMA e da Instrução CVM 471.
Coordenador Líder Banco Bradesco BBI S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.450, 8º andar, Bela Vista, CEP 01310-917, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.271.464/0073-93.
COPOM Comitê de Política Monetária do BACEN.
CPC Comitê de Pronunciamentos Contábeis.
Créditos Imobiliários A fração equivalente a 98,20% (noventa e oito inteiros e vinte centésimos por cento) dos direitos creditórios decorrentes do Contrato de Locação Atípica devidos pela Devedora durante o Período Securitizado em favor da Cedente, os quais abrangem todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas, reajuste
DEFINIÇÕES
Atípica, tais como a indenização a ser paga pela Devedora à Cedente nas hipóteses de rescisão antecipada do Contrato de Locação Atípica (inclusive no caso de sinistro ou de desapropriação, essas últimas no montante necessário para a amortização integral do valor dos CRI), juros, penalidades, e demais acessórios eventualmente devidos durante o referido período.
CRI Significam os CRI da 6ª série da 1ª emissão da Emissora que terão como lastro os Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI, nos termos dos artigos 6º a 8º da Lei n.º 9.514/97.
CRI em Circulação Todo(s) o(s) CRI em circulação no mercado, excluídos os CRI que tenham como titular qualquer pessoa natura ou jurídica, bem como fundo de investimento que: (i) controle a Devedora e/ou a Cedente; (ii) seja controlada pela Devedora e/ou pela Cedente; (iii) esteja sob o mesmo controle que a Devedora e/ou a Cedente; (iv) seja coligada com a Devedora e/ou com a Cedente; (v) detenha os CRI por conta da Devedora, da Cedente ou de qualquer forma represente a Devedora.
CSLL Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.
CVM Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Início da Oferta A Oferta terá início a partir da concessão do registro da Oferta perante a CVM, da publicação do Anúncio de Início e da disponibilização do Prospecto Definitivo ao público investidor.
Data de Emissão 19 de junho de 2014
Data de Liquidação ou Data da Integralização
A efetiva data de integralização dos CRI.
Data de Vencimento 19 de dezembro de 2027.
Debêntures A totalidade das 90 (noventa) debêntures, em série única
emitidas nos termos do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, não
DEFINIÇÕES
Garantia Adicional Real, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação da Vanderbilt 23 Empreendimentos Imobiliários S.A.” celebrado, em 11 de junho de 2012, entre a Cedente, na qualidade de emissora, e a Pentágono, na qualidade de agente fiduciário da comunhão dos debenturistas. Nos termos do Contrato de Cessão a Cedente se obrigou a quitar integralmente as Debêntures com os recursos oriundos do Preço de Aquisição.
Devedora BRF S.A., sociedade anônima de capital aberto, com sede
na Cidade de Santa Catarina, na Avenida Jorge Tzachel, 475, Fazenda, Itajaí, CEP 88301-600.
DFP Demonstrações financeiras padronizadas.
Dia Útil Todo e qualquer dia exceto sábado, domingo ou feriado
nacional.
Documentos da Operação O Contrato de Locação Atípica, a Escritura de Emissão, o Contrato de Cessão, o Contrato de Alienação Fiduciária, o Termo de Securitização e o Contrato de Distribuição, quando mencionados em conjunto;
Dólar É a moeda corrente nos Estados Unidos da América.
Emissão A emissão da 6ª da 1ª emissão de Certificados de
Recebíveis Imobiliários da Emissora.
Emissora, Securitizadora ou Companhia
TRX Securitizadora de Créditos Imobiliários S/A, sociedade com registro de capital aberto perante a CVM, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua dos Pinheiros, 870, conjunto 242, Parte A, Pinheiros, CEP 05422-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.716.471/0001-17.
Escritura de Emissão O Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Fracionária, Sem Garantia Real Imobiliária Sob A Forma Escritural, celebrado entre a Cedente e a Instituição Custodiante, em [•] de [•] de 2014.
Eventos de Assunção da Administração do Patrimônio Separado
Qualquer um dos eventos previstos na Cláusula Onze do Termo de Securitização, os quais poderão ensejar a assunção da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário.
DEFINIÇÕES
Evento de Multa O evento que acarreta o pagamento da Multa,
correspondentes à inexistência, no todo ou em parte, dos Créditos Imobiliários, conforme previsto no item 5.6 do Contrato de Cessão.
Evento de Recompra Compulsória Integral
Os eventos relacionados no item 5.1 do Contrato de Cessão, cuja ocorrência dará ensejo à Recompra Compulsória Integral dos Créditos Imobiliários pela Cedente e o correspondente resgate antecipado da totalidade dos CRI.
FGTS Fundo de Garantia por Tempo de Serviço.
Formulário de Referência Formulário de Referência da Emissora, elaborado nos termos da Instrução CVM 480.
Fundo de Reserva Montante de R$ 957.084,42 (novecentos e cinquenta e sete
mil, oitenta e quatro reais e quarenta e dois centavos), a ser abatido do Preço de Aquisição, para que a Emissora possa arcar com as despesas que vier a ter durante a vigência dos CRI;
Garantia A Alienação Fiduciária CRI.
Governo Federal Governo Federal do Brasil.
IFRS Práticas contábeis internacionais (International Financial
Reporting Standards).
IGP-M Índice Geral de Preços – Mercado, calculado e divulgado
pela Fundação Getúlio Vargas.
Imóvel Terreno situado na Cidade de Salvador, no Estado da Bahia,
na Estrada de Rodagem 324, Km14, Bairro da Palestina, devidamente descrito e caracterizado na matrícula nº 15.040, do 2º Ofício de Registro de Imóveis de Salvador – BA.
Instrução CVM 28 Instrução CVM n.º 28, de 23 de novembro de 1983,
conforme vigente na presente data.
Instrução CVM 400 Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme vigente na presente data.
DEFINIÇÕES
Instrução CVM 409 Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme
vigente na presente data.
Instrução CVM 414 Instrução da CVM n.º 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme vigente na presente data.
Instrução CVM 471 Instrução CVM n.º 471, de 8 de agosto de 2008, vigente na
presente data
Instrução CVM 480 Instrução CVM n.º 480 de 07 de dezembro de 2009,
conforme vigente na presente data.
Investidores ou Titulares dos CRI
Investidores qualificados definidos nos termos da Instrução CVM 409, que tenham subscrito e integralizado CRI, no âmbito da Oferta Pública, durante o Prazo de Colocação, não existindo reservas antecipadas, nem fixação de lotes máximos ou mínimos.
IOF Imposto sobre Operações Financeiras.
IR Imposto sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza.
IRPJ Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica.
IRRF Imposto sobre a Renda Retido na Fonte.
ITR Informações Trimestrais.
JUCESP Junta Comercial do Estado de São Paulo.
Juros Remuneratórios Tem o significado atribuído no item 5.2. do Termo de Securitização.
Lei das Sociedades por Ações ou Lei nº 6.404/76
Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor.
Lei n.º 6.385/76 Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme em vigor, que dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e cria a CVM.
Lei n.º 8.981/95 Lei n.º 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme em vigor, que altera a legislação tributária Federal e dá outras providências.
DEFINIÇÕES
Lei n.º 9.514/97 ou Lei do Sistema de Financiamentos Imobiliários
Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme em vigor, que regula o Sistema de Financiamento Imobiliário.
Lei n.º 10.931/04 Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme em vigor.
Lei n.º 11.033/04 Lei n.º 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme em
vigor, que altera a tributação do mercado financeiro e de capitais; institui o regime tributário para incentivo à modernização e à ampliação da estrutura portuária – REPORTO; altera as leis n.º 10.865, de 30 de abril de 2004, 8.850, de 28 de janeiro de 1994, 8.383, de 30 de dezembro de 1991, 10.522, de 19 de julho de 2002, 9.430, de 27 de dezembro de 1996, e 10.925, de 23 de julho de 2004; e dá outras providências.
Lei n.º 11.941/09 Lei n.º 11.941, de 27 de maio de 2009, conforme em vigor, que altera a legislação tributária federal relativa ao parcelamento ordinário de débitos tributários; concede remissão nos casos em que especifica; institui regime tributário de transição, alterando o decreto n.º 70.235, de 6 de março de 1972, as leis n.º 8.212, de 24 de julho de 1991, 8.213, de 24 de julho de 1991, 8.218, de 29 de agosto de 1991, 9.249, de 26 de dezembro de 1995, 9.430, de 27 de dezembro de 1996, 9.469, de 10 de julho de 1997, 9.532, de 10 de dezembro de 1997, 10.426, de 24 de abril de 2002, 10.480, de 2 de julho de 2002, 10.522, de 19 de julho de 2002, 10.887, de 18 de junho de 2004, e 6.404, de 15 de dezembro de 1976, o decreto-lei n.º 1.598, de 26 de dezembro de 1977, e as leis n.º 8.981, de 20 de janeiro de 1995, 10.925, de 23 de julho de 2004, 10.637, de 30 de dezembro de 2002, 10.833, de 29 de dezembro de 2003, 11.116, de 18 de maio de 2005, 11.732, de 30 de junho de 2008, 10.260, de 12 de julho de 2001, 9.873, de 23 de novembro de 1999, 11.171, de 2 de setembro de 2005, 11.345, de 14 de setembro de 2006; prorroga a vigência da lei n.º 8.989, de 24 de fevereiro de 1995; revoga dispositivos das leis n.º 8.383, de 30 de dezembro de 1991, e 8.620, de 5 de janeiro de 1993, do Decreto-Lei no 73, de 21 de novembro de 1966, das leis n.º 10.190, de 14 de
DEFINIÇÕES
6.938, de 31 de agosto de 1981, 9.964, de 10 de abril de 2000, e, a partir da instalação do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais, os decretos nos 83.304, de 28 de março de 1979, e 89.892, de 2 de julho de 1984, e o art. 112 da Lei n.º 11.196, de 21 de novembro de 2005; e dá outras providências.
MDA Sistema de Negociação MDA — Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela CETIP.
Medida Provisória n.º 2.158-35/01
Medida Provisória n.º 2.158-35, de 24 de agosto de 2001.
Multa A multa no valor correspondente ao saldo devedor
atualizado dos CRI, na hipótese de ocorrência do Evento de Multa, o que dará ensejo ao Resgate Antecipado Compulsório dos CRI.
Oferta A presente distribuição pública dos CRI, nos termos da
Instrução CVM 400 e do Convênio CVM-ANBIMA, a qual (i) será destinada aos Investidores; (ii) será intermediada pelo Coordenador Líder; e (iii) dependerá de prévio registro perante a CVM.
Patrimônio Separado Patrimônio constituído, após a instituição do Regime Fiduciário, pelos Créditos Imobiliários e pela Garantia, o qual não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRI a que está afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração e obrigações fiscais.
Pentágono Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº4.200, Bloco 04, Sala 514, CEP 22640-102, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38.
Período Securitizado O período de junho de 2014 a dezembro de 2027
correspondente a 163 (cento e sessenta e três) parcelas de aluguel;
DEFINIÇÕES
Pessoas Vinculadas Pessoas que sejam (a) controladores ou administradores do
Coordenador Líder, da Cedente e da Emissora; (b) outras pessoas vinculadas à Oferta; ou (c) os cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (a) e/ou (b) acima.
PIB Produto Interno Bruto.
PIS Programa de Integração Social.
Prazo de Colocação É o prazo para a conclusão da Oferta que será de até 6 (seis) meses contados da publicação do Anúncio de Início, observado o Prazo Máximo da Garantia Firme estabelecido no Contrato de Distribuição.
Preço de Aquisição Preço a ser pago, pela Emissora à Cedente, pela aquisição
dos Créditos Imobiliários, que corresponde a importância de R$ [•], sendo que ficou facultado à Emissora pagar parte do Preço de Aquisição através da dação em pagamento dos CRI que não tiverem sido subscritos por investidores durante o período da Oferta Pública.
Preço de Integralização O preço de integralização dos CRI será o correspondente ao Valor Nominal Unitário do CRI.
Prêmio Prêmio a ser pago pela Cedente, nas hipóteses em que
venha a ser realizada a Recompra Facultativa dos Créditos Imobiliários, de acordo com a tabela constante do Contrato de Cessão.
Prospecto ou Prospecto Preliminar
O presente prospecto preliminar de oferta pública de distribuição de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 6ª Série da 1ª emissão da TRX Securitizadora de Créditos Imobiliários S/A.
Prospecto Definitivo O prospecto definitivo de oferta pública de distribuição de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 6ª Série da 1ª emissão da TRX Securitizadora de Créditos Imobiliários S/A
DEFINIÇÕES
Real, Reais, R$ Moeda corrente no Brasil.
Recompra Compulsória Integral A obrigação irrevogável e irretratável da Cedente de recomprar a totalidade dos Créditos Imobiliários representados pela CCI, caso seja verificada a ocorrência de qualquer dos Eventos de Recompra Compulsória Integral previstos no Contrato de Cessão, o que dará ensejo ao Resgate Antecipado Compulsório Integral dos CRI.
Regime Fiduciário O regime fiduciário instituído pela Emissora sobre os Créditos Imobiliários representados pela CCI, sobre a Garantia, bem como todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas e ações inerentes aos Créditos Imobiliários, tais como multas, juros, penalidades, indenizações e demais acessórios eventualmente devidos, originados dos Créditos Imobiliários decorrentes do Contrato de Locação Atípica, da Garantia e da Conta Centralizadora, na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/97, isentando os créditos de ações ou execuções de credores da Emissora, de forma que respondam exclusivamente pelas obrigações inerentes aos títulos a eles afetados.
Resgate Antecipado Compulsório Integral
O resgate antecipado compulsório da totalidade dos CRI em Circulação, a ser realizado pela Emissora na ocorrência de um evento de Recompra Compulsória Integral, Evento de Multa ou de Recompra Facultativa, na forma prevista no Termo de Securitização.
Resolução CMN 2.689 Resolução CMN n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada.
Série Refere-se à 6ª Série da 1ª Emissão da Emissora.
Securitização Operação pela qual os Créditos Imobiliários adquiridos pela
Securitizadora são expressamente vinculados à Emissão dos CRI, mediante o Termo de Securitização, lavrado pela Securitizadora e registrado junto à Instituição Custodiante, nos termos da Lei 9.514/97 e da Lei 10.931/04.
DEFINIÇÕES
SFH Sistema Financeiro de Habitação.
SFI Sistema Financeiro Imobiliário, criado pela Lei n.º 9.514/97, e posteriores alterações.
SRF ou Receita Federal Secretaria da Receita Federal.
Termo ou Termo de Securitização
O Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 6ª Séries da 1ª Emissão de CRI da Emissora.
Titulares de CRI Os detentores de CRI, a qualquer tempo.
Valor de Recompra Valor correspondente ao saldo devedor dos CRI na data do
respectivo pagamento.
Valor Nominal Unitário ou Preço Unitário dos CRI
R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), na Data da Emissão.
Vencimento Final dos CRI 163 (cento e sessenta e três) meses, a partir da Data de Emissão, ou seja, 4933 dias corridos, excluindo a Data de Vencimento.
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO
Este Prospecto Preliminar inclui estimativas e declarações acerca do futuro, inclusive na Seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Preliminar.
Estimativas e declarações da Emissora acerca do futuro estão baseadas, em grande parte, nas expectativas atuais e estimativas sobre eventos futuros e tendências que afetam ou podem potencialmente vir a afetar os negócios, condição financeira da Emissora e seus respectivos resultados operacionais ou projeções. Embora a Emissora acredite que as estimativas e declarações acerca do futuro encontram-se baseadas em premissas razoáveis, tais estimativas e declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições, e são feitas com base em informações de que atualmente estão à disposição da Emissora.
As estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo, mas não se limitando a:
conjuntura econômica;
concorrência;
dificuldades técnicas nas suas atividades;
alterações nos negócios da Emissora;
acontecimentos políticos, econômicos e sociais no Brasil e no exterior;
intervenções governamentais, resultando em alteração na economia, tributos, tarifas ou ambiente regulatório no Brasil;
alterações nas condições gerais da economia, incluindo, exemplificativamente, a inflação, taxas de juros, nível de emprego, crescimento populacional e confiança do consumidor;
capacidade de pagamento dos financiamentos contraídos pelos Devedores e cumprimento de suas obrigações financeiras;
outros fatores mencionados na Seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Preliminar e nas seções “4.1. Fatores de Risco” e “5.1. Riscos de Mercado” do Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto Preliminar.
As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera”, “potencial” e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas. Tais estimativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não se pode assegurar que serão atualizadas ou revisadas após a obtenção de registro da Oferta na CVM em razão da disponibilização de novas informações, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e não consistem em qualquer garantia de um
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO
substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras, constantes neste Prospecto Preliminar. Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto Preliminar podem não vir a ocorrer e, ainda, os resultados futuros e desempenho da Emissora podem diferir substancialmente daqueles previstos em suas estimativas em razão dos fatores mencionados acima.
Por conta dessas incertezas, o Investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento nos CRI.
RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Emissão, a Oferta e os CRI. Recomenda-se ao Investidor, antes de tomar sua decisão de investimento, a leitura cuidadosa deste Prospecto Preliminar, inclusive seus Anexos e, em especial, a Seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Preliminar, e do Termo de Securitização. Para uma descrição mais detalhada da Oferta e dos CRI e da operação que dá origem aos Créditos Imobiliários subjacentes aos CRI, recomendamos a leitura das Seções “Características dos CRI e da Oferta” e “Características dos Créditos Imobiliários” deste Prospecto Preliminar.
Securitizadora ou Emissora:
A TRX Securitizadora de Créditos Imobiliários S/A
Cedente: Logbras Salvador Empreendimentos Imobiliários S.A.
Créditos Imobiliários: A fração equivalente a 98,20% (noventa e oito inteiros e vinte centésimos por cento) dos direitos creditórios decorrentes do Contrato de Locação Atípica devidos pela Devedora durante o Período Securitizado em favor da Cedente, os quais abrangem todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas, reajuste monetário e ações inerentes ao Contrato de Locação Atípica, tais como a indenização a ser paga pela Devedora à Cedente nas hipóteses de rescisão antecipada do Contrato de Locação Atípica (inclusive no caso de sinistro ou de desapropriação, essas últimas no montante necessário para a amortização integral do valor dos CRI), juros, penalidades, e demais acessórios eventualmente devidos durante o referido período.
Número da Série e da Emissão:
6ª Série da 1ª Emissão de CRI da Emissora.
Código ISIN dos CRI: [•]
Valor Total da Oferta: R$ 144.000.000,00 (cento e quarenta e quatro milhões de reais).
Quantidade de CRI: 480 (quatrocentos e oitenta).
Valor Nominal Unitário dos CRI:
RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
Classificação de Risco: A Emissora contratou a Agência de Classificação de Risco para a elaboração dos relatórios de classificação de risco para os CRI, a qual atribuiu rating “[•]” aos CRI, sendo que o relatório de classificação de risco não será atualizado.
Regime Fiduciário Na forma do artigo 9º da Lei 9.514/97, a Securitizadora instituiu Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, bem como sobre a Garantia, ambos vinculados ao Termo de Securitização.
Alienação Fiduciária CRI Nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária a Cedente
outorgou a Alienação Fiduciária CRI para garantir o adimplemento integral dos CRI, cuja eficácia está condicionada à baixa da Alienação Fiduciária Debêntures.
Com os recursos oriundos dessa Emissão a Emissora pagará o Preço de Aquisição para a Cedente. Nos termos do Contrato de Cessão a Cedente se obrigou a utilizar o Preço de Aquisição para quitação integral das Debêntures. Tão logo as Debêntures estejam quitadas a Pentágono emitirá o instrumento de baixa da Alienação Fiduciária Debêntures. Uma vez feito isso a Cedente registrará a Alienação Fiduciária CRI 2º Ofício de Registro de Imóveis de Salvador – BA. Ainda, recomendamos a leitura da seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Preliminar, especialmente os itens “RISCOS RELACIONADOS À INSUFICIÊNCIA DA GARANTIA NA EXECUÇÃO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA” e “RISCO DA NÃO FORMALIZAÇÃO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA”.
Procedimento de Distribuição e Colocação dos CRI:
O Coordenador Líder, com a expressa anuência do Cedente e da Emissora, elaborará plano de distribuição dos CRI, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, no que diz respeito ao esforço de dispersão dos CRI, o qual leva em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, observado que o Coordenador Líder deverá assegurar: (i) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes; (ii) o tratamento justo e equitativo aos investidores; e (iii) que os representantes de venda do Coordenador Líder recebam previamente exemplar do Prospecto Definitivo para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecias por pessoa designada para tal.
RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
Observadas as condições do Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder iniciará a Oferta Pública após a concessão do Registro da Oferta pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo. A colocação dos CRI junto ao público investidor será realizada de acordo com os procedimentos (i) do MDA, para distribuição no mercado primário; e (ii) do CETIP 21, para negociação no mercado secundário, observado o plano de distribuição acima descrito.
Observadas as disposições da regulamentação aplicável e atendidas as Condições Precedentes da Oferta, a distribuição dos CRI será pública, sob regime de garantia firme de colocação limitada para o volume de R$ 130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais) e de melhores esforços para o volume de R$ 14.000.000,00 (quatorze milhões de reais), com a intermediação do Coordenador Líder e observará os termos e condições estipulados no Contrato de Distribuição, os quais se encontram descritos na seção “Características Gerais da Oferta”, item “Procedimento de Distribuição e Colocação dos CRI”, deste Prospecto Preliminar da Oferta.
Distribuição Parcial: Não haverá distribuição parcial dos CRI. Na eventualidade de não colocação da totalidade dos CRI a Emissora entregará os CRI não subscritos para a Cedente em dação em pagamento do Preço de Aquisição.
Prazo de Colocação: O prazo máximo de colocação dos CRI será de 6 (seis) contados da publicação do Anúncio de Início, observado o Prazo Máximo da Garantia Firme previsto no Contrato de Distribuição.
Prazo Máximo da Garantia Firme
25 de junho de 2014.
Destinação de Recursos: Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI serão
utilizados exclusivamente pela Emissora para o pagamento do Preço de Aquisição para a Cedente. Nos termos do Contrato de Cessão a Cedente obrigou-se a utilizar os recursos oriundos do Preço de Aquisição para quitação integral das Debêntures e das CCBs.
Local e Data de Emissão dos CRI:
Cidade de São Paulo, estado de São Paulo, sendo que, para todos os fins de direito, a Data de Emissão dos CRI é [•] de [•] de 2014.
RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
Preço de Integralização e Forma de
Integralização:
Os CRI serão integralizados pelo Valor Nominal Unitário em moeda corrente nacional na Data de Liquidação.
Forma dos CRI: Os CRI serão emitidos sob a forma nominativa e escritural.
Pedidos de Reserva ou Lotes Máximos ou Mínimos:
Não haverá reservas antecipadas nem fixação de lotes mínimos ou máximos.
Boletim de Subscrição: A aquisição dos CRI será formalizada mediante a assinatura do boletim de subscrição pelo Investidor, que estará sujeito aos termos e condições da Oferta e aqueles previstos no respectivo boletim de subscrição.
O boletim de subscrição será assinado somente após o registro definitivo da Oferta pela CVM.
Prazo e Data de Vencimento:
Os CRI terão prazo de 163 (cento e sessenta e três) meses, ou seja, 4933 dias a contar da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, na Data de Vencimento, ressalvadas as hipóteses de previstas no Termo de Securitização.
Atualização Monetária dos CRI:
O Valor Nominal Unitário dos CRI será atualizado monetariamente, todo o mês de fevereiro de cada ano (“mês de atualização”), pela variação anual acumulada do IPCA/IBGE, desde a Data da Integralização dos CRI. A Atualização Monetária será calculada de acordo com a seguinte fórmula:
Vna = VNb x C Onde:
VNa = Valor Nominal Unitário atualizado monetariamente, expresso em reais, calculado com 4 (quatro) casas decimais, sem arredondamento;
VNb = Valor Nominal Unitário dos CRI na Data da Integralização, ou o saldo do Valor Nominal Unitário após atualização monetária ou amortização, o que ocorrer por último, expresso em reais, calculado com 4 (quatro) casas decimais, sem arredondamento;
RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
C = Fator da variação acumulada do índice utilizado, IPCA, calculado com 4 (quatro) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:
NIn = valor do número-índice do IPCA/IBGE referente ao mês de fevereiro de cada ano, sendo que para a primeira atualização monetária em fevereiro de 2014 NIn será o número-índice do IPCA/IBGE referente ao mês de janeiro de 2015;
NI0 = valor do número-índice do IPCA/IBGE referente ao mês de fevereiro do ano anterior, sendo que para a primeira atualização monetária em fevereiro de 2014 NI0 será o número-índice do IPCA/IBGE referente ao mês de janeiro de 2015;
Caso o IPCA/IBGE seja extinto ou considerado legalmente inaplicável ao presente, fica estabelecido, desde já, que os valores passarão automaticamente a ser corrigidos pelo IGP-M/FGV ou, na impossibilidade de utilização deste, por outro índice oficial vigente, reconhecido e legalmente permitido, dentre aqueles que melhor refletirem a inflação do período, a ser definido conforme estabelecido no Contrato de Locação Atípica.
Se na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora previstas no Termo de Securitização não houver divulgação do IPCA/IBGE, ou índice que vier a substituí-lo nos termos acima, será aplicado o último índice divulgado, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, por parte da Emissora, quando da divulgação posterior do índice que seria aplicável.
Juros Remuneratórios O Cálculo dos Juros Remuneratórios dos CRI: J = VNa x (Fator de Juros – 1),
Onde:
J = Valor unitário dos juros acumulados no período, calculado com 4 (quatro) casas decimais, sem arredondamento;
RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
VNa = Conforme definido acima;
Fator de Juros = Fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.
i = taxa de juros ao ano obtida após o término do procedimento de bookbuilng a ser realizado pelo Coordenador Líder;
DP = número de Dias Úteis entre a Data da Integralização ou a data anterior de pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo "DP" um número inteiro.
O valor da amortização e dos juros remuneratórios dos CRI serão pagos, conforme estipulado no cronograma constante no Anexo I a este Termo de Securitização, respeitadas as condições de prorrogação de prazos previstas no Termo de Securitização. A amortização será calculada de acordo com a seguinte fórmula:
AMi = VNa x Tai, Onde:
VNa = Conforme definido acima;
Tai = i-ésima taxa de amortização informada 4 (quatro) casas decimais, conforme definido na tabela de amortização dos CRI constante no Anexo I ao Termo de Securitização.
Amortização
Extraordinária dos CRI:
A Emissora não poderá promover voluntariamente a amortização extraordinária dos CRI vinculados ao presente Termo de Securitização.
Assembleia Geral de Titulares de CRI:
Os Titulares de CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia de Titulares de CRI, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRI, nos termos previstos na Cláusula Doze do Termo de Securitização.
Para maiores informações, vide “Assembleia de Titulares de CRI” na seção “Características do CRI e da Oferta” deste Prospecto.
2521
100
DPtaxa
FatorJuros
RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
Registro para Distribuição e Negociação:
Os CRI serão registrados para colocação de acordo com os procedimentos (i) do MDA, administrado e operacionalizado pela CETIP, para distribuição no mercado primário, e (ii) CETIP21, administrado e operacionalizado pela CETIP, para negociação no mercado secundário.
Coordenador Líder: Banco Bradesco BBI S.A.
Instituição Custodiante ou Agente Fiduciário:
Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Agente Escriturador e Banco Liquidante
Banco Bradesco S.A.
Inexistência de Manifestação de Auditores Independentes
Os números e informações presentes neste Prospecto Preliminar não foram objeto de revisão por parte dos Auditores Independentes, e, portanto, não foi obtida manifestação escrita dos Auditores Independentes acerca da consistência das informações financeiras constantes deste Prospecto Preliminar, relativamente às demonstrações financeiras publicadas.
Fatores de Risco Para uma explicação acerca dos fatores de risco que devem ser considerados cuidadosamente antes da decisão de investimento nos CRI, ver Seção "Fatores de Risco" deste Prospecto Preliminar.
IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO COORDENADOR LÍDER DOS ASSESSORES LEGAIS E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA
IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO COORDENADOR LÍDER, DOS ASSESSORES LEGAIS E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA
A Oferta foi estruturada e implementada pela Emissora e pelo Coordenador Líder, os quais contaram, ainda, com o auxílio de assessores legais e demais prestadores de serviços. A identificação e os dados de contato de cada uma dessas instituições e de seus responsáveis, além da identificação dos demais envolvidos e prestadores de serviços contratados pela Emissora para fins da Emissão, encontram-se abaixo.
1. Emissora:
TRX SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S.A.
Rua dos Pinheiros, 870, conjunto 242, sala A São Paulo – SP CEP 05422-001
At.: Sr. Luiz Augusto Faria do Amaral e Sr. Eduardo Menge Telefone: (11) 4872-2600
Fax: (11) 4872-2622
E-mail: ri@trxsecuritizadora.com.br Website: www.trxsecuritizadora.com.br
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2. Coordenador Líder: BANCO BRADESCO BBI S.A.
Avenida Paulista, nº 1450, 8º andar, Bela Vista At.: Sr. Leandro de Miranda Araújo
Telefone: (11) 2178-4800 Fax: (11) 2178-4880
E-mail: leandro.miranda@bradescobbi.com.br
Website: www.bradescobbi.com.br
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3. Agente Fiduciário e Instituição Custodiante:
Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Rua Sete de Setembro, 99 – 24º andar Rio de Janeiro – RJ CEP 20005-050
At.: Carlos Albert Bacha e Rinaldo Rabello Ferreira Telefone: 21 2507-1949
Fax: 21 2507-1949
E-mail: carlos.bacha@simplificpavarini.com.br e rinaldo@simplificpavarini.com.br Website: www.simplificpavarini.com.br
IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO COORDENADOR LÍDER DOS ASSESSORES LEGAIS E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA
4. Assessor Legal: PMKA ADVOGADOS
Av. Nações Unidas, 4.777, 13º Andar Alto de Pinheiros, São Paulo, SP
At.: Alexandre Assolini e Bruno Cerqueira Telefone.: (11) 3133-2500
Fax: (11) 3133-2505
E-mail: aam@pmka.com.br e bpc@pmka.com.br Site: www.pmka.com.br
5. Agência de Classificação de Risco
Standard and Poor's Ratings do Brasil Ltda. Av.Brigadeiro Faria Lima, 201, 18º andar Pinheiros, São Paulo, SP
At.: Leandro Albuquerque Telefone: (11) 3039-9704 Fax: (11) 3039-9706 E-mail: [email] Site: [site]
6. Auditores Independentes
Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes Av. Francisco Matarazzo, 1400 Torre Torino Água Branca – São Paulo, SP
At.: João Manoel dos Santos Telefone: (11) 3674-2000 Fax: [numero]
E-mail: [email] Site: [site]
DECLARAÇÕES DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM400
As declarações da Emissora e do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, encontram-se anexas a este Prospecto.
APRESENTAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER
APRESENTAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER
O banco de investimento do Banco Bradesco S.A., o Bradesco BBI (o Coordenador Lpider) é responsável pela originação e execução de fusões e aquisições e pela originação, estruturação, sindicalização e distribuição de operações de renda fixa e renda variável, no Brasil e exterior. O Coordenador Líder foi eleito o “Best Investment Bank 2012 in Brazil” pela Global Finance Magazine, tendo assessorado, no ano de 2013, transações de Investment Banking com volume de aproximadamente R$ 136,015 bilhões.
O Coordenador Líder obteve os seguintes destaques em 2013:
(i) o Coordenador Líder, no ano de 2013, participou em diversos IPOs e Follow-ons que foram a mercado. Considerando as ofertas públicas registradas na CVM no período, o Coordenador Líder participou como coordenador e joint bookrunner de 10 ofertas, que somadas representaram um volume de R$19,7 bilhões. Dentre elas, destacam-se: Follow-on da Estácio Participações, no valor de R$ 769 milhões; Follow-Follow-on da Multiplan Empreendimentos Imobiliários, no valor de R$ 626 milhões; IPO da Biosev, no valor de R$ 709 milhões; Follow-on da BHG S.A., no valor de R$ 355 milhões; Follow-on da Abril Educação, no valor de R$ 522 milhões; IPO da BB Seguridade, no valor de R$ 11.475 milhões; IPO da Smiles, no valor de R$ 1.132 milhões; Follow-on da Iguatemi, no valor de R$ 425 milhões; IPO da CPFL Renováveis, no valor de R$ 915 milhões; e IPO da Via Varejo, no valor de R$ 2.845 milhões;
(ii) no período de 2013 o Coordenador Líder coordenou 123 operações no Mercado Doméstico, em ofertas que totalizaram mais de R$ 33,9 bilhões. O Coordenador Líder ocupa posição de destaque em Securitizações, segundo o Ranking de Dezembro de 2013 da ANBIMA, no qual conquistou a segunda colocação em valor de operações. No mercado internacional, o Coordenador Líder está constantemente ampliando sua presença em distribuição no exterior, tendo atuado no período como joint bookrunner em 17 emissões de bonds que ultrapassaram o montante de US$ 13,5 bilhões. Em project finance, o Coordenador Líder conquistou a primeira colocação no ranking da Dealogic de Mandated Lead Arranger da América Latina e Caribe. Atualmente, o Coordenador Líder está envolvido em assessoria e estruturação financeira em cerca de 70 projetos que totalizaram aproximadamente de R$ 155 bilhões em investimentos. No período, o Coordenador Líder concluiu transações nos setores de geração de energia, petróleo e gás, mineração, logística portuária, aeroportos e mobilidade urbana;
(iii) no ano de 2013, o Coordenador Líder classificou-se entre os principais bancos que assessoraram M&A no Brasil. No período, o Bradesco BBI teve 28 transações anunciadas com valor de, aproximadamente, R$ 34.771 milhões. Destacam-se dentre elas: Assessoria à JBS na aquisição da Seara, no valor de R$ 5.850 milhões; Assessoria à MMX na transação com Trafigura e Mubadala, no valor de R$ 2.648 milhões, envolvendo a MMX Porto Sudeste; Assessoria à LLX na venda do controle da companhia para a EIG, no valor de R$
APRESENTAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER
1.300 milhão; Assessoria à CMAA na venda à IndoAgri, no valor de R$ 500 milhões; Assessoria à CCPR na associação e venda de 50% a Vigor, no valor de R$ 410 milhões; Assessoria ao FIP Multisetorial na aquisição do Grupo BR Towers, no valor de R$ 100 milhões; Assessoria à Redentor Energia na OPA para fechamento de capital, no valor de R$ 24,9 milhões; Assessoria à COMGAS na OPA de troca de controle, no valor de R$ 143,5 milhões; Assessoria à Brennand Cimentos, na venda de participação minoritária para o BNDESPar e FIP Multisetorial Plus no valor de R$ 210 milhões; Assessoria ao FIP Multisetorial Plus na aquisição de participação na Log Commercial Properties, no valor de R$ 128 milhões; Assessoria à Anhanguera na fusão com a Kroton no valor de R$ 5.600 milhões; Assessoria à Rede Energia na venda para a Energisa, no valor de R$ 3.050 milhões; Assessoria à Sanepar na transação de aumento de capital no valor de R$ 796 milhões; Assessoria à Altar empreendimentos na transação de alienação de ações da Aliansce, no valor de R$ 385 milhões; Assessoria à EDP na alienação de participação acionária em projetos de geração de energia para a China Three Gorges, no valor de R$ 860 milhões; Assessoria a Oi na alienação de torres de telecomunicação para a SBA Torres, no valor de R$ 1.525 milhões; Assessoria à CEMIG na criação de Joint Venture com a Vale, no valor de R$ 2.029 milhões; e Assessoria à Cambuhy Investimentos na aquisição de controle acionário da OGX Maranhão em transação no valor de R$ 1.060 milhões; e (iv) ademais, o Banco Bradesco S.A., controlador do Coordenador Líder, é atualmente um dos
maiores bancos múltiplos privados do país e está presente em todos os municípios brasileiros e em diversas localidades no exterior. O Banco Bradesco S.A. mantém uma rede de atendimento alicerçada em modernos padrões de eficiência e tecnologia que atende a mais de 26,4 milhões de correntistas. Clientes e usuários têm à disposição 72,7 mil pontos de atendimento, destacando-se 4,67 mil agências. No terceiro trimestre de 2013, o lucro líquido foi de R$ 3,199 bilhões, enquanto o ativo total e patrimônio líquido totalizaram R$ 908,14 bilhões e R$ 70,94 bilhões, respectivamente, segundo o Relatório de Análise Econômica e Financeira da instituição.
