MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO DE
ACIONISTAS NA ASSEMBLÉIA GERAL
EXTRAORDINÁRIA DA MARFRIG
ALIMENTOS S.A.
ÍNDICE
Mensagem da Administração____________________________________________ 03 Local, data e hora da Assembléia Geral Extraordinária________________________ 04 Orientação para Participação nas Assembléias Gerais________________________ 05 Disponibilização de documentos_________________________________________ 06 Proposta do Conselho de Administração __________________________________ 07 Edital de Convocação__________________________________________________ 08 Anexo 15 da Instrução CVM nº 481/2009__________________________________ 09 Modelos de Procuração________________________________________________ 17
MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO
Prezados Acionistas,
A Marfrig Alimentos S/A em conformidade com suas políticas de governança corporativa e respeitando a transparência para com seus investidores, com muita honra, convida os Senhores para participarem da Assembléia Geral Extraordinária, a ser realizada no dia 30 de junho de 2010, às 10 horas, em nossa sede, localizada na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 1912 – Conjunto 7B, Bairro Cerqueira César – São Paulo – SP.
Os assuntos a serem deliberados nesta Assembléia Extraordinária constam nas próximas páginas deste Manual. Os documentos pertinentes a tais deliberações encontram-se à disposição dos Acionistas, na sede social da Companhia, sob os cuidados do Diretor de Relações com Investidores, bem como no site de Relações com Investidores www.marfrig.com.br/ri
Cordialmente,
Marcos Antonio Molina dos Santos Presidente do Conselho de Administração
Local, data e hora da Assembléia Geral Extraordinária 1. Em primeira Convocação:
Dia: 30 de junho de 2010 (quarta-feira) Horário: 10 horas
Local: Sede da Companhia localizada na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 1912 – Conjunto 7B Bairro Cerqueira César – São Paulo – SP.
2. Editais de Convocação:
Os Editais de Convocações da Assembléia foram publicados nos dias 15, 16 e 17 de junho de 2010 nos jornais: (a) Valor Econômico e (b) Diário Oficial do Estado de São Paulo.
Orientação para Participação nas Assembléias Gerais
Com o propósito de participar da Assembléia Geral, os acionistas deverão apresentar preferencialmente com antecedência de até 02 (dois) dias úteis, ou seja, até as 18:00 (dezoito horas) do dia 28 de junho de 2010 os seguintes documentos :
Detentores de Ações Acionistas Pessoas Físicas
Documento de identificação com foto;
Extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido nos últimos 02 (dois) dias pela instituição financeira responsável pela custódia das ações da Companhia.
Acionistas Pessoas Jurídicas
Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (i.e.: ata de eleição dos diretores); Documento de identificação do(s) representante(s) legal(is) com foto;
Extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido nos últimos 02 (dois) dias pela instituição financeira responsável pela custódia das ações da Companhia.
Acionistas Representados por Procuração
Além dos documentos indicados acima, procuração com firma reconhecida, que deverá ter sido outorgada há menos de 1 ano para um procurador que seja acionista, administrador da companhia ou advogado;
Documento de identificação do procurador com foto.
Obs.: A documentação societária deverá comprovar os poderes do(s) representante(s) legal(is) que outorgam a procuração em nome da pessoa jurídica.
Acionistas Estrangeiros
Os acionistas estrangeiros deverão apresentar a mesma documentação que os acionistas brasileiros com a ressalva de que os documentos societários da pessoa jurídica e a procuração deverão ser notarizados e consularizados.
Disponibilização de Documentos
Estão disponíveis na sede da Companhia e no site www.marfrig.com.br/ri os seguintes documentos relativos às matérias a serem deliberadas na referida Assembléia:
i. O presente Manual, com a proposta da Administração para as deliberações a serem submetidas na Assembléia;
ii. Edital de Convocação;
iii. Informações sobre a emissão de debêntures apresentadas em conformidade com o Anexo 15 da Instrução CVM nº 481/2009.
Proposta do Conselho de Administração para a Assembléia Geral Extraordinária
Senhores Acionistas,
A Administração da Companhia vem submeter, para exame e deliberação na Assembléia Geral Extraordinária da Companhia a ser realizada no dia 30/06/2010, a proposta de emissão de Debêntures Conversíveis em Ações Ordinárias, em uma Série, da Espécie sem garantia, para Distribuição Privada, totalizando, na data de emissão, o valor de R$ 2.500.000.000,00 (dois bilhões e quinhentos milhões de reais), que constituirá a 1ª Emissão de Debêntures da Companhia (“1ª Emissão de Debêntures”). Para maiores informações acerca da 1ª Emissão de Debêntures, a Administração recomenda a leitura dos documentos relativos à Instrução CVM nº 481 de 17 de dezembro de 2009 que se encontra à disposição dos Acionistas, na sede social da Companhia, sob os cuidados do Diretor de Relações com Investidores, bem como no site de Relações com Investidores (www.marfrig.com.br/ri).
São Paulo, 15 de junho de 2010.
_____________________________________
Marcos Antonio Molina dos Santos
Edital de Convocação
Marfrig Alimentos S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF n.º 03.853.896/0001-40
NIRE 35.300.341.031
EDITAL DE CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
O Presidente do Conselho de Administração da Marfrig Alimentos S.A. (“Companhia”), Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos, em 15 de junho de 2010, com fundamento no artigo 123 da Lei 6.404/76, a partir da presente, convoca os senhores acionistas da Companhia à participação em sua Assembléia Geral Extraordinária, a ser realizada às 10:00hs do dia 30 de junho de 2010, na sede da Companhia, localizada na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1912 , conjunto 7B , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia: (a) a proposta de emissão de Debêntures Conversíveis mandatoriamente em Ações Ordinárias, em uma Série, da Espécie sem garantia, para Distribuição Privada, totalizando, na data de emissão, o valor de R$ 2.500.000.000,00 (dois bilhões e quinhentos milhões de reais), que constituirá a 1ª emissão de debêntures da Companhia (“1ª Emissão de Debêntures”); (b) a delegação de poderes ao Conselho de Administração da Companhia para deliberar sobre os incisos VI a VIII do artigo 59 da Lei n° 6.404/1976, conforme alterada bem como para deliberar sobre a oportunidade da 1ª Emissão de Debêntures além de poderes para cancelar as debêntures que eventualmente sejam adquiridas pela própria Companhia; e (c) a autorização para a Diretoria da Companhia adotar todos e quaisquer atos necessários à implementação da 1ª Emissão de Debêntures, podendo, inclusive, contratar banco mandatário e escriturador das debêntures e o agente fiduciário da 1ª Emissão de Debêntures, bem como, celebrar a escritura de emissão e quaisquer aditamentos posteriores dentro dos limites fixados pela Assembléia Geral e pelo Conselho de Administração, nos termos das alíneas (a) e (b) acima. Cópias de todos os documentos relativos às deliberações constantes da ordem do dia, incluindo aqueles exigidos pela Instrução CVM 481/2009, encontram-se à disposição dos Acionistas, na sede social da Companhia, sob os cuidados do Diretor de Relações com Investidores, bem como no site de Relações com Investidores (www.marfrig.com.br/ri). Os acionistas deverão exibir documento de identidade/documentos societários e comprovante de depósito das ações da Companhia emitido pela instituição financeira depositária ou pela entidade de custódia das ações para comprovar a qualidade de acionista e participar da referida Assembleia Geral Extraordinária. O acionista que desejar ser representado por procurador, constituído na forma do Artigo 126, §1º, da Lei nº 6.404/76, deverá depositar o respectivo mandato ou documento hábil de identificação, bem como extrato atualizado, emitido nos últimos 02 (dois) dias, da conta de depósito das ações escriturais fornecido pela instituição financeira depositária na sede da Companhia, preferencialmente, em até 02 (dois) dias úteis antes da realização da Assembléia Geral Extraordinária. São Paulo, 15 de junho de 2010. Marcos Antonio Molina dos Santos - Presidente do Conselho de Administração.
Informações sobre a Emissão das Debêntures - Anexo 15 da Instrução CVM nº 481/2009
Senhores Acionistas,
Os Diretores da Marfrig Alimentos S.A. (“Companhia”) vem propor para a Assembléia Geral Extraordinária da Companhia, a ser realizada em 30 de junho de 2010, em conformidade com o Anexo 15 da Instrução CVM 481/2009, o quanto segue:
a) Informar o valor máximo da emissão.
O valor total da Emissão é de R$2.500.000.000,00 (dois bilhões e quinhentos milhões de reais).
b) Informar se a emissão será dividida em séries.
A emissão será realizada em série única.
c) Informar o número e o valor nominal das debêntures de cada série.
Calcula-se que a Companhia emitirá 25.000 (vinte e cinco mil) debêntures, sendo acredita-se que tais debêntures terão o valor nominal unitário de R$100.000,00 (cem mil reais) na data de emissão.
O número de debêntures bem como seu valor nominal unitário poderão ser alterados desde que aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia
d) Informar a destinação dos recursos
Os recursos captados com a presente emissão serão destinados primordialmente para o financiamento do pagamento das recentes aquisições a serem realizadas pela Companhia.
e) Explicar, pormenorizadamente, as razões da emissão e suas consequências.
Conforme explicado acima a Companhia acredita que com a presente emissão a Companhia será capaz de financiar o pagamento das recentes aquisições, objeto de Fato Relevante, sem influenciar o seu nível de endividamento. Deste modo, serão financiadas as seguintes aquisições: (i) Keystone: empresa com presença global, com atuação destacada nos EUA e Europa, como fornecedor de produtos e logística para o McDonald’s, conforme Fato Relevante a
f) Informar a remuneração das debêntures.
Sobre o valor nominal das debêntures incidirão, a partir da data de Emissão, juros calculados com base no CDI – Certificados de Depósito Interbancários, acrescidos de 1,0% (um por cento) ao ano, pagos anualmente, contados a partir do último desembolso relativo à Emissão.
g) Informar a espécie das debêntures a serem emitidas e descrever as garantias, se
houver.
As debêntures serão da espécie sem garantia.
h) Informar o prazo e as condições de vencimento, amortização e resgate, inclusive as
hipóteses de vencimento antecipado, se houver.
O prazo de vencimento das debêntures será de 60 (sessenta) meses contados da data de emissão sendo certo que as Debêntures serão canceladas nas hipóteses de conversão.
A Companhia deverá, de forma mandatória, proceder ao pagamento integral das Debêntures, pelo seu valor nominal unitário sempre por meio da conversão destas em ações. Não haverá, em qualquer hipótese, qualquer pagamento em dinheiro do valor nominal unitário.
As Debêntures serão amortizadas em parcela única, na data de vencimento.
A ocorrência das seguintes hipóteses acarretarão o vencimento antecipado das Debêntures: a) descumprimento pela Companhia de qualquer obrigação pecuniária relacionada às Debêntures,
b) protesto reiterado de títulos contra a Companhia
c) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou de auto-falência formulado pela Companhia ou declaração de falência da Companhia;
d) dissolução ou liquidação da Emissora;
e) saída da Companhia do Novo Mercado da BM&FBovespa,
e) descumprimento de obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão, f) declaração de vencimento antecipado de dívidas da Companhia
h) constatação de que as declarações prestadas na Escritura de Emissão pela Companhia são falsas ou enganosas, ou ainda, relevantemente incorretas ou incompletas na data em que foram declaradas;
i) mudança do objeto social da Companhia, salvo se aprovado previamente por titulares de Debêntures representando a maioria das Debêntures em circulação;
k) criação de ações resgatáveis ou partes beneficiárias pela Companhia sem a prévia e expressa aprovação de titulares de Debêntures representando a maioria das Debêntures em circulação;
l) salvo se aprovado previamente por titulares de Debêntures representando a maioria das Debêntures em circulação, caso haja alienação do controle acionário efetivo, direto ou indireto, da Companhia por qualquer meio;
o) não observância injustificada, pela Companhia, nos prazos estipulados, de qualquer disposição disposta na Escritura de Emissão;
p) não cumprimento dos índices financeiros estabelecidos na Escritura de Emissão;
q) existência de sentença condenatória transitada em julgado relativamente à prática de atos, pela Companhia, que importem em infringência à legislação que trata do combate à discriminação de raça ou de gênero, ao trabalho infantil e ao trabalho escravo;
r) dar destinação aos recursos captados diversa da especificada na Escritura de Emissão; s) outras condições e alterações a estas condições desde que aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia
i) Informar se a subscrição será pública ou particular.
A subscrição das debêntures será particular. A emissão não será objeto de registro perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM.
j) Informar as matérias cuja definição será delegada ao conselho de administração.
k) Identificar o agente fiduciário.
A ser contratado.
l) Informar a classificação de risco da emissão, se houver.
Não aplicável.
m) Informar o mercado secundário em que as debêntures serão negociadas, se for o
caso.
As Debêntures não poderão ser objeto de negociação pelos Debenturistas.
n) Em caso de emissão de debêntures conversíveis
i. Informar a relação de conversão.
A relação da conversão será determinada através da aplicação do preço de conversão sobre o saldo devedor das Debêntures na data de conversão ver subitem (v) abaixo para mais informações.
ii. Justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos
que determinaram a fixação da relação de conversão.
A Administração da Companhia utilizou um conjunto de critérios econômicos-financeiros para fixação da relação de conversão, especialmente:
(a) A média do preço de negociação de suas ações nos últimos 60 (sessenta) pregões com a obtenção de um valor de R$ 18,50 (dezoito reais e cinqüenta centavos) por ação;
(b) O maior valor de fechamento de negociação atingido no ano de 2010 foi; de R$ 23,85 (vinte e três reais e oitenta e cinco centavos) no dia 19 de janeiro de 2010; e
(c) A aceitabilidade da emissão de ações da Companhia que foi realizada nos termos do Aviso aos Acionistas datado de 18 de agosto de 2008, onde o preço de emissão foi de R$ 21,50 (vinte e um reais e cinqüenta centavos).
Deste modo, com base no conjunto de fatores acima apresentados a Administração da Companhia entendeu que a fixação da relação de conversão de R$ 21,50 (vinte e um reais e cinqüenta centavos) seria adequada ao presente momento do mercado acionário, notadamente visto a alta volatilidade do mercado financeiro.
iii. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do
aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento.
Com a conversão das debêntures em ações ordinárias, haverá um aumento no capital social da Companhia em aproximadamente R$ 2.500.000.000,00 (dois bilhões e quinhentos milhões de reais), uma vez que as condições de ajuste do valor para a conversão reproduzem os efeitos econômicos líquidos da compra de uma ação ao valor de R$ 21,50. A Diretoria acredita que tal aumento de capital não promoverá diluição injustificada dos acionistas da Companhia uma vez que o direito de preferência dos acionistas para a subscrição das debêntures será observado, e que o preço de conversão das debêntures será estipulado através de formula que leva em consideração o preço de mercado das ações de emissão da Companhia.
iv. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que
subsidiaram a fixação da relação de conversão.
Para o atendimento deste requisito anexamos os seguintes documentos:
(a) Planilha de cálculo com a média do preço de negociação das ações nos últimos 60 pregões;
(b) Aviso aos Acionistas datado de 18 de agosto de 2008, onde o preço de amissão foi de R$ 21,50 (vinte e um reais e cinqüenta centavos).
(c) Indicativo de maior valor de fechamento no ano de 2010;
v. Informar os termos e condições a que está sujeita a
conversão.
Cada uma das Debêntures poderá ser convertida, de maneira isolada, por uma quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia decorrente da divisão entre (a) seu Valor Nominal Unitário e (b) R$21,50 (“Preço de Conversão”), ambos corrigidos da data de conversão conforme a fórmula abaixo:
o acrescido dos juros pagos aos Debenturistas ao longo do período; o deduzido de toda remuneração recebida pelos acionistas; e
o ajustado por desdobramentos, bonificações e grupamento de ações.
Caso o preço de conversão seja superior ao de mercado, com suporte em R$ 24,50 (este preço não será ajustado por nenhum indicador ou remuneração, somente por bonificações, desdobramentos e grupamentos) será utilizado o preço de conversão baseado no valor de mercado das ações da Companhia, de acordo com a fórmula abaixo.
vi. Descrever os direitos, vantagens e restrições das ações
resultantes da conversão.
As ações ordinárias de emissão da Companhia resultantes da conversão das debêntures: (i) terão as mesmas características e condições e gozarão integralmente dos mesmos direitos e vantagens estatutariamente atribuídos às ações ordinárias de emissão da Companhia na data de conversão; e (ii) participarão integralmente dos resultados distribuídos, inclusive dividendos e juros sobre capital próprio declarados a partir da data de emissão de tais ações.
vii. Informar se os acionistas terão direito de preferência para
subscrever as debêntures, detalhando os termos e condições a que esse direito está sujeito.
Será assegurado aos acionistas da Companhia o direito de preferência para subscrição das debêntures, na proporção do número de ações de emissão da Companhia de que forem titulares, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações conforme posição acionária em data da publicação do aviso aos acionistas (o “Direito de Preferência”), pelo prazo de 30 (trinta) dias contados da publicação de aviso aos acionistas (“Aviso aos Acionistas”) da Companhia informando sobre a Emissão e tal Direito de Preferência (“Prazo de Preferência”).
Os acionistas que desejarem subscrever debêntures nos termos do parágrafo acima deverão comparecer exclusivamente nas agências do banco mandatário e escriturador das Debêntures, a serem indicadas no Aviso aos Acionistas a ser publicado oportunamente, onde procederão à assinatura do boletim de subscrição das debêntures. No caso de acionista representado por procurador, o procurador deverá portar a documentação comprobatória de poderes de representação para a subscrição das debêntures. Os acionistas cuja custódia esteja na Central Depositária da BM&FBOVESPA deverão exercer os respectivos direitos por meio de seus agentes de custódia e de acordo com as regras estipuladas pela própria BM&FBOVESPA.
Formula Mercado
Conversão P P
viii. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da
emissão.
Em 31 de março de 2010, nosso patrimônio líquido era de R$4.061,768 milhões, sendo que o valor patrimonial por ação, na mesma data, era de R$11,70. O valor patrimonial por ação foi determinado pela divisão do nosso patrimônio líquido pelo número total de ações, em 31 de março de 2010.
Considerando-se a subscrição de 68.247.400 ações, em que o preço de mercado de nossas ações esteja a R$ 36,63 ou superior, temos a conversão pelo preço por ação de R$ 36,63 e o valor do nosso patrimônio líquido ajustado, em 31 de março de 2010, seria de R$6.118,768 milhões, ou R$14,74 por ação.
Na hipótese de o valor de mercado encontrar-se em R$ 24,50 por ação ou inferior, teríamos, pelo preço por ação de R$24,50 e emissão de 102.040.816 ações, o valor do nosso patrimônio líquido ajustado, em 31 de março de 2010, seria de R$6.118,768 milhões, ou R$13,63 por ação. A diluição, neste caso, representa a diferença entre o preço por ação resultante da conversão das debêntures e o valor patrimonial contábil por ação imediatamente após a conversão das debêntures conversíveis provenientes da 1ª. Emissão de Debêntures. A tabela a seguir ilustra essa diluição calculada com base nas simulações acima realizadas:
Diluição R$36,63 - Supondo conversão em 5 anos pelo máximo com CDI média=12% R$
Preço por ação resultante da Conversão 36,63 Valor patrimonial por ação em 31 de
março de 2010
11,70 Aumento do valor patrimonial por ação
atribuído aos atuais acionistas
3,04 Valor patrimonial por ação ordinária após a conversão das debêntures
14,74 Diluição por ação ordinária para os novos
acionistas
21,89 Percentual de diluição por ação ordinária
para os detentores das debêntures
R$ Preço por ação resultante da Conversão 24,50 Valor patrimonial por ação em 31 de
março de 2010
11,70 Aumento do valor patrimonial por ação
atribuído aos atuais acionistas
1,93 Valor patrimonial por ação ordinária após a conversão das debêntures
13,63 Diluição por ação ordinária para os novos
acionistas
10,87 Percentual de diluição por ação ordinária
para os detentores das debêntures
Modelos de Procuração
Abaixo apresentamos Modelo de Procuração sem orientação de voto para participação na Assembléia.
PROCURAÇÃO
[ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO] (“Outorgante”), nomeia e constitui como seu procurador o Sr. [NOME], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], portador da Carteira de Identidade RG nº [ ], inscrito no CPF/MF sob o nº [ ], residente e domiciliado na Cidade de [ ], Estado de [ ], na Rua [ ], para representar a Outorgante, na qualidade de acionista da Marfrig
Alimentos S/A, (“Companhia”), na Assembléia Geral Extraordinária da Companhia, a ser
realizada em primeira convocação no dia 30 de junho de 2010, às 10 horas, na sede social da Companhia, localizada na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 1912 cj. 7B, Cerqueira Cesar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, podendo examinar, discutir e votar em nome da Outorgante, as matérias constantes da Ordem do Dia da citada Assembléia, enfim praticar todos os atos que se fizerem necessários para o fiel cumprimento deste mandato.
O presente instrumento de mandato tem prazo de validade de 15 (quinze) dias, a partir da presente data.
[Cidade], [dia] de [mês] de [2010] _____________________________
Outorgante
Abaixo apresentamos Modelo de Procuração com orientação de voto para participação na Assembléia.
PROCURAÇÃO
[ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO] (“Outorgante”), nomeia e constitui como seu procurador o Sr. [NOME], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], portador da Carteira de Identidade RG nº [ ], inscrito no CPF/MF sob o nº [ ], residente e domiciliado na Cidade de [ ], Estado de [ ], na Rua [ ], para representar a Outorgante, na qualidade de acionista da Marfrig Alimentos S/A, (“Companhia”), na Assembléia Geral Extraordinária da Companhia, a ser realizada em primeira convocação no dia 30 de junho de 2010, às 10 horas, na sede social da Companhia, localizada na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 1912 cj. 7B, Cerqueira Cesar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, podendo examinar, discutir e votar em nome da Outorgante, podendo examinar, discutir e votar em nome da Outorgante, em conformidade com as orientações estabelecidas abaixo, acerca das seguintes matérias constantes da Ordem do Dia.
Ordem do Dia
Em Assembléia Geral Extraordinária:
(a) a proposta de emissão de Debêntures Conversíveis mandatoriamente em Ações Ordinárias, em uma Série, da Espécie sem garantia, para Distribuição Privada, totalizando, na data de emissão, o valor de R$ 2.500.000.000,00 (dois bilhões e quinhentos milhões de reais), que constituirá a 1ª emissão de debêntures da Companhia (“1ª Emissão de Debêntures”);
A favor [ ] Contra [ ] Abstenção [ ]
(b) a delegação de poderes ao Conselho de Administração da Companhia para deliberar sobre os incisos VI a VIII do artigo 59 da Lei n° 6.404/1976, conforme alterada bem como para deliberar sobre a oportunidade da 1ª Emissão de Debêntures além de poderes para cancelar as debêntures que eventualmente sejam adquiridas pela própria Companhia; e
A favor [ ] Contra [ ] Abstenção [ ]
(c) a autorização para a Diretoria da Companhia adotar todos e quaisquer atos necessários à implementação da 1ª Emissão de Debêntures, podendo, inclusive, contratar banco mandatário e escriturador das debêntures e o agente fiduciário da 1ª Emissão de Debêntures, bem como, celebrar a escritura de emissão e quaisquer aditamentos posteriores dentro dos limites fixados pela Assembléia Geral e pelo Conselho de Administração, nos termos das alíneas (a) e (b) acima.
A favor [ ] Contra [ ] Abstenção [ ]
Para os fins da outorga deste mandato, o procurador terá poderes limitados ao comparecimento à Assembléia Geral Extraordinária e ao lançamento de voto em conformidade com as orientações de voto acima manifestadas, não tendo direito nem obrigação de tomar quaisquer outras medidas que não sejam necessárias ao cumprimento deste mandato. O procurador fica autorizado a se abster em qualquer deliberação ou assunto para o qual não tenha recebido, a seu critério, orientações de voto suficientemente específicas.
O presente instrumento de mandato tem prazo de validade de 15 (quinze) dias, a partir da presente data.
[Cidade], [dia] de [mês] de [2010] _____________________________
Outorgante
