INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA SOCIEDADE KEYSTONE FOODS INTERNATIONAL HOLDINGS LLC PELA MARFRIG ALIMENTOS S.A.

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S.A.

Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito, as partes a seguir nomeadas:

(i) MARFRIG ALIMENTOSS.A., companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1912, Conjunto 7-B, CEP. 01.451-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 03.853.896/0001-40, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob o NIRE 35.300.341.031, neste ato representada por seu Diretor Presidente, o Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade

R.G. nº 19.252.134 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 102.174.668-18, com endereço

comercial na Av. Chedid Jafet, nº 222, Bloco A – 5º andar, Bairro Vila Olímpia, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP. 04551-065 (doravante denominada simplesmente "INCORPORADORA");

(ii) KEYSTONE FOODS INTERNATIONAL HOLDINGS LLC, sociedade devidamente constituída e validamente existente segundo as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, com sede no Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, na cidade de Wilmington, condado de New Castle, Estado de Delaware 19801, neste ato devidamente representada pela detentora da totalidade do seu capital social, Marfrig Alimentos S.A., acima qualificada, por meio de seu Diretor Presidente, o Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos, acima qualificado (doravante denominada simplesmente "Keystone Foods" ou “INCORPORADA”),

INCORPORADORA e INCORPORADA doravante referidas em conjunto como “Partes” e

individualmente como “Parte”;

têm entre si justo e acordado firmar o presente PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE

INCORPORAÇÃO (“Protocolo”), na forma estabelecida pelos artigos 223 a 227 da Lei nº

6.404, de 15 de dezembro de 1976 e suas alterações (“Lei nº 6.404/76”), que será regido pelas seguintes cláusulas e condições e que será submetido à apreciação dos acionistas das sociedades envolvidas.

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CONSIDERAÇÕES E JUSTIFICAÇÕES

1. Objeto: O presente Protocolo tem por objeto consubstanciar as justificativas, os termos e as condições da incorporação da INCORPORADA pela INCORPORADORA, a ser proposta aos acionistas das Partes, em decorrência da qual a estrutura do grupo integrado pelas Partes será simplificada (a “Incorporação”).

2. Partes: A INCORPORADORA é uma das maiores empresas mundiais do setor de alimentos baseada em proteínas animais. A INCORPORADORA possui centrais para abate, industrialização e comercialização de alimentos. A INCORPORADA é uma sociedade não-operacional (holding), constituída segundo as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, cuja totalidade das ações pertence à INCORPORADORA.

3. Justificação: Tendo em vista ser a INCORPORADA uma subsidiária integral da

INCORPORADORA, a Incorporação se apresenta como da maior conveniência aos

interesses sociais das Partes, uma vez que propiciará a unificação da administração, estrutura física e operação de suas atividades, gerando maior eficiência, otimização de recursos e melhoria da rentabilidade dos negócios a que se dedicam, atendendo, assim, aos interesses dos seus respectivos acionistas. A Incorporação resultará na consolidação das Partes em uma única sociedade, promovendo a sinergia entre suas atividades e a racionalização de custos administrativo-financeiros do grupo a que pertencem.

4. Versão Patrimonial: Como resultado da Incorporação, a INCORPORADORA

substituirá os investimentos que detêm na INCORPORADA pelo acervo da INCORPORADA, e

a INCORPORADA será extinta. A Incorporação, portanto, não acarretará modificação do

patrimônio líquido da INCORPORADORA e, conseqüentemente, não haverá emissão de novas ações, motivo pelo qual não se faz necessário estabelecer qualquer relação de substituição.

5. Extinção da Incorporada: Como a Incorporação envolverá sociedade cujo capital social é integralmente detido pela INCORPORADORA, a totalidade das ações representativas do capital social da INCORPORADA será cancelada, conforme previsão do artigo 226, §1º da Lei nº 6.404/76, procedendo-se aos necessários ajustes e adaptações nos registros contábeis da INCORPORADORA. Assim sendo, a sociedade INCORPORADA

extinguir-se-á de pleno direito. Ademais, não serão atribuídas ações da INCORPORADORA

aos acionistas da INCORPORADA, tendo-se em vista que a primeira é titular da totalidade das ações da segunda.

6. Laudo de Avaliação: Com o objetivo de agilizar os procedimentos necessários à efetivação da Incorporação, os administradores das sociedades envolvidas nomearam, ad referendum da aprovação dos sócios das Partes, a empresa especializada BDO Auditores Independentes, inscrita no CNPJ/MF sob nº 52.803.244/0001-06 e registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob nº SP-013439/O-5, com sede na Rua Bela Cintra, nº 756, 3º andar, Conj. 32, Bairro Cerqueira Cesar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para proceder à avaliação do acervo líquido

da INCORPORADA a ser transferido, a valores contábeis,para a INCORPORADORA.

7. Declaração da Empresa Especializada: A empresa especializada deverá declarar na AGE da Marfrig que deliberará acerca da Incorporação o quanto segue: (i) não existir qualquer conflito ou comunhão de interesses com os acionistas das Partes envolvidas na Incorporação, ou, ainda, no tocante à própria Incorporação; e (ii) não ter os acionistas ou os administradores das Partes direcionado, limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões.

II – CONDIÇÕES

8. A Incorporação da INCORPORADA pela INCORPORADORA, a valores contábeis, dar-se-á nas seguintes condições.

(a) Data da Incorporação: 01 de março de 2011.

(b) Critério de Avaliação e Balanço-Base da Incorporação: O patrimônio da

Patrimonial levantado naquela data (“Balanço-Base”), elaborado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil em bases consistentes e contendo todos os elementos contábeis necessários e suficientes à Incorporação, permitindo, inclusive, a identificação dos bens, direitos e obrigações a serem transferidos para o patrimônio da INCORPORADORA. (c) Variações Patrimoniais: Uma vez aprovada a Incorporação, as eventuais

variações patrimoniais da INCORPORADA verificadas entre a data do Balanço-Base e a data de sua efetiva Incorporação serão absorvidas e registradas pela INCORPORADORA.

(d) Estimativa de Valores: para os efeitos deste Protocolo, como base estimativa, a título provisório, nos termos do parágrafo único do artigo 224 da Lei nº 6404/76, o valor do acervo líquido da Incorporada a ser vertido para a Incorporadora, ajustado às práticas contábeis adotadas no Brasil, na data-base de 31 de dezembro de 2010, equivale a R$ 435.500.000,00 (quatrocentos e trinta e cinco milhões e quinhentos mil reais).

(e) Destinação do Acervo Incorporado: o acervo patrimonial a ser incorporado será totalmente absorvido pela INCORPORADORA,sem qualquer modificação

em seu capital social, tendo em vista que a INCORPORADORA substituirá seu investimento na INCORPORADA pelo referido acervo.

(f) Bens, Direitos e Obrigações: integrarão o acervo patrimonial a ser vertido por meio da Incorporação, todos os bens, direitos e obrigações descritos sumariamente no Balanço Patrimonial de 31 de dezembro de 2010 da

INCORPORADA, sendo certo que, para os efeitos do disposto no artigo 234

da Lei nº 6.404/76, dentre esses bens, direitos e obrigações, destaca-se a seguinte participação societária: 100% (cem por cento) das ações (membership interests) representativas da totalidade do capital social da Keystone Foods International Holdings LLC, sociedade devidamente constituída e validamente existente segundo as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, com sede na cidade de Wilmington. (g) Guarda dos Documentos: A administração da INCORPORADORA ficará encarregada da guarda dos arquivos e documentos contábeis e fiscais da

INCORPORADA após a Incorporação.

9. Sucessão: na forma do disposto no artigo 227 da Lei nº 6.404/76, a

INCORPORADORA absorverá o patrimônio da INCORPORADA e sucederá a INCORPORADA em

todos os seus bens, direitos e obrigações, a título universal e para todos os fins de direito.

A INCORPORADA poderá continuar a conduzir as operações em seu nome até que tenham

sido formalizados todos os registros e obtidas todas as autorizações requeridas pela legislação aplicável para a efetivação da Incorporação.

10. Dispensa de Laudo Comparativo a Preço de Mercado: Embora a Incorporação em tela estivesse, em princípio, adstrita às disposições do Artigo 264 da Lei nº 6.404/76, não se justifica, neste caso, a apresentação do laudo de avaliação comparativo da controladora e controlada, posto que não haverá: (i) outros acionistas na sociedade

INCORPORADA que não a própria INCORPORADORA, não havendo, portanto, que se falar em

direito de recesso, nem tampouco (ii) modificação do patrimônio líquido da

INCORPORADORA, uma vez que não haverá emissão de novas ações e/ou necessidade de

A conclusão acima está em conformidade com o que dita a Deliberação da CVM nº 559 de 18 de novembro de 2008, que trata da dispensa do referido laudo comparativo nas operações envolvendo companhia aberta relativas à incorporação de controlada, quando, entre outros: (i) não houver acionistas minoritários que necessitem de proteção; e (ii) a companhia aberta seja detentora de 100% (cem por cento) do capital social da empresa a ser incorporada, desde que a versão de patrimônio seja para a própria companhia aberta, de modo que a operação não resulte em aumento de capital na companhia aberta, bem como não resulte em alteração de participação dos acionistas de companhia aberta. 11. Ausência de Aumento do Capital Social e Efeitos Patrimoniais em razão da Incorporação: A INCORPORADORA não sofrerá alteração patrimonial e seu capital social não será aumentado como resultado da Incorporação, ocorrendo somente o cancelamento da totalidade das ações representativas do capital social da INCORPORADA

na data da Incorporação. Assim, a composição do capital social da INCORPORADORA se manterá inalterada após a Incorporação.12. Direito de Retirada: Considerando que

a INCORPORADA é subsidiária integral da INCORPORADORA, não se aplicam as disposições

relativas ao direito de retirada aos acionistas.

III – DISPOSIÇÕES GERAIS

13. Aprovação da Operação: Será promovida (i) pela INCORPORADORA a respectiva

Assembléia Geral Extraordinária de seus acionistas, para deliberar acerca dos termos e condições aqui disciplinados; e (ii) pela INCORPORADA,nos termos da legislação vigente

na sede da sociedade, mediante resolução de seu único acionista. As Partes comprometem-se a fazer com que a INCORPORADORA e a INCORPORADA formalizem os

demais atos que se fizerem necessários à implementação do estabelecido no presente Protocolo.

14. Irrevogabilidade e Procedimentos: Após as aprovações a que refere o item 13 acima, a Incorporação será irrevogável e irretratável e caberá à Diretoria da

INCORPORADORA tomar todas e quaisquer medidas necessárias à implementação da

Incorporação objeto deste Protocolo, incluindo os registros e averbações necessários perante os órgãos públicos competentes.

15. Jurisdição: As Partes elegem o foro da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, como o competente para dirimir todas as dúvidas e questões oriundas do presente Protocolo.

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[Página de Assinaturas do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação da sociedade Keystone Foods International Holdings LLC pela Marfrig Alimentos S.A.]

E, por estarem justas e contratadas, as Partes assinam o presente Protocolo em 5 (cinco) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo, 08 de fevereiro de 2011.

___________________________________________________________ MARFRIG ALIMENTOS S.A.

por: Marcos Antonio Molina dos Santos

___________________________________________________________ KEYSTONEFOODSINTERNATIONALHOLDINGSLLC

por: Marcos Antonio Molina dos Santos

Testemunhas:

Nome: Nome:

RG: RG: