Condições da Oferta Pública de Subscrição

Página 1 de 6 DMIF II Governação de Produto (Product Governance) / Mercado-Alvo: Investidores Não Profissionais, Investidores Profissionais e Contrapartes Elegíveis

Apenas para efeitos do processo de aprovação de produto por parte do produtor, a avaliação do mercado-alvo relativamente à Oferta determinou que: (i) o mercado-alvo da Oferta compreende investidores não profissionais, investidores profissionais e contrapartes elegíveis, tal como estes termos se encontram definidos na Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, relativa aos mercados de instrumentos financeiros e que altera a Diretiva 2002/92/CE e a Diretiva 2011/61/UE, completada pela Diretiva Delegada (UE) 2017/593 da Comissão, de 7 de abril de 2016 (conforme alterada, “DMIF II”); e (ii) todos os canais de distribuição das Obrigações SIC 2019-2022, permitidos por lei, aos investidores não profissionais, aos investidores profissionais e às contrapartes elegíveis são apropriados. Nos termos legais aplicáveis, qualquer entidade ou pessoa que ofereça, venda ou recomende a subscrição de Obrigações SIC 2019-2022 (“distribuidor”) deve ter em conta o referido mercado-alvo; contudo, um distribuidor ao qual a DMIF II seja aplicável deverá realizar a sua própria avaliação do mercado-alvo relativamente à Oferta (adotando ou alterando a avaliação do produtor sobre o mercado-alvo) e determinar os canais de distribuição apropriados.

SIC - SOCIEDADE INDEPENDENTE DE COMUNICAÇÃO, S.A.

Sociedade Aberta

Capital Social: €10.328.600

Sede: Rua Calvet de Magalhães, n.º 242, 2770-022 Paço de Arcos

Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Cascais

Número de Matrícula e de Identificação de Pessoa Coletiva: 501 940 626

Condições da Oferta Pública de Subscrição

Operação: Oferta Pública de Subscrição (“Oferta”) e de Admissão à Negociação no Euronext Lisbon da Euronext Lisbon – Sociedade

Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. (“Euronext”) tendo como objeto até 1.000.000 (um milhão) de obrigações, escriturais,

nominativas, com o valor nominal unitário de €30 (trinta euros) e global inicial de até €30.000.000 (trinta milhões de euros), que poderá

ser aumentado por opção da SIC – Sociedade Independente de Comunicação, S.A. (“SIC”), até 28 de junho de 2019, inclusive, através de

adenda ao Prospeto, com o código ISIN PTSINAOM0045, a emitir pela SIC, representativas do Empréstimo Obrigacionista denominado “SIC

2019-2022” (“Obrigações SIC 2019-2022”).

Emitente: SIC.

Destinatários: Público em geral (pessoas, singulares ou coletivas, residentes ou com estabelecimento em Portugal), podendo ser

investidores profissionais, investidores não profissionais ou contrapartes elegíveis, tal como estes termos se encontram definidos na DMIF

II e no Código dos Valores Mobiliários.

Preço de Subscrição: Ao par (100% do valor nominal), ou seja, ao preço unitário de €30 (trinta euros).

Valor Mínimo de Subscrição: As ordens de subscrição devem ser apresentadas para um montante mínimo do investimento de €1.500 (mil

e quinhentos euros), correspondente a 50 (cinquenta) Obrigações SIC 2019-2022 e, a partir desse montante mínimo, devem ser expressas

em múltiplos de €30 (1 Obrigação SIC 2019-2022).

Valor Máximo de Subscrição: Limitado ao montante máximo das Obrigações SIC 2019-2022 objeto da Oferta e ao processo de rateio.

Admissão à Negociação: Mercado regulamentado Euronext Lisbon, gerido pela Euronext.

Data de Emissão: 10 de julho de 2019.

Prazo das obrigações: 3 anos.

Data de Reembolso: 11 de julho de 2022.

Taxa de Juro: 4,50% ao ano (taxa anual nominal bruta, sujeita ao regime fiscal em vigor).

Pagamento de Juros: Os juros são calculados tendo por base meses de 30 dias cada, num ano de 360 dias. Os juros vencer-se-ão semestral

e postecipadamente, com pagamento a 10 de janeiro e 10 de julho de cada ano de vida das Obrigações SIC 2019-2022, exceto o último

pagamento de juros, que terá lugar a 11 de julho de 2022, a data de reembolso das Obrigações SIC 2019-2022. O primeiro período de

contagem de juros inicia-se a 10 de julho de 2019 e o primeiro pagamento de juros ocorrerá a 10 de janeiro de 2020.

Convenção do Dia Útil Seguinte: Caso uma data de pagamento (de juros ou capital) não seja um dia útil (definido como um dia em que os

Bancos estão abertos e em funcionamento regular em Lisboa e em que o sistema TARGET2 está em funcionamento), essa data de

pagamento será ajustada para o dia útil imediatamente seguinte. Os juros serão contados dia a dia com base na convenção 30/360.

Prazo da Oferta: O período de subscrição decorre entre as 8h30 do dia 17 de junho de 2019 e as 15h00 do dia 4 de julho de 2019.

Revogação: As ordens de subscrição transmitidas durante o prazo da Oferta poderão ser alteradas ou revogadas até às 15h00 do dia 2 de

julho de 2019 (hora de Lisboa), inclusive, hora e data a partir das quais serão irrevogáveis e não poderão ser alteradas. Note-se que, para

efeitos de aplicação dos critérios de rateio, a alteração efetuada a uma ordem de subscrição é equiparada à sua revogação e à transmissão

de uma nova ordem de subscrição (ou seja, a ordem de subscrição inicialmente dada, por via da sua alteração, perderá a respetiva

antiguidade passando a relevar, para efeitos da aplicação dos critérios de rateio, a data da sua alteração). Em caso de revogação de uma

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ordem de subscrição, o respetivo ordenante poderá decidir, posteriormente à revogação, dar nova ordem de subscrição, se o período de

subscrição ainda estiver a decorrer.

Liquidação Física e Financeira: A liquidação física e financeira da Oferta ocorrerá no dia 10 de julho de 2019.

Subscrição Incompleta: No caso de a procura no âmbito da Oferta não atingir o montante máximo de Obrigações SIC 2019-2022 disponível

para satisfazer as ordens de subscrição, o montante da emissão ficará limitado ao montante das ordens de subscrição recolhidas e

devidamente validadas. Nessa situação, a Oferta será eficaz relativamente a todas as Obrigações SIC 2019-2022 objeto de ordens de

subscrição validamente emitidas.

Critérios de Rateio:

Caso a procura na Oferta supere o montante máximo de Obrigações SIC 2019-2022 disponível para satisfazer as ordens de subscrição

recebidas e validadas, proceder-se-á a rateio dessas ordens, de acordo com a aplicação sucessiva, enquanto existirem Obrigações SIC

2019-2022 por atribuir, dos seguintes critérios:

(i)

Atribuição de €3.000 (três mil euros) em Obrigações SIC 2019-2022 (correspondentes a 100 Obrigações SIC 2019-2022) a cada ordem

de subscrição (ou do montante solicitado de Obrigações SIC 2019-2022, no caso de este ser inferior a €3.000 (três mil euros)). No

caso de o montante disponível de Obrigações SIC 2019-2022 ser insuficiente para garantir esta atribuição, serão satisfeitas as ordens

de subscrição que primeiro tiverem dado entrada no sistema de centralização de ordens da Euronext (estando, para este efeito, em

igualdade de circunstâncias todas as ordens de subscrição que entrarem num mesmo dia útil). Relativamente às ordens de subscrição

que entrarem em sistema no dia útil em que for atingido e ultrapassado o montante máximo da emissão, serão sorteadas as ordens

de subscrição a satisfazer;

(ii)

Atribuição do restante montante das Obrigações SIC 2019-2022 solicitado em cada ordem de subscrição, de acordo com a respetiva

data em que tiver dado entrada no sistema de centralização de ordens da Euronext, sendo dada preferência às ordens de subscrição

que primeiro tenham entrado (estando, para este efeito, em igualdade de circunstâncias todas as ordens de subscrição que entrarem

num mesmo dia útil). Relativamente às ordens de subscrição que entrarem em sistema no dia útil em que for atingido e ultrapassado

o montante máximo da emissão, será atribuído um montante de Obrigações SIC 2019-2022 adicional proporcional ao montante

solicitado na respetiva ordem de subscrição, e não satisfeito pela aplicação do critério anterior, em lotes de €30 da emissão

(correspondente a 1 Obrigação SIC 2019-2022), com arredondamento por defeito; e

(iii)

Atribuição sucessiva de mais €30 da emissão (correspondentes a 1 Obrigação SIC 2019-2022) às ordens de subscrição que, após a

aplicação dos critérios definidos nas alíneas anteriores, mais próximo ficarem da atribuição de um lote adicional de €30 da emissão

(correspondentes a 1 Obrigação SIC 2019-2022). No caso de o montante disponível em Obrigações SIC 2019-2022 ser insuficiente

para garantir esta atribuição, serão sorteadas as ordens de subscrição a satisfazer;

Apuramento e divulgação de resultados da Oferta: Os resultados da Oferta, bem como o eventual rateio, serão processados e apurados

pela Euronext, sendo publicados no boletim de cotações da Euronext e divulgados no website da Comissão do Mercado de Valores

Mobiliários (“CMVM”) (sistema de difusão de informação) em www.cmvm.pt no dia 5 de julho de 2019, salvo eventuais adiamentos ao

calendário da Oferta que sejam comunicados ao público.

As condições subjacentes à Oferta, os riscos associados à SIC e à sua atividade e os riscos associados ao investimento nas Obrigações

SIC 2019-2022 constam deste boletim de subscrição e do Prospeto de Oferta Pública de Subscrição e de Admissão à Negociação e

eventuais Adendas, se aplicável (em conjunto, o “Prospeto”), disponível para consulta em

www.sic.pt

e em www.cmvm.pt.

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Identificação do ordenante

-

Preencher apenas os campos que correspondem à situação do ordenante:

Residentes: Nº de Contribuinte

Não Residentes(a): Documento de Identificação / Passaporte / Outro: (D/P/O) N.º

País

Número de Conta(b)

(a) Apenas Não Residentes que não se encontrem sujeitos a quaisquer restrições legais nas respetivas jurisdições que os proíbam de subscrever Obrigações SIC 2019-2022 (para mais informação consultar o Prospeto).

(b) Indicar o n.º da Conta DO onde ocorrerá a liquidação financeira da operação de subscrição, à qual estará associada a conta de Valores Mobiliários, onde serão registadas as Obrigações SIC 2019-2022 a subscrever no âmbito da Oferta. A Conta DO deverá estar devidamente provisionada na data de liquidação financeira da emissão das Obrigações SIC 2019-2022 que ocorre no dia 10 de julho de 2019, reservando-se o respetivo intermediário financeiro o direito de proceder ao cativo do montante necessário no momento da entrega da ordem de subscrição para proceder a essa liquidação.

Ordem de Subscrição

O ordenante abaixo assinado vem por este meio solicitar a subscrição de € (indicar montante de subscrição pretendida - valor

mínimo de subscrição de €1.500, correspondente a 50 (cinquenta) Obrigações SIC 2019-2022 com valor nominal de €30 cada) de

Obrigações SIC 2019-2022 (ISIN PTSINAOM0045), aceitando que a liquidação da operação de subscrição seja realizada por débito da Conta

de DO supra indicada.

Principais riscos do investimento

Todos os investimentos têm risco: Uma decisão responsável de investimento exige que se conheçam os riscos associados à atividade da

SIC e à Oferta e as suas implicações. Para informação sobre esses riscos deverá consultar-se a secção D “Riscos” do Capítulo 1 (Sumário) e a

informação constante do Capítulo 2 (Fatores de Risco) do Prospeto.

Qualquer decisão de investimento nas Obrigações SIC 2019-2022 deverá basear-se na informação constante do Prospeto.

Nenhuma decisão de subscrição das Obrigações SIC 2019-2022 deverá ser tomada sem prévia análise, pelo potencial investidor e pelos

seus eventuais consultores, do Prospeto no seu conjunto, mesmo que a informação relevante seja prestada mediante a remissão para

outra parte do Prospeto ou para outros documentos incorporados por remissão no mesmo. Os destinatários da Oferta devem ainda

informar-se sobre as implicações legais e fiscais existentes no seu país de residência que decorrem da aquisição, detenção, oneração ou

alienação das Obrigações SIC 2019-2022.

O Prospeto encontra-se disponível na sede e no website da SIC, na sede da Euronext, no website da CMVM e nos websites dos colocadores

(Banco ActivoBank, S.A., Banco Comercial Português, S.A., Banco de Investimento Global, S.A., Banco Finantia, S.A., Banco L.J. Carregosa,

S.A., BEST – Banco Electrónico de Serviço Total, S.A., Caixa – Banco de Investimento, S.A., Caixa Económica Montepio Geral, Caixa

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Económica Bancária, S.A., Caixa Geral de Depósitos, S.A., e Novo Banco, S.A.) e, se assim for decidido por cada Colocador, nos seus balcões

ou centros de atendimento / investimento. Sendo o Prospeto disponibilizado sob forma eletrónica, o respetivo Colocador deverá

disponibilizar ao investidor, gratuitamente, uma versão em suporte de papel, sempre que este o solicite, nos termos do disposto no n.º 9

do artigo 140.º do Código dos Valores Mobiliários.

Os riscos descritos no Prospeto constituem os riscos mais significativos e suscetíveis de afetar a SIC e o seu Acionista Único (Impresa –

Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A.) e/ou a capacidade de o Emitente e de o Acionista Único cumprirem com as suas

responsabilidades relativamente às Obrigações SIC 2019-2022, sendo que estes riscos não são os únicos a que a SIC está sujeita, podendo

haver outros riscos e incertezas, atualmente desconhecidos ou que o Emitente atualmente não considera significativos e que, não

obstante, poderão ter um efeito negativo na sua atividade, resultados operacionais, situação financeira e perspetivas futuras ou na

capacidade desta para atingir os seus objetivos, bem como no reembolso das Obrigações SIC 2019-2022 e/ou no pagamento do respetivo

juro.

Principais riscos específicos do Emitente:

•

Riscos relativos a instalações e infraestruturas;

•

Risco de interrupção de emissão dos canais de televisão SIC;

•

Riscos legais e regulatórios incluindo riscos determinados pela atuação das autoridades competentes;

•

Riscos relativos à não renovação de licença;

•

Riscos determinados pelo eventual enfraquecimento substancial das condições económicas;

•

Riscos determinados pela atuação num mercado muito concorrencial;

•

Riscos suscitados pelo ambiente digital de comunicação;

•

Riscos inerentes à retenção de talentos;

•

Riscos inerentes às variações de preferências dos consumidores e às mudanças demográficas;

•

Riscos decorrentes da redução da publicidade

•

Riscos associados aos contratos de distribuição

•

Riscos inerentes às mudanças na tecnologia;

•

Riscos inerentes à utilização abusiva e ilegal dos conteúdos do Emitente.

Outros riscos relacionados com o Emitente, a Impresa – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (“Acionista Único”) e as suas

atividades

•

O Acionista Único não desenvolve diretamente atividades operacionais;

•

O Acionista Único está sujeito a uma aquisição ou alteração de controlo e o Emitente é objeto de domínio total pelo Acionista Único;

•

Riscos inerentes à existência de um passivo corrente muito superior ao ativo corrente

•

Riscos decorrentes da inter-relação entre a performance económica e financeira do Emitente e do Acionista Único

•

Riscos financeiros (riscos de taxa de juro, de câmbio, de crédito e de liquidez);

•

Riscos decorrentes de alterações da legislação e regulamentação fiscais ou da sua interpretação pelas autoridades fiscais;

•

Riscos de fraude;

•

Riscos associados a processos judiciais, arbitrais ou administrativos;

•

Riscos associados a reservas ou ênfases nas contas do Emitente e do Acionista Único.

Principais riscos específicos das obrigações SIC 2019-2022

•

Cada potencial investidor nas Obrigações SIC 2019-2022 deve determinar a adequação do investimento em atenção às suas próprias

circunstâncias. Em particular, cada potencial investidor deverá:

(i)

Ter suficiente conhecimento e experiência para realizar uma avaliação ponderada das Obrigações SIC 2019-2022, das vantagens

e dos riscos de um investimento nas Obrigações SIC 2019-2022 e da informação contida ou incorporada por remissão no

Prospeto ou em qualquer adenda ou retificação ao mesmo;

(ii)

Ter acesso e conhecer instrumentos analíticos apropriados para avaliar, no contexto da sua particular condição financeira, um

investimento nas Obrigações SIC 2019-2022 e o impacto das mesmas na sua carteira de investimentos;

(iii)

Ter recursos financeiros suficientes e liquidez que permitam suportar todos os riscos inerentes a um investimento nas

Obrigações SIC 2019-2022;

(iv)

Perceber aprofundadamente os termos e as condições aplicáveis às Obrigações SIC 2019-2022 e estar familiarizado com os

mercados financeiros relevantes mediante assessoria de um consultor financeiro ou outro adequado, bem como cenários

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possíveis relativamente a fatores económicos, de taxas de juro ou outros que possam afetar o seu investimento e a sua

capacidade de suportar os riscos aplicáveis.

•

Foi solicitada a admissão à negociação das Obrigações SIC 2019-2022 no mercado regulamentado Euronext Lisbon gerido pela

Euronext. A SIC pretende que a admissão à negociação aconteça com a maior brevidade possível, sendo previsível que a mesma ocorra

no dia 10 de julho de 2019. Até ao respetivo reembolso, as Obrigações SIC 2019-2022 poderão ser transacionadas em mercado

secundário, nomeadamente em bolsa caso a respetiva admissão venha a ser aprovada pela entidade competente. A admissão à

negociação não garante, por si só, uma efetiva liquidez das Obrigações SIC 2019-2022. As transações em mercado secundário estarão

dependentes da liquidez desse mercado.

•

Considerando que o investimento em valores mobiliários envolve riscos e que as Obrigações SIC 2019-2022 podem não ser um

investimento adequado para todos os investidores, cada potencial investidor nas Obrigações SIC 2019-2022 deverá avaliar e ponderar

os referidos riscos antes de tomar qualquer decisão de investimento nas Obrigações SIC 2019-2022.

Outras advertências aos investidores

Interesses significativos para a Oferta e situações de conflito de interesses: Os Organizadores e Coordenadores Globais (Caixa – Banco de

Investimento, S.A. e Novo Banco, S.A.), na qualidade de intermediários financeiros responsáveis pela assistência à Oferta e os Colocadores

(acima identificados) na qualidade de intermediários financeiros responsáveis por desenvolver os melhores esforços em ordem à

distribuição das Obrigações SIC 2019-2022, têm um interesse direto de cariz financeiro na Oferta a título de remuneração pela prestação

daqueles serviços. Dada a natureza da Oferta, não existem situações de conflito de interesses, de pessoas singulares e coletivas envolvidas

na mesma.

Encargos para o ordenante: O ordenante suportará os encargos eventualmente cobrados pelo intermediário financeiro a quem seja

transmitida a ordem de subscrição, devendo tais encargos ser indicados pelo intermediário financeiro a quem seja transmitida a ordem de

subscrição. Adicionalmente, poderão existir despesas de custódia, bem como comissões sobre o pagamento de juros e de reembolso, as

quais deverão ser-lhe comunicadas pelo intermediário financeiro. Poderá ainda, em qualquer momento prévio à subscrição, solicitar junto

do intermediário financeiro a simulação dos custos do investimento que pretende efetuar, por forma a obter a taxa interna de

rentabilidade do mesmo. Os preçários dos intermediários financeiros encontram-se disponíveis, para consulta, em www.cmvm.pt.

Apreciação do carácter adequado da operação: Para os efeitos do previsto no artigo 314.º-D do Código dos Valores Mobiliários, o

intermediário financeiro adverte que na prestação do presente serviço de receção, transmissão ou execução de ordens, relativo a um

instrumento financeiro não complexo, prestado por iniciativa do ordenante, não está obrigado a determinar a adequação da operação ao

perfil do ordenante enquanto investidor, uma vez que as informações relativas a potenciais conflitos de interesses estão acauteladas no

Prospeto e na restante informação relativa à Oferta. Por conseguinte, o ordenante não beneficiará da proteção correspondente à avaliação

da adequação da operação ao seu perfil enquanto investidor.

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O ordenante declara, para todos os efeitos legais, que conhece e aceita as condições da presente Oferta constantes do Prospeto e

documentação complementar, tendo-lhe sido prestados todos os esclarecimentos que entendeu solicitar, que não está impedido de

adquirir as Obrigações SIC 2019-2022 pela legislação da jurisdição aplicável, e que as informações constantes do presente boletim de

subscrição correspondem à verdade.

O ordenante declara ainda que tem conhecimento das advertências e aceita os riscos associados ao investimento referidos neste

boletim de subscrição e no Prospeto.

Data: _________ Local: _________________________________________________________________

Assinatura(s)

(Assinatura(s) semelhante(s) à(s) constante(s) na Ficha de Assinaturas)

A preencher pelo Banco

Liquidadora

Entidade

Colocadora Balcão Boletim

O Intermediário Financeiro deverá dispôr de numeração própria, sendo utilizado este espaço para o efeito.

No caso do presente boletim se destinar a REVOGAÇÃO de uma ordem de subscrição já transmitida, inscrever no espaço seguinte a numeração do

boletim que se pretende revogar

Balcão Boletim

(Para o ordenante)