BB AÇÕES PETROBRAS II FUNDO DE INVESTIMENTO CNPJ 11.451.180/0001-44
PROSPECTO
“ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA OS FUNDOS DE INVESTIMENTO, BEM COMO AS NORMAS EMANADAS DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. A AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO E/OU VENDA DE COTAS DESTE FUNDO DE INVESTIMENTO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM E DA ANBIMA, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO OU DE SEU ADMINISTRADOR, GESTOR E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS.”
“ESTE FUNDO EFETUA O PAGAMENTO DOS RESGATES SOLICITADOS PELOS QUOTISTAS EM DATA DIFERENTE DA DATA DA SOLICITAÇÃO E DA CONVERSÃO. O VALOR CONSIDERADO PARA RESGATE SERÁ AQUELE APURADO PELO VALOR DA COTA DE FECHAMENTO DO DIA ÚTIL SEGUINTE AO DA RESPECTIVA SOLICITAÇÃO, SENDO O PAGAMENTO DOS RESGATES EFETUADO NO QUARTO DIA ÚTIL CONTADO DA DATA DO RECEBIMENTO DO PEDIDO DE RESGATE.“
“O INVESTIMENTO NO FUNDO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE O GESTOR DA CARTEIRA MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO DE INVESTIMENTO E PARA O INVESTIDOR.”
“ESTE FUNDO DE INVESTIMENTO UTILIZA ESTRATÉGIAS COM DERIVATIVOS COMO PARTE INTEGRANTE DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO. TAIS ESTRATÉGIAS, DA FORMA COMO SÃO ADOTADAS, PODEM RESULTAR EM SIGNIFICATIVAS PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS COTISTAS.”
“AS APLICAÇÕES DO FUNDO ESTARÃO CONCENTRADAS EM ATIVOS DE UM ÚNICO EMISSOR, O QUE SUJEITARÁ O FUNDO E SEUS COTISTAS AO RISCO DE CONCENTRAÇÃO.”
“O FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO NÃO CONTA COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR DO FUNDO, DO GESTOR DA CARTEIRA, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS – FGC.”
“A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA.”
“AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESSE PROSPECTO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE
PROSPECTO, PORÉM NÃO O SUBSTITUI. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO, BEM COMO PARA AS DISPOSIÇÕES DO PROSPECTO QUE TRATAM DOS RISCO INERENTES DO FUNDO.”
“ESTE FUNDO PODE ESTAR EXPOSTO À SIGNIFICATIVA CONCENTRAÇÃO EM ATIVOS DE RENDA VARIÁVEL DE POUCOS EMISSORES, APRESENTANDO OS RISCOS DAÍ DECORRENTES. “
“É RECOMENDÁVEL A LEITURA CUIDADOSA DESTE PROSPECTO E DO REGULAMENTO DO FUNDO PELO INVESTIDOR AO APLICAR SEUS RECURSOS.” BASE LEGAL: INSTRUÇÃO CVM Nº 409, DE 18 DE AGOSTO DE 2004, CONFORME
ALTERADA
CLASSIFICAÇÃO CVM - FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES CLASSIFICAÇÃO ANBIMA - AÇÕES SETORIAIS
I - BASE LEGAL:
O BB AÇÕES PETROBRAS II FUNDO DE INVESTIMENTO, CNPJ/MF nº 11.451.180/0001-44, é regido por seu regulamento (“Regulamento”), pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada (“Instrução CVM n.º 409/04”) e demais disposições legais e regulamentares a ele aplicáveis.
II – METAS E OBJETIVO DE GESTÃO:
O FUNDO tem como objetivo proporcionar rentabilidade a seus cotistas no longo prazo, por meio da aplicação dos seus recursos em ações preferenciais de emissão da Petróleo Brasileiro S.A. (“PETROBRAS”), no âmbito da distribuição pública primária de ações ordinárias e preferenciais de emissão da PETROBRAS que será realizada em 2010 (“Oferta Pública”), observado o disposto neste Regulamento e neste prospecto (“Prospecto”). Encerrada a Oferta Pública, o FUNDO poderá aplicar seus recursos preponderantemente em ações de emissão da PETROBRAS, observados os termos e condições do Artigo 9° do Regulamento.
III – PÚBLICO ALVO:
O FUNDO destina-se a investidores pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliados, ou com sede, no Brasil, e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, nos termos da regulamentação em vigor, que não sejam considerados investidores institucionais, nos termos do Prospecto da Oferta Pública divulgado pelo banco coordenador da Oferta Pública, que desejam rentabilidade que acompanhe a variação das ações emitidas pela PETROBRAS.
Os investidores interessados em participar da Oferta Pública poderão aplicar seus recursos por meio de investimento direto nas ações emitidas pela PETROBRAS e/ou por meio de investimento em um único fundo de investimento, conforme disposto no aviso ao mercado da Oferta Pública.
IV- POLÍTICA DE INVESTIMENTO/FAIXA DE ALOCAÇÃO DE ATIVOS:
Para alcançar os objetivos do FUNDO, a carteira do FUNDO deverá apresentar a composição abaixo descrita em relação ao seu patrimônio líquido:
Composição da Carteira Mínimo Máximo
1) Ações de emissão da Petrobras 80% 100%
2) Títulos Públicos Federais 0% 20%
3) Operações Compromissadas lastreadas em títulos públicos
federais 0% 20%
Limites por emissor Mínimo Máximo
1) Aplicação em ações de emissão da PETROBRAS 80% 100% 2) Aplicação em valores mobiliários de emissão da União
Federal 0% 20%
O FUNDO poderá atuar no mercado de derivativos para proteger parte de seu patrimônio ou para reproduzir uma posição em ações com a parcela de sua carteira que estiver direcionada para ativos de renda fixa, sendo vedada a exposição, a esses mercados, superior ao patrimônio líquido do FUNDO.
As operações do FUNDO em mercados de derivativos poderão ser realizadas tanto naqueles administrados por bolsas de valores ou bolsas de mercadorias e de futuros, quanto nos mercados organizados de balcão, neste caso desde que registradas em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.
O FUNDO poderá atuar no mercado de empréstimo de ações, desde que tais operações sejam cursadas, exclusivamente, por meio de serviço autorizado pela CVM ou pelo Banco Central do Brasil.
Os resultados obtidos pela variação diária do preço dos ativos componentes da carteira do FUNDO, dos dividendos e de outros proventos recebidos serão incorporados ao patrimônio do FUNDO.
A ADMINISTRADORA, bem como os fundos de investimento e carteiras por ela administrados ou pessoas a ela ligadas, poderão atuar como contraparte em operações realizadas pelo FUNDO.
As aplicações deste FUNDO estarão concentradas em ativos de um único emissor, o que sujeitará o FUNDO e seus cotistas ao risco de concentração conforme descritos nos itens XI e XII deste Prospecto.
As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA ou por qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, pelo Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
Diversamente da maioria dos fundos de investimento em que o papel de administração envolve poderes discricionários consideráveis e a seleção ativa e contínua dos investimentos realizados pelos fundos, o papel da ADMINISTRADORA (conforme abaixo definida), na condição de gestora da carteira do FUNDO, no que tange à seleção de investimentos para o FUNDO, é limitado, haja vista que o objetivo do FUNDO é investir seus recursos, preponderantemente, em ações da PETROBRAS.
V – PROCESSO DE ANÁLISE E SELEÇÃO DE ATIVOS:
A ADMINISTRADORA (conforme abaixo definida) possui área especializada, destinada a analisar e acompanhar as empresas emissoras dos ativos que irão compor a carteira dos fundos de investimento que administra. Esta equipe se utiliza da análise fundamentalista para efetuar tais avaliações. As decisões de investimento são tomadas a nível de colegiado, composto pelos principais executivos da empresa.
Os títulos e valores mobiliários, bem como outros ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO serão devidamente custodiados, registrados em contas de depósitos específicas, abertas em nome do FUNDO, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados nos termos da legislação vigente.
VI – RELAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS:
(a) Administrador/Gestor
A carteira do FUNDO é gerida e administrada pela BB GESTÃO DE RECURSOS -Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. com sede na Praça XV de Novembro
nº 20, salas 201, 202, 301 e 302, Centro, Rio de Janeiro(RJ), inscrita no CNPJ/MF sob o nº 30.822.936/0001-69.
Ao gerir a Carteira, o Gestor deve desempenhar suas funções de modo a atender da melhor forma os objetivos de investimento dos cotistas, com a diligência e cuidado que costuma dispensar ao administrar os seus próprios negócios e de acordo com a regulamentação vigente.
A atividade do Gestor consiste na compra e venda de títulos e valores mobiliários em nome do FUNDO, de acordo com os objetivos e a Política de Investimento estabelecidos no Regulamento. O Gestor atualmente é responsável pela gestão de carteiras de valores mobiliários de fundos de investimento de diversas espécies e pela gestão de carteiras de títulos e valores mobiliários de titularidade de outros que não fundos de investimento.
(b) Custódia / Controle e Processamento de Títulos, Valores Mobiliários e demais Ativos Financeiros:
BB GESTÃO DE RECURSOS - DTVM S.A.
(c) Distribuição:
Banco do Brasil S.A.
(d) Registro escritural de cotas / Tesouraria:
Banco do Brasil S.A.
(e) Auditor Independente:
KPMG Auditores Independentes
VII – APRESENTAÇÃO DA ADMINISTRADORA:
Com sede no Rio de Janeiro e filial em São Paulo, a BB GESTÃO DE RECURSOS – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A – BB DTVM foi criada em 1986, como subsidiária integral do Banco do Brasil. Autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM a prestar serviços de administração de carteiras (Ato Declaratório nº 1481, de 13/08/90), a BB DTVM alia segurança, experiência e alta tecnologia aos mais modernos conceitos de ferramentas de administração de ativos do mercado.
Por ter autonomia administrativa, a BB DTVM possui Conselho de Administração e Diretoria próprios, contando com estrutura organizacional voltada para o atendimento das necessidades dos investidores e áreas especializadas de atividades de gestão e desenvolvimento de produtos.
A gestão dos recursos do FUNDO é constituída por equipes técnicas especializadas das áreas de investimentos, macroeconomia, pesquisa e análise de empresas, marcação a mercado, liquidação e custódia e back-office.
A BB DTVM dispõe, também, de uma equipe de Compliance que, entre outras atribuições, está a de monitorar as operações do FUNDO e a sua aderência à política de investimento estabelecida no regulamento. No entanto, para eliminar conflitos de interesse e aumentar a transparência para os investidores, a gestão do risco de mercado a que estão expostos os ativos está a cargo do Banco do Brasil.
Uma marca cada vez mais forte no mercado de fundos de investimento, a BB DTVM disponibiliza soluções em gestão de recursos de terceiros que atendem a pessoas físicas, empresas, setor público, investidores institucionais e investidores estrangeiros. A BB GESTÃO DE RECURSOS – BB DTVM é sinônimo de excelência na administração de recursos de terceiros por meio da gestão dos ativos que compõem os fundos de investimento. Este conceito de excelência, o rating MQ1, foi atribuído em 2006 pela Moody’s, uma das principais agências de classificação de risco do mundo. O relatório da Moody’s destaca o excelente ambiente de gestão e de controle da BB DTVM.
VIII - TAXAS E DESPESAS:
A taxa de administração é de 2% (dois por cento) ao ano, incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO, calculada e cobrada por dia útil, à razão de 1/252, independente do resultado do FUNDO e deverá remunerar também os prestadores de serviços relacionados no Prospecto, eventualmente contratados em nome do FUNDO.
O valor das cotas e a rentabilidade do FUNDO são divulgados já descontada a taxa de administração.
Atualmente, não há cobrança de taxas de performance, de ingresso ou de saída no FUNDO.
Além da remuneração descrita acima, são encargos que poderão ser debitados ao FUNDO, no que couber:
a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre bens, direitos e obrigações do FUNDO; b) despesas com registro de documentos em cartório, impressão, expedição e
publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação pertinente;
c) despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;
d) honorários e despesas do auditor independente;
e) emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;
f) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, imputada ao FUNDO, se for o caso;
g) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
h) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do FUNDO pelo administrador ou por seus representantes legalmente constituídos, em assembléias gerais das companhias nas quais o FUNDO detenha participação;
i) despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais, e
j) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas a operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários.
IX – CONDIÇÕES DE APLICAÇÃO E RESGATE DE COTAS:
As cotas do FUNDO são escriturais, nominativas e intransferíveis, sendo vedada a sua negociação. O valor da cota é calculado por dia útil, independente de feriado de âmbito estadual ou municipal na sede da ADMINISTRADORA, com base em avaliação patrimonial que considere o valor de mercado dos ativos integrantes da carteira, de acordo com a legislação e regulamentação vigentes.
As cotas do FUNDO, que correspondem a frações ideais do mesmo, assumem a forma escritural e são mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares, sem emissão de certificado.
A cota do FUNDO não pode ser objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal.
O investidor interessado em aplicar no FUNDO fará proposta de investimento por meio de inscrição escrita conforme modelo a ser disponibilizado pela ADMINISTRADORA. Na proposta de investimento, o investidor deverá (i) obrigar-se a integralizar o valor da aplicação no FUNDO, na data da liquidação financeira da Oferta Pública, nos termos do Prospecto da Oferta Pública; ou (ii) se solicitado pela ADMINISTRADORA, obrigar-se a depositar em conta corrente, sob controle da ADMINSITRADORA, o valor da sua aplicação no FUNDO, para que a ADMINISTRADORA, na data da liquidação financeira da Oferta Pública, nos termos do Prospecto da Oferta Pública, possa efetivar a integralização das cotas do investidor no FUNDO, em ambos os casos para possibilitar ao FUNDO adquirir e pagar as ações da PETROBRAS no âmbito da Oferta Pública. Os recursos decorrentes da aplicação dos cotistas no FUNDO no âmbito da Oferta Pública, serão convertidos em cotas escriturais, nominativas e correspondentes a frações ideais do patrimônio do FUNDO. Se recusada a proposta, integral ou parcialmente, o investidor será avisado desse fato por qualquer meio permitido pela legislação vigente.
O valor mínimo de aplicação no FUNDO, por cotista, será de R$ 200,00 (duzentos reais), sendo o valor máximo, por cotista, de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) durante a Oferta Pública.
O valor inicial das cotas do FUNDO, até a data da liquidação financeira da Oferta Pública, será de R$ 1,00 (um real).
Após o encerramento do período da Oferta Pública, as aplicações subsequentes no FUNDO serão efetuadas pelo valor da cota apurado no fechamento do dia útil seguinte ao da data da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelos investidores à ADMINISTRADORA ou instituições intermediárias, desde que realizadas até as 17 horas, horário de Brasília.
A adesão do cotista aos termos do Regulamento, por ocasião de sua admissão como cotista do FUNDO, será efetivada mediante assinatura de termo de adesão e ciência de riscos do FUNDO, seja mediante assinatura do termo físico ou aceitação de seus termos através de manifestação por meio de sistema eletrônico, a critério da ADMINISTRADORA.
Os cotistas não farão qualquer aporte de capital ao FUNDO antes da liquidação financeira da Oferta Pública, servindo a assinatura do termo de adesão ao FUNDO como evidência da intenção irrevogável e irretratável do cotista em participar do FUNDO. Nesse caso, após a liquidação financeira da Oferta Pública, a aplicação do cotista no FUNDO será efetuada mediante débito em conta corrente mantida pelo cotista junto à ADMINISTRADORA, de forma a permitir ao FUNDO adquirir e pagar as ações da PETROBRAS no âmbito da Oferta Pública.
Independentemente do disposto no parágrafo acima, a ADMINISTRADORA poderá solicitar aos cotistas, quando da assinatura do termo de adesão ao FUNDO, que o valor de aplicação no FUNDO seja antecipado para a ADMINISTRADORA, mediante depósito, em moeda corrente nacional, em conta corrente, sob controle da ADMINISTRADORA. Os recursos depositados na conta corrente ora referida, durante o período da Oferta Pública, não serão aplicados em qualquer ativo financeiro e não renderão remuneração aos cotistas. Até a data da liquidação financeira da Oferta Pública, a ADMINISTRADORA utilizará os recursos depositados na conta corrente para realizar os respectivos aportes de capital no FUNDO e, consequentemente, permitir ao FUNDO adquirir e pagar as ações da PETROBRAS no âmbito da Oferta Pública.
No caso de a ADMINISTRADORA constatar, a qualquer momento e até a data da liquidação financeira da Oferta Pública, que: (i) o cotista já manifestou intenção de aplicar no FUNDO valores que excedam o limite de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), de que trata este item; ou (ii) que o cotista manifestou intenção de participar da Oferta Pública de qualquer outra forma em desacordo com o disposto no aviso ao mercado da Oferta Pública; ou (iii) que o cotista efetuou pedido de reserva de ações da PETROBRAS no âmbito da Oferta Pública que em conjunto com as aplicações no FUNDO excedam o valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), a ADMINISTRADORA não aceitará intenção de aplicação no FUNDO em valor que tiver excedido o limite de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) ou, se por qualquer motivo, tal constatação ocorrer após o aporte de recursos dos cotistas no FUNDO, procederá ao resgate compulsório das cotas desse cotista, correspondentes ao valor que tiver excedido o limite de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais).
Em função da demanda para aquisição de ações no âmbito da Oferta Pública, os pedidos de reserva realizados pelo FUNDO no âmbito da Oferta Pública poderão estar sujeitos a rateio, cujas regras estão definidas no Prospecto da Oferta Pública.
Para fins única e exclusivamente de cálculo do rateio no âmbito da Oferta Pública, serão consideradas as intenções de investimento manifestadas individualmente por cada cotista por meio de termo de adesão ao FUNDO, e não apenas o pedido de reserva feito pelo FUNDO, tanto para o rateio igualitário e sucessivo quanto para o proporcional, sempre limitado ao valor individual de cada pedido de reserva, à quantidade total de ações e desconsiderando-se as frações de ação. Para o cotista que estiver participando da Oferta Pública indiretamente por meio de aplicações em cotas do FUNDO, bem como direta e individualmente por meio da realização de pedidos de reserva individualmente, será considerado para fins de rateio a soma de suas intenções de investimento tanto por
meio do FUNDO quanto pelo seu pedido de reserva individual. É vedado a um cotista efetuar aplicações em mais de um fundo de investimento destinado a participar da Oferta de Varejo referente à Oferta Pública.
Após finalizado o rateio nos termos do Prospecto da Oferta Pública, deverá ser calculada a proporção entre o número total de ações constantes dos pedidos de reserva e o número de ações efetivamente recebidas pelo FUNDO (“Produto”).
O valor a ser aplicado por cada cotista no FUNDO, na data da liquidação financeira da Oferta Pública, será o resultado da multiplicação do montante de aplicação original pretendido pelo cotista, pelo Produto.
Os valores mencionados nos parágrafos acima serão informados à ADMINISTRADORA, nos termos do aviso ao mercado da Oferta Pública.
Regra de movimentação após a Oferta Pública
Após o encerramento da Oferta Pública, as regras de movimentação serão regidas conforme disposto na tabela abaixo:
Aplicação mínima R$ 200,00 Aplicação subsequente R$ 200,00 Aplicação máxima Não se aplica
Resgate mínimo R$ 200,00
Saldo de permanência R$ 200,00
O percentual máximo de cotas a ser detido por um único cotista é de 10% (dez por cento).
As cotas do FUNDO não possuem prazo de carência para resgate, podendo os cotistas solicitar o resgate total ou parcial das mesmas, a qualquer tempo.
Os resgates de cotas serão efetuados pelo valor da cota apurado no fechamento do 1º (primeiro) dia útil seguinte ao da data do recebimento do pedido de resgate pela ADMINISTRADORA, desde que realizado até as 17 horas, horário de Brasília, sendo o crédito efetuado na conta-corrente ou de investimento do cotista, no 4º (quarto) dia útil, contado a partir do recebimento de cada pedido de resgate.
A aplicação e o resgate em cotas do FUNDO serão efetuados através de débito e crédito, respectivamente, em conta corrente do cotista.
Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, o administrador poderá declarar o fechamento do fundo para a realização de resgates, sendo obrigatória a convocação de Assembleia Geral Extraordinária, no prazo máximo de 1 (um) dia, para deliberar, no prazo de 15 (quinze) dias, a contar da data do fechamento para resgate, sobre as seguintes possibilidades:
(a) substituição da ADMINISTRADORA, do gestor da carteira do FUNDO ou de ambos;
(b) reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate; (c) possibilidade do pagamento de resgate em títulos e valores mobiliários; (d) cisão do FUNDO; e
(e) liquidação do FUNDO.
O FUNDO deve permanecer fechado para aplicações enquanto perdurar o período de suspensão de resgates.
É facultado à ADMINISTRADORA suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e cotistas atuais. A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do fundo para aplicações. A suspensão do recebimento de novas aplicações em 01 (um) dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações.
X - POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS:
O FUNDO incorporará ao patrimônio líquido dividendos, juros sobre capital próprio ou todos outros rendimentos porventura advindos de ativos e/ou operações que integrem a carteira do FUNDO.
XI - FATORES DE RISCO:
Os ativos que compõem a carteira do FUNDO estão por sua própria natureza, sujeitos a flutuações de preços/cotações do mercado, aos riscos de crédito e liquidez e a variações de preços e cotações o que pode acarretar perda patrimonial ao FUNDO, não sendo a ADMINISTRADORA responsável por qualquer depreciação dos bens da carteira do FUNDO, ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de cotas. Antes de tomar a decisão de investimento, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos a seguir.
a) Risco de Mercado: O valor dos ativos que integram a carteira do FUNDO podem aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado, as taxas de juros e os resultados das empresas cujos valores mobiliários por elas emitidos componham a carteira do FUNDO, sendo que em caso de queda do valor desses ativos, o patrimônio líquido do FUNDO pode ser afetado negativamente, devendo também ser observada, principalmente, a possibilidade de ocorrência de índice negativo de inflação. A queda dos preços dos ativos integrantes da carteira do FUNDO pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados.
b) Risco de Liquidez: Consiste no risco de o FUNDO, independente da estabilidade dos mercados, não estar apto a efetuar, dentro do prazo máximo estabelecido no Regulamento, pagamentos relativos a resgates de cotas, em decorrência do grande volume de solicitações de resgate e/ou outros fatores que acarretem na falta de liquidez dos mercados nos quais os ativos integrantes da carteira do FUNDO são negociados, podendo tal situação perdurar por período indeterminado.
c) Risco Proveniente do uso de Derivativos: O preço dos contratos de derivativos são influenciados não só pelos preços à vista mas, também, por expectativas futuras, alheias ao controle da ADMINISTRADORA, na condição de gestora da carteira do FUNDO. Este FUNDO utiliza estratégia com derivativos como parte integrante de sua política de investimento. Tais estratégias, da forma como são adotadas, podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas.
d) Risco de Taxa de Juros: Alterações políticas e econômicas podem afetar as taxas de juros praticadas, podendo acarretar fortes oscilações nos preços dos ativos que compõem a carteira do FUNDO, impactando significativamente a rentabilidade do FUNDO.
e) Risco Sistêmico: Provém de alterações econômicas de forma geral e que podem afetar todos os investimentos, não podendo ser reduzido através de uma política de diversificação adotada pela ADMINISTRADORA, na condição de gestora da carteira do FUNDO.
f) Risco de Concentração: a eventual concentração dos investimentos do FUNDO em determinado(s) emissor(es) ou setor(es) pode aumentar a sua exposição aos riscos anteriormente mencionados, ocasionando volatilidade no valor de suas cotas em decorrência da pouca diversificação de emissores dos ativos componentes da carteira do FUNDO.
O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos (“default”), fechamento total ou parcial dos mercados, inexistência de liquidez nos mercados em que os ativos que compõem a carteira do FUNDO são negociados, mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos que poderão acarretar redução no valor das cotas. Recomenda-se ainda a leitura do Prospecto da Oferta Pública, em especial da seção “Fatores de Risco”, antes de tomar a decisão sobre o investimento no FUNDO.
A ADMINISTRADORA não poderá, em hipótese alguma, ser responsabilizado por qualquer depreciação dos ativos da carteira do FUNDO ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de cotas com valor inferior ao valor inicialmente investido, sendo a ADMINISTRADORA responsável tão somente por perdas ou prejuízos resultantes de comprovado erro ou má-fé.
XII– POLÍTICA DE AMINISTRAÇÃO DE RISCOS:
Para gerenciamento dos riscos a que o FUNDO está exposto, a ADMINISTRADORA observará os procedimentos abaixo:
Para o gerenciamento do risco de mercado, utiliza-se o Valor em Risco (Value-at-Risk – VaR), objetivando-se estimar a perda potencial máxima dentro de dado horizonte temporal e determinado intervalo de confiança. Dado que a métrica de VaR é aplicável somente em condições normais de mercado são realizados testes de estresse que possibilitam avaliar as carteiras sob condições extremas de mercado, tais como crises e choques econômicos, utilizando-se cenários retrospectivos e prospectivos. As métricas acima são calculadas diariamente para todos os fundos.
Como forma de reduzir o risco de liquidez, serão mantidas, dentro dos limites legais e regulamentares, posições em títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais que são os ativos com maior volume de negociação no mercado.
A política utilizada pela ADMINISTRADORA para gerenciar os riscos a que o FUNDO e seus cotistas estão sujeitos, não constitui garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO e/ou pelos seus cotistas, especialmente em situações anormais de mercado, quando a referida política de gerenciamento de risco pode ter sua eficiência reduzida.
XIII – TRIBUTAÇÃO:
O disposto neste item XIII – TRIBUTAÇÃO foi elaborado com base na legislação brasileira em vigor na data deste Prospecto e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável aos cotistas e ao FUNDO. Existem determinadas exceções e particularidades, bem como tributos adicionais que podem eventualmente ser aplicados, motivo pelo qual os cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à sua tributação específica nos investimentos realizados no FUNDO.
Os rendimentos auferidos pelos cotistas serão tributados pelo Imposto de Renda à alíquota de 15% no resgate, sempre respeitada a natureza jurídica e fiscal de cada cotista. Não há atualmente incidência de Imposto sobre Operações Relativas a Títulos ou Valores Mobiliários ou “IOF/Títulos”, por ocasião das aplicações ou resgates pelos cotistas no FUNDO.
As operações da carteira do FUNDO não estão sujeitas à tributação pelo Imposto de Renda e IOF/Títulos. Alterações na legislação fiscal vigente poderão vir a acarretar modificações imediatas no tratamento tributário aplicável ao FUNDO e seus cotistas. XIV - POLÍTICA RELATIVA AO EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO:
Ao adotar a política de exercício de direito de voto, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto, conforme disposto na versão integral disponível no endereço eletrônico – www.bb.com.br, a ADMINISTRADORA, na condição de gestora da carteira do FUNDO, comparecerá às assembleias em que o FUNDO seja detentor de títulos e valores mobiliários, sempre que identificar tal necessidade, a fim de resguardar os direitos e interesses dos cotistas.
Referida política de exercício de direito de voto orienta as decisões da ADMINISTRADORA, na condição de gestora da carteira do FUNDO, em assembleias gerais de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram ao FUNDO o direito de voto.
A política de exercício de direito de voto adotada pela ADMINISTRADORA, na condição de gestora da carteira do FUNDO, visa atender exclusivamente os interesses dos
cotistas dos fundos, levando em conta as melhores práticas de governança. A ADMINISTRADORA, na condição de gestora da carteira do FUNDO, pode abster-se do exercício de voto obedecendo às exceções previstas no Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas e na sua política de exercício de voto.
XV - INFORMAÇÕES AOS COTISTAS E DEMAIS INTERESSADOS:
Para acompanhamento das atividades do FUNDO a ADMINISTRADORA se obriga a: A ADMINISTRADORA divulgará, imediatamente, através de correspondência aos cotistas, qualquer ato ou fato relevante atinente ao FUNDO, possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à permanência no FUNDO.
A ADMINISTRADORA divulgará diariamente, através de qualquer meio de comunicação permitido pela legislação em vigor, o valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO. A ADMINISTRADORA remeterá, mensalmente, aos cotistas extrato com todas as informações previstas na legislação em vigor, exceto para o caso de manifestação contrária ao seu recebimento.
A ADMINISTRADORA deverá disponibilizar aos cotistas informações sobre (i) rentabilidade, (ii) composição da carteira, por ativos ponderados no prazo de até 10 (dez) dias contados do encerramento do mês a que se referirem;.
A composição da carteira do FUNDO será divulgada aos cotistas contemplando a classe dos ativos e percentual em relação ao Patrimônio Liquido do FUNDO.
Caso a divulgação da carteira do FUNDO possa prejudicar a atuação do mesmo, a critério do gestor, o demonstrativo da composição da carteira do FUNDO poderá omitir a identificação e quantidade de suas operações e/ou posições, conforme facultado pela regulamentação em vigor.
As informações omitidas, conforme parágrafo acima, serão disponibilizadas no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento de cada mês.
Demais Informações obrigatórias, inclusive as relativas à composição da carteira do FUNDO e de exercícios anteriores, poderão ser disponibilizadas na sede da ADMINISTRADORA ou na agência de relacionamento, do Banco do Brasil S.A., mediante solicitação.
A ADMINISTRADORA disponibilizará as demonstrações financeiras anuais a qualquer interessado que as solicitar, no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social.
XVI – ATENDIMENTO AOS COTISTAS:
Para acompanhamento das atividades do FUNDO e decisão de manutenção do investimento, a ADMINISTRADORA disponibilizará, nas agências do Banco do Brasil e demais Distribuidores, bem como no portal www.bb.com.br, informações sobre rentabilidade, valor e composição da carteira, cópia do regulamento do FUNDO, prospectos e extratos de movimentações dos cotistas, balanço anual e parecer da auditoria independente.
Para informações, sugestões, reclamações ou quaisquer outros esclarecimentos que se fizerem necessários, estão a disposição os telefones abaixo:
BANCO DO BRASIL S A: Central de Atendimento
Capitais e Regiões Metropolitanas – 4004 0001 Demais localidades - 0800 729 0001
Deficiente Auditivo ou de fala - 0800 729 0088
Suporte Técnico – Auto-atendimento internet e Auto-atendimento Celular Suporte Pessoa Física - 0800 729 0200
Suporte Pessoa Jurídica - 0800 729 0500 SAC - Serviço de Atendimento ao Cliente 0800-729 0722
Caso considere que a solução dada à ocorrência mereça revisão: Ouvidoria Banco do Brasil – 0800 729 5678
