OS PRIMEIROS RESULTADOS DE UMA NOVA ERA

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Relatório da

OS PRIMEIROS

RESULTADOS DE UMA NOVA

ERA

Diante de questões cíclicas e estruturais a economia global deverá se expandir nos próximos anos a ritmo mais lento do que o registrado na primeira década do século XXI. Ao mesmo tempo, o grau de competição nos mercados globais de minérios e metais se elevou tendo em vista a resposta da oferta aos incentivos concedidos pelos preços. Tais mudanças recomendam o foco na eficiência do capital em lugar de simplesmente voltarmos nossas atenções para o crescimento com diversificação por geologia e geografia.

Tal posicionamento possui amplas implicações na forma de gerir o capital dos acionistas.

Em primeiro lugar, nossa prioridade se concentra em ativos de classe mundial, com grandes reservas, alta qualidade, baixo custo operacional e capacidade de expansão.

A diversificação deixa de ser um objetivo em si mesmo. Vamos desenvolver nossos projetos de minério de ferro, que são baseados nas melhores e maiores reservas do mundo, e, em outros segmentos da indústria, somente aqueles que apresentem alto potencial de geração de retornos muito acima do nosso custo de capital, como é o caso de Moatize.

Nesse contexto se fez obrigatório o desinvestimento de ativos considerados não prioritários, cujo objetivo é melhorar a alocação de capital, gerando fundos para financiar o desenvolvimento de ativos de classe mundial e permitindo maior concentração das atenções no que é realmente importante para a criação de valor para os acionistas. Em 2012, a venda de ativos chegou a US$ 1,5 bilhão.

A manutenção de ratings de crédito de grau elevado continua a ser uma prioridade estratégica e para isso é muito importante a preservação de estrutura de capital com baixa alavancagem, e perfil de dívida de baixo risco, com custo médio baixo e longo prazo médio para vencimento da dívida.

O ano de 2012 apresentou sérios desafios para a economia global, que num contexto permeado por incertezas cresceu pelo segundo ano consecutivo à uma taxa abaixo de seu potencial de expansão no longo prazo. Uma das implicações desse ambiente macroeconômico foi o declínio generalizado dos preços de minérios e metais, com a exceção do ouro, cujas cotações têm comportamento influenciado por diferentes variáveis. Os preços do minério de ferro tornaram-se muito mais voláteis, principalmente com forte oscilação de baixa no terceiro trimestre do ano.

Nesse contexto adverso nosso desempenho financeiro foi consideravelmente afetado. Excluindo-se os efeitos de itens não recorrentes e que não tem impacto sobre o caixa da empresa, o EBITDA foi de R$ 37,435 bilhões, com redução de 33,5%, porém se constituindo no terceiro maior da história da Vale. Da mesma forma, o lucro líquido, computado segundo o mesmo critério, foi de R$ 22,182 bilhões contra R$ 39,169 bilhões em 2011. Vale a pena salientar que a performance financeira da Vale em 2011 foi a melhor desde sua fundação em 1942.

Distribuímos US$ 6,0 bilhões aos nossos acionistas sob a forma de dividendos e juros sobre capital próprio, no que se constituiu a segunda maior distribuição da história da Vale e também a maior entre as companhias de mineração no mundo em 2012. Em conformidade com nossa política, a companhia anunciou em janeiro proposta da Diretoria Executiva ao Conselho de Administração de remuneração mínima ao acionista de US$ 4,0 bilhões em 2013, ainda um valor bastante expressivo.

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O ramp-up de Moatize, Omã I & II e Bayóvar foi responsável por recordes de produção de carvão, pelotas e rocha fosfática. A produção de minério de ferro no quarto trimestre do ano foi a maior para um quarto trimestre, contribuindo para ampliar a exposição à forte recuperação de preços que ocorre desde meados de setembro de 2012.

Os embarques de minério de ferro e pelotas bateram recorde, alcançando 303,4 milhões de toneladas métricas (Mt). Simultaneamente, nossa estratégia de marketing, que tem como um de seus fundamentos a utilização de uma rede de distribuição global, está concorrendo para aumentar a captura de valor através de preços de venda mais elevados.

Houve imenso progresso na obtenção de licenças, com a emissão de mais de 100. Isso é extremamente relevante para a continuidade em bases normais de nossas operações no Brasil e para a execução de projetos, como Carajás Serra Sul S11D. As licenças ambientais viabilizarão a expansão da produção e exportações de minério de ferro da Vale a custos mais baixos e teores mais elevados, criando mais valor e fortalecendo sua indiscutível liderança no mercado global.

S11D, cuja licença ambiental prévia foi concedida em junho de 2012, é a maior alavanca de crescimento de nossa produção de minério de ferro. Sua capacidade nominal de produção será de 90 Mtpa, com custo extremamente baixo e entrada em operação prevista para o segundo semestre de 2016.

Ao mesmo tempo, temos resolvido gradualmente algumas pendências fiscais, passo importante na medida em que diminui incertezas e proporciona voltar o foco das atenções para a administração dos negócios da companhia.

Dois novos projetos de cobre começaram a operar em 2012: Salobo e Lubambe.

Salobo, em Carajás, operação de cobre com ouro, é um ativo de classe mundial, com custo operacional situado no primeiro quartil da curva de custos da indústria. Compreende duas plantas, Salobo I e Salobo II, cada uma com capacidade para processar 12 Mtpa de run-of-mine, com capacidade nominal de 200.000 tpa de cobre em concentrado e cerca de 320.000 onças de ouro por ano. Salobo I começou a operar em outubro de 2012, e Salobo II, atualmente em construção, está previsto para o primeiro semestre de 2014.

Lubambe, desenvolvido através de uma joint venture, é a nossa primeira mina de cobre no coração do rico cinturão de cobre africano, na Zâmbia, atualmente a área no mundo com maior potencial de expansão da produção de cobre. É mina subterrânea, com capacidade de produzir 45.000 tpa de cobre em concentrado.

VNC, nosso projeto de níquel e cobalto na Nova Caledônia, está operando desde o quarto trimestre de 2012 e tem dado provas de ser tecnicamente viável. A operação da segunda linha teve inicio em fevereiro em 2013 e dentro de aproximadamente um mês teremos condições de avaliar sua viabilidade econômica.

A transação envolvendo a venda de 25% dos fluxos de produção de ouro, como subproduto, pela extensão da vida da mina do Salobo e de Sudbury pelos próximos 20 anos gerará receita de US$ 1,9 bilhão em dinheiro nas próximas semanas. Adicionalmente, receberemos warrants emitidos por nossa contraparte na transação valorizados a US$ 100 milhões e US$ 400 por onça de ouro efetivamente entregue. Isto revela parte substancial do valor de nossos ativos de metais básicos, porém ainda não precificado em nossas ações, e demonstra nosso compromisso firme e capacidade de maximizar valor para o acionista de forma sustentável.

A disciplina na alocação do capital, fator chave no processo de criação de valor, se refletiu no corte dos gastos com P&D: 12% relativamente a 2011 e de 35% contra o que havia sido orçado para 2012. Estamos orientando as iniciativas de P&D para o investimento em oportunidades com potencial efetivo de remunerar de forma expressiva os recursos alocados. No futuro teremos uma carteira de projetos menor, com elevados retornos esperados, aproveitando a riqueza de nossos recursos minerais de alta qualidade e empregando a moderna tecnologia como instrumento para a maximização de valor.

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O projeto CORe foi implementado nas operações de Sudbury, no Canadá, compreendendo um processo de produção mais simples, com custos mais baixos e maior recuperação de metal.

Neste ano, Long Harbour, no Canadá, iniciará operações, contendo novo conceito tecnológico para a produção de níquel. Trata-se de planta integrada, com fundição e refino de níquel, o que implica em custo mais baixo, maior eficiência e eliminação da emissão de SO2 e particulados.

O emprego da mineração sem caminhões no projeto Serra Sul S11D se constitui em outro salto tecnológico, que concilia a redução de custos com a promoção da sustentabilidade.

Ao lado de maior eficiência na administração do capital de giro, estamos buscando a redução em bases permanentes da estrutura de custos que viabilize a geração de valor ao longo dos ciclos.

Diversas medidas foram adotadas para minimizar a necessidade de capital de giro, com objetivo de liberar mais recursos para financiar a execução de projetos e aumentar a eficiência da gestão de capital. Iniciativas para reduzir a estrutura de custos de forma permanente estão sendo perseguidas ativamente, mas será necessário algum tempo para que se observem mudanças materiais. Acreditamos firmemente que estamos no caminho certo e alguns avanços já podem ser vistos como no comportamento de materiais e serviços contratados, dois itens importantes do custo, que caíram R$ 455 milhões no 4T12 em relação ao trimestre anterior.

Na Vale, a paixão pelas pessoas vem em primeiro lugar. Saúde e segurança são prioridades absolutas, assim como a sustentabilidade e o apoio às comunidades onde operamos. A frequência de acidentes continua seguindo tendência decrescente, mas continuaremos a buscar um ambiente cada vez mais seguro para os nossos empregados. Em 2012, investimos US$ 1,0 bilhão em proteção e conservação ambiental e US$ 318 milhões em programas sociais destinados a melhorar a qualidade de vida e a criar oportunidades de mobilidade social e econômica.

O DESEMPENHO FINANCEIRO EM 2012

A receita operacional da Vale alcançou R$ 90,953 bilhões, sendo 10,0% inferior ao recorde histórico obtido em 2011, porém foi a segunda maior da história da Vale.

Registramos recordes de embarques de minério de ferro e pelotas, que alcançaram 303,697 Mt, e de carvão, de 7,998 Mt, sendo 4,864 Mt de carvão metalúrgico e 3,134 Mt de carvão térmico.

As vendas de bulk materials – minério de ferro, pelotas, minério de manganês, ferro ligas, carvão metalúrgico e térmico – representaram 71,8% da receita operacional total em 2012, parcela inferior aos 74,4% de 2011. A participação de metais básicos na receita total diminuiu ligeiramente, passando de 16,0% para 15,3% em 2012. A receita com as vendas de fertilizantes representaram 8,2% do total, participação mais elevada do que os 5,9% do ano anterior. Os serviços de logística contribuíram com 3,5% e outros produtos com 1,2%.

As vendas para a Ásia atingiram 53,1% de nossas receitas operacionais, com a China isoladamente representando 32,5% da receita total. A parcela das vendas para as Américas foi 26,3%, levemente superior aos 25,1% do ano anterior, enquanto a da Europa continuou em queda com 17,5% em 2012. O lucro operacional, medido pelo EBIT, excluindo efeitos não recorrentes, foi de R$ 28,106 bilhões, apresentando contração de 41,4% em relação ao nível recorde de 2011, de R$ 47,925 bilhões. A margem operacional foi de 31,6% contra 48,5% no ano anterior.

O EBITDA, excluindo efeitos de itens não recorrentes e sem impacto sobre a caixa da empresa, foi de R$ 37,435 bilhões, e o lucro líquido computado sem a influência de tais efeitos atingiu R$ 22,182 bilhões.

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de imposto de renda diferido, + R$ 2,533 bilhões; (e) impairment de investimentos, - R$ 4,002 bilhões; (f) marcação a mercado de debêntures participativas, - R$ 907 milhões; (g) perdas cambiais e monetárias, - R$ 4,144 bilhões.

Da mesma forma, o EBITDA de R$ 37,435 bilhões, atinge R$ 27,087 bilhões, após a contabilização de impairment de ativos, - R$ 8,211 bilhões, perdas contábeis nas vendas de ativos, - R$ 1,036 bilhão, e da provisão para pagamento de compensação financeira pela exploração de recursos minerais (CFEM), - R$ 1,100 bilhão.

Os impairments de ativos e investimentos, totalizando R$ 12,213 bilhões, já foram muito provavelmente precificados pelos mercados nos preços das ações da Vale, reduzindo o valor de sua capitalização de mercado. Constitui-se no reconhecimento em nossos livros contábeis do que já foi realizado pelo mercado de capitais. Tratam-se, portanto, de eventos passados, que não afetam nossa performance no futuro.

INDICADORES FINANCEIROS SELECIONADOS

em R$ milhões 2008³ 2009³ 2010³ 2011 2012

Receita operacional 72.766 49.812 85.345 101.075 90.953

EBIT¹ 29.847 13.173 40.490 47.925 28.106

Margem EBIT¹ (%) 42,3 27,2 48,7 48,5 31,6

EBITDA¹ 35.022 18.641 46.378 56.327 37.435

Lucro líquido básico² 25.819 9.101 30.699 39.169 22.182 Lucro líquido básico por ação (R$) 5,19 1,70 5,78 7,47 4,34 Exportações (US$ milhões) 17.606 13.719 29.090 38.374 28.267 Exportações líquidas (US$ milhões) 16.203 12.999 27.668 36.857 26.495 ¹ Excluindo efeitos não recorrentes

² Excluindo efeitos não recorrentes e não caixa

³ Períodos não ajustados pelas novas práticas contábeis do IFRS.

RECEITA OPERACIONAL BRUTA - 2008-2012

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LUCRO LÍQUIDO BÁSICO - 2008-2012

22,182 39,169 30,070 10,337 21,279 2008 2009 2010 2011 2012 R $ b ilh õ e s Impairment R$ milhões Ativos 8.211 Onça Puma 5.770

ativos de carvão da Austrália 2.139 ativos de óleo e gás 196 Vermelho 106 Investimentos 4.002 Hydro – participação de 22% 2.026 CSA 1.804 VSE 172 Total 12.213

A SOLIDEZ FINANCEIRA

A dívida total chegou a US$ 30,546 bilhões em 31 de dezembro de 2012, com um prazo médio de 10,1 anos, o que concorre para minimizar riscos de refinanciamento. Continuamos a reduzir o custo médio da dívida, que alcançou 4,63% ao final do ano.

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Nossa posição de caixa ao final de 2012 era de US$ 6,078 bilhões. Adicionalmente, possuímos à disposição linhas de crédito para saque imediato no valor de US$ 3,0 bilhões, com vencimento em 2016, o que fornece bom colchão de liquidez para proteção contra riscos.

O desempenho do fluxo de caixa tende a melhorar no curto prazo como consequência do recebimento de US$ 1,9 bilhão relativo à transação da venda dos fluxos de produção de ouro, do ajuste dos preços provisórios de vendas de minério de ferro realizadas em 2012 no valor de mais de US$ 700 milhões e dos preços mais elevados do minério de ferro nos dois primeiros meses de 2013.

A alavancagem, medida pela relação dívida total/EBITDA ajustado, permaneceu em nível baixo para o estágio atual do ciclo econômico, de 1,60x em 31 de dezembro de 2012. A relação dívida total/valor da firmafoi de 22,5% em 31 de dezembro de 2012, também consistente com o ciclo de commodities e com a manutenção de um balanço saudável.

O índice de cobertura de juros, medido pelo indicador EBITDA ajustado/pagamento de juros, ficou em 14,6x em 31 de dezembro de 2012 ante 29,5x em 31 de dezembro de 2011.

Considerando as posições de hedge, 26% da dívida total em 31 de dezembro de 2011 encontrava-se atrelada a taxas de juros flutuantes e 74% a taxas fixas, enquanto 97% estava denominada em dólares americanos e o restante em outras moedas.

INDICADORES DE ENDIVIDAMENTO2

em US$ milhões 2008 2009 2010 2011 2012

Dívida bruta 18.245 22.880 25.343 23.143 30.546

Dívida líquida 5.606 11.840 15.966 19.612 24.468

Dívida bruta / EBITDA¹ (x) 1,0 2,5 1,0 0,7 1,6

EBITDA¹ / pagamento de juros (x) 15,02 8,23 23,8 29,5 14,6

Dívida bruta / EV 27,0% 14,4% 13,2% 17,4% 22,5%

EV = capitalização de mercado + dívida líquida ¹

excluindo efeitos não recorrentes 2

dados computados de acordo com os princípios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos (USGAAP)

A RESPONSABILIDADE SOCIAL CORPORATIVA

A Vale tem como missão transformar recursos naturais em prosperidade e desenvolvimento sustentável, tendo como visão ser a empresa global de recursos naturais número um em criação de valor de longo prazo, com excelência e paixão pelas pessoas.

O cuidado com a saúde e segurança de nossos empregados é prioridade estratégica, com metas rigorosas a cada ano, que inclusive têm impacto na remuneração variável de todos os executivos da companhia.

Continuamos a reduzir a incidência de acidentes em 2012. No Brasil, a taxa de frequência de acidentes com afastamento (LWCFR), medida em número de acidentes com afastamento por milhão de horas trabalhadas, foi de 0,60, com diminuição de 1,64% relativamente a 2011. A taxa de frequência de acidentes pessoais (TRIFR), em número de acidentes por milhão de homens hora trabalhadas, ficou em 2,12, com declínio de 8,62% ante o ano anterior. Os indicadores globais refletem da mesma forma progresso em nossos objetivos: com redução de 7,9% no LWCFR e de 14,7% no TRIFR em relação a 2011.

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Obtivemos a melhor pontuação com respeito à qualidade na transparência da divulgação de informações sobre o tema mudanças climáticas entre as empresas da América Latina que pertencem ao Global 500 e respondem ao questionário do Carbon Disclosure Project (CDP). O CDP é uma importante instituição sem fins lucrativos, cujo objetivo é promover a redução da emissão de gases estufa e o uso sustentável da água por cidades e empresas.

Para alcançar padrões de excelência em sustentabilidade, desenvolvemos uma série de ações norteadas por políticas globais, tais como a Política de Desenvolvimento Sustentável, a Política de Direitos Humanos e a Política de Saúde e Segurança.

Com o objetivo de estabelecer metas e ações de melhoria de desempenho relacionadas à sustentabilidade, a Vale possui o Plano de Ação em Sustentabilidade (PAS), cujos resultados representam um dos critérios para remuneração variável.

Anualmente, publicamos o Relatório de Sustentabilidade baseado na metodologia mundialmente difundida pela Global Report Initiative (GRI), visando dar transparência para sua atuação na agenda de Sustentabilidade. O relatório encontra-se disponível em nosso site, www.vale.com, e no aplicativo para iPad, Vale Investors&Media, que pode ser baixado gratuitamente da App Store.

A Fundação Vale atua nas regiões onde a empresa mantém suas operações no Brasil com o objetivo de contribuir para o desenvolvimento sustentável dos territórios, fortalecendo o capital humano das comunidades e as identidades culturais locais. Suas atividades fazem parte de uma estratégia de investimento social estruturante e voltada a perspectivas de médio e longo prazo, abrangendo projetos e programas nas áreas de educação, esporte, cultura, saúde, geração de trabalho e renda e apoio ao desenvolvimento urbano.

O modelo de investimento social adotado pela Fundação é baseado no pressuposto de que desenvolvimento sustentável não é tarefa que possa ser realizada isoladamente e em um conceito inovador de Responsabilidade Social: o da Parceria Social Público-Privada (PSPP). A PSPP é construída em conjunto e a partir de uma visão compartilhada com o governo e organizações da sociedade civil, reunindo esforços, recursos e conhecimento de todas as partes. O papel da Fundação é o de atuar como articuladora dessa parceria, potencializando os recursos locais e qualificando os investimentos sociais voluntários da Vale.

A metodologia e as experiências desenvolvidas pela Fundação Vale no Brasil servem de base para a formulação da estratégia de Responsabilidade Social Corporativa relacionada à implantação de Fundações Vale no mundo. A empresa já implantou Fundações em Moçambique e Nova Caledônia, sempre respeitando a cultura e as peculiaridades locais.

INVESTINDO PARA CRIAR VALOR

Nos últimos cinco anos a Vale investiu US$ 67,632 bilhões na manutenção de suas operações, pesquisa e desenvolvimento (P&D) e execução de projetos. Desse total, recursos no valor de US$ 42,559 bilhões, representando 62,9% do total, foram investidos no Brasil.

Em 2012, os investimentos em manutenção, projetos e P&D – excluindo aquisições - totalizaram US$ 17,729 bilhões, ligeiramente abaixo do número de 2011, de US$ 17,994 bilhões, e 17,2% inferior ao orçado para o ano, tendo em vista as novas diretrizes adotadas. Do total desembolsado em 2012, US$ 11,580 bilhões foram destinados à implementação de projetos, US$ 4,616 bilhões à manutenção das operações existentes e US$ 1,533 bilhão para P&D.

A alocação de investimentos por segmento de negócios foi: US$ 9,705 bilhões para minerais ferrosos e carvão, US$ 4,179 bilhões para metais básicos, US$ 1,981 bilhão para fertilizantes, US$ 600 milhões para serviços de logística, US$ 366 milhões para projetos de siderurgia em que somos acionistas minoritários e US$ 511 milhões para atividades corporativas e outros.

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Sul S11D e Serra Leste – com US$ 2,858 bilhões, e ao projeto de Long Harbour, US$ 1,457 bilhão, com capacidade nominal de produção de 50.000 tpa de níquel refinado, 4.500 tpa de catodos de cobre e 2.500 tpa de cobalto. Long Harbour se localiza na província de Newfoundland and Labrador, no Canadá, e processará o minério de níquel produzido em nossa mina de Ovoid em Voisey´s Bay.

Foram assinados acordos com os governos de Moçambique e Malawi que nos permitirão acelerar a construção do Corredor de Nacala, que abrange uma ferrovia de 912 km e um terminal marítimo, Nacala-à-Velha, que viabilizará inicialmente o transporte de 18 Mtpa de carvão. Serão construídos 230 km de trechos ferroviários novos e reformados os restantes 682 km.

O Corredor de Nacala dará o adequado suporte logístico às operações de carvão de Moatize, um ativo de classe mundial, cuja capacidade será duplicada para 22 Mtpa, sendo a maior parte composta por carvão metalúrgico de alta qualidade, destacando-se o Chipanga hard coking coal. Para o alinhamento do planejamento da mineração e logística juntamente com a otimização do desembolso de caixa, foi decidido o adiamento o início da operação de Moatize II, a segunda fase do projeto Moatize, para o segundo semestre de 2015.

O ramp-up de Moatize I, que neste ano produziu 3,8 Mt, se estenderá até 2014, quando chegará à capacidade nominal de 11 Mtpa, na medida em que parte de sua produção já poderá ser escoada nesse ano pelo Corredor de Nacala.

Em 2012 foram realizados desinvestimentos no valor de US$ 1,471 bilhão, compreendendo: (a) ativos de caulim, US$ 30 milhões; (b) 10 navios VLOC, US$ 600 milhões; (c) ativos de carvão térmico na Colômbia, US$ 407 milhões; (d) operações de ligas de ferro manganês na França e Noruega, US$ 160 milhões; (e) ativos de exploração de óleo e gás, US$ 40 milhões na bacia do Espírito Santo, que também eliminam a necessidade de investimentos de aproximadamente US$ 80 milhões em 2013; (f) Araucária, produtora de fertilizantes nitrogenados, US$ 234 milhões.

Por outro lado, foram realizadas aquisições no valor de US$ 648 milhões. Após a conclusão dessas transações, a Vale passou a deter 98,3% da MBR, controladora do Sistema Sul, e 85% de Carborough Downs, operação de carvão metalúrgico, no Queensland, Austrália.

Em 2013, concluímos, depois de avaliação independente, o exercício da opção de compra exercida em junho de 2010 para uma participação adicional de 24,5% no projeto de carvão de Belvedere, no Queensland, Austrália, passando a possuir 100% das ações.

Foi aprovado orçamento de investimentos para 2013, de US$ 16,3 bilhões. Estão abrangidos dispêndios de US$ 10,1 bilhões destinados à execução de projetos, US$ 5,1 bilhões dedicados à sustentação das operações existentes e US$ 1,1 bilhão em pesquisa e desenvolvimento.

Nove programas – expansão de Carajás, Itabiritos, rede global de distribuição, Moatize II/Nacala, Long Harbour, Salobo, Rio Colorado, VLI carga geral e CSP – são responsáveis por investimentos de US$ 8,564 bilhões, representando 84,6% do orçamento aprovado para projetos.

INVESTIMENTO REALIZADO POR CATEGORIA

US$ milhões 2008 2009 2010 2011 2012

Crescimento orgânico 7.519 6.855 9.375 13.426 13.133

Projetos 6.457 5.845 8.239 11.684 11.580

P&D 1.063 1.010 1.136 1.742 1.533

Sustentação das operações existentes 2.671 2.157 3.330 4.568 4.616

Total 10.191 9.013 12.705 17.994 17.729

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INVESTIMENTO REALIZADO POR ÁREA DE NEGÓCIO

US$ milhões 2008 2009 2010 2011 2012 Bulk materials 2.563 2.687 5.718 9.504 9.705 Minerais ferrosos 2.171 2.124 4.751 8.307 8.453 Carvão 392 564 967 1,197 1.252 Minerais não-ferrosos 4.615 3.053 2.973 4.081 4.179 Fertilizantes 0 91 843 1.346 1.981 Serviços de logística 1.952 1.985 1.574 1.990 600 Energia 406 688 656 820 388 Aço 145 184 186 460 366 Outros 511 324 755 592 511 Total 10.191 9.013 12.705 17.994 17.729

A GERAÇÃO DE VALOR AO ACIONISTA

Nos últimos dez anos, 2003-2012, o retorno total para o acionista (TSR) da Vale foi de 28,5%, ao ano em dólares.

Em 2012, o desempenho das ações da Vale foi influenciado desfavoravelmente pelo declínio dos preços do minério de ferro e pelas expectativas pessimistas a respeito do crescimento da economia chinesa. O valor de mercado das ações da Vale declinou levemente, passando de US$ 113,3 bilhões em 2011 para US$ 111,1 bilhões em fins de 2012.

Retornamos US$ 6 bilhões através da distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio, não havendo, portanto, recompra de ações. O dividend yield foi o mais elevado entre as grandes empresas de mineração e metais, sendo de 6,0% para as ações preferenciais e 5,8% para as ações ordinárias. No período 2008-2012, a Vale pagou a seus acionistas dividendos e juros sobre o capital próprio de US$ 23,600 bilhões, o que representou 31,6% do que foi investido nesse período em nossas operações e aquisições. Nesse mesmo período, a Vale recomprou ações no valor de US$ 5,762 bilhões, retornando aos acionistas 47,3% da emissão de capital realizada em 2008, de US$ 12,190 bilhões.

EVOLUÇÃO DO VALOR DE MERCADO DA VALE em US$ bilhões 20 40 60 80 100 120 140 160 180 200

jan-08 jun-08 dez-08 jun-09 dez-09 jun-10 dez-10 jun-11 dez-11 jun-12 dez-12

31/12/2012 US$ 111,1 bilhões Recorde histórico

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Relatório da

VALE ON x VALE PNA x IBOVESPA – Base jan-2008

30 50 70 90 110 130

jan-08 jun-08 dez-08 jun-09 dez-09 jun-10 dez-10 jun-11 dez-11 jun-12 dez-12 VALE PN VALE ON IBOVESPA

VALE x VALE/P x MSCI Metals & Mining – Base jan-2008

20 40 60 80 100 120 140

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Relatório da

POLÍTICA COM RELAÇÃO AOS AUDITORES

INDEPENDENTES

A Vale possui procedimentos internos específicos de pré–aprovação dos serviços contratados junto aos seus auditores externos, visando evitar o conflito de interesse, ou perda de objetividade de seus

auditores externos independentes.

A política da Vale, com relação aos Auditores Independentes, na prestação de serviços não

relacionados à auditoria externa, fundamenta-se em princípios que preservam a sua independência. Em linha com as melhores práticas de governança corporativa, todos os serviços prestados por nossos auditores independentes são suportados por carta de independência emitida pelos auditores e pré-aprovados pelo Conselho Fiscal.

Conforme Instrução CVM 381/2003, os serviços contratados, por um prazo bienal a partir de junho de 2012, dos auditores externos da Companhia, PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, referentes ao exercício social de 2012 para Vale e suas controladas foram os seguintes:

Honorários em R$ mil Vale e controladas

Auditoria Contábil 17.278

Auditoria Lei Sarbanes Oxley 2.986

Serviços Relacionados à Auditoria 1.142

Total de Serviços de Auditoria Externa 21.406

Outros (*) 516

COMPANHIA ABERTA

CNPJ 33.592.510/0001-54

ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

EDITAL DE CONVOCAÇÃO

Ficam convidados os Senhores Acionistas da Vale S.A. (“Vale”) a se reunirem em

Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, a se realizarem, cumulativamente, no dia 17

de abril de 2013, às 11h, na Avenida das Américas nº 700, 2º andar, sala 218 (auditório),

Città America, Barra da Tijuca, nesta Cidade, a fim de deliberarem sobre a seguinte Ordem

do Dia:

1. Assembleia Geral Ordinária

1.1

Apreciação do relatório da administração e exame, discussão e votação das

demonstrações financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31 de

dezembro de 2012;

1.2

Proposta para a destinação do resultado do exercício de 2012;

1.3

Eleição dos membros do Conselho de Administração;

1.4

Eleição dos membros do Conselho Fiscal; e

1.5

Fixação da remuneração dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal

para o ano de 2013, bem como a complementação da remuneração anual global

fixada para o exercício de 2012.

2. Assembleia Geral Extraordinária

2.1

Proposta de alteração do Estatuto Social da Vale, no sentido de:

(i)

incluir o Parágrafo Único no Art. 1º, modificar o §1º do Art. 10, alterar o §1º do

Art. 11 e incluir novo § 3º do Art. 10, e modificar do § 6º do Art. 11, para adaptar

o Estatuto Social da Vale às cláusulas estatutárias exigidas, respectivamente, nos

itens 1.1, 4.6, 4.3 e 4.5 do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança

Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros;

(iii)

excluir do caput do Art. 11 a obrigatoriedade de os membros do Conselho de

Administração serem acionistas da Vale, face ao disposto na Lei nº 12.431/12;

(iv)

incluir no Parágrafo Único do Art. 12 a possibilidade de realização de reuniões do

Conselho de Administração por teleconferência, videoconferência ou outro meio

de comunicação;

(v)

alterar o inciso XXV do Art. 14 para substituir o termo “ativo permanente” por

“ativo não circulante” de forma a harmonizá-lo com a nova denominação dada

pela Lei nº 11.941/09;

(vi)

excluir o inciso IV do Art. 24 tendo vista que o Conselho Fiscal, na qualidade de

audit committee para fins do disposto na Lei Sarbanes-Oxley (Sarbox), já analisa o

relatório anual da administração e as demonstrações financeiras da sociedade;

(vii)

incluir no caput do Art. 29 a possibilidade de os Diretores Executivos participarem

das Reuniões de Diretoria Executiva por qualquer meio de comunicação que

possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do voto;

(viii) excluir no §1º do Art. 35 a limitação do prazo de validade das procurações ad

negotia ao dia 31 de dezembro de cada ano; e

(ix)

substituir no inciso I do Art. 43 a menção à Reserva de Exaustão por Reserva de

Incentivos Fiscais, uma vez o incentivo fiscal relacionado àquela reserva expirou

em 1996. e

2.2

Consolidação do Estatuto Social para refletir as alterações aprovadas.

Nos termos da Instrução CVM nº 165/91, com as alterações introduzidas pela Instrução

CVM nº 282/98, o percentual mínimo de participação no capital votante da Vale necessário

à requisição do voto múltiplo é de 5% (cinco por cento).

Permanecem à disposição dos acionistas, na sede da Vale, na sua página na internet

(http://www.vale.com) e nas páginas da Comissão de Valores Mobiliários

(www.cvm.gov.br), da BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

(www.bmfbovespa.com.br), da Securities and Exchange Commission (www.sec.gov), e da

The Stock Exchange of Hong Kong Limited (www.hkex.com.hk), toda documentação

pertinente às matérias que serão deliberadas nas Assembleias Gerais Ordinária e

Extraordinária.

Com o objetivo de agilizar o processo de realização das Assembleias, os acionistas que se

fizerem representar por procurador podem, a seu único e exclusivo critério, enviar os

documentos de representação com 72 (setenta e duas) horas de antecedência da realização

das Assembleias.

Rio de Janeiro, 13 de março de 2013.

Dan Conrado

PROPOSTA PARA DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO

SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012

Senhores Conselheiros,

A Diretoria Executiva da Vale S.A. (Vale), tendo em vista o disposto no artigo 192 da Lei 6.404

(com a nova redação dada pelas Leis 10.303 e 11.638) e nos artigos 41 a 44 do Estatuto

Social, vem apresentar ao Conselho de Administração proposta para destinação do lucro

apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012.

O lucro líquido do exercício, evidenciado na Demonstração de Resultado, foi de

R$9.733.695.883,37 (nove bilhões, setecentos e trinta e três milhões, seiscentos e noventa e

cinco mil, oitocentos e oitenta e três reais e trinta e sete centavos), consoante as normas e

pronunciamentos estabelecidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) / Comitê de

Pronunciamentos Contábeis (CPC). Ao lucro líquido deve ser acrescida a realização da reserva

expansão/investimento de R$740.519.589,90 (setecentos e quarenta milhões, quinhentos e

dezenove mil, quinhentos e oitenta e nove reais e noventa centavos). Tais valores perfazem um

total de R$10.474.215.473,27 (dez bilhões, quatrocentos e setenta e quatro milhões, duzentos e

quinze mil, quatrocentos e setenta e três reais e vinte e sete centavos), para o qual se propõe a

seguinte destinação

:

I -

RESERVA LEGAL

A esta reserva devem ser destinados 5% do lucro líquido do exercício até o limite de 20%

(vinte por cento) do Capital Social, por força do disposto no artigo 193 da Lei 6.404 e no artigo

42 do Estatuto Social, ou seja, R$486.684.794,17 (quatrocentos e oitenta e seis milhões,

seiscentos e oitenta e quatro mil, setecentos e noventa e quatro reais e dezessete

centavos).

Tal reserva pode deixar de ser constituída no exercício em que o saldo da reserva legal,

acrescido do montante das reservas de capital (artigo 182 da Lei 6.404), exceder 30% do

capital social.

II -

RESERVA DE INCENTIVOS FISCAIS

A Vale é beneficiária de redução do imposto de renda apurado sobre o lucro da exploração,

concedido através de atos expedidos pela Agência de Desenvolvimento da Amazônia –

ADA, atual Superintendência de Desenvolvimento da Amazônia – SUDAM conforme

estabelecido: (a) no Laudo Constitutivo nº 023/2007 relativo ao incentivo fiscal concedido à

extração de cobre no Pará, (b) no Laudo Constitutivo nº 105/2009 e na Declaração nº

10/2009 relativos ao incentivo fiscal concedidos à extração de Minério de Ferro no Pará e

(c) no Laudo Constitutivo nº 40/2011 relativo ao incentivo fiscal concedidos a Usina de

pelotização de São Luiz no Maranhão.

Pela legislação fiscal que dispõe sobre o incentivo, constante no artigo 545 do

Regulamento do Imposto de Renda (RIR), o imposto que deixar de ser pago em

decorrência de isenções e reduções não poderá ser distribuído aos acionistas, devendo

ficar registrado em uma reserva utilizável exclusivamente para aumento do capital social ou

para absorção de prejuízos.

Pelo exposto, com base no artigo 195-A da Lei 6.404, incluído pela Lei 11.638, propomos

que se aloque a esta reserva o valor de R$599.031.296,74 (quinhentos e noventa e nove

milhões, trinta e um mil, duzentos e noventa e seis reais e setenta e quatro centavos),

equivalente à totalidade do imposto que não foi recolhido pela Vale, em decorrência dos

benefícios fiscais acima mencionados.

III -

DIVIDENDOS/JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

Nos termos do art. 42 do Estatuto Social, depois de constituída a reserva legal, a destinação

da parcela remanescente do lucro líquido apurado ao fim de cada exercício social será, por

proposta da Administração, submetida à deliberação da Assembleia Geral, sendo certo que o

valor dos juros, pago ou creditado, a título de juros sobre o capital próprio, conforme dispõem

o artigo 9º, § 7º da Lei 9.249 e a legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser

imputado ao dividendo obrigatório e ao dividendo anual mínimo para as ações preferenciais,

integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela sociedade para todos os

efeitos legais. De acordo com o artigo 44 do Estatuto Social, pelo menos 25% dos lucros

líquidos anuais, ajustados nos termos da legislação deverão ser destinados ao pagamento de

dividendos.

O lucro líquido ajustado, que relativamente ao exercício de 2012 atinge R$8.647.979.792,46

(oito bilhões, seiscentos e quarenta e sete milhões, novecentos e setenta e nove mil,

setecentos e noventa e dois reais e quarenta e seis centavos), corresponde ao lucro líquido do

exercício R$9.733.695.883,37 (nove bilhões, setecentos e trinta e três milhões, seiscentos e

noventa e cinco mil, oitocentos e oitenta e três reais e trinta e sete centavos), deduzido da

reserva legal constituída de R$486.684.794,17 (quatrocentos e oitenta e seis milhões,

seiscentos e oitenta e quatro mil, setecentos e noventa e quatro reais e dezessete

centavos) e da destinação para a reserva de incentivos fiscais de R$599.031.296,74

(quinhentos e noventa e nove milhões, trinta e um mil, duzentos e noventa e seis reais e

setenta e quatro centavos). Assim, o dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido

ajustado na forma de dividendos atinge o montante total de R$2.161.994.948,12 (dois bilhões,

cento e sessenta e um mil milhões, novecentos e noventa e quatro mil, novecentos e quarenta

e oito reais e doze centavos), que corresponde a R$0,419529916 por ação ordinária ou

preferencial em circulação.

Nos termos do art. 5º, §5º do Estatuto Social, os titulares das ações preferenciais das classes

A e especial terão direito de participar do dividendo a ser distribuído calculado na forma do

Capítulo VII do Estatuto Social, de acordo com o seguinte critério:

(b) direito de participar dos lucros distribuídos, em igualdade de condições com as ações

ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário

estabelecido em conformidade com a alínea “a” acima.

Em 31 de dezembro de 2012, o valor de referência para o dividendo mínimo anual das ações

preferenciais, tomando como base (a) 6% sobre o capital preferencial, é de

R$1.768.512.670,33 (hum bilhão, setecentos e sessenta e oito milhões, quinhentos e doze mil,

seiscentos e setenta reais e trinta e três centavos) que corresponde a R$0,898761480 por

ação preferencial em circulação, ou (b) 3% do patrimônio líquido da ação preferencial em

circulação, é de R$1.907.360.838,32 (hum bilhão, novecentos e sete milhões, trezentos e

sessenta mil, oitocentos e trinta e oito reais e trinta e dois centavos) que corresponde a

R$0,969324381 por ação preferencial em circulação; o que for maior.

Dessa forma, o lucro líquido do exercício é suficiente para o pagamento integral dos

dividendos fixos ou mínimos. Não há parcela cumulativa não paga.

Considerando o montante total do dividendo obrigatório relativamente ao exercício de 2012,

conforme ora indicado, a prerrogativa de pagar Juros sobre o Capital Próprio (JCP), o disposto

nos artigos 42, parágrafo único e 45, do Estatuto Social, a atual situação financeira da Vale,

conforme determinado no balanço patrimonial referente ao exercício de 2012, e a opção pelo

tratamento equânime dos acionistas, a Diretoria Executiva vem propor a ratificação das

distribuições aos acionistas durante o ano de 2012, na forma de dividendos e juros sobre o

capital próprio, no valor total bruto de R$9.388.499.382,36 (nove bilhões, trezentos e oitenta e

oito milhões, quatrocentos e noventa e nove mil, trezentos e oitenta e dois reais e trinta e seis

centavos), nos termos indicados na sequencia, consideradas como antecipações da

distribuição do lucro referente ao exercício de 2012:

a)a distribuição de juros sobre o capital próprio com base em proposta da Diretoria Executiva

aprovada pelo Conselho de Administração, na reunião realizada em 13 de abril de 2012, no

montante total bruto de R$3.273.899.382,36 (três bilhões, duzentos e setenta e três

milhões, oitocentos e noventa e nove mil, trezentos e oitenta e dois reais e trinta e seis

centavos), equivalente a R$0,642281922 por ação em circulação, ordinária ou preferencial,

apurado com base no balanço de março de 2012 e pago a partir de 30 de abril de 2012;

Assim sendo, o dividendo obrigatório foi integralmente pago, não havendo montante retido.

Incluímos abaixo quadro comparativo do lucro líquido por ação e da respectiva remuneração

aos acionistas nos três últimos exercícios sociais:

2012

2011 2010

Lucro líquido por ação

R$2,03

R$ 7,42

R$6,91

Juros sobre o capital

próprio e dividendos por ação

R$1,828805334

R$1,755732583

R$1,873923027

Obs.: Valores iguais para todas as espécies e classes de ações de emissão da Vale.

IV -

RESUMO

A presente proposta contempla a seguinte destinação do lucro líquido do exercício de 2012:

O R I G E N S

R$

- Lucro líquido do exercício

9.733.695.883,37

- Realização da Reserva de expansão/investimentos

740.519.589,90

10.474.215.473,27

D E S T I N A Ç Õ E S

- Reserva legal

486.684.794,17

- Reserva de Incentivos Fiscais

599.031.296,74

- Remuneração dos acionistas:

- JCP antecipados abril 2012

3.273.899.382,36

- Dividendos antecipados outubro 2012

3.404.600.000,00

- JCP antecipados outubro 2012

2.710.000.000,00

9.388.499.382,36

Ante o exposto, vimos submeter aos Senhores Conselheiros a presente proposta, conforme

deliberação da Diretoria Executiva.

Rio de Janeiro, 26 de fevereiro de 2013.

_______________________________

Murilo Pinto de Oliveira Ferreira

Diretor-Presidente

_______________________________

Vânia Lucia Chaves Somavilla

Diretora Executiva de Recursos Humanos,

Saúde e Segurança, Sustentabilidade,

Energia e Assuntos Corporativos

_______________________________

Luciano Siani Pires

Diretor Executivo de Finanças,

Suprimentos, Serviços Compartilhados

e de Relações com Investidores

_______________________________

Roger Allan Downey

Diretor Executivo de Operações e

Marketing de Fertilizantes e Carvão

_______________________________

José Carlos Martins

Diretor Executivo de Operações e

Marketing de Ferrosos

_______________________________

Galib Abrahão Chaim

Diretor Executivo de Projetos de Capital

_______________________________

Humberto Ramos de Freitas

Diretor Executivo de Logística e

Exploração Mineral

_______________________________

Gerd Peter Poppinga

Diretor Executivo de Operações e

Marketing de Metais Básicos e Tecnologia

da Informação

Anexo à Proposta de para Destinação dos Resultados

referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012

DESCRIÇÃO

DADOS

1. Lucro Líquido referente ao exercício social de 2012 R$9.733.695.883,37 2. Montante dos dividendos, incluindo dividendos

antecipados e juros sobre o capital próprio já declarados

Montante global de: R$9.388.499.382,36

No valor de R$1,828805334 por ação em circulação, ordinária ou preferencial das classes A e especial.

3. Percentual do lucro líquido referente ao exercício social de 2012 distribuído

100% do lucro líquido ajustado.

4. Montante global e valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores

Não aplicável

5. Remuneração do exercício de 2012, deduzidos os dividendos declarados em 13/04/2012 e 16/10/2012

Não aplicável

Forma e prazo de pagamento dos Juros sobre o capital próprio: Não aplicável.

Eventual incidência de atualização e juros sobre os juros sobre o capital próprio: Não aplicável.

Data da declaração de pagamento dos juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento: Não aplicável

6. Juros sobre o Capital Próprio deliberados em 13/04/2012, com base no balanço levantado em 31/03/2012

Valor bruto de R$0,642281922 por ação em circulação, ordinária ou preferencial das classes A e especial.

7. Dividendos e Juros sobre capital próprios deliberados em 16/10/2012, com base no balanço levantado em 30/06/2012

Valor total bruto de R$1,186523412 por ação em circulação, ordinária ou preferencial das classes A e especial, sendo o valor bruto de R$0,525868977 na forma de juros sobre capital próprio e o valor de R$ 0,660654435 na forma de dividendos.

Data de pagamento: 31/10/2012 8. Fornecer tabela comparativa indicando lucro

líquido e dividendo e juros sobre o capital próprio do exercício dos 3 (três exercícios anteriores) por ação de cada espécie e classe

2012 2011 2010

Lucro líquido por ação R$2,03 R$7,42 R$ 6,91 Juros sobre o capital

próprio e dividendos por ação R$1,8288805334 R$1,755732583 R$1,873923027 Obs.: valores iguais para todas as espécies e classes de ações

9 Destinação de lucros à reserva legal Montante destinado à reserva legal: R$486.684.794,17 Detalhamento da forma do cálculo da reserva legal:

Do lucro líquido do exercício, 5% serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal até o limite de 20% do capital social, por força do disposto no art. 193 da Lei nº 6.404 e no art. 42 do Estatuto Social da Vale.

Tal reserva pode deixar de ser constituída no exercício em que o saldo da reserva legal, acrescido do montante das reservas de capital (art. 182 da Lei nº 6.404), exceder 30% do capital social.

10. Ações preferenciais com direito a dividendos fixo ou mínimos

Descrição da fórmula do cálculo:

Nos termos do Artigo 5º, §5º do Estatuto Social, os titulares das ações preferenciais das classes A e especial terão direito de participar do dividendo a ser distribuído calculado na forma do Capítulo VII do Estatuto Social, de acordo com o seguinte critério:

(a) prioridade no recebimento dos dividendos correspondente a (i) no mínimo 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação, calculado com base nas demonstrações financeiras levantadas que serviram como referência para o pagamento dos dividendos ou (ii) 6% (seis por cento) calculado sobre a parcela do capital constituída por essa classe de ação, o que for maior entre eles; (b) direito de participar dos lucros distribuídos, em igualdade de condições com as ações ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em conformidade com a alínea “a” acima.

Não há parcela cumulativa não paga.

Em 31/12/2012, o valor de referência para o dividendo mínimo anual tomando com base: (a) 6% sobre o capital preferencial R$1.768.512.670,33 que corresponde a R$0,898761480 por ação ou (b) tomando com base 3% do valor do patrimônio líquido da ação preferencial em circulação R$1.907.360.838,32 que corresponde a R$0,969324381 por ação preferencial em circulação, o que for maior.

11. Dividendo obrigatório Descrever a forma de cálculo prevista no Estatuto Social da Vale:

Nos termos do art. 42 do Estatuto Social, depois de constituída a reserva legal, a destinação da parcela remanescente do lucro líquido apurado ao fim de cada exercício social será, por proposta da Administração, submetida à deliberação da Assembleia Geral, sendo certo que o valor dos juros, pago ou creditado, a título de juros sobre o capital próprio, conforme dispõem o Artigo 9º, § 7º da Lei nº 9.249 e a legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser imputado ao dividendo obrigatório e ao dividendo anual mínimo para as ações preferenciais, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela sociedade para todos os efeitos legais.

Deverá ser considerada na proposta para distribuição de lucros, a constituição das seguintes reservas: (i) Reserva de Exaustão, a ser constituída na forma da legislação fiscal; (ii) Reserva de Investimentos, com a finalidade de assegurar a manutenção e o desenvolvimento das atividades principais que compõem o objeto social da sociedade, em montante não superior a 50% do lucro líquido distribuível até o limite máximo do capital social da sociedade.

Pelo menos, 25% dos lucros líquidos anuais ajustados nos termos da legislação serão destinados ao pagamento de dividendos.

O dividendo obrigatório foi pago integralmente Montante retido: Não aplicável

12. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da empresa (a) Informar o montante da retenção; (b) Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos; (c) Justificar a retenção dos dividendos.

Não aplicável.

14. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar (a) Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar; (b) Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à

reserva

15. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias (a) Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva; (b) Identificar o montante destinado à reserva; (c) Descrever como o montante foi calculado

O Art. 43 do Estatuto Social prevê que a proposta para destinação de lucros considere a constituição das seguintes reservas:

I – Reserva de Exaustão, a ser constituída na forma da legislação fiscal;

II – Reserva de Investimentos, com a finalidade de assegurar a manutenção e o desenvolvimento das atividades principais que compõem o objeto social da sociedade, em montante não superior a 50% (cinquenta por cento) do lucro distribuível até o limite máximo do capital social da sociedade.

A Administração propõe que não haja destinação de qualquer valor às reservas acima, uma vez que não há lucro líquido remanescente a distribuir após a destinação dos montantes relativos à Reserva Legal, à Reserva de Incentivo Fiscal e ao pagamento de dividendos/juros sobre o capital próprio.

16. Retenção de lucros prevista em orçamento de capital

Não aplicável 17. Destinação do resultado para a reserva de

incentivos fiscais

Montante destinado à reserva de incentivos fiscais: R$599.031.296,74

Natureza da destinação: A Vale é beneficiária de redução do imposto de renda apurado sobre o lucro da exploração, concedido através de atos expedidos pela Agência de Desenvolvimento da Amazônia – ADA, atual Superintendência de Desenvolvimento da Amazônia – SUDAM conforme estabelecido: (a) no Laudo Constitutivo nº 023/2007 relativo ao incentivo fiscal concedido à extração de cobre no Pará, (b) no Laudo Constitutivo nº 105/2009 e na Declaração nº 10/2009 relativos ao incentivo fiscal concedidos à extração de Minério de Ferro no Pará e (c) no Laudo Constitutivo nº 40/2011 relativo ao incentivo fiscal concedidos a Usina de pelotização de São Luiz no Maranhão.

A Vale também usufrui do benefício de reinvestimento que permite que parte do imposto de renda devido possa ser reinvestido na aquisição de equipamentos para as operações situadas nas áreas de atuação da SUDAM e SUDENE.

Pela legislação fiscal que dispõe sobre o incentivo, constante no artigo 545 do Regulamento do Imposto de Renda (RIR), o imposto que deixar de ser pago em decorrência de isenções e reduções não poderá ser distribuído aos acionistas, devendo ficar registrado em uma reserva utilizável exclusivamente para aumento do capital social ou para absorção de prejuízos.

PARECER DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO SOBRE O

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO E AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012

O Conselho de Administração da Vale S.A. (“Vale”), tendo examinado o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras da Vale, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, aprovou, por unanimidade, a referida proposição.

Face ao exposto, é de parecer que os citados documentos merecem a aprovação da Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas, a realizar-se em abril de 2013.

Rio de Janeiro, 27 de fevereiro de 2013.

Dan Conrado Presidente

Luiz Maurício Leuzinger Conselheiro

Robson Rocha Conselheiro

Marcel Juviniano Barros Conselheiro

Nelson Henrique Barbosa Filho Conselheiro

José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha Conselheiro

Eduardo de Oliveira Rodrigues Filho Conselheiro

Fuminobu Kawashima Conselheiro

Paulo Sergio Moreira da Fonseca Conselheiro

PARECER DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO SOBRE A PROPOSTA PARA DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012

Senhores Acionistas,

O Conselho de Administração da Vale S.A. (“Vale”), tendo examinado a Proposta da Diretoria Executiva para Destinação do Resultado do Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, é de parecer favorável que a mesma seja aprovada pela Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da Vale, a realizar-se em abril de 2013.

Rio de Janeiro, 27 de fevereiro de 2013.

Dan Conrado Presidente

Luiz Maurício Leuzinger Conselheiro

Robson Rocha Conselheiro

Marcel Juviniano Barros Conselheiro

Nelson Henrique Barbosa Filho Conselheiro

José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha Conselheiro

Eduardo de Oliveira Rodrigues Filho Conselheiro

Fuminobu Kawashima Conselheiro

Paulo Sergio Moreira da Fonseca Conselheiro

PARECER DO CONSELHO FISCAL SOBRE A PROPOSTA PARA DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012

O Conselho Fiscal da Vale S.A. (“Vale”), no exercício de suas atribuições legais e estatutárias, tendo examinado a Proposta da Administração para destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, é de opinião que a mesma encontra-se em condição de ser aprovada pela Assembleia Geral Ordinária da Vale.

Rio de Janeiro, 27 de fevereiro de 2013.

Marcelo Amaral Moraes Arnaldo José Vollet

Presidente Conselheiro

Aníbal Moreira dos Santos Antônio Henrique Pinheiro Silveira

PARECER DO CONSELHO FISCAL SOBRE O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO E DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA VALE S.A. EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012

O Conselho Fiscal da Vale S.A., no exercício de suas atribuições legais e estatutárias, tendo examinado o Relatório da Administração da Vale, o Balanço Patrimonial, a Demonstração do Resultado, a Demonstração do Resultado Abrangente, a Demonstração dos Fluxos de Caixa, a Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido, a Demonstração do Valor Adicionado e as respectivas Notas Explicativas, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, e tomando como base o parecer dos Auditores Independentes, é de opinião que as citadas peças, examinadas à luz da legislação societária vigente, encontram-se em condições de serem aprovadas pela Assembleia Geral Ordinária da Vale.

Rio de Janeiro, 27 de fevereiro de 2013.

Marcelo Amaral Moraes Arnaldo José Vollet

Presidente Conselheiro

Aníbal Moreira dos Santos Antônio Henrique Pinheiro Silveira

M

A

G

O

E

V

S.A.

I – Da Convocação

Ficam convidados os Senhores Acionistas da Vale S.A. (“Vale”) a se reunirem em Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, a se

realizarem, cumulativamente, no dia 17 de abril de 2013, às 11h, na Avenida das Américas nº 700, 2º andar, sala 218 (auditório),

Città America, Barra da Tijuca, nesta Cidade, a fim de deliberarem sobre a seguinte Ordem do Dia:

Assembleia Geral Ordinária

1.1 Apreciação do relatório da administração e exame, discussão e votação das demonstrações financeiras, referentes ao

exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012;

1.2 Proposta para a destinação do resultado do exercício de 2012;

1.3 Eleição dos membros do Conselho de Administração;

1.4 Eleição dos membros do Conselho Fiscal; e

1.5 Fixação da remuneração dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal para o ano de 2013, bem como a

complementação da remuneração anual global fixada para o exercício de 2012.

Assembleia Geral Extraordinária

2.1 Proposta de alteração do Estatuto Social da Vale, no sentido de:

(ii)

renumerar os parágrafos 3º e 4º do Art. 10, em razão do disposto no item (i) acima;

(iii)

excluir do caput do Art. 11 a obrigatoriedade de os membros do Conselho de Administração serem acionistas da Vale, face

ao disposto na Lei nº 12.431/12;

(iv)

incluir no Parágrafo Único do Art. 12 a possibilidade de realização de reuniões do Conselho de Administração por

teleconferência, videoconferência ou outro meio de comunicação;

(v)

alterar o inciso XXV do Art. 14 para substituir o termo “ativo permanente” por “ativo não circulante” de forma a harmonizá-lo

com a nova denominação dada pela Lei nº 11.941/09;

(vi)

excluir o inciso IV do Art. 24 tendo vista que o Conselho Fiscal, na qualidade de audit committee para fins do disposto na Lei

Sarbanes-Oxley (Sarbox), já analisa o relatório anual da administração e as demonstrações financeiras da sociedade;

(vii) incluir no caput do Art. 29 a possibilidade de os Diretores Executivos participarem das Reuniões de Diretoria Executiva por

qualquer meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do voto;

(viii) excluir no §1º do Art. 35 a limitação do prazo de validade das procurações ad negotia ao dia 31 de dezembro de cada ano;

e

(ix)

substituir no inciso I do Art. 43 a menção à Reserva de Exaustão por Reserva de Incentivos Fiscais, uma vez o incentivo

fiscal relacionado àquela reserva expirou em 1996. e

II – Dos Procedimentos e Prazos para participação nas Assembleias

Para participação nas Assembleias Gerais da Companhia, os acionistas devem apresentar documento de identidade e

comprovante de titularidade de ações de emissão da Vale expedido pela instituição financeira depositária. É facultado a qualquer

acionista constituir procurador, ou mais de um conforme o caso, para comparecer às Assembleias e votar em seu nome. Na hipótese

de representação, o acionista deverá observar os termos do Art. 126 da Lei nº 6.404/76, sendo certo que o procurador deverá ter

sido constituído há menos de 1 (um) ano, e qualificar-se como acionista, administrador, advogado inscrito na Ordem dos Advogados

do Brasil ou, ainda, ser instituição financeira. No caso de procuração em língua estrangeira, esta deverá ser acompanhada dos

documentos societários, quando relativos à pessoa jurídica, e do instrumento de mandato devidamente vertidos para o português,

notarizados e consularizados. No item 5 deste manual consta modelo de procuração para mera referência dos acionistas.

Com o objetivo de agilizar o processo de realização das Assembleias, os acionistas que se fizerem representar por procurador

podem, a seu único e exclusivo critério, enviar os documentos de representação com 72 (setenta e duas) horas de antecedência da

realização das Assembleias para o endereço abaixo:

A/C: Diretoria de Relações com Investidores

Av. Graça Aranha, 26, 12º andar

Centro – Rio de Janeiro – RJ

III– Do Direito de Voto

Nos termos do Art. 5º do Estatuto Social da Vale, cada ação ordinária, cada ação preferencial classe “A” e cada ação

preferencial de classe especial dá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral, sendo certo que as ações preferenciais das

classes "A" e especial possuem os mesmos direitos políticos das ações ordinárias, com exceção do voto para a eleição dos membros

do Conselho de Administração, ressalvado o disposto nos §2º e §3º do Art. 11 do Estatuto Social, bem como o direito de eleger e

destituir, um membro do Conselho Fiscal e seu respectivo suplente.

De acordo com o disposto nos §2º e 3º do Art. 11 do Estatuto Social e no Art. 141 da Lei nº 6.404/76, terão direito de eleger

e destituir 01 (um) membro e seu suplente do Conselho de Administração, em votação em separado na assembleia geral, excluído o

acionista controlador, a maioria dos titulares, respectivamente: (i) de ações ordinárias, que representem, pelo menos, 15% (quinze

por cento) do total das ações com direito a voto; e (ii) de ações preferenciais, que representem, pelo menos, 10% (dez por cento) do

capital social.

Verificando-se que nem os titulares de ações ordinárias e nem os titulares de ações preferenciais perfizeram,

respectivamente, o quorum exigido acima, ser-lhes-á facultado agregar suas ações para elegerem em conjunto um membro e seu

suplente para o Conselho de Administração, observando-se, nessa hipótese, o quorum de, pelo menos, 10% (dez por cento) do

capital social.

Ressaltamos, entretanto, que somente poderão exercer tais prerrogativas, os acionistas que comprovarem a titularidade

ininterrupta da participação acionária ali exigida durante o período de 3 (três) meses, no mínimo, imediatamente anterior à realização

da assembleia geral que eleger membros do Conselho de Administração.

IV – Das matérias constantes da Ordem do Dia das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária

(www.cvm.gov.br), da BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br), da Securities and

Exchange Commission (www.sec.gov), e da The Stock Exchange of Hong Kong Limited (www.hkex.com.hk).

4.1

Apreciação do relatório da administração e exame, discussão e votação das demonstrações financeiras,

referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012.

Para deliberar sobre este item, são disponibilizados aos acionistas (a) o Relatório da Administração, as Demonstrações

Financeiras e o Parecer dos Auditores Independentes, a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, que serão publicados na

forma da legislação em vigor; (b) os Pareceres do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e do Comitê de Controladoria ,os

dois primeiros datados de 27/02/2013 e o último de 28/02/2013.

4.2

Proposta para a destinação do resultado do exercício de 2012

Para deliberar sobre este assunto, são disponibilizados aos acionistas (a) a Proposta da Diretoria Executiva para a destinação

do resultado do exercício encerrado em 31.12.2012; (b) o Anexo à proposta nos termos da Instrução CVM nº 481/09 (Anexo 9-1-II);

(c) os Pareceres do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal sobre a destinação de resultados, os dois primeiros datados de

27/02/2013 e o último datado de 26/02/2013.

4.3

Eleição dos Membros do Conselho de Administração da Vale

4.3.1 - Indicados pela acionista controladora, a Valepar S.A.

Em atenção ao disposto no Art. 10 da Instrução CVM nº 481/2009, seguem abaixo informações (itens 12.6 a 12.10 do

Formulário de Referência) a respeito dos candidatos indicados à eleição/reeleição pela acionista controladora Valepar S.A. para os

cargos de membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração.

Nome Dan Antonio Marinho Conrado Mário da Silveira Teixeira Júnior Marcel Juviniano Barros

Robson Rocha Nelson

Henrique Barbosa Filho Renato da Cruz Gomes Fuminobu Kawashima Oscar Augusto de Camargo Filho Luciano Galvão Coutinho Idade 48 67 50 54 43 60 60 75 66

Profissão Bancário Bancário Bancário Administrador Economista _{Engenheiro Economista Advogado Economista} CPF/MF ou

Passaporte 754.649.427-34 113.119.598-15 029.310.198-10 298.270.436-68 009.073.727-08 426.961.277-00 057.477.947-79 030.754.948-87 636.831.808-20 Cargo a ser

Nome Marco Geovanne Tobias da Silva Luiz Mauricio Leuzinger Francisco Ferreira Alexandre Sandro Kohler Marcondes Hayton Jurema da Rocha Luiz Carlos de Freitas Hajime Tonoki Eduardo de Oliveira Rodrigues Filho Caio Marcelo de Medeiros Melo Idade _{47 71 50} 47 55 _{60 52 58 40} Profissão

Bancário Engenheiro Engenheiro

Civil Bancário Bancário Contador Economista Engenheiro Economista CPF/MF 263.225.791-34 009.623.687-68 301.479.484-87 485.322.749-00 153.667.404-44 659.575.638-20 628.127.266-87 442.810.487-15 376.763.691-34 Cargo a ser

ocupado Suplente Suplente Suplente Suplente Suplente Suplente Suplente Suplente Suplente Data da eleição 17.04.2013 17.04.2013 17.04.2013 17.04.2013 17.04.2013 17.04.2013 17.04.2013 17.04.2013 17.04.2013 Data da posse 16.05.2013 16.05.2013 16.05.2013 16.05.2013 16.05.2013 16.05.2013 16.05.2013 16.05.2013 16.05.2013 Prazo do Mandato Até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2015 Até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2015 Até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2015 Até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2015 Até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2015 Até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2015 Até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2015 Até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2015 Até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2015 Outras posições na Vale N/A Membro do Comitê Financeiro e do Comitê de Desenvolvi-mento Executivo

N/A N/A N/A

Membro do Comitê de Controladoria