Sobre o Relatório
A presentamos o desempenho da Nexa Resources no período de 1º de janeiro a 31 de dezembro de 2017, de acordo com as orientações do International Integrated Reporting Council (IIRC) e dos GRI Standards, da Global Reporting Initiative, na opção Essencial. Divulgamos anualmente os resultados econômicos, sociais e ambientais, sendo que o último relatório, com informações de 2016, foi publicado em abril de 2017. O conteúdo contempla os principais aspectos das operações, assim como os riscos e as oportunidades que mapeamos e foram considerados de interesse de acionistas e demais públicos de relacionamento.
GRI 102-1, 102-50, 102-51, 102-52, 102-54
Seguimos padrões internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standards – IFRS) no reporte de indicadores financeiros.
Os dados sociais e ambientais seguem normas brasileiras e peruanas aplicadas a temas trabalhistas e ambientais e, para o aspecto gases de efeito estufa, a metodologia GHG Protocol. O documento foi assegurado pela PricewaterhouseCoopers (PWC).
GRI 102-56
As demonstrações financeiras consolidadas, com a relação das entidades incluídas, e o relatório da auditoria contábil estão disponíveis para consulta em nosso site
institucional (www.nexaresources.com), na aba Investidores. As mudanças resultantes de novos acordos da Companhia incluem os efeitos dos
ativos de energia, transferidos para a Nexa em 30 de junho de 2017. Como consequência,
aplicamos retroativamente o conceito de controle comum e reconhecemos esses ativos para todos os anos apresentados nas demonstrações financeiras consolidadas. As transferências desses ativos estão descritas nas Notas 1 (iii) (vii) das demonstrações financeiras
consolidadas de 31 de dezembro de 2017. No mesmo site, na aba de sustentabilidade, é possível realizar o download deste relatório, também nos idiomas inglês e espanhol.
Comentários, sugestões, dúvidas ou críticas referentes ao conteúdo deste rrelatório, bem como sobre as nossas operações e iniciativas no Brasil e no exterior, podem ser encaminhadas ao e-mail: nexa@nexaresources.com.
GRI 102-45, 102-53
Materialidade
GRI 102-44, 102-46, 102-47
O conteúdo deste documento segue o Princípio de Materialidade estabelecido por IIRC e GRI e foi definido a partir da avaliação de tópicos de maior relevância para o setor de mineração e metalurgia, das diretrizes do Sustainability Accounting Standards Board (Sasb) e de benchmarkings setoriais, sendo priorizados em consulta à liderança da Nexa.
Os aspectos materiais de sustentabilidade e suas metas de longo prazo são apresentados ao longo do relatório e abrangem: resíduos, energia e emissões, água, pessoas, saúde e segurança, desenvolvimento local, direitos humanos e descomissionamento.
Os temas desempenho econômico, ética e integridade são considerados transversais.
A análise de relevância desses temas, seus limites e tópicos GRI relacionados são detalhados no suplemento GRI deste relatório, acessado no site da companhia em https://www.nexareport.com/2017/
wp-content/uploads/2018/04/
nexa_ra2017_tabela_temas_
materiais.pdf
Índice
2 Sobre o relatório
6 Mensagem do Conselho
8 Mensagem do Diretor-Presidente
10 A Nexa Resourses
Nossas Operações e Projetos Nova Marca Impulsiona o Futuro Destaques de 2017
20 Governança Corporativa Estrutura de Governança Comportamento Ético Gestão de Riscos
Engajamento de Partes Interessadas
34 Estratégia
Modelo de Negócios Planejamento Estratégico
54 Desempenho
Econômico-Financeiro Pessoas
Ambiental
Desenvolvimento Local Descomissionamento Direitos Humanos
98 Sumário de Conteúdo GRI
110 Carta de Asseguração Externa
112 Declarações Prospectivas
113 Informações Corporativas
Mensagem do Conselho
A abertura de capital da empresa ocorrida em outubro de 2017 foi um acontecimento histórico para a nossa organização. Em uma bem-sucedida iniciativa, que está nos posicionando com maior destaque no cenário global de mineração, realizamos o Initial Public Offering (IPO) nas bolsas de valores de Toronto (Canadá) e Nova Iorque (EUA).
Este movimento exigiu determinação e muita capacidade de trabalho dos nossos empregados para atingir um novo patamar de governança corporativa e atrair novos investidores.
GRI 102-10, 102-14
O IPO mobilizou recursos totais de US$ 570 milhões, sendo US$ 328 milhões como oferta primária e US$ 242 milhões como oferta secundária, na primeira abertura de capital de uma companhia do setor de mineração nos últimos sete anos no mundo.
O ano de 2017 também
representou a mudança do nome de nossa empresa para Nexa Resources. A marca Nexa reúne o melhor das organizações que deram origem ao nosso negócio:
a brasileira Votorantim Metais e a peruana Milpo. O nome Nexa faz referência a diversos elementos que julgamos importantes, como Next Future, Excellence,
Extraction e Nexus, para deixar claro que somos uma companhia que enxerga o futuro da mineração com coragem, entusiasmo e inteligência.
Estamos seguros que a nossa expertise é a base para a construção da próxima geração da mineração.
Esse também foi o momento de
reiterarmos nossas boas práticas
de governança corporativa,
tornando nosso Conselho de
Administração mais robusto
e com padrão global, para cumprir
compromissos adicionais de
transparência e prestação de
contas. Também reforçamos os
pilares de compliance com base
em nosso Código de Conduta e na Política Anticorrupção, enfatizando nossa Identidade, Valores
e Crenças, além do repúdio e da intolerância a qualquer tipo de desvio de conduta.
Entramos em uma nova fase, com um novo perfil de empresa e maior capacidade de crescimento
responsável. As realizações de 2017 demostram nossa convicção de que a mineração deve ser praticada com disciplina financeira, respeito pelas comunidades, pelo meio ambiente e pelos empregados.
Apesar do nosso claro propósito de atuar com respeito ambiental e qualidade de vida em todas as nossas unidades, ao longo de 2017, tivemos a perda de sete vidas valiosas, número este nunca antes registrado na história da nossa empresa. Esse resultado nos deixou perplexos e muito tristes, pois segurança é um tema para o qual sempre nos dedicamos com grande afinco e ênfase na gestão de nossas operações. Esse fato, sem dúvida alguma, tirou muito do brilho de um ano repleto de boas conquistas e nos impôs uma reavaliação de todos os nossos procedimentos operacionais.
Em um mundo marcado por rápidas transformações, nossos desafios são aperfeiçoar o que sempre fizemos bem, consolidar a construção de uma cultura de alta performance e avançar na conquista de novos padrões de tecnologia, segurança ocupacional e inovação.
Ao levar o mundo da mineração para o mundo das pessoas, estamos em constante desafio para garantir a perpetuidade do nosso propósito e legado de desenvolvimento e crescimento inovadores, sempre nos adaptando às novas realidades de mercado com paixão e incansável determinação.
Luis Ermirio de Moraes
Presidente do Conselho
de Administração
Mensagem do
Diretor-Presidente
O ano de 2017 ficará marcado pela abertura de capital realizada nas bolsas de Toronto e Nova Iorque, e pela mudança de nome da empresa para Nexa Resources. Esses importantes acontecimentos nos levam a um novo patamar de governança, próprio de empresas de capital aberto e, em especial, dos mercados em que as nossas ações são negociadas.
GRI 102-10, 102-14
Investimos US$ 198 milhões de Capex (capital expenditure) em diversas frentes, todas elas com foco nos três eixos do nosso plano estratégico:
Crescimento, Excelência Operacional e Desenvolvimento de Mercado.
Avançamos com os projetos greenfields de Aripuanã (Brasil), Magistral e Pukaqaqa (Peru), que ampliam nossas reservas e nosso potencial mineral.
Foi um ano também de reforço em inovação. O projeto Digital Mining, que faz parte do nosso Plano Diretor de Automação e Informação, vem se destacando ao fomentar a aplicação de tecnologias digitais para tornar nossas atividades de mineração mais produtivas, competitivas e seguras.
Enfatizamos iniciativas em ganho de eficiência energética e recirculação de água, como ocorreu com a caldeira de biomassa, já em operação na unidade de Três Marias, que substituiu o óleo diesel por um combustível renovável e com emissão 22,1% menor de gases de efeito estufa. Além de um enorme ganho
ambiental, a iniciativa proporciona também redução de custos.
Do ponto de vista operacional, foi um ano desafiador, principalmente devido ao alto volume de chuvas no Peru no primeiro trimestre, o que prejudicou a operação das minas e a logística de transporte. Também realizamos nossos processos nas minas peruanas com objetivo de assegurar maiores níveis de segurança. Conseguimos reverter parte das perdas no segundo semestre graças ao bom planejamento e à qualidade profissional de nossas equipes.
Por outro lado, o mercado de
commodities metálicas foi muito
bem ao longo do ano, com os preços
do zinco e do cobre alcançando
patamares historicamente altos –
o que, de certa forma compensou a
queda na produção. Outro ponto de
destaque foi a emissão do bond
realizada em maio, no valor de
US$ 700 milhões com vencimento
em 2027, alongando o prazo médio de vencimento da dívida para sete anos. Esses movimentos
proporcionaram boa repercussão nos nossos indicadores financeiros:
a receita líquida totalizou US$ 2,4 bilhões no ano (24,7% maior que em 2016) e o EBITDA ajustado, US$ 668 milhões.
Infelizmente tivemos a tristeza e frustação por perdermos sete empregados, contratados de terceiros, cujas fatalidades ocorreram em nossas operações, seis delas no Peru e uma no Brasil.
A segurança sempre foi valor para nós, uma questão inegociável. Ao longo da nossa história
trabalhamos arduamente para tornar as operações mais seguras.
Nossos projetos de inovação, seja para ganhar eficiência operacional, seja para reduzir os custos, sempre carregam Segurança como norteador central do planejamento e da execução. Por isso, essas ocorrências são inadmissíveis.
Revisamos processos, reforçamos equipes de segurança, investimos na capacitação de líderes e empregados e adotamos novas regras para evitar que ocorrências como essas voltem a se repetir.
Reiteramos nosso pesar a todas as famílias que perderam seus entes queridos.
Aderimos ao Pacto Global da ONU, em consonância com nossos compromissos em defender e
respeitar os direitos humanos, direitos do trabalho, preservação e proteção ambiental e práticas anticorrupção.
Os recursos destinados às iniciativas sociais, principalmente ao
desenvolvimento econômico e social das comunidades do nosso entorno, somaram aproximadamente US$ 14,6 milhões. Relançamos nosso programa de voluntariado empresarial, agora chamado Somos Todos, com novas diretrizes e abrangência. Dedicamos cerca de 250 mil horas a programas de capacitação e treinamento do quadro funcional.
Em 2017, estruturamos e colocamos em prática o Plano de Integração Global, com ações e projetos alinhados aos quatro pilares fundamentais: estrutura, pessoas, processos e sistemas. O objetivo é absorver as melhores práticas de cada país e fortalecer o conceito de empresa única global. Queremos que as nossas pessoas se sintam na mesma “casa”, onde quer que elas estejam.
No que se refere à gestão das nossas pessoas, seguimos investindo no desenvolvimento de nossos talentos e na construção de uma liderança inspiradora, contribuindo para a
promoção de relações éticas e transparentes com nossos públicos de relacionamento.
Todas essas ações estão em sintonia com a visão de futuro que traçamos para a Nexa. Nosso foco continuará sendo crescer com competitividade, criando e compartilhando valor com os públicos de nosso relacionamento.
Para isso, continuaremos investindo fortemente em nossas pessoas, na excelência operacional, no desenvolvimento de novos mercados, zelando pela disciplina financeira, pela formação das futuras lideranças e por um modelo de mineração que se preocupa com impacto na qualidade de vida e no bem-estar da sociedade.
Dessa forma, com total
compromisso e responsabilidade, seremos capazes de entregar todos os compromissos que assumimos com os públicos de relacionamento.
Agradecemos aos nossos acionistas e investidores, empregados,
clientes, fornecedores, comunidades e demais stakeholders que caminham conosco nessa jornada.
Muito obrigado.
Tito Martins
Diretor-Presidente
A Nexa
Resources
S omos a Nexa Resources S.A (ex-Votorantim Metais Holding – VMH), uma empresa de capital aberto, com ações
negociadas nas bolsas de Toronto (TSX), no Canadá, e de
Nova Iorque (NYSE), nos Estados Unidos, que tem como principal
detentor de ações a Votorantim S.A. Com mais de 60 anos de
experiência, mantemos operações de mineração e metalurgia no
Brasil e no Peru, com ênfase na produção de zinco e cobre.
GRI 102-1, , 102-5No Brasil
1, operamos quatro unidades, todas localizadas no Estado de Minas Gerais. São duas de mineração, em Vazante e Morro Agudo (Paracatu) e duas de metalurgia, em Três Marias e Juiz de Juiz de Fora. No Peru
2, possuímos uma refinaria de zinco, em Cajamarquilla, e três minas: El Porvenir e Atacocha, na região de Pasco, e Cerro Lindo, em Ica. Além do Brasil e do Peru, mantemos escritórios comerciais nos Estados Unidos, no Canadá e na Áustria. Nossa matriz encontra-se em Luxemburgo e as sedes administrativas estão instaladas nas cidades de São Paulo (Brasil) e Lima (Peru).
GRI 102-3, 102-4, 102-7Nota 1: A operação de Fortaleza de Minas e beneficiamento está temporariamente suspensa, produzindo apenas ácido sulfúrico
a partir de enxofre elementar. | Nota 2: A operação de Chapi está temporariamente suspensa.
O portfólio de produtos abrange a cadeia produtiva de zinco, cobre, chumbo, prata e outros minerais relacionados, que são comercializados com clientes de diferentes setores industriais, como construção civil, transportes, bens de consumo, agricultura e saúde.
Nossos principais produtos e marcas são Zinco SHG (Special High Grade) em lingotes, jumbos e grânulos;
Zamac (ligas especiais de zinco-alumínio, magnésio e cobre); Zincal 200 (calcário agrícola); óxido de zinco, ácido sulfúrico, sulfato de cobre, dióxido de enxofre e concentrados de zinco, cobre e chumbo.
GRI 102-2, 102-6, 102-7As unidades de Cerro Lindo e Vazante estão entre as 10 maiores minas de zinco do mundo e, combinadas com as outras operações de mineração, nos colocam entre os cinco maiores produtores mundiais de zinco, de acordo com a Wood Mackenzie. Em 2017, nossas operações de mineração produziram 570 mil toneladas
3de zinco equivalente e o volume de vendas de zinco produzido nos smelters totalizou 594 mil toneladas . A receita líquida em 2017 alcançou US$ 2,4 bilhões, crescimento de 24,7% em relação ao resultado de 2016 (US$ 2,0 bilhões) e o EBITDA ajustado consolidado foi de US$ 668 milhões (US$ 404 milhões no ano anterior). Em 31 de dezembro, mantínhamos 5.446 empregados próprios e 7.367 contratados de terceiros.
GRI 102-7Nota 3: Produção de mineração consolidada em mil toneladas de zinco equivalente, calculada pela conversão de teores de cobre, chumbo, prata e ouro para um grau equivalente de zinco a preços médios de referência de 2017. Os preços utilizados para a conversão são: zinco: US$ 2.896/t;
cobre: US$ 6.166/t; chumbo: US$ 2.317/t; prata: US$ 17/onça; ouro:
US$ 1.257/onça
Integração é Diferencial Um dos nossos diferenciais é a integração entre as minas e os smelters. No Brasil, os
concentrados de zinco extraídos nas minas de Vazante e Morro Agudo são transformados em produtos metálicos no smelter de Três Marias. Nossa fábrica de Juiz de Fora, além de
concentrados, utiliza também materiais recicláveis (como sucatas e pó de aciaria) para a produção de zinco. No Peru, a maior parte dos concentrados de zinco produzidos nas minas de Cerro Lindo, El Porvenir e Atacocha é beneficiada no smelter de Cajamarquilla. Nas minas, os concentrados de cobre e chumbo são vendidos diretamente para o mercado.
Nos smelters, os principais
produtos comercializados são
lingotes de zinco, lingotes de
ligas metálicas e óxido de zinco.
Nossas Operações e Projetos
Mineração/Mining Metalurgia/Smelters
44 mil
toneladas de cobre contido
Shalipayco, Magistral, Pukaqaqa, Hilarión
4, Florida Canyon
4Aripuanã, Caçapava do Sul
4Projetos greenfield em desenvolvimento
Produção de 2017
Peru Brasil
7 mil
toneladas de chumbo contido
46 mil
toneladas de chumbo contido
Nota 4: projetos em fase de exploração mineral.
Três Marias 186 mil
toneladas de zinco metálico
Pasco (El Porvenir e Atacocha) 63 mil
toneladas de zinco contido nos concentrados
Cerro Lindo 156 mil
toneladas de zinco contido nos concentrados
Morro Agudo 21 mil
toneladas de zinco contido nos concentrados
Cajamarquilla 310 mil
toneladas de zinco metálico
Juiz de Fora 87 mil
toneladas de zinco metálico
Vazante 135 mil
toneladas de zinco
contido nos
concentrados
Mineração
¡ Vazante (Brasil) – mina e beneficiamento
¡ Morro Agudo (Brasil) – mina e beneficiamento
¡ Cerro Lindo (Peru) – mina e beneficiamento
¡ El Porvenir (Peru) – mina e beneficiamento
¡ Atacocha (Peru) – mina e beneficiamento
Metalurgia
¡ Três Marias (Brasil) – metalurgia
¡ Juiz de Fora (Brasil) – metalurgia
¡ Cajamarquilla (Peru) – metalurgia
Exploração mineral
¡ Brasil
¡ Peru
¡ Namíbia
Escritórios
¡ São Paulo (Brasil) – administrativo central
¡ Lima (Peru) – comercial e administrativo
¡ Luxemburgo – sede, comercial e administrativo
¡ Houston (Estados Unidos) – comercial
¡ Belo Horizonte (Brasil) – administrativo
¡ Salzburgo (Áustria) – comercial
¡ Toronto (Canadá) – administrativo
Nova Marca
Impulsiona o Futuro
C om a marca Nexa, nos posicionamos como uma mineradora global, que usa de sua inteligência e expertise para desenvolver uma mineração cada dia melhor. Lançamos a nova marca em outubro de 2017, na abertura do capital da companhia nas bolsas de valores de Nova Iorque, nos Estados Unidos, e de Toronto, no Canadá.
Ela reúne o melhor das duas empresas – Votorantim Metais e Milpo -, ao mesmo tempo que simboliza o momento de integração das operações no Brasil e no Peru, preservando o legado de cada uma.
O nome Nexa combina quatro palavras que definem uma companhia alinhada a princípios de sustentabilidade:
Next Future (futuro próximo), Excellence (excelência), Extraction (extração) e Nexus (ligação e conexão).
Imprime identidade para uma companhia que pensa e cria o amanhã, extrai minérios de forma responsável e eficiente e contribui para uma sociedade mais desenvolvida.
Com o desafio de construir uma reputação global, a marca Nexa mantém os mesmos compromissos de Votorantim Metais e Milpo com seus mercados de atuação e públicos de relacionamento, como responsabilidade socioambiental e geração de legado para as localidades onde estamos presentes. Ela incorpora três princípios básicos: Temos o cuidado pela vida, acima de tudo; Fazemos com o DNA Votorantim; e Impulsionamos o desenvolvimento.
Nexa leva o mundo da mineração para o mundo das
pessoas, com inteligência, entusiasmo e coragem,
orientando e impulsionando o desenvolvimento como
base para a evolução da sociedade. É a nova geração da
mineração, consciente de que a maneira como fazemos
a mineração de hoje tem impacto na qualidade de vida
e no bem-estar da sociedade no futuro.
Destaques de 2017
US$
94 milhões
de investimentos em exploração mineral e desenvolvimento de projetos, incluindo US$ 8,47 milhões de investimento em pesquisa e desenvolvimento com foco em inovação
Capital Financeiro
Capital Manufaturado
US$ 2,4
bilhões
de receita líquida
US$
198 milhões
de investimento em ativos (Capex)
US$ 668
milhões
de EBITDA ajustado
Incremento de
6,3 %
na produção de cobre
Conclusão do processo de IPO, com ações listadas nas bolsas de Nova Iorque e Toronto,
mobilizando recursos totais de
US$
570
milhões
Início da operação Ambrosia Sul, primeira parte de um projeto de expansão da vida útil da mina de Morro Agudo
Aprovação do FEL 2
(Front-End Loading) do Projeto Aripuanã
Aprovação do FEL 3
e autorização para a execução do projeto de disposição de rejeitos a seco em Vazante
Avanço de 90 % no novo
shaft para o projeto de extensão de vida de mina de Vazante
Emissão de bond no valor de
US$
700
milhões ,
com vencimento em 2027
Capital Humano
Capital Intelectual
Capital Social
Capital Natural
Cinco projetos startups, mapeados pelo programa Mining Lab, nas áreas de energias renováveis e nanotecnologia aplicados à
mineração, em fase de testes operacionais Terceiro lugar entre as cinco
companhias de destaque no setor Indústria de Base e Metalurgia, de acordo com o ranking das 150 empresas mais inovadoras do jornal Valor Econômico
Criação de uma área de Competitividade para colaborar no desenho e no desenvolvimento de novos projetos de ganho de eficiência nas operações
Avanços na gestão de terceiros, com implementação de Células de Contrato e de processos de melhoria em segurança
5.446
empregados próprios.
Plano estruturado de Integração Global
Aprimoramento
do Plano de Segurança do Peru
Prêmio Executivo de Valor 2017, concedido pelo jornal Valor Econômico ao diretor-presidente Tito Martins, na categoria Mineração e Metalurgia
US$
14,6
milhões
investidos nas comunidades, com 172 projetos patrocinados em 20 localidades
Mais de
10 mil
pessoas beneficiadas pelos investimentos sociais
Lançamento do Programa Somos Todos, de voluntariado empresarial, com
2.010
participantes voluntários, 5.771 horas voluntárias e mais de
5 mil
beneficiados
100 %
da água utilizada em Cerro Lindo proveniente do mar (dessalinização) Revisão do Plano de Gerenciamento de Água, com melhorias na
ferramenta de risco hídrico Contabilização de água em todas as unidades, para melhor controle da matriz hídrica em cada localidade Empresa mais sustentável do
setor mineração, siderurgia e metalurgia, do Guia Exame de Sustentabilidade, pelo quarto ano consecutivo
Emissões específicas de gases de efeito estufa mantidas em 0,879 t CO
2e
Entrada em operação da caldeira de biomassa em Três Marias, representando redução de
22,1 %
nas emissões de GEE da planta As economias são estimadas em
US$
3,7
milhões
por ano
Governança Corporativa
C omprometidos com a melhoria contínua de nosso negócio, adotamos as
melhores práticas de governança, para assegurar transparência, equidade,
prestação de contas e responsabilidade corporativa. Consideramos esses
princípios fundamentais para o alcance de resultados que maximizem a criação
de valor e a harmonização de interesses dos nossos públicos de relacionamento.
Nosso modelo de governança corporativa tem como objetivo facilitar o fluxo de informações entre nossos executivos e outras pessoas-chave em nossa equipe de gerenciamento, especificamente Conselho de Administração, comitês consultivos e conselhos executivos.
Nosso modelo garante que os princípios de governança corporativa sejam consistentemente
aplicados em nossa organização.
Reconhecemos que uma boa governança corporativa desempenha papel importante no nosso sucesso geral e no aprimoramento do valor para o acionista. Por isso, nossas políticas e práticas incluem a adoção de um mandato formal do Conselho de Administração e a nomeação de comitês-chave que têm
representação e liderança
independentes, incluindo um Comitê de Auditoria composto por todos os conselheiros independentes, um Comitê de Remuneração, Nomeação e Governança e um Comitê de Finanças (as responsabilidades de cada comitê são detalhadas a seguir).
Abertura de Capital
No final de outubro, concluímos o processo de oferta inicial de ações (IPO – Initial Public Offering) da companhia, com a abertura de capital nas bolsas de Toronto (TSX), no Canadá, e de Nova Iorque (NYSE), nos Estados Unidos. Simultaneamente lançamos a nova marca Nexa, nascida da união entre a Votorantim Metais Holding (VMH), empresa líder de mineração de zinco no Brasil, e a Milpo, líder no Peru.
GRI 102-10A abertura de capital teve como principal objetivo contribuir para a capitalização da empresa, viabilizando novos investimentos, sendo que grande parte do valor captado será aportado em projetos de mineração, tanto greenfields quanto brownfields.
A oferta somou US$ 570 milhões, sendo US$ 328 milhões como oferta primária e US$ 242 milhões como oferta secundária da Votorantim S.A.
(VSA). Com a nova estrutura, nosso capital passou a ser constituído da seguinte forma: 64,25% de ações pertencentes à VSA e 35,75%
pertencentes a outros acionistas.
Como parte do processo do IPO, realizamos roadshow em uma serie de cidades dos Estados Unidos, do Canadá, da Suíça, do Peru, do Brasil, e também na Inglaterra, que atingiram cerca de 180 investidores, potenciais interessados em
informações como estratégia, diferenciais competitivos, desempenho, entre outros dados do negócio. Para imprimir mais
Estrutura de Capital
GRI 102-5Estrutura Organizacional
GRI 102-5dinamismo e transparência no relacionamento com os investidores, tanto de renda fixa quanto de equity, e demais players do mercado financeiro – como analistas, agências de rating, órgãos reguladores e bolsas de valores – criamos a Gerência-Geral de Relação com Investidores, vinculada à Diretoria de Finanças.
99,91%
80,06%
680,06%
Nexa Resources - Cajamarquilla S.A. 100%
(antiga Votorantim Metais - Cajamarquilla S.A.)
Nexa Resources Peru SSA (antiga Milpo)
Nexa Recursos Minerais S.A.
(antiga Votorantim Metais Zinco S.A.)
Pollarix S.A.
Smelter: Cajamarquilla
Minas: Cerro Lindo, El Porvenir e Atacocha
Minas: Vazante e Morro Agudo Smelters: Três Marias e
Juiz de Fora
Energy Assets
100%
7(ações ordinárias)
Nexa Resources S.A.
564 ,25% 35 ações negociadas em ,75%
bolsas (freefloat) Depois do IPO
Nota 5: Em setembro de 2017, a VM Holding S.A. mudou seu nome corporativo para Nexa Resources S.A.. Além disso, nossas subsidiárias Votorantim Metais Zinco S.A., Compañía Minera Milpo S.A. e Votorantim Metais - Cajamarquilla S.A. iniciaram o processo para alterar formalmente seus nomes corporativos para Nexa Recursos Minerais S.A., Nexa Resources Peru SSA e Nexa Resources - Cajamarquilla S.A., respectivamente. As mudanças no nome corporativo dessas subsidiárias continuam sujeitas à aprovação regulatória local.
Nota 6: A Nexa Resources detém participação acionária direta de 0,17% na Milpo e participação indireta de 80,06% por meio da unidade de Cajamarquilla; 15,79% da participação societária negociada publicamente e os restantes 3,97% das ações estão em tesouraria. Exclui as ações de classe de investimento.
Nota 7: A Nexa detém 100% das ações ordinárias da Pollarix e 33,3% do capital total.
Conselho de Administração Nexa
Comitê de Remuneração,
Nomeação e Governança Assembleia de Acionistas Nexa
Comitê de Auditoria Comitê de
Finanças
Estrutura de Governança
GRI 102-18Nossa estrutura de governança é composta pela Assembleia Geral de Acionistas, pelo Conselho de Administração, pelos Comitês de Assessoramento (Auditoria; Finanças; e Remuneração, Nomeação e Governança) e pela Diretoria-Executiva.
CEO
Diretorias
› Comercial, Suprimentos e Logística › Metalurgia
› Mineração
› Recursos Humanos e Relações Institucionais
› Exploração Mineral e Tecnologia › Finanças
› Sustentabilidade e Planejamento Estratégico
› Desenvolvimento e Execução de Projetos
Auditoria Interna
GRI 102-18
Assembleia Geral de Acionistas
Principal instância de decisão na companhia, a Assembleia Geral de Acionistas tem poderes para alterar o Estatuto Social, eleger ou destituir membros do Conselho de Administração, aprovar contas e demonstrações financeiras, deliberar sobre avaliação de bens, fusões, aquisições, incorporações, entre outros temas vitais para o
desempenho perene dos negócios.
Conselho de Administração Tem a função de promover o cumprimento dos objetivos da empresa e monitorar o seu desempenho, buscando a perenidade dos negócios. Nosso Estatuto Social determina que o Conselho de Administração (CA) seja composto por no mínimo cinco e no máximo 11 membros efetivos, sendo que pelo menos três sejam independentes atendendo às regras estabelecidas pelas Bolsas de Valores nas quais estamos listados.
Os membros são eleitos por deliberação da Assembleia Geral de Acionistas para mandato de um ano, com possibilidade de reeleição.
Em dezembro de 2017, anunciamos a nova composição do Conselho de Administração, com mandato a partir de 1º de janeiro de 2018, reforçando a governança por meio de um time diversificado
culturalmente (são quatro nacionalidades diferentes: Brasil, Canada, EUA e Peru), sendo composto por nove membros (sete homens e duas mulheres), sendo quatro independentes. Nenhum exerce função executiva e todos são remunerados. Em 2018, todos os novos integrantes do Conselho e da Diretoria passarão por programa de imersão no negócio e processo de autoavaliação.
Luis Ermirio de Moraes Presidente
Comitê de Remuneração, Nomeação e Governança
João Henrique Batista de Souza Schmidt Conselheiro Comitê de Finanças
Diego Cristóbal Hernandez Cabrera Conselheiro Comitê de Finanças
Eduardo Borges de Andrade Filho Conselheiro independente Comitê de Remuneração, Nomeação e Governança
Jean Simons Member Jean Simon Conselheiro
Jane Sadowsky
Conselheira independente Comitê de Auditoria Edward Ruiz
Conselheiro independente Comitê de Auditoria e Comitê de Finanças Ivo Ucovich
Conselheiro Daniella Dimitrov Conselheira independente Comitê de Auditoria Conselho de Administração
Mais informações sobre as atribuições do Conselho de Administração e acesso ao currículo
de cada membro estão em https://www.nexaresources.com/pt/board-of-directors.
Diretoria Executiva
Tito Martins Diretor-Presidente Nexa
Alessandro Vianna Gerente-Geral Auditoria
Leonardo Coelho Diretor- -Executivo Mineração
Mauro Boletta Diretor- -Executivo Metalurgia
Jones Belther Diretor- -Executivo Exploração Mineral &
Tecnologia
Valdecir Botassini Diretor- -Executivo de Desenvolvimento
e Execução de Projetos
Ricardo Porto Diretor Comercial e Suprimento &
Logística e Diretor- Presidente
Nexa Peru
Arlene Domingues
Diretora Recursos Humanos e
Relações Institucionais
Mario Bertoncini
Diretor- -Executivo
Finanças e CFO
Felipe Guardiano
Diretor Sustentabilidade e Planejamento
Estratégico
Comitês de Assessoramento Instituídos pelo Conselho de Administração (CA) para ajudar no monitoramento do desempenho da companhia, os comitês de assessoramento, compostos por conselheiros, têm caráter permanente e abrangem assuntos de Auditoria; Finanças; e Remuneração, Nomeação e Governança.
Cada Comitê possui um Regimento Interno que estabelece papéis e mandatos, regras e procedimentos para seu funcionamento. Eles se reúnem com o Conselho, no mínimo, quatro vezes ao ano. Além disso, periodicamente, um dos membros reporta as atividades da comissão ao CA.
Comitê de Auditoria – Monitora a integridade de demonstrações financeiras e sistemas de controles
internos, identifica e gerencia riscos, estabelece padrões e procedimentos de ética e conduta.
Comitê de Finanças – Responsável pelo entendimento dos cenários e tendências de mercado, definição de estratégias e políticas financeiras, avaliação e monitoramento dos planos de investimentos anuais, proposição de diretrizes para a gestão de caixa e posição de liquidez da empresa.
Comitê de Remuneração, Nomeação e Governança – Avalia os modelos de remuneração, recomenda candidatos à Presidência e ao Conselho de Administração, avalia o desempenho do Conselho de Administração, do CEO e de cada um dos Comitês de Assessoramento, e desenvolve diretrizes e princípios de governança corporativa.
Diretoria-Executiva
É responsável pela gestão do dia a dia dos negócios e pelo relacionamento com todas as partes interessadas.
A esse time de líderes cabe garantir o desenvolvimento e a execução do plano estratégico e orçamentário, a partir de diretrizes recebidas do Conselho de Administração.
Composta pelo presidente e por oito
diretores, a Diretoria-Executiva
reúne-se semanalmente para
acompanhar o planejamento
estratégico, debater temas
financeiros e não financeiros
e traçar planos táticos de ação
para suas equipes.
Comportamento Ético
A poiamos nosso negócio em sólidos pilares, representados por um conjunto de aspectos que orienta a atuação e está expresso em
relacionamentos, atitudes, comportamentos e também nos produtos, processos e
resultados. Esses aspectos integram o DNA Votorantim, documento no qual estão compiladas as melhores práticas
incorporadas pela Votorantim – seus Valores e Crenças –, ao longo dos seus 100 anos de história, e que se estendem também às empresas investidas.
GRI 102-16No processo de Integração da Nexa, a consolidação gradual dos Valores e Crenças nas unidades
internacionais tem sido a base para a formação de uma cultura única. No caso do Peru, por exemplo, a unidade de Cajamarquilla, que integra a empresa há mais de dez anos, já tem o DNA Votorantim consolidado em suas práticas e processos. Nas unidades mineradoras, a implementação está em andamento e é bastante focada na disseminação pela liderança, que já traz avanços.
Nossas crenças e nossos valores estão detalhados na internet (www.nexaresources.com/beliefs-and-values).
Anos de história, e que 100
se estendem também às
empresas investidas
Compliance
Mantemos uma área de Gestão de Riscos e Compliance, que está vinculada à Diretoria Financeira e conta com o apoio da Auditoria Interna. A estrutura é responsável por gerir e disseminar o Programa de Compliance Nexa. A ferramenta, aplicada a todas as unidades em países onde atuamos, conta com uma série de funções e
instrumentos para a boa gestão dos temas de conformidade.
O Programa de Compliance também está amparado em documentos que dão suporte à nossa atuação e discorrem sobre temas de ética e transparência nos negócios. Entre eles estão a Política Corporativa de Controles Internos e Compliance, criada em 2015 e que segue as melhores práticas de mercado, a Política Anticorrupção e o Código de Conduta, que trazem os
direcionamentos que permeiam o relacionamento com nossos públicos interno e externos.
GRI 102-16, 103-2, 103-3Revisados em 2016, analisados e aprovados pelo Conselho de Administração, esses documentos abordam aspectos como direitos humanos, contribuições políticas, conflitos de interesses, direitos e deveres do trabalhador, entre outros temas de interesses entre as partes.
A recomendação é que, em caso de dúvida, as pessoas consultem as políticas, disponíveis no link (https://
www.nexaresources.com/pt/
corporate-governance-overview#3).
E, se a dúvida persistir, entrem em contato com a equipe de
Compliance, evitando, assim, qualquer desvio de conduta.
GRI 102-17, 408-1, 409-1 e 412-2
Em 2017, todos os empregados e fornecedores tiveram acesso ao Código de Conduta e à Política Anticorrupção (via online). Houve também treinamentos online sobre o Código e a Política Anticorrupção para empregados com acesso a computador, que atingiram, respectivamente, 64% e 60% dos profissionais. Temos como objetivo para 2018 alcançar 100% dos empregados. No período, não foi confirmado nenhum caso de corrupção envolvendo empregados ou parceiros de negócios.
GRI 205-2, 205-3Programa de Compliance
Em 2017, em virtude do processo de IPO, a área de Riscos e Compliance ampliou as bases do Programa de Compliance para torná-lo mais compatível com as leis e os regulamentos anticorrupção e antitruste que regem os mercados de capitais canadense e norte- americano. Como resultado foram estabelecidos padrões mais elevados, com maior precisão de informações, suprindo lacunas e propondo melhorias ao sistema, entre outros benefícios.
GRI 206-1Como parte desse processo, promovemos a Compliance Week, em aderência ao Dia Internacional contra a Corrupção, instituído pela Organização das Nações Unidas como 9 de dezembro. Durante apresentação no nosso auditório em São Paulo, debatemos questões de compliance pertinentes aos nossos negócios. Entre os assuntos abordados estava, por exemplo, a regulamentação canadense ESTMA (Extractive Sector Transparency
Measures Act), que aborda o relato de pagamentos realizados a entidades governamentais (como impostos, dividendos, bônus, entre outros) relacionados à atividade de extração, em todos os países nos quais estamos presentes. O evento contou com a participação, direta e por meio de videoconferência ao vivo, de cerca de 100 gerentes de todas as unidades no Brasil e no Peru, que puderam ainda assistir a mensagens gravadas pelo diretor- presidente e pelo diretor financeiro.
Outra ação de destaque no ano foi um trabalho de triagem na nossa base de fornecedores, realizado com o apoio da consultoria Thomson Reuters. Avaliamos 9.137 fornecedores, registrados desde 2014, de todas as unidades Nexa, em aspectos como direitos humanos, práticas trabalhistas, anticorrupção, financeiros, entre outros. Do total avaliado, 114 fornecedores apresentaram algum ponto de atenção.
Para 2018, prevemos desdobrar esse trabalho, com uma apuração mais profunda dos resultados e, caso sejam confirmadas
irregularidades, o estabelecimento
de medidas corretivas.
Programa de Compliance
Funções Pilares Instrumentos
Levantamento
de leis e padrões Marco regulatório
Gestão de documentos
críticos Políticas e procedimentos
Aculturamento Educação e treinamento
Linhas de Comunicação Interno e externo
Monitoramento Controle e obrigações
Gestão de consequências Disciplina / Medidas
corretivas
Le is e r egu la m en to s Li ce n ça s, a u to ri za çõe s e ce rt if ic açõe s con tr ato s e a cor do s R el atór io s e x te rn o s D ef es as e C o m p et iç ão / A n ti tr u st e P re ve n çã o d e p ed ra s e fr au d es P re ve nç ão d a c o rr u p ção
Código de Conduta Valores Crenças
Linha Ética
GRI 102-17, 103-2Colocamos à disposição de nossos públicos o canal Linha Ética, pelo qual é possível denunciar, de forma
totalmente anônima, o descumprimento do Código de Conduta, como em casos de fraude, corrupção,
discriminação, assédio, entre outros temas. O contato se dá por meio do endereço eletrônico (https://secure.
ethicspoint.com/domain/media/pt/gui/50993/index.
html) ou pelos telefones 0800 89 11 729 (Brasil) e 0800 50 000 / 0800 50 288 (Peru). O canal é administrado externamente por empresa especializada nesse trabalho.
A apuração das denúncias é feita pela Auditoria Interna, conjuntamente com as áreas relacionadas. Os relatos são encaminhados para o Comitê de Auditoria e, dependendo de sua natureza e gravidade, há
envolvimento das áreas de Compliance e Jurídico e do diretor-presidente. Reclamações e denúncias
relacionadas a outros aspectos, como serviços a
clientes, questões de fornecedores ou comunidades, são dirigidas ao Serviço de Atendimento ao Cliente (SAC), e, no caso de questões trabalhistas, à área de
Desenvolvimento Humano e Organizacional (DHO).
As denúncias pertinentes ao Linha Ética são levadas ao Comitê de Conduta, instância presidida pelo gerente- geral de Auditoria Interna e integrada pelo diretor- presidente e por diretores e gerentes de diferentes áreas. Todos os relatos são avaliados e acompanhados até o devido desfecho. No ano, o canal recebeu 140 relatos. A média de resolução e/ou encerramento no período foi de 45 dias (30 dias no ano anterior).
Em 2017, a equipe de Auditoria Interna promoveu um treinamento com as lideranças e coordenadores nas nossas unidades no Brasil, para reforçar o
funcionamento do sistema de apuração de denúncias e esclarecer dúvidas.
Relatos no Canal de Linha Ética em 2017
GRI 103-2, 406-1Analisados e considerados procedentes 40 Analisados e considerados improcedentes 77
Recebidos no ano em análise 11
Encerrados por falta de informação para
análise 12
Total recebidos no ano 140
Direitos Humanos
Entre os comunicados considerados procedentes, improcedentes e em análise, recebidos em 2017 pelo Linha Ética, 75 se referiram a casos de discriminação.
Quando considerados procedentes, as medidas corretivas compreenderam advertências verbais e suspensões. No ano, as atividades de treinamento envolvendo o tema direitos humanos somaram 4.177 horas e contaram com a participação de 1.712 empregados exclusivamente no Brasil, o equivalente a 30% do quadro total.
GRI 412-2Relatos de Discriminação no Canal de Linha Ética
GRI 406-1
2015 2016 2017
Recebidos no
ano em análise 5 10 8
Analisados e considerados procedentes
25 17 27
Analisados e considerados não procedentes
40 64 40
Total analisados
ou em análise 70 91 75
4.177 horas de treinamento em direitos humanos, com a participação de 1.712 empregados exclusivamente no Brasil, o equivalente a
30% do quadro total
Gestão
de Riscos
GRI 102-15A gestão de riscos e oportunidades é considerada um dos pontos principais em nossa estratégia de negócios e está enraizada nas diretrizes corporativas. O tema resultou na elaboração, em 2016, da Política de Gestão de Riscos de Negócios (Enterprise Risk Management – ERM). O documento aborda os principais riscos em todas as áreas corporativas e unidades operacionais e é aplicado para subsidiárias e controladas.
Os riscos mapeados contemplam cincos grandes temas:
Compliance; Riscos de Negócios (operacionais e estratégicos, incluindo aspectos socioambientais);
Controles Internos; Riscos Financeiros; e Governança.
Anualmente, a matriz é revisada para estar sempre em conformidade com nosso planejamento estratégico definido pela companhia.
Para os riscos considerados críticos e altos, são traçados planos de ação com prazos determinados para conclusão. É realizado um monitoramento que envolve, além da área diretamente responsável pelo tema, a área de Riscos e Compliance, a Diretoria e o Conselho de Administração. Para os riscos abaixo dessa classificação, o monitoramento é feito pontualmente pelas áreas envolvidas.
O detalhamento de riscos que gerenciamos pode ser consultado no 20-F, divulgado em abril de 2018 (http://
www.nexaresources.com/regulatory-filings).
Modelo de Gestão de Riscos Empresariais
Nosso modelo de gerenciamento de riscos baseia-se nas diretrizes da norma ISO 31000, que define critérios para diferentes fases:
› Estabelecimento do contexto – Compreender o modelo de negócio e o ambiente interno e externo da empresa, a partir da perspectiva de risco.
› Identificação do risco – As áreas de negócios e de risco identificam eventos que ameaçam a consecução de objetivos. Esses eventos são classificados de acordo com a magnitude e seguem os critérios estabelecidos na regra de impacto.
› Análise de risco – Construção colaborativa da matriz de risco com base na probabilidade de ocorrência de eventos de risco e possíveis impactos. A análise de risco envolve a avaliação das causas, suas
consequências positivas e negativas e a probabilidade de elas ocorrerem. A matriz, por sua vez, orienta os planos de ação para o tratamento de riscos de maior magnitude e probabilidade de ocorrência.
› Monitoramento e revisão – O monitoramento da exposição ao risco é realizado pela área de
Gerenciamento de Riscos e reportado à Diretoria e ao Conselho de Administração (os órgãos mais altos de tomada de decisão). Esse processo faz parte do acompanhamento do contexto, da identificação de novos riscos e da atualização da matriz de risco.
› Tratamento de riscos – O tratamento de riscos envolve um processo cíclico que consiste em:
avaliação da gestão de riscos já realizada; definição e implementação de um novo tratamento para riscos e avaliação da eficácia desse tratamento. A responsabilidade pelo tratamento dos riscos é da área de negócios e/ou unidade operacional, acompanhada pelo “dono” do risco e pela área de Gerenciamento de Riscos.
› Avaliação de risco – O objetivo deste passo é auxiliar
a tomada de decisões com base nos resultados da
análise de risco, incluindo a identificação dos riscos
que precisam de tratamento e priorizando a
implementação desse tratamento.
Relatório de Gestão de Riscos Lançado em 2017, o relatório aponta os principais riscos mapeados nas unidades operacionais e áreas corporativas e as respectivas ações que estão sendo tomadas para mitigá-los. Produzido trimestralmente, o documento é atualizado à medida que ocorrem reavaliações. O recurso tem como objetivo apoiar a área, proporcionando uma visão mais ampla de todas as iniciativas e equipes envolvidas na gestão de riscos relacionados ao negócio.
Como parte do processo que ocorre anualmente, todas nossas unidades e áreas corporativas participaram do ciclo de avaliação de riscos operacionais. Além da reavaliação e discussão de todos os riscos, os gerentes apresentaram o mapeamento dos riscos com maior criticidade e as respectivas ações de mitigação que estão sendo adotadas, tomando por base os critérios estabelecidos na norma ISO 31000.
Comunicação
e consulta Monitoramento
e análise crítica Estabelecimento do contexto
Tratamento dos riscos Identificação dos riscos
Análise dos riscos
Mensuração dos riscos Processo de
avaliação de
riscos
Modelo de Gestão de Riscos Empresariais
Engajamento de Partes Interessadas
Mantemos diálogo com os líderes das comunidades do entorno de nossas operações por meio de visitas periódicas, quando são coletadas sugestões e reclamações, esclarecidas dúvidas e informados projetos em desenvolvimento. As unidades também mantêm documento de acompanhamento das demandas da comunidade e trabalham com metas de melhoria no relacionamento – por exemplo, com a redução do tempo de resposta. Há um relatório semanal à liderança da unidade.
GRI 102-43
O relacionamento com os stakeholders é um dos
pressupostos para o crescimento sustentável de nossos negócios e por isso buscamos manter o diálogo aberto, permanente e transparente com nossos públicos. Consideramos de maior relevância os grupos formados, prioritariamente, por acionistas e investidores, comunidades, empregados e clientes, em razão tanto da influência que exercem sobre o negócio como dos impactos que provocamos com nossas operações e estratégia organizacional. Bancos, fornecedores, associações setoriais, autoridades governamentais, órgãos
regulamentadores, organizações do terceiro setor e imprensa completam o quadro de públicos com os quais também mantemos ações de engajamento.
Visando a uma maior proximidade com esses grupos, e também para promover o diálogo consciente e interativo entre as partes,
participamos de fóruns e encontros
setoriais, além de realizarmos
diversos eventos durante o ano com
nossos parceiros de negócios.
Acionistas e investidores
Comunidade
Empregados, contratados de terceiros, estagiários e aprendizes
Órgãos de governo
Imprensa
Órgãos reguladores
Organizações do terceiro
setor
Associações setoriais
GRI 102-13
Clientes
Bancos Fornecedores
Reuniões com investidores e representantes
de mercado de capitais | Divulgação trimestral de resultados. | Conference calls | Assembleias Gerais | Reunião de Conselho de Administração
| Website | Comunicados ao Mercado | Eventos setoriais |
Roadshows | Linha Ética | Relatório Anual
Programas socioambientais | Reuniões nas localidades |
Voluntariado | Caracterizações socioeconômicas das comunidades | Website
Linha Ética | Relatório Anual | Agenda Social
Diálogo Aberto com Diretor- Presidente | Reuniões estratégicas e de gestão Revista Conexão | What’s Nexa | Diálogo Quinzenal de Segurança |
Diálogo de Desempenho e Desenvolvimento | Planejamento e Desenvolvimento de Carreira |
Linha Ética | Relatório Anual
Contato com as equipes comerciais | Pesquisa de satisfação | Linha Ética |
Relatório Anual
Reuniões presenciais | Conference calls | Eventos setoriais | Eventos patrocinados |
Divulgação trimestral de resultados | Linha Ética |
Relatório Anual Reuniões | Encontros
setoriais | Linha Ética | Relatório Anual | Participação em órgãos de governança: Agência para o
Desenvolvimento Tecnológico da Indústria Mineral Brasileira (Adimb) –
Diretoria; Instituto Brasileiro de Mineração (Ibram) – titular do Conselho Critérios socioambientais
para seleção e contratação | Linha Ética | Relatório Anual Reuniões | Contatos |
Website | Linha Ética | Relatório Anual Reuniões | Comunicação por
escrito | Website | Linha Ética | Relatório Anual
Reuniões Programas socioambientais | Qualificação de ONGs |
Website | Linha Ética | Relatório Anual
Press releases | Entrevistas | Visita às instalações e aos
programas ambientais | Website | Relatório Anual
Públicos de Relacionamento
GRI 102-40, 102-42, 102-43
