SONAE, S.G.P.S., S.A.
Sede: Lugar do Espido, Via Norte, Apartado 1011, 4471-909 Maia
Matriculada na Conservatória do Registo Comercial da Maia, com o número de matrícula e de pessoa colectiva 500 273 170
Capital Social, integralmente subscrito e realizado, no valor de € 2.000.000.000
PROSPECTO DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO AO
EURONEXT DA EURONEXT LISBON
– SOCIEDADE GESTORA
DE MERCADOS REGULAMENTADOS, S.A.
DE 5.000 OBRIGAÇÕES ESCRITURAIS E NOMINATIVAS, COM
VALOR NOMINAL DE € 50.000 CADA UMA,
REPRESENTATIVAS DO
EMPRÉSTIMO OBRIGACIONISTA SONAE SGPS / 2010
– 2015
NO MONTANTE GLOBAL DE € 250.000.000
(OBJECTO DE OFERTA PARTICULAR DE SUBSCRIÇÃO E TOMADA FIRME)
1 ÍNDICE GERAL
CAPÍTULO 1 – RESPONSÁVEIS ... 8
1.1. Responsáveis pelo Prospecto ... 8
1.1.1. Emitente ... 8
1.1.2. Conselho de Administração ... 8
1.1.3. Conselho Fiscal ... 9
1.1.4. Revisores Oficiais de Contas ... 9
1.1.5. Auditor Independente... 10
1.2. Declaração sobre Informação constante do Prospecto ... 10
CAPÍTULO 2 – REVISORES OFICIAIS DE CONTAS E AUDITOR INDEPENDENTE ... 11
2.1. Revisores Oficiais de Contas ... 11
2.2. Auditor Independente ... 11
CAPÍTULO 3 – FACTORES DE RISCO DA EMITENTE ... 12
3.1. Factores de Risco relacionados com o Emitente ... 12
3.2. Factores de Risco associados aos Valores Mobiliários a admitir ... 13
CAPÍTULO 4 – ANTECEDENTES, EVOLUÇÃO E INVESTIMENTOS DO EMITENTE ... 14
4.1. Antecedentes e Evolução do Emitente ... 14
4.1.1. Denominação Jurídica e Comercial do Emitente ... 14
4.1.2. Registo e Número de Pessoa Colectiva ... 14
4.1.3. Constituição do Emitente ... 14
4.1.4. Sede, Forma Jurídica e Legislação que Regula a Actividade do Emitente ... 14
4.1.5. Alterações Significativas no Emitente ... 14
4.2. Investimentos ... 15
4.2.1. Investimentos Financeiros ... 15
4.2.2. Propriedades de Investimentos ... 17
4.2.3. Instrumentos Financeiros Derivados... 18
CAPÍTULO 5 – PANORÂMICA GERAL DAS ACTIVIDADES DO EMITENTE ... 20
5.1. Principais Actividades ... 20
5.2. Breve Historial ... 21
5.3. Síntese das Actividades Desenvolvidas ... 22
5.3.1. Sonae MC ... 22 5.3.2. Sonae SR ... 24 5.3.5. Negócios Relacionados ... 27 5.3.6. Gestão de Investimentos ... 28 5.4. Actividade ... 28 5.4.1. Volume de Negócios ... 28 5.4.2. EBITDA Recorrente ... 29
5.4.3. Resultado Líquido Directo – atribuível aos accionistas ... 30
5.4.4. Resultados Indirectos dos Centros Comerciais ... 31
5.4.5. Investimento – Capex ... 32
5.5. Gestão do Risco ... 34
5.5.1. Objectivos da Gestão do Risco ... 34
2
5.5.3. A organização da Gestão de Risco... 35
5.6. Perspectivas para 2010 ... 36
CAPÍTULO 6 – ESTRUTURA ORGANIZATIVA ... 37
6.1. Estrutura Organizacional ... 37
6.1.1. Descrição sucinta do Grupo e da posição do Emitente no seio do mesmo ... 37
6.1.2. Diagrama de Relação de Participação... 37
6.2. Organigrama Funcional ... 38
6.3. Dependência para com as Entidades do Grupo ... 38
CAPÍTULO 7 – INFORMAÇÃO SOBRE TENDÊNCIAS ... 39
7.1. Alterações Significativas ... 39
7.2. Tendências, Incertezas, Pedidos, Compromissos ou Ocorrências susceptíveis de afectar significativamente as Perspectivas do Emitente ... 39
CAPÍTULO 8 – PREVISÕES OU ESTIMATIVAS DE LUCROS ... 40
CAPÍTULO 9 – ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO, DE DIRECÇÃO, DE FISCALIZAÇÃO E TRABALHADORES ... 41
9.1. Membros dos Órgãos de Administração, de Direcção e de Fiscalização ... 41
9.1.1. Conselho de Administração ... 41
9.1.2 Órgãos não estatutários designados pelo Conselho de Administração ... 42
9.1.3. Comissão Executiva ... 45
9.1.3.1. Função ... 45
9.1.3.2. Composição ... 45
9.1.3. Mesa da Assembleia Geral ... 46
9.1.4. Conselho Fiscal e Revisor Oficial de Contas ... 46
9.2. Conflitos de Interesses de Membros dos Órgãos de Administração, de Direcção e de Fiscalização 47 9.3. Recursos Humanos ... 47
9.4. Informação Adicional sobre os Administradores ... 49
CAPÍTULO 10 – PRINCIPAIS ACCIONISTAS ... 50
10.1. Estrutura Accionista ... 50
10.2. Acordos com Impacto na Estrutura Accionista ... 51
CAPÍTULO 11 – INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ACERCA DO ACTIVO E DO PASSIVO, DA SITUAÇÃO FINANCEIRA E DOS LUCROS E PREJUÍZOS DA EMITENTE ... 52
11.1. Documentos inseridos por remissão ... 52
11.2. Outras Informações Auditadas pelos Revisores Oficiais de Contas ... 52
11.3. Período Coberto pelas Informações Financeiras mais Recentes ... 53
11.4. Acções Judiciais e Arbitrais ... 53
11.5. Alterações Significativas na Situação Financeira ou Comercial da Emitente ... 53
11.6. Política de Distribuição de Dividendos ... 53
CAPÍTULO 12 – CONTRATOS SIGNIFICATIVOS ... 54
CAPÍTULO 13 – INFORMAÇÕES DE TERCEIROS, DECLARAÇÕES DE PERITOS E DECLARAÇÕES DE EVENTUAIS INTERESSES ... 55
CAPÍTULO 14 – INFORMAÇÕES DE BASE ... 56
14.1. Interesses de Pessoas Singulares e Colectivas Envolvidas na Emissão/Oferta ... 56
3
CAPÍTULO 15 – INFORMAÇÃO RELATIVA AOS VALORES MOBILIÁRIOS A ADMITIR À
NEGOCIAÇÃO ... 57
15.1. Oferta e Admissão à Negociação ... 57
15.1.1. Montante e Natureza ... 57
15.1.2. Preço das Obrigações e modo de realização ... 57
15.1.3. Categoria e forma de representação ... 57
15.1.4. Modalidade da Oferta ... 57
15.1.5. Organização e Liderança ... 57
15.1.6. Deliberações, autorizações e aprovações da emissão ... 57
15.1.7. Finalidade da admissão à negociação ... 57
15.1.8. Data de subscrição ... 58
15.1.9. Resultado da Oferta ... 58
15.1.10. Direitos de preferência ... 58
15.1.11. Direitos atribuídos ... 58
15.1.12. Pagamentos de juros e outras remunerações ... 58
15.1.13. Amortizações e opções de reembolso antecipado... 58
15.1.14. Garantias e subordinação do empréstimo ... 59
15.1.15. Taxa de rendibilidade efectiva ... 59
15.1.16. Moeda do empréstimo ... 60
15.1.17. Serviço financeiro ... 60
15.1.18. Representação dos Obrigacionistas ... 60
15.1.19. Regime Fiscal ... 60
15.1.20. Regime de transmissão das obrigações ... 64
15.1.21. Títulos definitivos ... 64
15.1.22. Legislação aplicável ... 64
15.1.23. Admissão à negociação ... 64
15.1.24. Contratos de fomento ... 64
15.1.25. Valores mobiliários admitidos à cotação ... 65
15.1.26. Ofertas públicas relativas a valores mobiliários ... 65
15.1.27. Outras ofertas ... 65
CAPÍTULO 16 – ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO E MODALIDADES DE NEGOCIAÇÃO ... 66
CAPÍTULO 17 – INFORMAÇÃO ADICIONAL ... 67
17.1. Relações com Investidores ... 67
4 ÍNDICE DE TABELAS
Tabela 1 – Composição do Conselho de Administração da Sonae eleito em 03.05.2007 ... 8
Tabela 2 – Composição actual do Conselho de Administração da Sonae ... 9
Tabela 3 – Composição do Conselho Fiscal da Sonae resultante da Assembleia Geral de 3 de Maio de 2007 ... 9
Tabela 4 – Investimentos Financeiros da Sonae em 2009 e 2008 (valores em €) ...17
Tabela 5 – Justo Valor de Instrumentos Financeiros Derivados ...19
Tabela 6 – Tabela Cronológica da Sonae nos últimos anos ...22
Tabela 7 – Composição da Comissão de Auditoria e Finanças ...42
Tabela 8 – Composição da Comissão de Nomeações e Remunerações (“CNR”) ...42
Tabela 9 – Composição da Comissão Executiva da Sonae ...46
Tabela 10 – Participações superiores a 2% detidas por entidades ...50
Tabela 11 – Dividendos Distribuídos ...53
ÍNDICE DE FIGURAS Figura 1 – Volume de Negócios ...29
Figura 2 – EBITDA Recorrente ...30
Figura 3 – Resultado Líquido (accionistas) – evolução trimestral ...31
Figura 4 – Resultados Indirectos dos centros comerciais ...32
Figura 5 – Capex ...33
Figura 6 – Diagrama de Participações da Sonae ...37
Figura 7 – Organigrama funcional da sociedade a 31 de Dezembro de 2009 ...38
Figura 8 – Organigrama dos Órgãos não estatutários designados pelo Conselhos de Administração ...43
Figura 9 – Organigrama da Comissão Executiva ...45
Figura 10 – Colaboradores Sonae ...48
5 DEFINIÇÕES
Excepto se expressamente indicado de outro modo, os termos a seguir mencionados têm, no Prospecto, os significados aqui referidos:
CaixaBI Designa o Caixa – Banco de Investimento, S.A..
CIRC Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 442-B/88, de 30 de Novembro, com a redacção em vigor na presente data.
CIRS Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 442-A/88, de 30 de Novembro, com a redacção em vigor na presente data.
CMVM Designa a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários. Código das Sociedades Comerciais
ou CSC
Designa o Código das Sociedades Comerciais aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro, e suas posteriores alterações.
Código dos Valores Mobiliários ou CVM
Aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro (e republicado pelo Decreto-Lei n.º 357-A/2007, de 31 de Outubro), com as alterações introduzidas pelos Decretos-Lei n.º 61/2002, de 20 de Março, n.º 38/2003, de 8 de Março, n.º 107/2003, de 4 de Junho, n.º 183/2003, de 19 de Agosto, n.º 66/2004, de 24 de Março, nº 52/2006, de 15 de Março, n.º 219/2006, de 2 de Novembro, n.º 357-A/2007, de 31 de Outubro e nº 211-A/2008, de 3 de Novembro, pela Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho e pelo Decreto-Lei n.º 185/2009, de 12 de Agosto.
EBF Designa o Estatuto dos Benefícios Fiscais aprovado pelo
Decreto-Lei n.º 215/89, de 1 de Julho, com a redacção em vigor na presente data.
Eur ou € Designa o Euro, a moeda única Europeia.
Euronext Designa o mercado regulamentado gerido pela Euronext Lisbon onde as Obrigações serão admitidas à negociação. Euronext Lisbon Designa a Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados
Regulamentados, S.A..
IFRS Designa as Normas Internacionais de Relato Financeiro (Internacional Financial Reporting Standards).
Líder Designa o Caixa – Banco de Investimento, S.A.. Obrigacionista (s) Designa os detentores das Obrigações.
Obrigações Designa as obrigações representativas do empréstimo obrigacionista “SONAE SGPS / 2010 – 2015” subscritas no âmbito da oferta particular.
Prospecto Designa o presente Prospecto de Admissão à Negociação ao
Euronext da Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de
6
escriturais e nominativas, com valor nominal de €50.000 cada uma, representativas do empréstimo obrigacionista SONAE SGPS / 2010-2015, no montante global de € 250.000.000. Regulamento (CE) 809/2004 Regulamento da Comissão Europeia n.º 809/2004, de 29 de
Abril, com a redacção que lhe foi dada pela rectificação de 16 de Junho de 2004.
7 AVISO
A forma e o conteúdo do Prospecto obedecem ao preceituado no Código dos Valores Mobiliários, ao disposto no Regulamento (CE) 809/2004 e demais legislação aplicável, sendo as entidades que a seguir se indicam – no âmbito da responsabilidade que lhes é atribuída nos termos do disposto nos artigos 149º, 150º e 243º do Código dos Valores Mobiliários – responsáveis pela veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação nele contida à data da sua publicação. Nos termos do artigo 149º do Código dos Valores Mobiliários, são responsáveis pelo conteúdo da informação contida no Prospecto o Emitente, os titulares do órgão de administração do Emitente, as sociedades de revisores oficiais de contas, entre outros mencionados no referido artigo (a este respeito vide os Capítulos 1 e 2 do Prospecto).
A presente admissão à negociação ao Euronext da Euronext Lisbon diz respeito a Obrigações já em circulação e destina-se a permitir a sua transmissibilidade através da Bolsa (mercado regulamentado).
O Prospecto refere-se à emissão pela Sonae, de 5.000 obrigações escriturais, nominativas, denominadas “SONAE SGPS – 2010/2015” com valor nominal de € 50.000 cada, com o valor global de € 250.000.000, tendo sido realizada mediante subscrição particular e directa com pagamento integral na data de emissão.
A presente emissão está representada por valores mobiliários escriturais, nominativos, exclusivamente materializados pela sua inscrição em contas abertas em nome dos respectivos titulares, nos termos do disposto no Código dos Valores Mobiliários e demais legislação em vigor.
A oferta particular de subscrição das Obrigações foi objecto de comunicação subsequente à CMVM.
Nos termos do Art. 234, nº 2 do Código dos Valores Mobiliários, a decisão de admissão de valores mobiliários à negociação, pela Euronext Lisbon, não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica e financeira do Emitente, à viabilidade deste e à qualidade dos valores mobiliários admitidos.
As Obrigações têm um prazo de 5 anos e uma taxa de juro variável, cujo cupão semestral é indexado à EURIBOR adicionada de um spread de 2,00%.
O reembolso das Obrigações será efectuado ao par, na data de pagamento do 10º cupão, ou seja em 16 de Abril de 2015, na 10ª Data de Pagamento de Juros.
A emissão foi realizada através de subscrição particular em 16 de Abril de 2010.
É solicitada a admissão à negociação ao Euronext da Euronext Lisbon das Obrigações escriturais, nominativas, representativas da emissão supra referida, sendo previsível que a mesma venha a ocorrer após a publicação do Prospecto.
8
CAPÍTULO 1 – RESPONSÁVEIS
1.1. Responsáveis pelo Prospecto
A forma e o conteúdo do Prospecto obedecem ao preceituado no Código dos Valores Mobiliários, ao disposto no Regulamento (CE) 809/2004, e demais legislação aplicável, sendo as entidades que a seguir se indicam – no âmbito da responsabilidade que lhes é atribuída nos termos do disposto nos artigos 149º, 150º e 243º do Código dos Valores Mobiliários – responsáveis pela veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação nele contida à data da sua publicação.
1.1.1. Emitente
A Sonae, SGPS, S.A., com sede social em Lugar do Espido, Via Norte, Apartado 1011, 4471-909 Maia, Portugal, com o número único de identificação fiscal e de matrícula na Conservatória do Registo Comercial da Maia 500 273 170, com o capital social integralmente subscrito e realizado de € 2.000.000.000.
1.1.2. Conselho de Administração
Os membros do Conselho de Administração da Sonae indicados na Tabela 1 foram eleitos, para o quadriénio de 2007 a 2010, pela Assembleia Geral realizada no dia 3 de Maio de 2007. De acordo com os estatutos da Sonae, o Conselho de Administração pode consistir num número par ou ímpar de membros, entre um mínimo de 3 e um máximo de 11, eleitos em Assembleia Geral de Accionistas, sendo o Conselho de Administração responsável pela eleição do seu Presidente. Face aos factos de que Bernd Hubert Jochim Bothe foi cooptado pelo Conselho de Administração no dia 17 de Março de 2009, tendo essa cooptação sido ratificada na Assembleia Geral Anual de Accionistas realizada a 20 de Abril de 2009, que Christine Cross foi eleita, para exercício de funções no presente mandato, em Assembleia Geral Extraordinária de Accionistas realizada a 9 de Novembro de 2009 e que Luíz Felipe Palmeira Lampreia se demitiu em 3 de Março de 2008 (com efeitos a partir de 30 de Abril de 2008) o Conselho de Administração passou a ter a composição referida na Tabela 2.
Tabela 1 – Composição do Conselho de Administração da Sonae eleito em 03.05.2007
Conselho de Administração Função
Belmiro Mendes de Azevedo Não-Executivo Presidente
Luíz Felipe Palmeira Lampreia Não-Executivo Independente
Álvaro Cuervo Garcia Não-Executivo Independente
Michel Marie Bom Não-Executivo Independente
José Neves Adelino Não-Executivo Independente
Duarte Paulo Teixeira de Azevedo Presidente Comissão Executiva - Executivo
Álvaro Carmona e Costa Portela Executivo
Ângelo Gabriel dos Santos Paupério Executivo
9
Tabela 2 – Composição actual do Conselho de Administração da Sonae Conselho de Administração Função
Belmiro Mendes de Azevedo Presidente – Não-Executivo
Álvaro Cuervo Garcia Não-Executivo Independente
Michel Marie Bon Não-Executivo Independente
José Neves Adelino Não-Executivo Independente
Bernd Hubert Joachim Bothe Não-Executivo Independente
Christine Cross Não-Executivo Independente
Álvaro Carmona e Costa Portela Não-Executivo
Duarte Paulo Teixeira de Azevedo Presidente Comissão Executiva
Ângelo Gabriel dos Santos Paupério Executivo
Nuno Manuel Moniz Trigoso Jordão Executivo
O endereço de todos os membros do Conselho de Administração é o seguinte: Lugar do Espido, Via Norte, Apartado 1011, 4471-909 Maia, Portugal.
1.1.3. Conselho Fiscal
Por imperativo legal, a sociedade, pela referida Assembleia Geral de 3 de Maio de 2007, adoptou a seguinte estrutura de fiscalização: Conselho Fiscal e Revisor Oficial de Contas.
Nessa mesma Assembleia Geral, para ocupar os respectivos cargos, foram eleitos, até ao final do mandato em curso que tem o seu termo no ano de 2010, os referidos na Tabela 5.
Todos os membros efectivos do Conselho Fiscal são independentes nos termos do n.º 5 do art.º 414.º, e não sofrem de nenhuma incompatibilidade nos termos do n.º1 do art.º 414.º A, ambos do Código das Sociedades Comerciais.
Tabela 3 – Composição do Conselho Fiscal da Sonae resultante da Assembleia Geral de 3 de Maio de 2007
Conselho Fiscal Função
Daniel Bessa Fernandes Coelho Presidente
Arlindo Dias Duarte Silva Jorge Manuel Felizes Morgado
Óscar José Alçada da Quinta Substituto
1.1.4. Revisores Oficiais de Contas
A Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Deloitte & Associados, SROC, S.A. inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 43 e registada na CMVM sob o n.º 231, representada por Luís Augusto Gonçalves Magalhães (ROC n.º 550) ou por Jorge Manuel Araújo de Beja Neves (ROC nº. 746), foi responsável pelas Certificações Legais de Contas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Sonae reportadas a 31 de Dezembro de 2008 e a 31 de Dezembro de 2009.
10 1.1.5. Auditor Independente
A Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Deloitte & Associados, SROC, S.A. inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 43 e registada na CMVM sob o n.º 231, representada por Luís Augusto Gonçalves Magalhães (ROC n.º 550) ou por Jorge Manuel Araújo de Beja Neves (ROC nº. 746), foi responsável pelo Relatório de Auditoria Independente às demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Sonae reportadas a 31 de Dezembro de 2008 e 31 de Dezembro de 2009.
1.2. Declaração sobre Informação constante do Prospecto
Para os efeitos do disposto no ponto 1.2. do Anexo IX do Regulamento (CE) 809/2004, a Sonae e as demais entidades que, nos termos do ponto 1.1. do Prospecto são responsáveis pela informação ou parte da informação nele contida, vêm declarar que, tendo efectuado todas as diligências razoáveis para o efeito e tanto quanto é do seu melhor conhecimento, as informações constantes do Prospecto são conformes com os factos a que se referem e não contêm omissões susceptíveis de afectar o seu alcance.
11
CAPÍTULO 2
– REVISORES OFICIAIS DE CONTAS E AUDITOR
INDEPENDENTE
2.1. Revisores Oficiais de Contas
Para informações sobre os Revisores Oficiais de Contas da Sonae vide o ponto 1.1.5. do Prospecto.
2.2. Auditor Independente
Para informações sobre o Auditor Independente da Sonae vide o ponto 1.1.6. do Prospecto.
12
CAPÍTULO 3 – FACTORES DE RISCO DA EMITENTE
Os potenciais investidores em Obrigações da Sonae deverão, previamente à realização do seu investimento, tomar em consideração no seu processo de tomada de decisão, em conjunto com a demais informação contida no Prospecto, os seguintes factores de risco associados à Emitente:
3.1. Factores de Risco relacionados com o Emitente
A Sonae, enquanto sociedade gestora de participações sociais (S.G.P.S.), não desenvolve directamente qualquer outra actividade pelo que o cumprimento das obrigações por si assumidas depende dos cash-flows gerados pelas suas participadas. A Sonae depende assim da eventual distribuição de dividendos por parte das sociedades suas participadas, do pagamento de juros, do reembolso de empréstimos concedidos e de outros cash-flows gerados por essas sociedades. A capacidade das sociedades participadas pela Sonae disponibilizarem fundos à Sonae dependerá, em parte, da sua capacidade de geraremcash-flows positivos no âmbito das suas actividades operacionais. A capacidade destas
sociedades de, por um lado, distribuírem dividendos e, por outro, pagarem juros e reembolsarem empréstimos concedidos pela Sonae, está sujeita, nomeadamente, a restrições estatutárias e fiscais, aos respectivos resultados, às reservas disponíveis e à sua estrutura financeira.
Alguns negócios desenvolvidos pelas sociedades participadas pela Sonae poderãonecessitar de investimentos adicionais. O desenvolvimento dos negócios das principais participadas da Sonae poderá implicar o reforço de investimento da Sonae nessas participadas. Este reforço poderá ser efectuado por recurso a capitais próprios ou alheios. A Sonae não pode assegurar que esses fundos, se necessários, sejam obtidos, ou que o sejam nas condições pretendidas. No caso da Sonae não dispor dos fundos necessários, os objectivos ou planos operacionais de desenvolvimento dos negócios poderão ter de ser alterados ou diferidos.
As sociedades participadas pela Sonae, que desenvolvem as suas actividades em mercadosdiversificados geograficamente, são naturalmente, influenciadas pela conjuntura económica e política vivida nesses mercados.
A actividade desenvolvida pela Sonae e suas participadas está sujeita a uma forte concorrência em todos os mercados onde se encontra presente.
A Sonae está sujeita a leis e regulamentos nacionais e locais de cada mercado onde opera e que visam assegurar: a segurança e protecção dos consumidores, os direitos dos trabalhadores, a protecção do meio ambiente e o ordenamento do território e a manutenção de um mercado aberto e competitivo. Desta forma, está naturalmente exposta ao risco de ocorrerem alterações regulatórias que possam alterar as condições de condução do negócio e, consequentemente, prejudicar ou impedir o alcance dos objectivos estratégicos.
À Sonae não está atribuída notação de rating.Daqui também se faz remissão para o Capítulo 15 do Prospecto, onde se identificam os Factores de risco associados aos Valores Mobiliários a admitir.
13
3.2. Factores de Risco associados aos Valores Mobiliários a admitir
As Obrigações constituem obrigações comuns da Emitente, a que corresponderá um tratamento “pari passu” com todas as outras dívidas e compromissos presentes ou futuros não especialmente garantidos, sem prejuízo dos privilégios creditórios que resultem da Lei.
Os potenciais investidores em Obrigações da Sonae deverão, previamente à realização do seu investimento, tomar em consideração no seu processo de tomada de decisão, em conjunto com a demais informação contida no Prospecto, os seguintes factores de risco associados aos valores mobiliários a admitir:
A oferta de subscrição das Obrigações não foi objecto de notação por uma sociedade de prestação de serviços de notação de risco (rating) registada na CMVM;
As Obrigações a admitir auferem uma remuneração que não é fixa, estando a mesma dependente da evolução das variáveis subjacentes, designadamente do indexante utilizado, neste caso, a EURIBOR a 6 meses (a este respeito vide Ponto 17.1.12. do Prospecto).
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CAPÍTULO 4
– ANTECEDENTES, EVOLUÇÃO E INVESTIMENTOS DO
EMITENTE
4.1. Antecedentes e Evolução do Emitente
4.1.1. Denominação Jurídica e Comercial do Emitente A denominação jurídica do Emitente é Sonae, SGPS, S.A.. 4.1.2. Registo e Número de Pessoa Colectiva
A Sonae, SGPS, S.A., com sede social em Lugar do Espido, Via Norte, Apartado 1011, 4471-909 Maia, Portugal, com o número único de identificação fiscal e de matrícula na Conservatória do Registo Comercial da Maia 500 273 170, com o capital social integralmente subscrito e realizado de € 2.000.000.000.
4.1.3. Constituição do Emitente
A Sonae – SGPS, S.A. foi constituída em 18 de Agosto de 1959, originariamente com a denominação social de Sonae – Sociedade Nacional de Estratificados, S.A.R.L. e em 7 de Dezembro de 1999, por altura da fusão por incorporação na sociedade da totalidade do património da FIGEST – Gestão de Participações Financeiras, Sociedade de Controlo (SGPS), S.A. e da INPARSA – Indústrias e Participações, SGPS, S.A., adoptou a actual denominação social.
Segundo o disposto no artigo 3º dos Estatutos o objecto social da Sonae consiste na gestão de participações sociais noutras sociedades, como forma indirecta de exercício de actividades económicas.
4.1.4. Sede, Forma Jurídica e Legislação que Regula a Actividade do Emitente
A sede da Sonae é em Lugar do Espido, Via Norte, Apartado 1011, 4470-909 Maia, Portugal. A Sonae rege-se pelas leis gerais aplicáveis às sociedades comerciais abertas, à lei que regula as actividades das sociedades gestoras de participações sociais (S.G.P.S.) e pelos seus estatutos, não tendo a sua actividade legislação específica que lhe seja aplicável.
4.1.5. Alterações Significativas no Emitente
Desde a constituição da Sonae não ocorreu qualquer acontecimento excepcional que tenha afectado, ou se preveja vir a afectar significativamente as actividades da Empresa.
Não existem quaisquer patentes, licenças, contratos de concessão ou outro tipo de contratos que sejam determinantes na actividade da Empresa.
15
4.2. Investimentos
4.2.1. Investimentos Financeiros
4.2.1.1. Investimentos Financeiros em Empresas da Sonae
As participações financeiras em empresas nas quais a Sonae detenha, directa ou indirectamente, mais de 50% dos direitos de voto em Assembleia Geral de Accionistas ou detenha o poder de controlar as suas políticas financeiras e operacionais (definição de controlo utilizada pela Sonae), são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas, pelo método de consolidação integral. O capital próprio e o resultado líquido destas empresas correspondente à participação de terceiros nas mesmas são apresentados separadamente no balanço consolidado e na demonstração de resultados consolidada, respectivamente, na rubrica Interesses Minoritários. Quando os prejuízos atribuíveis aos minoritários excedem o interesse minoritário no capital próprio da filial, a Sonae absorve esse excesso e quaisquer prejuízos adicionais, excepto quando os minoritários tenham a obrigação e sejam capazes de cobrir esses prejuízos. Se a filial subsequentemente reportar lucros, a Sonae apropria todos os lucros até que a parte minoritária dos prejuízos absorvidos pela Sonae tenha sido recuperada.
Os activos e passivos de cada filial são identificados ao seu justo valor na data de aquisição, podendo tal mensuração ser concluída num prazo de 12 meses após a data de aquisição. Qualquer excesso do custo de aquisição face ao justo valor dos activos e passivos líquidos adquiridos é reconhecido como diferença de consolidação. Caso o diferencial entre o custo de aquisição e o justo valor de activos e passivos líquidos adquiridos seja negativo, o mesmo é reconhecido como proveito do exercício na rubrica "Outros proveitos", após reconfirmação do justo valor atribuído aos activos líquidos adquiridos. Os interesses de accionistas minoritários são apresentados pela respectiva proporção do justo valor dos activos e passivos identificados. Os resultados das filiais adquiridas/vendidas durante o período estão incluídos nas demonstrações de resultados desde a data da sua aquisição/até à data da sua venda.
Sempre que necessário, são efectuados ajustamentos às demonstrações financeiras das filiais para adequar as suas políticas contabilísticas às usadas pela Sonae. As transacções, os saldos e os dividendos distribuídos entre empresas da Sonae são eliminados no processo de consolidação.
Nas situações em que a Sonae detenha, em substância, o controlo de outras entidades criadas com um fim específico, ainda que não possua participações de capital directamente nessas entidades, as mesmas são consolidadas pelo método de consolidação integral.
4.2.1.2. Investimentos Financeiros em Empresas Controladas Conjuntamente
As demonstrações financeiras das empresas controladas conjuntamente são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas pelo método de consolidação proporcional, desde a data em que o controlo conjunto é adquirido. De acordo com este método os activos, passivos, proveitos e custos destas empresas foram integrados nas demonstrações financeiras consolidadas anexas, rubrica a rubrica, na proporção do controlo atribuível à Sonae.
O excesso do custo de aquisição face ao justo valor de activos e passivos identificáveis da empresa controlada conjuntamente na data de aquisição é reconhecido como diferença de consolidação. Caso o diferencial entre o custo de aquisição e o justo valor dos activos e passivos líquidos adquiridos seja negativo, o mesmo é reconhecido como proveito do exercício após
16 reconfirmação do justo valor dos activos e passivos identificáveis na rubrica de "Outros proveitos".
As transacções, os saldos e os dividendos distribuídos entre empresas da Sonae e empresas controladas conjuntamente são eliminados, na proporção do controlo atribuível à Sonae.
A classificação dos investimentos financeiros em empresas controladas conjuntamente é determinada com base em acordos parassociais que regulam o controlo conjunto.
4.2.1.3. Investimentos Financeiros em Empresas Associadas
Os investimentos financeiros em empresas associadas (empresas onde a Sonae exerce uma influência significativa mas não detém quer o controlo quer o controlo conjunto das mesmas através da participação nas decisões financeiras e operacionais da empresa - geralmente investimentos representando entre 20% e 50% do capital de uma empresa) são registados pelo método da equivalência patrimonial.
De acordo com o método da equivalência patrimonial, as participações financeiras são registadas pelo seu custo de aquisição, ajustado pelo valor correspondente à participação da Sonae nas variações dos capitais próprios (incluindo o resultado líquido) das associadas, por contrapartida de ganhos ou perdas do exercício, e pelos dividendos recebidos.
As diferenças entre o custo de aquisição e o justo valor dos activos e passivos identificáveis da associada na data de aquisição, se positivas são reconhecidas como diferenças de consolidação e mantidas no valor de investimento financeiro em associadas. Se essas diferenças forem negativas são registadas como proveito do exercício na rubrica “Ganhos ou perdas relativos a empresas associadas”, após reconfirmação do justo valor atribuído.
É feita uma avaliação dos investimentos em associadas quando existem indícios de que o activo possa estar em imparidade, sendo registadas como custo as perdas por imparidade que se demonstrem existir. Quando as perdas por imparidade, reconhecidas em períodos anteriores, deixam de existir são objecto de reversão. Quando a proporção da Sonae nos prejuízos acumulados da associada excede o valor pelo qual o investimento se encontra registado, o investimento é reportado por valor nulo, excepto quando a Sonae tenha assumido compromissos para com a associada.
Os ganhos não realizados em transacções com associadas são eliminados proporcionalmente ao interesse da Sonae na associada por contrapartida do investimento nessa mesma associada. As perdas não realizadas são similarmente eliminadas, mas somente até ao ponto em que a perda não evidencie que o activo transferido esteja em situação de imparidade.
4.2.1.4. Outros Investimentos
Em 31 de Dezembro de 2009 e de 2008 os movimentos ocorridos na rubrica Outros Investimentos podem ser decompostos como segue:
17
Tabela 4 – Investimentos Financeiros da Sonae em 2009 e 2008 (valores em €)
4.2.2. Propriedades de Investimentos
As propriedades de investimento em desenvolvimento que não reúnam as condições para que o seu justo valor seja fiavelmente determinável encontram-se registadas ao custo de aquisição ou produção, deduzido de eventuais perdas de imparidade. Atendendo a que as mesmas correspondem essencialmente a activos fixos tangíveis que se irão qualificar no futuro como propriedades de investimento, são classificadas separadamente no balanço consolidado na rubrica “Propriedades de investimento em desenvolvimento”. São consideradas propriedades de investimento, de acordo com os IFRS, as propriedades de investimento em desenvolvimento, que reúnam as condições para que o seu justo valor seja fiavelmente determinável.
Considera-se que as propriedades de investimento em desenvolvimento reúnem as condições para que o seu justo valor seja fiavelmente determinável quando existe uma probabilidade elevada de a propriedade ser concluída num prazo relativamente curto. É considerado que existe uma probabilidade elevada de a propriedade ser concluída num prazo relativamente curto quando, cumulativamente, são reunidas as seguintes condições:
- o terreno encontra-se adquirido - existe licença de construção
- está assinado o contrato de financiamento da propriedade - está iniciada a construção da propriedade
18 As propriedades de investimento são registadas pelo seu justo valor determinado por avaliações trimestrais efectuadas por entidades especializadas independentes. As variações no justo valor das propriedades de investimento são reconhecidas directamente na demonstração dos resultados do exercício na rubrica de “Variação de valor das propriedades de investimento”. Os activos da Sonae que se qualificam como propriedades de investimento só passam a ser reconhecidos como tal após o início da sua utilização ou, no caso das propriedades de investimento em desenvolvimento, quando a sua promoção passa a ser considerada irreversível, de acordo com as condições acima indicadas. Até ao momento em que o activo se qualifica como propriedade de investimento, o mesmo activo é registado pelo seu custo de aquisição ou produção na rubrica de “Propriedades de investimento em desenvolvimento”, como se de um activo fixo tangível se tratasse. A partir desse momento, esses activos passam a ser contabilizados com base no correspondente justo valor. A diferença entre o justo valor e o custo (de aquisição ou produção) a essa data é registada directamente na demonstração dos resultados na rubrica de “Variação de valor das propriedades de investimento”
Os custos incorridos com propriedades de investimento em utilização, nomeadamente manutenções, reparações, seguros e impostos sobre propriedades (imposto municipal sobre imóveis), são reconhecidos na demonstração dos resultados do exercício a que se referem. As beneficiações, relativamente às quais se estima que gerem benefícios económicos adicionais futuros, são capitalizadas na rubrica de “Propriedades de investimento”.
4.2.3. Instrumentos Financeiros Derivados
4.2.3.1. Derivados de taxa de câmbio
A Sonae utiliza derivados de taxa de câmbio, fundamentalmente, de forma a efectuar a cobertura de fluxos de caixa futuros. Desta forma a Sonae contratou diversos forwards de taxa de câmbio e opções de compra e venda de divisas, de forma a gerir o risco de taxa de câmbio a que está exposta.
As perdas do exercício associadas a variações de justo valor dos instrumentos derivados que não são considerados de cobertura são registadas directamente na demonstração dos resultados consolidados na rubrica de “Proveitos e Ganhos financeiros” ou “Custos e Perdas financeiras”. 4.2.3.2. Derivados de taxa de juro
Os instrumentos financeiros de cobertura utilizados pela Sonae existentes em 31 de Dezembro de 2009 respeitam, fundamentalmente, a swaps e opções de taxa de juro (“cash-flow hedges”) contraídas com o objectivo de cobertura do risco de taxa de juro de empréstimos.
Estes instrumentos derivados são avaliados tendo em consideração os cash-flows estimados resultantes dos mesmos, admitindo o exercício da opção de cancelamento por parte das contrapartes a partir do momento em que as taxas de juro forward sejam superiores à taxa fixa contratada. É intenção da Sonae deter estes instrumentos até à sua maturidade, pelo que esta forma de avaliação traduz a melhor estimativa dos fluxos de caixa futuros decorrentes destes instrumentos.
Estes instrumentos de cobertura de taxa de juro encontram-se avaliados pelo seu justo valor, à data do balanço, determinado por avaliações efectuadas pela Sonae com recurso a sistemas informáticos de valorização de instrumentos derivados e avaliações externas quando esses sistemas não permitem a valorização de determinados instrumentos. A determinação do justo valor destes instrumentos financeiros tem por base, para os swaps, a actualização para a data do balanço dos cash-flows futuros resultantes da diferença entre a taxa de juro fixa do leg fixo do
19 instrumento derivado e a taxa de juro variável indexante do leg variável do instrumento derivado. Para opções o justo valor é determinado com base no modelo de Black-Scholes e suas variantes. 4.2.3.2. Derivados de taxa de câmbio e de taxa de juro
Em 31 de Dezembro de 2009 a Sonae não tinham contratado instrumentos derivados que incorporam gestão do risco de taxa de câmbio e do risco de taxa de juro.
20
CAPÍTULO 5 – PANORÂMICA GERAL DAS ACTIVIDADES DO EMITENTE
5.1. Principais Actividades
A Sonae é uma das maiores empresas não financeiras em Portugal, com um total de 39.372 colaboradores e um volume de negócios de 5,7 mil milhões de euros em 2009, tendo apresentado um crescimento de receitas e rentabilidade, não obstante as recentes adversidades macroeconómicas enfrentadas. A Empresa apresenta uma estratégia clara e ambiciosa, com um potencial de crescimento elevado, aliado a uma cultura e valores fortes e uma elevada qualidade das equipas de gestão.
A estrutura da Sonae em, 31 de Dezembro de 2009, era a seguinte:
Actualmente, a Sonae apresenta-se como uma empresa de retalho com duas importantes parcerias no sector dos centros comerciais e telecomunicações. As unidades de negócio são geridas de forma independente por equipas de gestão totalmente dedicadas e com experiência nos sectores, que desenvolvem estratégias baseadas nos seus diferentes factores de geração de valor. A Estrutura organizacional da Sonae encontra-se dividida em 3 áreas distintas: Negócios
core, Parcerias core, Negócios Relacionados e Gestão de Investimentos.
Negócios core:
▪ Sonae MC – negócio de retalho alimentar; é considerada actualmente uma referência no sector, após ter revolucionado os hábitos de consumo e a estrutura comercial em Portugal com a abertura do primeiro hipermercado no país e o lançamento de formatos inovadores de retalho especializado. Esta unidade de negócio é composta por vários formatos distintos: a marca Continente; a cadeia
Modelo, a cadeia de cafetarias Bom Bocado, a Área Saúde e a Book.it;
▪ Sonae SR – unidade de retalho não alimentar; abarca um conjunto de 7 marcas com uma posição de referência nos seus respectivos segmentos de mercado. A oferta é relacionada com os segmentos de desporto, moda e electrónica de consumo, a saber: SportZone, Loop, Worten, Vobis, Worten Mobile, Modalfa e Zippy;
Parcerias core:
▪ Centros Comerciais – Sonae Sierra – A Sonae Sierra é uma empresa internacional, especializada em centros comerciais, com uma abordagem integrada de negócios que inclui actividades de desenvolvimento, propriedade e gestão (gestão de activos e gestão de propriedade). Esta abordagem de estar presente ao longo da cadeia de valor do negócio, inserida numa visão de investimento a longo prazo, assegura o contínuo aumento de valor dos centros comerciais.Criada em Portugal em 1989, é detida conjuntamente pela Sonae (50%) e a Grosvenor, do Reino Unido (50%). ▪ Telecomunicações – Sonaecom – A Sonaecom detém 3 unidades de negócio principais – Telecomunicações, Software e Sistemas de Informação e Media – identificando e explorando as sinergias existentes, ao mesmo tempo que maximiza o potencial de crescimento das unidades. A France Telecom é um parceiro estratégico, com uma participação minoritária de 20%.
21 Negócios Relacionados:
▪ A Sonae RP é uma unidade de negócio recém-criada responsável por gerir os activos de retalho imobiliário da Sonae. A sua missão consiste em gerir a base de activos de forma mais pró-activa e eficiente, libertar parcialmente o capital investido nos activos e desenvolver competências de gestão de imobiliário de retalho.
Gestão de Investimentos:
▪ A área de Gestão de Investimentos cria valor para a Sonae ao apoiar a implementação da estratégia corporativa e de negócio, maximizando o retorno dos accionistas na sua carteira de activos, apoiando activamente o planeamento e a execução de F&A por parte dos negócios “core” e reforçando a rede de contactos empresariais da Sonae com outras indústrias, consultores de F&A e bancos de investimento.
5.2. Breve Historial
A SONAE foi fundada em 1959, na Maia, com o objectivo de produzir termolaminados decorativos. Durante as primeiras duas décadas cresceu como uma pequena e média empresa centrada no sector dos produtos derivados da madeira.
Foi na década de 80 que a empresa iniciou um período de rápida expansão, coincidindo com a entrada do país na Comunidade Europeia. Neste período a empresa começou um processo de diversificação, adquirindo primeiro uma cadeia de supermercados e depois lançando o primeiro hipermercado em Portugal.
A constituição da SONAE Imobiliária, a seguir, foi um passo natural, tendo orientado a sua acção para a construção de centros comerciais adjacentes às suas lojas. Foi responsável pelo Cascaishopping – o primeiro centro comercial regional construído em Portugal.
Simultaneamente, a empresa investiu em muitas novas áreas como na comunicação, tecnologias da informação, lazer e turismo.
Em 1996, antecipando os novos desafios da expansão internacional dos seus diferentes negócios e a necessidade de focar os recursos de gestão no seu desenvolvimento, foi decidido que os negócios da Sonae Indústria (já presentes em Espanha, Reino Unido, Canadá, Brasil e África Austral) e os da Pargeste (que agrupava as actividades não estratégicas) deveriam ser separados da Sonae Investimentos, SGPS, S.A..
Como resultado a Sonae Investimentos, SGPS, S.A., tornou-se numa empresa holding dedicada apenas aos negócios de retalho moderno, tendo sido constituída uma nova holding, a INPARSA, para agrupar os negócios dos derivados da madeira (Sonae Indústria) e todas as outras actividades não estratégicas.
Em Setembro de 1999, e em resultado da fusão na Sonae (anteriormente denominada Sonae, Investimentos, SPGS, S.A.) das sociedades Inparsa e Figest, a SONAE viu aumentada a sua massa crítica em termos europeus, bem como o poder de convocatória do seu nome.
No dia 10 de Março de 2005, a Sonae anunciou a decisão de avançar com o “spin-off” da Sonae Indústria. A formalização do projecto de cisão-fusão e de fusão foi efectuada através de escritura pública assinada em 15 de Dezembro de 2005, tendo o registo final na Conservatória do Registo Comercial sido obtido em 20 de Dezembro de 2005. Uma vez completadas as formalidades
22 legais a Sonae passou a deter, directa ou indirectamente, 6,66% do capital social da Sonae Indústria, SGPS, S.A..
A tabela seguinte apresenta uma descrição cronológica dos últimos anos da Sonae:
Tabela 6 – Tabela Cronológica da Sonae nos últimos anos
5.3. Síntese das Actividades Desenvolvidas
Actualmente, a Sonae apresenta-se como uma empresa de retalho com duas importantes parcerias no sector dos centros comerciais e telecomunicações. As unidades de negócio são geridas de forma independente por equipas de gestão totalmente dedicadas e com experiência nos sectores, que desenvolvem estratégias baseadas nos seus diferentes factores de geração de valor.
5.3.1. Sonae MC
A Sonae MC, o negócio de retalho alimentar, é considerada actualmente uma referência no sector, após ter revolucionado os hábitos de consumo e a estrutura comercial em Portugal com a abertura do primeiro hipermercado no país e o lançamento de formatos inovadores de retalho especializado. Esta unidade de negócio é composta por vários formatos distintos:
23 5.3.1.1. Continente (39 lojas)
Foi a primeira cadeia de hipermercados em Portugal, e permanece como a referência no sector de retalho alimentar do país. As suas lojas inserem-se em grandes centros comerciais nas principais cidades portuguesas. Com um posicionamento de preços muito competitivo, o Continente alia a variedade, o atendimento e os serviços prestados a um cariz fortemente promocional, que lhe permitem enformar uma oferta “value-for-money” de grande apetência e notoriedade. A sua rede de lojas encontra-se dispersa por Portugal, oferecendo uma gama rica e alargada de produtos e serviços num espaço com área de venda média de 9.000 m2. O percurso sólido de 20 anos, pontuado por iniciativas promocionais e sociais de forte impacto e inovação, distingue a cadeia pela confiança e empatia que granjeou junto da população. O Continente, pelas acções de Responsabilidade Social que desenvolve, é reconhecida como a 2ª marca que mais contribui para o Desenvolvimento Sustentável do país.
5.3.1.2. Modelo (125 lojas)
A cadeia Modelo compreende hipermercados de 2.000 m2 localizados em centros populacionais de média dimensão, bem como supermercados de conveniência e proximidade com cerca de 800m2 de área de venda e vocacionadas para as compras mais frequentes do dia-a-dia. Com um núcleo muito forte na área alimentar e de perecíveis, as lojas aliam de forma positiva a proximidade a características de variedade e preços competitivos. As lojas inserem-se predominantemente em pequenos centros comerciais stand-alone com parque de estacionamento, que apresentam uma oferta complementar na área do vestuário, dos electrodomésticos e da electrónica de consumo. Contam igualmente com parafarmácias e pequenas unidades de serviços (lavandarias, telecomunicações, revelação de fotografias, etc). As lojas Modelo consistem assim em pólos dinamizadores de estruturas comerciais fortemente atractivas. A cadeia está presente em todo o país, e tem vindo a cimentar um relacionamento cada vez mais estreito com a comunidade onde está inserida, por via da dinamização de eventos e iniciativas que visam dar um contributo importante a projectos sociais, culturais e ambientais de grande relevância.
5.3.1.3. Bom Bocado (80 lojas)
Bom Bocado é a cadeia de cafetarias e restauração da Sonae. Implementada em 2008, esta insígnia pretende completar o portfólio de negócios, no que se refere a refeições ligeiras, café, sumos, frutas, revistas e jornais, sob o compromisso de qualidade que caracteriza a Sonae e sempre ao melhor preço. Tendo um conceito inovador, a cadeia de cafetarias e restauração Bom Bocado combina a conveniência da sua oferta com a qualidade do serviço personalizado, garantindo a frescura dos seus produtos e, assumindo, simultaneamente, uma nova abordagem do espaço. As lojas Bom Bocado proporcionam um ambiente agradável, clean e moderno, onde as cores pontuam a boa disposição de quem frequenta este novo espaço. Com uma oferta ajustada à região onde se encontra, cada loja Bom Bocado surpreende o seu público com pequenas curiosidades do dia-a- dia, onde se valoriza todos os detalhes e se saboreia cada momento.
24 5.3.1.4. Área Saúde (115 lojas)
A Área Saúde é uma insígnia de retalho de produtos e serviços de saúde e beleza integrada no moderno conceito europeu de parafarmácia. Num ambiente acolhedor e organizado, a insígnia coloca ao dispor dos seus clientes, a preços muito competitivos e a funcionar com um horário alargado, uma gama variada e completa de produtos de qualidade. A Área Saúde foi o primeiro espaço de saúde em Portugal, inserido numa cadeia de retalho de base alimentar, a vender medicamentos não sujeitos a receita médica. Os seus espaços apresentam em média cerca de 100m2 e estão maioritariamente situados junto de hipermercados Continente e Modelo. A insígnia complementa e enriquece a sua oferta com uma gama de produtos de beleza e de saúde alternativos, sendo a aromaterapia, fitoterapia e homeopatia apenas alguns exemplos. Adicionalmente, este espaço oferece um conjunto de serviços dos quais se destacam o aconselhamento nutricional, o aconselhamento dermocosmético, a medição do peso e da tensão arterial.
5.3.1.5. Book.it (14 lojas)
A book.it apresenta-se no mercado como a primeira insígnia de retalho especializado em Portugal a colocar num só espaço três conceitos de negócio: livraria, papelaria e tabaco. Um ponto de referência cultural, pela variedade de livros e revistas e pela possibilidade de encomenda de outros títulos, dificilmente disponíveis no mercado local. A sua oferta distribui-se por uma área de venda média de 300 m2 localizando-se preferencialmente em centros comerciais e revestindo-se de um cariz jovem, informal, com uma segmentação clara e de fácil assimilação pelo cliente.
5.3.2. Sonae SR
A Sonae SR, a unidade de retalho não alimentar, abarca um conjunto de 7 marcas com uma posição de referência nos seus respectivos segmentos de mercado.
A oferta é relacionada com os segmentos de desporto, moda e electrónica de consumo. 5.3.2.1. SportZone (75 lojas)
A SportZone é a maior cadeia de lojas de desporto em Portugali, e conta com uma rede de lojas com uma área média de venda de 1.000 m2 e presente nos principais centros comerciais do país. A insígnia oferece uma gama alargada de artigos e equipamentos para as diferentes modalidades, com marcas de prestígio conjugadas com diversas opções ao nível de marcas próprias. Um atendimento qualificado responde às necessidades do segmento urbano e desportivo da população jovem e satisfaz igualmente todos os apreciadores e praticantes. Para reforçar a dinâmica de
i
25 inovação, a SportZone inclui nas suas competências a área de desenvolvimento de produto, que trabalha diariamente na adequação da oferta ao mercado. A insígnia projecta um espírito de forte motivação e promoção da prática desportiva, desenvolvendo periodicamente múltiplas iniciativas tais como o apoio a um universo alargado de atletas, clubes e associações desportivas e prestando ainda apoio a várias causas sociais, entre as quais o desporto paralímpico.
5.3.2.2. Loop (11 lojas)
A Loop footwear é uma Rede de sapatarias, com uma oferta multi-marca, para homem, senhora e criança. A cadeia disponibiliza a maior oferta do mercado nos segmentos casual urbano e casual desportivo, assistida por um atendimento de elevada qualidade e rapidez de serviço. A insígnia distingue-se também pelo ambiente de loja distintivo e de forte personalidade. Uma insígnia muito atractiva para a população urbana, com um estilo de vida dinâmico, que valoriza o calçado enquanto parte fundamental do seu guarda-roupa e elemento de afirmação da sua personalidade, valorizando a componente estética sem sacrificar o conforto.
5.3.2.3. Worten (132 lojas)
A Worten é a cadeia líder de mercado na área dos
electrodomésticos, da electrónica de consumo e do
entretenimento em Portugalii. Com uma ampla gama de produtos, zonas de entretenimento e auditórios de experimentação, esta insígnia oferece uma selecção tecnológica inovadora, apoiada por um atendimento conhecedor e qualificado e por uma variedade de serviços especializados, particularmente distintivos no serviço pós-venda. A Worten está presente nas principais regiões de Portugal, com uma rede de lojas que apresenta duas tipologias distintas: as superstores, com cerca de 500 m2 de área de venda, situadas nas galerias comerciais dos hipermercados Modelo, e as megastores, com cerca de 2000m2 e localizadas nos principais centros comerciais do País. A Worten é uma marca com uma personalidade forte, que atrai pela variedade de produtos que disponibiliza, sempre aos melhores preços, fazendo uso do seu cariz inovador e recorrendo à simpatia e profissionalismo dos seus colaboradores. Exactamente para ir ao encontro das necessidades e expectativas de todos os consumidores, a Worten diversifica a sua abordagem com o site http://www.worten.pt, loja online que disponibiliza milhares de artigos, à distância de um clique. Além da vertente online, a Worten aposta também na internacionalização, inaugurando, em Abril de 2009, nove lojas em Espanha. Actualmente, existem 14 lojas no país vizinho, sendo que os valores da marca mantêm-se os mesmos, tanto em Portugal como em Espanha: dinamismo, inovação e uma forte interacção com os clientes, dando-lhes os melhores produtos e os melhores serviços, aos preços mais baixos do mercado.
5.3.2.4. Vobis (17 lojas)
As lojas Vobis têm por base uma exposição dinâmica, alargada e eficaz dos produtos, com enfoque para a variedade de serviços
disponíveis. A Vobis proporciona novas experiências,
apresentando espaços inovadores e direccionados para a experimentação, como é o caso do Net Spot, local onde os clientes podem aceder à Internet a um preço extremamente
ii
26 acessível. À entrada da loja, existe o espaço On Service, uma área de atendimento ao público e onde são dados a conhecer os vários serviços da marca. Os clientes da Vobis podem experimentar a tecnologia em todas as suas vertentes, uma vez que a insígnia oferece todas as novidades, a preços baixos. Sendo a marca da tecnologia, a Vobis também está online, em
http://www.vobis.pt, um site com milhares de referências e que aposta na inovação e na novidade. De tecnologia percebemos nós. De preços baixos também.
5.3.2.5. Worten Mobile (48 lojas)
A Worten Mobile oferece um forte know-how no domínio das telecomunicações móveis. Esta insígnia apresenta um conjunto de produtos e serviços que vai ao encontro da crescente necessidade e preferência dos clientes por um serviço personalizado, especialista e de elevada qualidade. Com o apoio de uma equipa de colaboradores especialistas em telecomunicações móveis, a Worten Mobile aconselha o cliente na escolha do equipamento mais adequado às suas necessidades. Neste sentido, a Worten Mobile apresenta-se como especialista de vanguarda, articulando um ambiente de loja ergonómico e potenciador do conforto no acto de compra, com uma decoração e sinalética personalizadas, os quais permitem a sua percepção como operador de referência no sector e ponto de introdução das mais recentes novidades no segmento das telecomunicações móveis.
5.3.2.6. Modalfa (99 lojas)
A Modalfa é a insígnia têxtil do portfólio de negócios da Sonae. A cadeia surgiu em 1995, constituindo-se inicialmente como uma forma de enriquecer o portfólio de oferta dos centros comerciais de média dimensão onde pontuam os hipermercados Modelo. A cadeia afirmou-se no mercado têxtil nacional, conquistando a preferência das famílias portuguesas através de linhas muito atractivas de vestuário, calçado e acessórios. A sua actividade encontra-se suportada numa rede de lojas, contando cada uma com cerca de 500 m2 de área de venda. A proposta de valor da Modalfa caracteriza-se pelo desenvolvimento de colecções adaptadas aos diferentes estilos de vida dos seus clientes, respeitando as últimas tendências de moda e assegurando uma óptima relação qualidade/preço. A qualidade do produto e o serviço/atendimento são vectores que a Modalfa dedica uma especial atenção, realizando um volume significativo de testes pré-produção e pós-produção aos seus artigos e investindo em contínuo na formação específica dos seus colaboradores. A Modalfa atribui uma importância significativa à participação em iniciativas de solidariedade social e de envolvimento com a comunidade, sendo a acção “Vamos dar voz a uma causa” e “Modalfa Fashion Dream” apenas exemplos.
5.3.2.6. Zippy (34 lojas)
A primeira loja Zippy Kidstore abriu em Março de 2004, no Gaiashopping, tratando-se de um espaço com uma gama de roupa e acessórios para crianças dos 0 aos 14 anos. De layout renovado e funcional, as lojas apresentam hoje uma oferta mais completa, complementando o vestuário com uma extensa gama de puericultura, mobiliário e brinquedos. A insígnia acompanha assim as crianças desde o nascimento até aos 14 anos. Na primeira etapa de vida a Zippy garante especialidade e segurança, valores aportados pelas marcas especialistas de puericultura que
27 representa, assegurando transversalmente às diferentes faixas etárias, moda com uma excelente relação qualidade preço. A Zippy participa em várias iniciativas de envolvimento com a comunidade, sendo de destacar o “Meu Primeiro Festival” que se tratou do primeiro festival infantil realizado em Portugal e as acções “A Zippy” cuja temática central envolvia a reciclagem de materiais.
5.3.3. Centros Comerciais – Sonae Sierra
A Sonae Sierra é uma empresa internacional, especializada em centros comerciais, com uma abordagem integrada de negócios que inclui actividades de desenvolvimento, propriedade e gestão (gestão de activos e gestão de propriedade). Esta abordagem de estar presente ao longo da cadeia de valor do negócio, inserida numa visão de investimento a longo prazo, assegura o contínuo aumento de valor dos centros comerciais. Criada em Portugal em 1989, é detida conjuntamente pela Sonae (50%) e a Grosvenor, do Reino Unido (50%).
A forte política de parcerias da Sonae Sierra, quer com investidores internacionais, quer com parceiros locais, confere à empresa uma sólida situação financeira, assim como a capacidade de adquirir rapidamente um conhecimento aprofundado de um mercado e criar novas oportunidades de negócio. No final de 2009, a Sonae Sierra encontrava-se presente em Portugal, Espanha, Itália, Alemanha, Grécia, Roménia e Brasil, sendo proprietária de 52 centros comerciais, com uma ABL1 total de mais de 2.000 mil m2, e detendo uma ABL sob gestão de mais de 2.200 mil m2 e mais de 8.450 lojistas.
5.3.4. Telecomunicações – Sonaecom
A Sonaecom detém 3 unidades de negócio principais – Telecomunicações, Software e Sistemas de Informação e Media – identificando e explorando as sinergias existentes, ao mesmo tempo que maximiza o potencial de crescimento das unidades. A France Telecom é um parceiro estratégico, com uma participação minoritária de 20%.
No negócio das telecomunicações, a empresa, através da marca Optimus, oferece uma gama completa de serviços de comunicações móveis, fixas e serviços multimédia, dirigidos a clientes residenciais e empresariais em Portugal. No final de 2009, o segmento móvel detinha uma quota de mercado de 20%, com aproximadamente 3,4 milhões de subscritores. No negócio das SSI, a empresa é líder de mercado do mercado de revenue assurance de telecomunicações com a WeDo Technologies, enquanto no negócio dos media encontra-se presente no mercado de imprensa diário em virtude de ser proprietária de um jornal de referência em Portugal, o Público. 5.3.5. Negócios Relacionados
A Sonae RP é uma unidade de negócio recém-criada responsável por gerir os activos de retalho imobiliário da Sonae. A sua missão consiste em gerir a base de activos de forma mais pró-activa e eficiente, libertar parcialmente o capital investido nos activos e desenvolver competências de gestão de imobiliário de retalho.
A unidade de negócio gere os seus activos através de 2 equipas relacionadas: uma equipa de Gestão de Activos, responsável por gerir o parque imobiliário, incluindo os projectos em desenvolvimento, novos investimentos e monetização de activos; e uma equipa de Gestão de
28 Propriedades, responsável por acrescentar valor às áreas de pequeno retalho da Sonae através da gestão pró-activa dos lojistas e a promoção de iniciativas comerciais para captar consumidores para os espaços.
Actualmente, a Sonae RP detém os seus activos através de 29 empresas de imobiliário e 2 fundos. A carteira de activos inclui 34 hipermercados, 102 supermercados, 2 grandes centros logísticos, edifícios de escritórios e propriedade a ser explorada para futura expansão. No final de 2009, o capital investido da Sonae RP ascendia a 1,5 mil milhões de euros.
5.3.6. Gestão de Investimentos
A área de Gestão de Investimentos cria valor para a Sonae ao apoiar a implementação da estratégia corporativa e de negócio, maximizando o retorno dos accionistas na sua carteira de activos, apoiando activamente o planeamento e a execução de F&A por parte dos negócios “core” e reforçando a rede de contactos empresariais da Sonae com outras indústrias, consultores de F&A e bancos de investimento. Actualmente o portfólio da área de Gestão de Investimentos inclui empresas que operam na área da bricolagem de retalho (Maxmat), agências de viagens (GeoStar) e corretagem de seguros (MDS), sectores onde se considera que as F&A terão um papel importante na criação de valor.
5.4. Actividade
O recente desempenho dos negócios da Sonae pode ser caracterizado principalmente pelas alterações sofridas no Volume de Negócios, no EBITDA Recorrente, no Resultado Líquido Directo, nos Resultados Indirectos dos Centros Comerciais e também pelos Investimentos realizados – Capex.
5.4.1. Volume de Negócios
Do Volume de Negócios decorrente no ano 2009 são de destacar os seguintes aspectos:
▪ O volume de Negócios da Sonae aumentou 6%, com as unidades de retalho a manterem um forte ritmo de crescimento.
▪ A Sonae MC aumentou o volume de negócios em 6%, reflectindo: (i) o aumento de 1% das vendas numa base comparável, com o aumento do volume (+5%) a compensar uma redução do preço médio unitário (-4%), este último a reflectir um fenómeno de “trading
down” e de deflação; (ii) o crescimento orgânico dos últimos 12 meses, com a abertura de
39 mil m2 de área (89 lojas); (iii) o sucesso do cartão de fidelização; e (iv) o investimento em marca própria, a representar 23% da categoria de bens de grande consumo. De salientar o reforço da liderança em 2009.
▪ A Sonae SR manteve um crescimento significativo das vendas, a aumentar 22%, resultado da forte expansão orgânica dos últimos 12 meses, com a abertura de 61 mil m2 (77 lojas). Numa base comparável, as vendas diminuíram apenas 3% (+2% no 4T09), com um crescimento nos formatos de têxtil e desporto a mitigar o desempenho dos formatos de electrónica. As operações em Espanha, numa base comparável, apresentaram crescimentos de vendas promissores e representaram cerca de 13% das vendas da Sonae SR em 2009.
▪ O volume de negócios da Sonae Sierra decresceu 1%, devido à consolidação do Fundo Sierra Portugal em 42% face a 100% no 1S08. Numa base comparável a este nível, o volume de negócios aumentou 4%, explicado: (i) pela elevada taxa de ocupação de 95%; (ii) pela manutenção das rendas totais; (iii) e pelas aberturas de novos centros comerciais,
