FUNDAÇÃO GETULIO VARGAS
LL.M em Direito:
Societário
APRESENTAÇÃO DO CURSO DE MBA FGV
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SOBRE O CURSO LL.M EM DIREITO: SOCIETÁRIO
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PÚBLICO ALVO
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FUNDAÇÃO GETULIO VARGAS
Formato: FGV
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DISCIPLINAS DO LL.M EM
DIREITO: SOCIETÁRIO
SINTESE DA ESTRUTURA CURRICULAR
# NOME CH
1 Negociação Empresarial 24 h/a
2 Teoria Geral do Direito Societário 24 h/a 3 Direito Societário – Ltda 24 h/a 4 Direito Societário – Sociedade Anônima 24 h/a
5 Direito dos Acionistas 24 h/a
6 Reorganizações Societárias 24 h/a
7 Compliance 24 h/a
8 Contabilidade Empresarial 24 h/a 9 Direito Tributário Empresarial I 24 h/a 10 Direito Tributário Empresarial II 24 h/a
11 Planejamento Tributário 24 h/a
12 Análise Econômica do Direito 24 h/a
13 Direito Regulatório 24 h/a
14 Estratégias para a Solução Adequada dos Conflitos Empresariais 24 h/a 15 Direito Processual Societário 24 h/a
16 Recuperação de Empresas 24 h/a
17 Finanças Corporativas 24 h/a
DISCIPLINAS DO CURSO (24 horas/aula cada disciplina)
1. Negociação Empresarial
Aspectos conceituais associados aos processos de negociação. Estratégias de negociação e liderança. Etapas e elementos da negociação. Teoria dos Jogos e conceito de coopetição. Uso e limitação do poder de influência na negociação. Aspectos cognitivos da negociação. Negociações multiculturais. Experimentação de um ambiente de negociação.
2. Teoria Geral do Direito Societário
Teoria da Empresa. Teoria Geral do Direito Societário. Empresa e sua Função Social. Estabelecimento Empresarial. Trespasse. Figura do Empresário. Empresário Individual. Empresa Individual de
Responsabilidade Limitada (EIRELI). Sociedades. Sociedades Simples e Sociedade Empresária.
Contrato de Sociedade. Requisitos do contrato Constituição das Sociedades. Pessoa e Personalidade Jurídica. Sociedades Personificadas. Efeitos da Personificação e da Despersonificação. Sociedade em Comum e Sociedade em Conta de Participação. Desconsideração da Personalidade Jurídica. Espécies de Sociedades. Tipos Societários.
DISCIPLINAS DO CURSO (24 horas/aula cada disciplina)
3. Direito Societário – Ltda
Sociedade Limitada. Natureza Jurídica. Responsabilidade dos Sócios. Aplicação das regras das
sociedades simples e da Lei nº 6.404/76 às Sociedades Limitadas. Capital Social e Patrimônio. Quotas Sociais. Cessão, penhora e partilha de quotas. Direitos e Deveres dos Sócios. Deliberações.
Administração nas Sociedades Limitadas. Hipóteses de dissolução parcial sob à ótica do novo Código de Processo Civil - CPC. Direito de retirada, sócio dissidente, sócio remisso, falecimento de sócio e exclusão de sócio. Dissolução, Liquidação, Partilha e Extinção da Sociedade.
4. Direito Societário – Sociedade Anônima
Sociedade Anônima. Constituição e organização. Companhias abertas e fechadas. Capital social. Capitalização da companhia. Valores mobiliários. Ações. Espécies. Propriedade das ações e a sua transferência. Resgate, amortização e Reembolso. Oneração das ações. Debêntures. Órgãos
societários. Assembleia-Geral. Quóruns. Modos de deliberação. Solução para os empates. Diretoria. Conselho de Administração. Responsabilidade dos administradores. Conselho Fiscal. Consórcios e Sociedades de Propósito Específicos – SPE. Dissolução das Sociedades Anônimas.
5. Direito dos Acionistas
Direitos essências dos acionistas. Direito de Recesso. Direito de retirada à luz do novo Código de Processo Civil. Apuração de Haveres. Deveres dos Acionistas. Suspensão temporária dos direitos dos acionistas. Acionista Controlador. Poder de Controle. Alienação de Controle de Companhia Aberta. Tag e Drag Along. Acordos de Acionistas. Sistema de Responsabilidade nas Sociedades Anônimas. Valores Mobiliários como forma de Gestão de Controle. Sociedade de Capital Autorizado e Stock Options.
6. Reorganizações Societárias
Noções gerais de reorganização de empresas. Transformação. Incorporação. Fusão. Cisão. Aquisição. Conceitos. Base legal. Características. Procedimentos e requisitos para aprovação societária. Efeitos sobre os direitos dos sócios e dos credores. Procedimentos societários para a aprovação das operações. Quórum de deliberação. Elaboração do protocolo e justificação. Elaboração de laudo de avaliação. Relação de substituição de ações ou quotas. Direito de retirada. Incorporação da controlada. Incorporação de Ações. Laudo de avaliação a mercado. Hipóteses de dispensa do laudo pela CVM. Responsabilidade da sucessão. Aspectos tributários em reorganizações societárias: amortização do ágio e compensação de prejuízos fiscais
7. Compliance
Histórico do Compliance no Mundo e no Brasil. O FCPA, U.K. Bribery Act e outras Legislações Anticorrupção Estrangeiras. Lei Anticorrupção (Lei 12.846/2013). Aspectos Penais da Legislação
Anticorrupção e Antissuborno. Políticas de Compliance. Programas Sistema de Gestão de Compliance. Investigações Internas. Processos Sancionadores e Acordos de Leniência. Delação Premiada. ISO 19.600 e ISO 37.001. Governança e Gestão de Riscos. Due Diligence de Integridade e Aspectos Fiscais. Estudo de Casos Práticos.
8. Contabilidade Empresarial
Importância e obrigatoriedade das demonstrações contábeis. Conceituação e princípios fundamentais da contabilidade. Legislação brasileira. Contabilidade como fonte de informação empresarial. Estrutura das demonstrações. Análises econômico-financeiras.
9. Direito Tributário Empresarial I
Fato gerador. Base de cálculo. Alíquota dos tributos. Obrigação Tributária. Sujeitos passivos. Tipos Societários e Tributação. Responsabilidade tributária. Responsabilidade por sucessão empresarial.
Responsabilidade de administradores e sócios. Lançamento. Crédito Tributário. Suspensão e extinção do crédito tributário. Prescrição e decadência. Noções gerais de Processo Administrativo e Judicial
10. Direito Tributário Empresarial II
Contribuições Especiais. PIS. COFINS. CSLL. IRPJ. ITBI. IPI, II. Compensação de prejuízo fiscal.
Determinantes para a escolha do melhor regime. Regime jurídico do SIMPLES, Lucro Presumido e
Lucro Real. Tributação de dividendos e juros sobre o capital próprio. Tributação de receitas financeiras.
11. Planejamento Tributário
Conceitos Essenciais Relacionados ao Planejamento Tributário. Reorganização Operacional e Planejamento Tributário. Reestruturação Societária e Planejamento Tributário. Planejamento Tributário Internacional.
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12. Análise Econômica do Direito
Instrumental microeconômico na análise do direito, em especial nas instituições do direito de propriedade, contratos e responsabilidade civil, assim como, as políticas a elas diretamente relacionadas.
13. Direito Regulatório
Fundamentos jurídicos da regulação econômica. Modalidades de regulação. Intervenção estatal no domínio econômico. A reforma do aparelho do Estado e o surgimento das Agências Reguladoras.
Estrutura organizacional das Agências Reguladoras. Papel e natureza jurídica das Agências Reguladoras. Características e funções regulatórias. Mecanismos de controle dos atos regulatórios. Licitações e
Contratos Administrativos. Parcerias Público-Privadas.
14. Estratégias para a Solução Adequada dos Conflitos Empresariais
Fatores que influenciam a resolução do conflito empresarial e as modalidades adequadas para a sua escolha. Mediação. Arbitragem. Judiciário. Conciliação X Mediação X Arbitragem. Constituição e características de cada instituto. A figura do árbitro e do mediador. Customização do processo de resolução de controvérsia. Estratégias de contencioso empresarial. Decisão arbitral. Estratégias de execução ou invalidação do ato (ação de nulidade e objeção à homologação de sentença estrangeira).
15. Direito Processual Societário
O Novo CPC e o Processo Societário. Tutelas de Urgência e de Evidência no Direito Societário. Arbitragem e Judicialização. Acordo de Quotistas e Acionistas. Execução Específica. Ação
Anulatória de Voto, de Deliberação e de Assembleia. Ação de Prestar Contas. Dissolução Total de Sociedade Ltda e de S.A. Hipóteses. Liquidação. Legitimidade Ativa e Passiva. Procedimento. Ação de Dissolução Parcial de Sociedade Limitada e Apuração de Haveres. Hipótese: Remisso,
Falecimento de Sócio, Retirada, Divórcio de Falecimento de Cônjuge do Sócio, Exclusão, Incapacidade Superveniente. Legitimidade Ativa e Passiva. Procedimento. Ação de
Responsabilidade Civil dos Administradores (S/A e LTDA). Defesas e excludentes de
responsabilidade. Ação de Destituição de Administrador. Ação de Responsabilidade Civil do Controlador.
16. Recuperação de Empresas
Falência: pressupostos. Rito Processual. Declaração da falência e seus efeitos. Arrecadação e Alienação de bens, habilitação de créditos, ações revocatória e de restituição. Extinção do
processo. Recuperação Judicial. Legitimidade Ativa. Litisconsórcio. Requisitos para o deferimento. Apresentação do plano de recuperação. Aprovação do Plano de Recuperação. Sentença
17. Finanças Corporativas
Fluxo de Caixa. Juros. Valor Presente e Futuro. Séries de Pagamento. Sistemas de Amortização. Taxas de Juros. Índices de Inflação e Correções.
