ITR - Informações Trimestrais - 31/03/ AZEVEDO E TRAVASSOS S.A. Versão : 2. Composição do Capital 1. Balanço Patrimonial Ativo 2

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Índice

Dados da Empresa

Composição do Capital 1

DFs Individuais

Balanço Patrimonial Ativo 2

Balanço Patrimonial Passivo 3

Demonstração do Resultado 4

Demonstração do Resultado Abrangente 5

Demonstração do Fluxo de Caixa (Método Indireto) 6

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

DMPL - 01/01/2021 à 31/03/2021 7

DMPL - 01/01/2020 à 31/03/2020 8

Demonstração de Valor Adicionado 9

DFs Consolidadas

Balanço Patrimonial Ativo 10

Balanço Patrimonial Passivo 11

Demonstração do Resultado 12

Demonstração do Resultado Abrangente 13

Demonstração do Fluxo de Caixa (Método Indireto) 14

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

DMPL - 01/01/2021 à 31/03/2021 15

DMPL - 01/01/2020 à 31/03/2020 16

Demonstração de Valor Adicionado 17

Comentário do Desempenho 18

Notas Explicativas 22

Comentário Sobre o Comportamento das Projeções Empresariais 48

Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes 50

Pareceres e Declarações

Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 53

Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente 55

Relatório Resumido do Comitê de Auditoria (estatutário, previsto em regulamentação específica da CVM) 56 Parecer ou Relatório Resumido, se houver, do Comitê de Auditoria (estatutário ou não) 57

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Índice

Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 58

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Dados da Empresa / Composição do Capital

Número de Ações (Unidades) Trimestre Atual 31/03/2021 Do Capital Integralizado Ordinárias 6.600.000 Preferenciais 13.200.000 Total 19.800.000 Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 59

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DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo

(Reais Mil)

Código da Conta

Descrição da Conta Trimestre Atual

31/03/2021

Exercício Anterior 31/03/2020

1 Ativo Total 39.149 76.751

1.01 Ativo Circulante 1.054 5.178

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 278 4.426

1.01.01.01 Caixa e Bancos 278 4.426

1.01.03 Contas a Receber 32 11

1.01.03.01 Clientes 32 11

1.01.04 Estoques 29 29

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 715 712

1.01.08.03 Outros 715 712

1.01.08.03.01 Impostos a Recuperar e Outros Créditos 715 712

1.02 Ativo Não Circulante 38.095 71.573

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 7.700 41.204

1.02.01.05 Estoques 4.215 4.215

1.02.01.05.01 Estoques de Imóveis 4.215 4.215

1.02.01.10 Outros Ativos Não Circulantes 3.485 36.989

1.02.01.10.04 Outros Ativos Não Circulantes 3.485 36.989

1.02.02 Investimentos 19.312 19.196

1.02.02.01 Participações Societárias 19.312 19.196

1.02.02.01.02 Participações em Controladas 19.312 19.196

1.02.03 Imobilizado 11.083 11.173

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DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)

31/03/2021

2 Passivo Total 39.149 76.751

2.01 Passivo Circulante 23.221 31.299

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 6.562 9.264

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 6.562 9.264

2.01.02 Fornecedores 5.243 5.140

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 5.243 5.140

2.01.03 Obrigações Fiscais 10.175 15.237

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 10.175 15.237

2.01.03.01.02 Obrigações Tributárias - Refis Lei 9964/2000 1.983 2.148

2.01.03.01.03 Obrigações Tributárias - Outros Impostos 8.192 13.089

2.01.05 Outras Obrigações 1.241 1.658

2.01.05.02 Outros 1.241 1.658

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 0 36

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 6 6

2.01.05.02.05 Outras Contas a Pagar 1.235 1.616

2.02 Passivo Não Circulante 80.852 285.466

2.02.02.02 Outros 76.013 68.730

2.02.02.02.03 Obrigações Tributárias - Refis Lei 9964/2000 45.343 45.240

2.02.02.02.04 Imposto de Renda e Contribuição Social - Reserva de Reavaliação

3.575 3.580

2.02.02.02.05 Obrigações Tributárias - Outros Impostos 7.937 0

2.02.02.02.06 Encargos Sociais 10.374 11.612

2.02.04 Provisões 4.839 216.736

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 4.839 5.031

2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 1.420 1.612

2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 1.385 1.385

2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 2.034 2.034

2.02.04.02 Outras Provisões 0 211.705

2.02.04.02.04 Provisão para Passivo a Descoberto de Controladas 0 211.705

2.03 Patrimônio Líquido -64.924 -240.014

2.03.01 Capital Social Realizado 71.247 71.247

2.03.03 Reservas de Reavaliação 6.940 6.964

2.03.03.01 Ativos Próprios 6.940 6.964

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -143.111 -318.225

(6)

DFs Individuais / Demonstração do Resultado

(Reais Mil)

Descrição da Conta Acumulado do Atual

Exercício 01/01/2021 à 31/03/2021

Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2020 à 31/03/2020

3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 36 -2

3.01.01 Receita Bruta de Venda de Bens e/ou Serviços 43 0

3.01.02 Deduções da Receita Bruta -7 -2

3.03 Resultado Bruto 36 -2

3.04 Despesas/Receitas Operacionais 175.160 -2.011

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -2.427 -1.079

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 182.686 0

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -5.099 -932

3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 175.196 -2.013

3.06 Resultado Financeiro -111 -584

3.06.02 Despesas Financeiras -111 -584

3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 175.085 -2.597

3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 175.085 -2.597

3.11 Lucro/Prejuízo do Período 175.085 -2.597

3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação

3.99.01.01 ON 8,84 -0,48

(7)

DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente

(Reais Mil)

Exercício 01/01/2021 à 31/03/2021

4.01 Lucro Líquido do Período 175.085 -2.597

4.02 Outros Resultados Abrangentes 24 20

4.03 Resultado Abrangente do Período 175.109 -2.577

(8)

Demonstração do Fluxo de Caixa (Método Indireto)

(Reais Mil)

Exercício 01/01/2021 à 31/03/2021

6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -4.148 0

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 180.058 -7.683

6.01.01.01 Prejuízo antes do Imposto de Renda e Contribuição Social 175.085 -8.700

6.01.01.02 Depreciação e Amortização 90 90

6.01.01.03 Resultado de Equivalência Patrimonial 5.099 932

6.01.01.04 Provisão para Obrigações Legais -192 0

6.01.01.07 Diferimento de Impostos 5 -5

6.01.01.09 Reserva de Reavaliação -29 0

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -184.206 7.683

6.01.02.01 Clientes -21 0

6.01.02.02 Estoques 0 1

6.01.02.04 Impostos a Recuperar e Outros Créditos 33.544 5.589

6.01.02.10 Fornecedores 103 260

6.01.02.11 Salários, Provisão Férias e Encargos Sociais -3.940 237

6.01.02.12 Obrigações Tributárias - Refis e Outros Impostos 2.973 469

6.01.02.13 Outras Contas a Pagar -216.865 1.127

6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -4.148 0

6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 4.426 0

(9)

DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2021 à 31/03/2021

(Reais Mil)

Descrição da Conta Capital Social

Integralizado

Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria

Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados

Outros Resultados Abrangentes

Patrimônio Líquido

5.01 Saldos Iniciais 71.247 6.964 0 -318.225 0 -240.014

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 71.247 6.964 0 -318.225 0 -240.014

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 175.085 0 175.085

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 175.085 0 175.085

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 -24 0 29 0 5

5.06.02 Realização da Reserva Reavaliação 0 -29 0 29 0 0

5.06.03 Tributos sobre a Realização da Reserva de Reavaliação 0 5 0 0 0 5

5.07 Saldos Finais 71.247 6.940 0 -143.111 0 -64.924

(10)

DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2020 à 31/03/2020

(Reais Mil)

Descrição da Conta Capital Social

Integralizado

Patrimônio Líquido

5.01 Saldos Iniciais 28.047 6.988 0 -281.405 0 -246.370

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 28.047 6.988 0 -281.405 0 -246.370

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -2.597 0 -2.597

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -2.597 0 -2.597

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 -9 0 20 0 11

5.06.02 Realização da Reserva Reavaliação 0 -20 0 20 0 0

5.06.03 Tributos sobre a Realização da Reserva de Reavaliação 0 11 0 0 0 11

(11)

Demonstração de Valor Adicionado

(Reais Mil)

Exercício 01/01/2021 à 31/03/2021 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2020 à 31/03/2020 7.01 Receitas 37 0

7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 37 0

7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -822 -712

7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -822 -712

7.03 Valor Adicionado Bruto -785 -712

7.04 Retenções -90 -90

7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -90 -90

7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido -875 -802

7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 177.322 -932

7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial -5.099 -932

7.06.03 Outros 182.421 0

7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 176.447 -1.734

7.08 Distribuição do Valor Adicionado 176.447 -1.734

7.08.01 Pessoal 510 249

7.08.01.01 Remuneração Direta 510 249

7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 749 30

7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 103 584

7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 175.085 -2.597

7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 175.085 -2.597

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DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo

(Reais Mil)

31/03/2021

1 Ativo Total 45.973 63.722

1.01 Ativo Circulante 27.173 39.712

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 296 4.583

1.01.01.01 Caixa e Bancos 296 4.583

1.01.03 Contas a Receber 3.552 4.072

1.01.03.01 Clientes 2.317 2.360

1.01.03.01.02 Serviços Executados a Receber 2.317 2.360

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 1.235 1.712

1.01.03.02.02 Adiantamento a Fornecedores 1.235 1.712

1.01.04 Estoques 18.330 19.260

1.01.04.01 Material de Construção e Revenda 29 959

1.01.04.02 Estoque de Imóveis 18.301 18.301

1.01.06 Tributos a Recuperar 532 2.329

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 532 2.329

1.01.07 Despesas Antecipadas 2 2

1.01.07.01 Despesas Antecipadas 2 2

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 4.461 9.466

1.01.08.03 Outros 4.461 9.466

1.01.08.03.01 Outras Contas a receber 4.461 9.466

1.02 Ativo Não Circulante 18.800 24.010

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 7.700 9.644

1.02.01.04 Contas a Receber 3.485 5.429

1.02.01.04.02 Outras Contas a Receber 3.485 5.429

1.02.01.05 Estoques 4.215 4.215 1.02.01.05.01 Estoques de Imóveis 4.215 4.215 1.02.03 Imobilizado 11.100 14.344 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 11.100 14.344 1.02.04 Intangível 0 22 1.02.04.01 Intangíveis 0 22 1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 0 22

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DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)

31/03/2021

2 Passivo Total 45.973 63.722

2.01 Passivo Circulante 26.352 157.693

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 7.042 44.733

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 7.042 44.733

2.01.02 Fornecedores 5.642 19.251

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 5.642 19.251

2.01.03 Obrigações Fiscais 11.073 66.984

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 11.073 66.984

2.01.03.01.02 Obrigações Tributárias - Parcelamento Refis - Lei 9964/2000

1.982 2.148

2.01.03.01.05 Obrigações Tributárias - Outros 9.091 64.836

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 0 22.696 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 0 22.696 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 0 22.696 2.01.05 Outras Obrigações 2.595 4.029 2.01.05.02 Outros 2.595 4.029 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 0 36

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 6 6

2.02 Passivo Não Circulante 84.545 146.043

2.02.02.02 Outros 79.706 115.731

2.02.02.02.03 Obrigações Tributárias - Parcelamento Refis - Lei 9964/2000 45.397 45.240 2.02.02.02.05 Imposto de Renda e Contribuição Social - Reserva de

Reavaliação

3.575 3.580

2.02.02.02.06 Obrigações Tributárias - Outros Impostos 9.682 30

2.02.02.02.07 Encargos Sociais 10.375 53.861

2.02.04 Provisões 4.839 30.312

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 4.839 30.312

2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 1.420 3.879

2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 1.385 17.758

2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 2.034 8.675

2.03 Patrimônio Líquido Consolidado -64.924 -240.014

2.03.01 Capital Social Realizado 71.247 71.247

2.03.03 Reservas de Reavaliação 6.940 6.964

2.03.03.01 Ativos Próprios 6.940 6.964

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -143.111 -318.225

(14)

DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado

(Reais Mil)

Exercício 01/01/2021 à 31/03/2021

3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 245 -284

3.01.01 Receita Bruta de Venda de Bens e/ou Serviços 10.740 3.257

3.01.02 Dedução da Receita Bruta -10.495 -3.541

3.03 Resultado Bruto 245 -284

3.04 Despesas/Receitas Operacionais 174.758 -1.453

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -2.712 -2.734

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 182.686 1.281

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -5.216 0

3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 175.003 -1.737

3.06 Resultado Financeiro 82 -849

3.06.01 Receitas Financeiras 2 1

3.06.02 Despesas Financeiras 80 -850

3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 175.085 -2.586

3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 0 -11

3.08.01 Corrente 0 -11

3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 175.085 -2.597

3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 175.085 -2.597

3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 175.085 -2.597

3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação

(15)

DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente

(Reais Mil)

Exercício 01/01/2021 à 31/03/2021

4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período 175.085 -2.597

4.02 Outros Resultados Abrangentes 24 20

4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período 175.109 -2.577

4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 175.109 -2.577

(16)

Demonstração do Fluxo de Caixa (Método Indireto)

(Reais Mil)

Exercício 01/01/2021 à 31/03/2021

6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -4.287 -26

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 135.257 -1.963

6.01.01.01 Prejuízo antes Imposto de Renda e Contribuição Social 175.085 -2.585

6.01.01.02 Depreciação e Amortização 95 554

6.01.01.03 Efeito líquido da Baixa do Imobilizado 3.171 73

6.01.01.04 Reserva de reavaliação -29 0

6.01.01.05 Provisão para obrigações legais -25.473 0

6.01.01.07 Juros a Pagar a Longo Prazo - parcelamento -22.696 0

6.01.01.08 Diferimento de Impostos 5 -5

6.01.01.09 Resultado de equivalência patrimonial 5.099 0

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -139.544 1.937

6.01.02.01 Clientes 43 -588

6.01.02.02 Estoques 930 4

6.01.02.04 Impostos a Recuperar e Outros Créditos 8.775 -681

6.01.02.06 Adiantamento a Fornecedores 477 -637

6.01.02.12 Fornecedores -13.609 472

6.01.02.13 Salários, Provisão de Férias e Encargos Sociais -81.177 560

6.01.02.14 Obrigações Tributárias - Refis e Outros Impostos -46.107 206

6.01.02.15 Outras Contas a Pagar -8.876 2.601

6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -4.287 -26

6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 4.583 46

(17)

DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2021 à 31/03/2021

(Reais Mil)

Descrição da Conta Capital Social Integralizado

Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores

Patrimônio Líquido Consolidado

5.01 Saldos Iniciais 71.247 6.964 0 -318.225 0 -240.014 0 -240.014

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 71.247 6.964 0 -318.225 0 -240.014 0 -240.014

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 175.085 0 175.085 0 175.085

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 175.085 0 175.085 0 175.085

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 -24 0 29 0 5 0 5

5.06.02 Realização da Reserva Reavaliação 0 -29 0 29 0 0 0 0

5.06.03 Tributos sobre a Realização da Reserva de Reavaliação

0 5 0 0 0 5 0 5

5.07 Saldos Finais 71.247 6.940 0 -143.111 0 -64.924 0 -64.924

(18)

DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2020 à 31/03/2020

(Reais Mil)

Descrição da Conta Capital Social Integralizado

Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores

Patrimônio Líquido Consolidado

5.01 Saldos Iniciais 28.047 6.988 0 -281.405 0 -246.370 0 -246.370

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 28.047 6.988 0 -281.405 0 -246.370 0 -246.370

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -2.597 0 -2.597 0 -2.597

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -2.597 0 -2.597 0 -2.597

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 -9 0 20 0 11 0 11

5.06.02 Realização da Reserva Reavaliação 0 -20 0 20 0 0 0 0

5.06.03 Tributos sobre a Realização da Reserva de Reavaliação

0 11 0 0 0 11 0 11

(19)

Demonstração de Valor Adicionado

(Reais Mil)

Exercício 01/01/2021 à 31/03/2021 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2020 à 31/03/2020 7.01 Receitas 11.450 3.553

7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 11.450 3.553

7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -7.784 -1.651

7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -1.417 -560

7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -6.367 -1.091

7.03 Valor Adicionado Bruto 3.666 1.902

7.04 Retenções -95 -554

7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -95 -554

7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 3.571 1.348

7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 177.207 1

7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial -5.216 0

7.06.02 Receitas Financeiras 2 1

7.06.03 Outros 182.421 0

7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 180.778 1.349

7.08 Distribuição do Valor Adicionado 180.778 1.349

7.08.01 Pessoal 4.156 2.241

7.08.01.01 Remuneração Direta 4.156 2.241

7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 1.391 855

7.08.02.01 Federais 1.391 855

7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 146 850

7.08.03.01 Juros 146 850

7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 175.085 -2.597

7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 175.085 -2.597

(20)

Comentário do Desempenho

AZEVEDO & TRAVASSOS S.A. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Cumprindo disposições legais e estatutárias, a Administração submete aos Acionistas as demonstrações contábeis relativas ao exercício social encerrado em 31/03/2021, assim como o Relatório dos Auditores Independentes.

1. Breve histórico

A Companhia iniciou em dezembro de 2019 um processo de restruturação planejado e financiado pela sua controladora, Rocket Empreendimentos e Participações S.A., e executado pela atual Administração. Inicialmente, a Administração buscou equacionar o passivo tributário por meio da reinclusão da Companhia no Programa de Recuperação Fiscal – REFIS I – instituído pela Lei 9.964 de 10 de abril de 2000, pedido este que foi deferido pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional em fevereiro de 2020. A partir da sua reinclusão no REFIS I a Companhia manteve sua regularidade fiscal, tendo renovado sua Certidão Negativa de Débitos Tributários Federais recentemente. Finalizada esta etapa, a Companhia apresentou, junto ao Tribunal Regional do Trabalho da 2ª Região, de um Plano Prévio de Liquidação de Execuções Trabalhistas (PPLE). O PPLE da Companhia consiste no pagamento de 36 parcelas mensais crescentes, bem como na comercialização ou desenvolvimento imobiliário do Lote I, terreno de propriedade da Companhia, localizado em Pirituba, SP, medindo 55.568,39 m2 e que, além de garantir o recebimento do crédito trabalhista, assegura a viabilidade da liquidação do mesmo, tendo sido avaliado pela Justiça do Trabalho em R$ 75.000.000,00. Com isso, a Companhia logrou regularizar sua situação junto à Justiça do Trabalho, requisito essencial à consecução de suas atividades operacionais. Em agosto de 2020, quando foi homologado o PPLE da Companhia, a mesma obteve Certidão de Regularidade da Justiça do Trabalho, que vem sendo mantida desde então.

Após a obtenção de regularidade fiscal e trabalhista, a Companhia focou seus esforços na reestruturação de seu passivo com bancos e fornecedores. Em outubro de 2020, apresentou proposta para aumento privado de Capital Social, por meio do qual seus credores e acionistas puderam capitalizar créditos e dinheiro até o limite de R$ 43.200.000,00 (quarenta e três milhões e duzentos mil reais). O aumento de capital proposto pelo Conselho de Administração da Companhia foi homologado na sua totalidade em dezembro de 2020. Como consequência direta do aumento de capital, a Companhia reduziu aproximadamente R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) de sua dívida com bancos e fornecedores. Adicionalmente, a parcela do Aumento de Capital Social integralizada em dinheiro permitiu à Companhia reforçar seu caixa operacional para financiar o início das obras conquistadas durante o exercício de 2020.

2. Cenário atual

No ano de 2020 foi aprovado pelo Congresso Nacional o Marco Regulatório do Saneamento Básico, cujo principal objetivo é universalizar e qualificar a prestação de serviços do setor. A meta do Governo Federal é alcançar a universalização até 2033, garantindo que 99% da população tenha acesso a água potável e 90% à coleta e tratamento de esgoto. São previstos investimentos entre R$ 500 e R$ 700 bilhões em 10 anos, incluindo investimentos públicos e privados.

Também no ano de 2020 foi aprovada a Nova Lei do Gás Natural, que é fundamental, ainda mais no cenário pós pandemia, para gerar desenvolvimento, emprego e crescimento no Brasil. De acordo com estimativas da Confederação Nacional da Industria (CNI), com a nova Lei, a indústria brasileira tem potencial para se tornar uma grande consumidora de gás natural, com possibilidade de triplicar a demanda até 2030 e os investimentos no setor poderão chegar a R$ 150 bilhões nesse período.

No setor de Óleo e Gás, o mercado segue atento às privatizações das refinarias de Petróleo da Petrobrás, bem como à venda de campos maduros de produção de óleo e gás. No caso das refinarias, deverão surgir demandas de revitalização desses ativos e, no dos campos maduros, oportunidades de descomissionamento devem totalizar investimentos superiores à US$ 15 bilhões.

(21)

2 Neste sentido, a Azevedo & Travassos se posiciona estrategicamente para participar de forma relevante em todos os mercados e oportunidades acima descritos, seja em razão da sua recuperação financeira, seja graças à sua comprovada capacidade técnica e operacional exercida na implantação de grandes empreendimentos de saneamento, construção de dutos e montagens eletromecânicas de instalações de óleo e gás.

Atualmente, a Companhia possui os seguintes contratos já assinados / homologados:

- Vale: Contrato de Empreitada total para construção do sistema de captação e adução de água do Tio Paraopeba – Brumadinho/MG consistindo de uma adutora de 1,5m de diâmetro e 11 km de extensão com 6 bombas de 2.750 CV na adução e 6 bombas de 550 CV na captação, dispositivos de tratamento de água e subestação elétrica.

- Petrobras: Contrato semi-integrado, por preço global, para fornecimento de bens e prestação de serviços relativos a projeto de engenharia, construção, montagem e comissionamento para ampliação e adequação das instalações de recebimento e entrega de hidrocarbonetos da Unidade do Terminal de Campos Elíseos da Planta Industrial do TECAM.

- Nari: Serviços de construção civil, montagens elétricas, eletromecânicas e fornecimento de materiais para construção da Subestação GIS, e sua interligação ao sistema de suprimento de energia local CODESP.

- Prefeitura Municipal de Mogi das Cruzes/SP: Execução, sob regime de empreitada por preço global, de projeto executivo, melhoria e ampliação de Estação de Tratamento de Esgoto (ETE) Leste de Mogi das Cruzes/SP.

3. Desempenho Econômico e Financeiro – 1ITR - 2021

O mercado onde a Companhia atua possui uma distribuição de seu faturamento e resultados deslocados para os trimestres do final do ano. Como base de referência, no primeiro trimestre usualmente temos resultados operacionais negativos e receitas em torno de 15% do faturamento total do ano.

3.1. Receita

Ao compararmos a Receita Consolidada com as médias de mercado do primeiro trimestre, podemos projetar uma expectativa de faturamento anual acima de R$ 70.000 mil.

a) Companhia. (ATSA)

A Receita Bruta da ATSA refere-se à locação de área para instalação de antena para serviços de telecomunicações.

Assim, no primeiro trimestre de 2021, a Receita Líquida da Companhia foi de R$ 37 mil (sem receita no mesmo período de 2020).

b) Consolidado

A Receita Líquida, no primeiro trimestre de 2021, foi de R$ 10.740 mil, contra R$ 3.257 mil em 2020.

3.2. Resultados

Destacamos o resultado da controlada Azevedo & Travassos Infraestrutura Ltda., responsável pela execução das obras da Companhia, assim como o lucro bruto operacional do Consolidado, superando as expectativas para um primeiro trimestre do ano.

a) Companhia. (ATSA)

O resultado, no período de janeiro a março/20, correspondeu a um lucro de R$ 175.085 mil, ante um resultado negativo de R$ 2.597 mil ocorrido em 2020.

O resultado favorável no primeiro trimestre de 2021 deve-se principalmente aos efeitos contábeis da venda da Azevedo & Travassos Engenharia Ltda. Além desse resultado, destacamos também:

(22)

Comentário do Desempenho

- Equivalência Patrimonial

Influência favorável da Equivalência Patrimonial da Azevedo & Travassos Infraestrutura Ltda., no valor de R$ 116 mil e negativa da Azevedo & Travassos Engenharia até o momento da sua venda, no valor de R$ 5.217 (valor negativo de R$ 964 mil no primeiro trimestre de 2020).

- Despesas Financeiras

As despesas financeiras no período alcançaram R$ 111 mil (R$ 584 no primeiro trimestre de 2020).

- Outras receitas e (despesas) operacionais

Apurados R$ 182.686 de outras receitas (rubrica sem valores no primeiro trimestre de 2020), que decorre do efeito contábil da venda da Azevedo & Travassos Engenharia Ltda..

b) Consolidado.

No período de janeiro a março/21, apresentou um lucro de R$ 175.085 mil, ante um resultado negativo de R$ 2.597 mil ocorrido em 2020.

- Receitas/Despesas Financeiras

Em 31/03/21 houve um saldo líquido positivo de R$ 82 mil dessas contas, contra R$ 849 mil negativos em 31/03/20.

- Lucro Bruto Operacional

Em 31/03/21 a Companhia apresentou. no Consolidado, um lucro bruto de R$ 245 mil, ante um prejuízo bruto de R$ 284 em 31/03/20.

3.3. Endividamento

a) Companhia (ATSA)

Os débitos fiscais relativos ao Programa de Recuperação Fiscal REFIS - I no valor de R$ 47.388 (R$ 47.169 mil em 31/03/20) são os passivos mais relevantes da Companhia. A Companhia mantém o REFIS devidamente enquadrado e sob atenção redobrada da Administração.

Em 31/03/21, a ATSA não tinha nenhum endividamento bancário.

b) Consolidado.

Em 31/03/2021 no Consolidado não havia mais endividamento, sendo que em 31/03/2020 havia R$ 34.027 mil.

3.4. Patrimônio Líquido

Devido ao efeito contábil gerado pela venda da Azevedo & Travassos Engenharia Ltda. pudemos verificar uma relevante recuperação do Patrimônio Líquido, passando seu saldo negativo de R$ 248.956 em 31/03/20 para R$ 64.924 em 31/03/21.

3.5. LAJIDA

O quadro a seguir mostra a LAJIDA do Consolidado da ATSA no primeiro trimestre dos anos de 2021 e 2020.

CONSOLIDADO – R$ mil

2021 2020

Lucro / Prejuízo (antes do IR e CSLL) 175.085 (2.586) Despesas e Receitas Financeiras (82) 850 Depreciação e Amortização 25 554

(23)

4

4. Investimentos

Em março de 2021 a Administração da Companhia aumentou o Capital Social da sua então subsidiária Azevedo & Travassos Engenharia Ltda, em R$ 34.500 mil.

5. Gestão de Qualidade, Segurança, Meio Ambiente e Saúde e Responsabilidade Social

O Sistema de Gestão de Qualidade, Segurança, Meio Ambiente e Saúde - QSMS é aplicado nas obras, acompanhando rigorosas exigências do mercado e normas nacionais e internacionais de referência. A preocupação com a qualidade é pautada na satisfação do Cliente, na conformidade e na evolução de desempenho da empresa. A questão ambiental é voltada para a prevenção da poluição e de danos à natureza e ao uso racional de recursos naturais. Aos seus profissionais são proporcionados procedimentos e condições para segurança do trabalho, bem como orientações para aperfeiçoamento profissional.

A empresa também tem por princípio atuar de modo socialmente responsável, tomando por referência os indicadores de sustentabilidade recomendados pelo GRI – Global Reporting Initiative, Instituto ETHOS, dentre outros.

6. Código de Ética e Conduta

O Conselho de Administração aprovou em julho/15, o Código de Ética e Conduta da Azevedo & Travassos, o qual está disponibilizado na INTRANET e nos sites da Companhia e da B3. O Código de Ética tem por escopo uma maior transparência com os acionistas, mercado, clientes, fornecedores e órgãos governamentais, amplificando-se, portanto, a Governança e Compliance da Companhia.

7. Instrução CVM 381/03

Conforme a Instrução CVM 381/03, a BDO RCS Auditores Independentes não efetuou outros serviços para a Companhia, além do exame das demonstrações contábeis.

8. Declaração da Diretoria

Em atendimento ao disposto no artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 07/12/2009, os Diretores declaram que reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras e as opiniões expressas no Relatório dos Auditores Independentes, relativas ao primeiro trimestre de 2021.

São Paulo, 17 de maio de 2021.

Ivan de Carvalho Junior Bernardo Negredo Mendonça de Araújo Diretor Presidente Diretor Executivo e de RI

Bernardino de Almeida Pimentel Mendes Diretor Executivo

(24)

Notas Explicativas

AZEVEDO & TRAVASSOS S.A.

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis intermediárias Em 31 de março de 2021 e 2020

(Em milhares de Reais) 1. Contexto operacional

1.1. Atividades das empresas do Grupo

A Azevedo & Travassos S.A. (“ATSA” ou “Companhia”) é uma sociedade anônima de capital aberto domiciliada no Brasil. O endereço registrado do escritório da Companhia é Rua Vicente Antônio de Oliveira, 1.050, São Paulo - SP.

As demonstrações contábeis da Companhia abrangem a Companhia e sua subsidiária, conjuntamente referidas como “Grupo”.

A controladora ATSA bem como a sua controlada Azevedo & Travassos Infraestrutura Ltda. (“ATI”) têm como atividades principais o planejamento e a execução de projetos e obras de engenharia civil, compra, venda e incorporação de imóveis, bem como participação em outras sociedades.

A Companhia negocia suas ações na B3 (antiga BM&FBOVESPA), sob as siglas AZEV3 (ON) e AZEV4 (PN).

1.2. Relação de entidades controladas e coligadas

As demonstrações contábeis individuais e consolidadas em 31 de março de 2021 incluem as operações da ATSA e das seguintes controladas, cuja participação percentual na data do balanço está assim resumida:

31/03/2021 31/12/2020 % Controle % Controle Azevedo & Travassos Engenharia Ltda. (i) - - 100,00 Direto Azevedo & Travassos Infraestrutura Ltda. 100,00 Direto 100,00 Direto Consórcio Água Paraopeba 35,00 Indireto 35,00 Indireto (i) Em março de 2021, a empresa Azevedo & Travassos Engenharia Ltda. foi vendida,

conforme Nota Explicativa 25.4 – Outras Informações.

 Azevedo & Travassos Infraestrutura Ltda. (“ATI” ou “Empresa”): sociedade empresarial limitada com capital fechado e atuação nos voltada ao atendimento de demanda de obras e serviços na área de infraestrutura, concessões e privatizações;

 Consórcio Água Paraopeba (“Consórcio”): foi criado com o objetivo de execução de montagem eletromecânica para implantação da nova captação e adução de água no Rio Paraopeba, de propriedade da COPASA e localizada no município de Brumadinho, Estado de Minas Gerais.

(25)

AZEVEDO & TRAVASSOS S.A.

(Em milhares de Reais)

17 1.3. Estratégia operacional

Em 31 de março de 2021, o Grupo apresentou lucro de R$ 175.085, Capital Circulante Líquido (CCL) de R$ 821 (R$ 117.981 em 2020) e patrimônio líquido negativo em R$ 64.924 (R$ 240.014 em 2020).

Estes números refletem tanto a baixa do investimento na Azevedo & Travassos Engenharia Ltda. (vide nota explicativa nº 25.4), quanto o andamento das obras do Grupo.

No exercício findo em 31 de março de 2021, seguem adotadas inúmeras medidas que estão colocando a Companhia em novo rumo e num novo ciclo de crescimento e fortalecimento, reposicionando-se no mercado mediante a catalisação de sua reestruturação financeira e operacional. O Grupo tem utilizado diversas estratégias operacionais para melhoria do seu fluxo de caixa e retomada da sua lucratividade. As principais medidas são:

(i) Em 01/12/2020, a controladora Rocket Empreendimentos e Participações S.A. (“Rocket”) disponibilizou nova linha de crédito para a Companhia no valor de R$5.000, conforme detalhado no Comunicado ao Mercado de 11/12/2020, que garante liquidez imediata a suas eventuais temporárias de caixa;

(ii) A Companhia segue buscando, com o apoio da Rocket, alternativas de mercado para financiamento de seu capital de giro de curto e médio prazo, especialmente aquele necessário para suportar as demandas de caixa das obras;

(iii) Gerenciar as adversidades decorrentes da Pandemia do novo Coronavírus (COVID-19), tomando medidas para conter o avanço da mesma entre seus colaboradores;

(iv) Persistir na racionalização de sua estrutura organizacional, com ênfase na agilidade de implantações de medidas estratégicas por parte da alta Administração e na otimização de custos, se adequando ao atual patamar de faturamento tendo em vista o crescimento do mercado esperado;

(v) Continuar seu trabalho de alongamento de seus passivos para adequá-los a um perfil de médio e longo prazo para que sejam pagos com recursos oriundos do faturamento de serviços, capitalizações e da desmobilização de ativos;

(vi) Executar as obras que estão contratadas e a serem contratadas dentro das margens orçadas;

(vii) Redobrar o esforço da Diretoria Comercial em obter novos contratos, que permitam voltar à receita bruta consolidada aos patamares anteriores;

(viii) Prosseguir com a ação de cobrança ajuizada para receber os créditos referentes a serviços realizados e não pagos pelo Metrô nos contratos da Ciclovia da Linha 15 – Prata;

(ix) Prosseguir com as tratativas administrativas visando receber os créditos referentes ao saldo da PMSP (visto uma parte ter sido recebida em 2020), ou ajuizar ação objetivando essa recomposição;

(26)

Notas Explicativas

AZEVEDO & TRAVASSOS S.A.

(x) Permanecer no Programa de Recuperação Fiscal (“REFIS”) instituído pela Lei nº 9.964/2000;

(xi) Prosseguir com ação de cobrança ajuizada contra o Departamento de Estradas de Rodagem (DER), objetivando a cobrança de créditos decorrentes de contrato celebrado;

(xii) Prosseguir com a ação ajuizada, atualmente, no Egrégio Tribunal Regional Federal da Terceira Região, objetivando a exclusão do ISSQN da base de cálculo das contribuições ao Programa de Integração Social - PIS e da Contribuição para Financiamento da Seguridade Social - Cofins. Referidas ações foram sobrestadas até julgamento do Supremo Tribunal Federal – STF RE 592.616/RS – Tema 118;

(xiii) Prosseguir com a ação ajuizada objetivando a exclusão do ISSQN na base de cálculo da Contribuição Previdenciária sobre a Receita Bruta – CPRB. No entanto, é importante destacar que o Supremo Tribunal Federal reconheceu a constitucionalidade da inclusão do ICMS na base de cálculo da CPRB, no julgamento do RE nº 1.187.264/SP (Tema 1.048), entendimento aplicável por similitude ao ISS;

(xiv) Prosseguir com a ação ajuizada objetivando afastar a exigência das contribuições a terceiros (SESI, SENAI, SEBRAE ao INCRA e ao FNDE), em limite superior ao estabelecido pelo artigo 4º, parágrafo único, da Lei nº 6.950/81 (20 salários-mínimos vigentes);

(xv) Prosseguir com as ações ajuizadas em nome da ATINFRA objetivando: (i) afastar a exigência das contribuições a terceiros (SESI, SENAI, SEBRAE ao INCRA e ao FNDE), em limite superior ao estabelecido pelo artigo 4º, parágrafo único, da Lei nº 6.950/81 (20 salários-mínimos vigentes), atualmente com liminar concedida para autorizar o recolhimento das contribuições vincendas ao FNDE (salário-educação), INCRA, SENAI, SESI e SEBRAE, observando o valor limite de vinte salários-mínimos para a base de cálculo total de cada uma das mencionadas contribuições, suspendendo-se a exigibilidade do crédito tributário decorrente dos valores que excederem esse limite, nos termos do artigo 151, inciso IV, do Código Tributário Nacional; (ii) a exclusão do ISSQN da base de cálculo das contribuições ao PIS e à COFINS, cuja a sentença de procedência, confirmou a liminar anteriormente deferida, para determinar à autoridade impetrada que se abstenha de exigir da impetrante a inclusão na apuração da base de cálculo das contribuições vencidas e vincendas do PIS e da COFINS , dos valores de ISSQN destacado em suas notas fiscais de vendas de serviços; (iii) a exclusão do ISS na base de cálculo da CPRB, destacando-se, que o Supremo Tribunal Federal reconheceu a constitucionalidade da inclusão do ICMS na base de cálculo da CPRB, no julgamento do RE nº 1.187.264/SP (Tema 1.048), entendimento aplicável por similitude ao ISS; (iv) a exclusão das contribuições ao PIS e à COFINS de suas próprias bases de cálculo, ora em grau de recurso em face da sentença de improcedência; e (v) ajuizar ação objetivando a exclusão das verbas de natureza indenizatória da base de cálculo das contribuições previdenciárias e parafiscais; e

(27)

AZEVEDO & TRAVASSOS S.A.

19 Adicionalmente, o Relatório da Administração complementa estas Notas Explicativas sobre a estratégia operacional do Grupo.

2. Base de apresentação e elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas

2.1. Declaração de conformidade (com relação às normas do CPC e IFRS) As informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas foram preparadas de acordo com o CPC 21 - “Demonstrações Intermediárias” e com as normas internacionais IAS 34 - “Interim Financial Reporting”, emitida pelo “International Accounting Standard Board (IASB)” e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração das informações intermediárias (ITR).

A preparação das informações trimestrais requer o uso de certas estimativas contábeis por parte da Administração da Companhia. As informações trimestrais foram elaboradas com base no custo histórico, como base de valor. O custo histórico geralmente é baseado no valor justo das contraprestações pagas em troca de ativos. As principais práticas contábeis aplicadas na preparação destas informações trimestrais consolidadas estão definidas a seguir. Essas práticas foram aplicadas de modo consistente no exercício anterior apresentado.

As demais informações referentes às bases de elaboração, apresentação das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas e resumo das principais práticas contábeis não sofreram alterações em relação àquelas divulgadas na Nota Explicativa nº 3 das demonstrações contábeis anuais individuais e consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020 (doravante denominadas de “Demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2020”), publicadas na imprensa oficial em 23 de abril de 2021, com exceção das novas normas contábeis em vigor após 1º de janeiro de 2020 divulgadas na Nota Explicativa nº 3, no qual a Administração não identificou impactos em relação às práticas atuais utilizadas das informações contábeis individuais e consolidadas.

Dessa forma, estas informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas devem ser lidas em conjunto com as referidas demonstrações contábeis individuais e consolidadas de 31 de dezembro de 2020.

A autorização para a emissão destas informações contábeis intermediárias ocorreu na reunião do Conselho de Administração, realizada em 16 de novembro de 2020.

(28)

Notas Explicativas

AZEVEDO & TRAVASSOS S.A.

2.2. Base de consolidação e investimentos em controladas

As informações financeiras individuais e consolidadas incluem as informações financeiras das empresas controladas direta ou indiretamente pela Companhia, por meio de suas controladas diretas e indiretas, mencionadas na Nota Explicativa nº 9.

Os períodos de encerramento contábil das controladas, incluídas na consolidação, são coincidentes com os da Controladora e as práticas e políticas contábeis foram aplicadas uniformemente nas empresas consolidadas e são consistentes com aquelas utilizadas no exercício anterior.

A participação de terceiros no patrimônio líquido e no lucro líquido das controladas é apresentada como um componente do patrimônio líquido consolidado e na demonstração consolidada do resultado na rubrica de “Acionistas não controladores”.

3. Novos pronunciamentos técnicos adotados

3.1. Pronunciamentos contábeis e interpretações emitidas recentemente As seguintes alterações de normas foram emitidas pelo IASB e entraram em vigor a partir de 1° de janeiro de 2020.

Estrutura conceitual

Em março de 2018, o IASB emitiu a revisão da Estrutura Conceitual para Relatórios Financeiros, substituindo a versão anterior, emitida em 2010. As principais mudanças foram:

 Aumento da proeminência da gestão no objetivo da preparação de relatórios financeiros;

 Restabelecimento da prudência como um componente de neutralidade;

 Definição de entidade;

 Revisão das definições de ativo e passivo;

 Remoção do parâmetro de probabilidade para reconhecimento e inclusão de orientações sobre desreconhecimento;

 Inclusão de orientações sobre bases diferentes de mensuração; e  Afirmação de que o resultado é o principal indicador de

desempenho e que, em princípio, as receitas e despesas em outros resultados abrangentes deveriam ser reciclados quando isso aprimorar a relevância ou a apresentação fiel das demonstrações contábeis.

(29)

AZEVEDO & TRAVASSOS S.A.

21 Nenhuma mudança será feita nas normas atuais. Contudo, as entidades que utilizarem a Estrutura Conceitual para determinar suas políticas contábeis para transações, eventos ou condições que não sejam abordados por nenhuma norma específica deverão aplicar a Estrutura Conceitual revisada a partir de 1º de janeiro de 2020. As entidades devem considerar se suas políticas contábeis continuam adequadas de acordo com a Estrutura Conceitual revisada.

Alterações ao IAS 1 "Presentation of Financial Statements" e IAS 8 "Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors" Em outubro de 2018, o IASB emitiu a definição de "material" e fez alterações pertinentes no IAS 1 e IAS 8, cuja versão revisada possui data efetiva de aplicação a partir de 1º de janeiro de 2020. A definição de "material" ajuda as entidades a determinarem se as informações sobre um item, transação ou um outro evento qualquer, devem ser fornecidas aos usuários das demonstrações contábeis. No entanto, nem sempre essa definição é objetiva, sendo necessário fazer julgamentos sobre a materialidade na preparação das demonstrações contábeis. As alterações efetuadas alinham a redação da definição de material em todas as normas do IFRS, incluindo a Estrutura Conceitual.

Alterações ao IFRS 3 "Business Combinations"

Em outubro de 2018, o IASB emitiu alteração ao IFRS 3 sobre a definição de "negócio", que possui data efetiva a partir de 1º de janeiro de 2020. A alteração efetuada (i) confirma que um negócio deve incluir inputs e processos relevantes, que em conjunto contribuem de forma significativa para a criação de outputs; (ii) disponibiliza teste que auxilia na análise sobre se uma empresa adquiriu um grupo de ativos e não um negócio; e (iii) estreita as definições de outputs, cujo foco passa a ser geração de retorno por meio de produtos fornecidos e serviços prestados a clientes, excluindo geração de retornos sob a forma de redução de custos e outros benefícios econômicos.

4. Caixa e equivalentes de caixa

Controladora Consolidado

31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/2020

Caixa 2 - 2 2

Banco conta movimento 276 4.426 294 4.431

Aplicações financeiras - - - 150

278 4.426 296 4.583

O saldo de caixa e bancos compreendem os depósitos em conta corrente disponíveis para uso imediato e os referidos saldos decorrem da estratégia e do fluxo normal das operações do Grupo.

(30)

Notas Explicativas

AZEVEDO & TRAVASSOS S.A.

(Em milhares de Reais) 5. Clientes

A rubrica é representada por clientes nacionais, sendo medições a faturar o registro das receitas auferidas pelos serviços prestados pela Companhia, com base nas medições realizadas durante a execução das obras.

Controladora Consolidado 31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/2020 Contas a receber - - 2.149 2.087 Serviços e locações

executados e não faturados 32 11 168 273 32 11 2.317 2.360 Para o período findo em 31 de março de 2021, a Administração da Companhia, após análise dos créditos em aberto, entendeu que não há necessidade de constituição de provisão da Perda Esperada para Créditos de Liquidação Duvidosa (PECLD).

A composição consolidada dos clientes a receber está demonstrada a seguir: Controladora Consolidado 31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/2020 A vencer 32 11 189 597 Vencidas 1 a 60 dias - - 134 301 61 a 180 dias - - 813 618 Acima de 180 dias - - 1.181 844 Total contas a receber 32 11 2.317 2.360

6. Estoques

Controladora Consolidado 31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/2020 Material de construção e peças

de manutenção 29 29 29 959 29 29 29 959

(31)

AZEVEDO & TRAVASSOS S.A.

23 7. Estoques de terrenos

Os terrenos adquiridos para comercialização são inicialmente reconhecidos pelos custos de aquisição (custo histórico) e posteriormente mensurados pelo menor valor entre o custo e o valor realizável líquido.

Controladora Consolidado 31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/2020 Azevedo & Travassos S.A. 4.215 4.215 4.215 4.215 Azevedo & Travassos

Infraestrutura Ltda. - - 18.301 18.301 4.215 4.215 22.516 22.516

Circulante _{- - 18.301 18.301} Não circulante _{4.215 4.215 4.215 4.215} A seguir estão demonstrados os detalhes e metragens dos terrenos:

_Consolidado

_M2 31/03/2021 31/12/2020

Azevedo & Travassos S.A.

Lote 7 (i) (iii) _18.144 _2.204 _2.204

Lote 8 (i) (iii) _17.207 _2.011 _2.011

_35.351 _4.215 _4.215

Azevedo & Travassos Infraestrutura Ltda.

Lote Elísio (iii) _22.999 _9.835 _9.835

Lote 3 (ii) _5.465 _3.165 _3.165 Lote 4 (ii) _4.343 _2.851 _2.851 Lote 5 (ii) _1.348 _1.139 _1.139 Lote 6 1.536 1.311 1.311 _35.691 _18.301 _18.301 Total 71.042 22.516 22.516

(i) Em virtude de ainda não se ter uma previsão de concretização da venda dos lotes 7 e 8, os valores estão contabilizados no ativo não circulante.

(ii) Em 31 de dezembro de 2020, devido a restrições, os lotes 3, 4 e 5 foram dados em garantia ao empréstimo do Banco Brasil. Por conta da venda da Azevedo & Travassos Engenharia Ltda., estamos no momento estudando a liberação dessas garantias. (iii) Em 31 de dezembro de 2020, os lotes 7, 8 e Elísio estão arrolados no REFIS Federal –

Lei nº 9.964/2000 (vide Nota Explicativa 16.1).

(iv) Em caso de venda de algum dos terrenos a Administração avaliará outras garantias aceitas em processos semelhantes

(32)

Notas Explicativas

AZEVEDO & TRAVASSOS S.A.

(Em milhares de Reais) 8. Outras contas a receber

Controladora Consolidado 31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/2020 Partes relacionadas (Nota 12) 2.123 34.202 2.123 - Depósito judicial 1.362 1.287 1.362 3.930 Caução - - 165 - Venda de ativo fixo 31 31 31 1.127 Outras contas a receber 47 1.558 4.265 9.838

3.563 37.078 7.946 14.895

Circulante _{78 89} 4.461 9.466 Não circulante _{3.485 36.989} 3.485 5.429

9. Investimentos

Os investimentos permanentes estão enquadrados como controladas com influência significativa e, portanto, são avaliados pelo método de equivalência patrimonial.

(a) Composição dos investimentos

Controladora

31/03/2021 31/12/2020

Azevedo & Travassos Engenharia Ltda. (i) - (211.705)

Azevedo & Travassos Infraestrutura Ltda. 19.312 19.196

Total investimento 19.312 (192.509)

Ativo não circulante 19.312 19.196

Passivo não circulante - (211.705)

(i) A empresa Azevedo & Travassos Engenharia Ltda. foi vendida, conforme explicado na Nota Explicativa 25.4 abaixo.

(b) Contexto operacional das empresas investidas

Azevedo & Travassos Engenharia Ltda. (desinvestida)

Conforme divulgado em Fato Relevante de 25 de março de 2021, a Azevedo & Travassos Engenharia Ltda., atualmente denominada MGCF Engenharia EIRELI, foi vendida em 25 de março de 2021, por meio do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças, deixando, a partir dessa data, de figurar como empresa investida. A alienação da Azevedo & Travassos Engenharia Ltda. não impacta o desenvolvimento das operações da Companhia e de subsidiária, Azevedo & Travassos Infraestrutura Ltda., que continuará desempenhando suas atividades operacionais normalmente.

(33)

AZEVEDO & TRAVASSOS S.A.

25 Azevedo & Travassos Infraestrutura Ltda.

A Azevedo & Travassos Infraestrutura Ltda. (“ATI”), sociedade empresarial do tipo limitada com capital fechado, com sede em São Paulo, Estado de São Paulo, localizada na Rua Vicente Antônio de Oliveira, 1.050, Vila Mirante, e cujo objeto social é o de (i) planejamento execução de projetos, obras, serviços de construção civil, engenharia civil mecânica, sob origem de empreitada administração ou outros admitidos; (ii) instalações técnicas de engenharia civil, montagens industriais consultoria, planejamento assessoria estudos técnicos nas especialidades de engenharia civil mecânica; (iii) compra, venda, incorporação de imóveis; (iv) prática de outras atividades econômicas, conexas ou decorrentes das atividades referidas nas alíneas anteriores, inclusive as de locação compra venda de equipamentos, importação e exportação; e (v) participação em outras sociedades como sócia cotista ou acionista.

O capital social, subscrito e integralizado da Azevedo & Travassos Infraestrutura Ltda. é composto, em 31 de março de 2021, de 8.330.983 cotas.

(c) Movimento dos investimentos

Controladora

ATE ATI ATD III Total Saldo final em 31/12/2019 (190.842) 18.618 3.274 (168.950)

Resultado de equivalência patrimonial (20.525) 578 306 (19.641) Aumento de capital com terreno - - (3.580) (3.580)

- -

Saldo final em 31/12/2020 (211.367) 19.196 - (192.171)

Resultado de equivalência patrimonial (5.216) 116 - (5.100) Baixa de investimento por alienação 216.583 - - 216.583

Saldo final em 31/03/2021 - 19.312 - 19.312 (d) Informações sobre as empresas investidas:

ATE ATI ATD-III

31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/2020 Participação - 100,00% 100,00% 100,00% - - Ativo - 15.178 26.136 24.910 - - Passivo - 226.883 6.824 5.714 - - Patrimônio líquido - (211.705) 19.312 19.196 - - Lucro/(prejuízo) do exercício/período - (20.863) 116 578 - 306 PÁGINA: 31 de 59

(34)

Notas Explicativas

AZEVEDO & TRAVASSOS S.A.

(Em milhares de Reais) 10. Imobilizado

Os saldos e movimentações ocorridas nos períodos findos em 31 de março de 2021 e 2020 estão demonstrados abaixo: Controladora Descrição _benfeitoriasEdifícios e _equipamentosMáquinas e Veículos Outros Terrenos Reavaliação _{de terrenos} Total Custo: Saldo em 31/12/2019 6.507 733 - 521 522 7.815 16.098 Adições - - - - Baixa - - - - Saldo em 31/03/2020 6.507 733 - 521 522 7.815 16.098 Saldo em 31/12/2020 6.507 9 - 311 522 7.815 15.164 Adições - - - - Baixas - - - - Saldo em 31/03/2021 6.507 9 - 311 522 7.815 15.164 Depreciação acumulada:

Percentual de depreciação / ano 4% 10% 10% 10% - -

Saldo em 31/12/2019 (2.636) (660) - (382) - (798) (4.476) Despesa de depreciação no exercício (62) - - (8) - (20) (90)

Baixa - - - -

Saldo em 31/03/2020 (2.698) (660) - (390) - (818) (4.566) Saldo em 31/12/2020 (2.898) - - (237) - (856) (3.991) Despesa de depreciação no exercício (65) - - (10) - (15) (90)

Baixas - - - - - -

Saldo em 31/03/2021 (2.963) - - (247) - (871) (4.081) Imobilizado líquido em 31/12/2020 3.809 73 - 131 522 6.997 11.532 Imobilizado líquido em 31/03/2021 3.544 9 - 64 522 6.944 11.083

(35)

AZEVEDO & TRAVASSOS S.A.

27 Consolidado Descrição _benfeitoriasEdifícios e _equipamentosMáquinas e Veículos Outros Terrenos Reavaliação _{de terrenos} Total Custo: Saldo em 31/12/2019 6.566 16.041 12.212 7.420 522 7.815 50.576 Adições - - - - Baixa - (264) (72) - - - (336) Saldo em 31/03/2020 6.566 15.777 12.140 7.420 522 7.815 50.240 Saldo em 31/12/2020 6.566 7.040 10.343 3.814 522 7.815 36.100 Adições - 18 - - - - 18 Baixas (59) (7.031) (10.343) (3.503) - - (20.936) Saldo em 31/03/2021 6.507 27 - 311 522 7.815 15.182 Depreciação acumulada:

Percentual de depreciação / ano 4% 10% 10% 10% - -

Saldo em 31/12/2019 (2.688) (13.804) (9.158) (6.035) - (798) (32.483) Despesa de depreciação no exercício (63) (143) (200) (100) - (20) (526)

Baixa - - - -

Saldo em 31/03/2020 (2.751) (13.748) (9.294) (6.135) - (818) (32.746) Saldo em 31/12/2020 (2.951) (6.471) (8.291) (3.187) - (856) (21.756) Despesa de depreciação no exercício (65) - - (11) - (15) -

Baixas 53 6.471 8.291 2.950 - - 17.765

Saldo em 31/03/2021 (2.963) - - (248) - (871) (4.082) Imobilizado líquido em 31/12/2020 3.815 2.029 2.846 1.285 522 6.997 17.494 Imobilizado líquido em 31/03/2021 3.544 27 - 63 522 6.944 11.100

(36)

Notas Explicativas

AZEVEDO & TRAVASSOS S.A.

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis intermediárias

Em 31 de março de 2021 e 2020 (Em milhares de Reais)

11. Intangível

Consolidado

Taxa anual de 31/03/2021 31/12/2020

amortização

% Custo Amortização Líquido Líquido

Softwares 20 _- _- _{- 22}

Total _- _- _{- 22}

A movimentação do saldo dos intangíveis ocorrida no exercício findo em 31 de março de 2021 está demonstrada abaixo:

Consolidado

31/12/2020 Adições Baixas 31/03/2021

Softwares 1.890 - (1.890) -

(-) Amortização acumulada (1.868) - 1.868 -

Total 22 - (22) -

12. Transações com partes relacionadas

Trata-se substancialmente de empréstimos e adiantamentos financeiros mantidos entre a Controladora e suas subsidiárias para liquidação de passivos e manutenção do caixa administrativo ou transações com acionistas.

As transações com partes relacionadas, respeitando as condições de mercado, estão divulgadas abaixo:

(a) Transações entre partes relacionadas reconhecidos no ativo e no passivo

31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/2020

Outras contas a receber (Nota 10)

Azevedo & Travassos Engenharia Ltda. - 33.475 - -

Azevedo & Travassos Infraestrutura Ltda. 526 727 - -

526 34.202 - -

Mútuos financeiros passivos com acionistas

(Nota 17)

Acionistas controladores (7.454)) (6.582) (7.454) (7.040)

Acionistas não controladores (1.087) (1.675) (1.120) (2.290)

(8.541) (8.257) (8.574) (9.330)

(37)

AZEVEDO & TRAVASSOS S.A.

29 (b) Transações entre partes relacionadas com efeito no resultado

Com base nas transações existentes não existiram impactos no resultado do primeiro trimestre de 2021 e no resultado do ano de 2020, bem como não se espera perdas com relação aos saldos em aberto. (c) Remuneração da Administração

Em 31 de março de 2021, as despesas com a remuneração do pessoal-chave da Administração, o que inclui o Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria Executiva, reconhecidas no resultado do período, totalizam R$ 197 (R$ 165 no primeiro trimestre de 2020). 13. Empréstimos e financiamentos

Consolidado

Moeda nacional Encargos Vencimentos 31/03/2021 31/12/2020

Capital de giro CDI + 3,90% AA 2018 a 09/2024 - 22.696

Total - 22.696

Circulante - 22.696

Com a venda da Azevedo & Travassos Engenharia Ltda., a Companhia deixa de ter em seus passivos, valores referentes a empréstimos e financiamentos.

14. Fornecedores

Em 31 de março de 2021, a Companhia possui na rubrica de fornecedores o montante de R$5.243 e R$5.642 nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, respectivamente (R$5.140 e R$19.251 em 31 de dezembro de 2020).

A redução dessa posição nos números consolidados, deve-se principalmente à venda da Azevedo & Travassos Engenharia Ltda., responsável pela maioria dos saldos em aberto.

O saldo de fornecedores é composto por fornecedores nacionais, principalmente, de materiais de consumo e locações para utilização nas execuções das obras.

(38)

Notas Explicativas

AZEVEDO & TRAVASSOS S.A.

A Companhia está gerenciando seu passivo para com fornecedores, tomando todas as medidas administrativas e judiciais cabíveis, sempre em consideração dos interesses da Companhia e de seus acionistas.

15. Salários, provisões para férias e encargos sociais

31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/2020

Salários, férias, 13º salário e

quitações a pagar 1.875 1.818 1.990 14.635

Provisão para férias e 13º

salário 140 166 291 1.165

Encargos sociais (i) _4.691 _7.423 _4.905 _30.391

Acordos trabalhistas (ii) _10.230 _11.469 _10.230 _52.403

16.936 20.876 17.416 98.594

Circulante 6.562 9.264 7.042 44.733

Não circulante 10.374 11.612 10.374 53.861

(i) Referem-se basicamente aos adicionais de 10% do FGTS que estão sendo discutidos em juízo. Tais processos possuem depósitos judiciais.

(ii) Trata-se dos acordos trabalhistas firmados durante o exercício de 2020.

A redução dessa posição nos números consolidados deve-se principalmente à venda da Azevedo & Travassos Engenharia Ltda., responsável pela maioria dos saldos em aberto.

16. Obrigações tributárias – REFIS, PERT e outros impostos 16.1. REFIS Federal – Lei nº 9.964/2000

A Companhia optou pela inclusão de seus débitos fiscais consolidados no Programa de Recuperação Fiscal (“REFIS”), instituído pela Lei nº 9.964/2000 que prevê a liquidação do débito parcelado à razão de 1,2% da receita bruta mensal apurada pelo contribuinte devedor. A partir de junho de 2014, a Companhia, atendendo notificação da Receita Federal, adequou as parcelas da dívida, de tal modo que o prazo para quitação do débito não ultrapassasse 50 anos desde sua adesão ao programa. Deste modo, o prazo máximo ficou estabelecido para 28 de fevereiro de 2050. O valor da parcela está sendo calculado, a partir de 31 de dezembro de 2014, dividindo-se o saldo do extrato da dívida, incluindo a TJLP do mês, pelo número de parcelas faltantes para o prazo final.