L S Rentals Participações S.A. Informações contábeis intermediárias em 30 de junho de 2017

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L’S Rentals

Participações S.A.

Informações contábeis intermediárias em 30 de junho de 2017

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L’S Rentals Participações S.A.

Informações contábeis intermediárias em 30 de junho de 2017

Conteúdo

Relatório dos auditores independentes sobre as informações contábeis

intermediárias 3

Balanços patrimoniais 5

Demonstrações dos resultados 6

Demonstrações dos resultados abrangentes 7 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 8 Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto 9 Notas explicativas às informações contábeis intermediárias 10

(3)

KPMG Auditores Independentes

Passeio das Castanheiras, 431 - Salas 407 a 411

Condomínio Tríade - Torre Nova York - Parque Faber Castell 13561-384 - São Carlos/SP - Brasil

Caixa Postal 708 - CEP 13560-970 - São Carlos/SP - Brasil Telefone +55 (16) 2106-6700, Fax +55 (16) 2106-6767 www.kpmg.com.br

Relatório dos auditores independentes sobre as

informações contábeis intermediárias

Aos Diretores e Acionistas da L’S Rentals Participações S.A. Araraquara - SP

Introdução

Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da L’S Rentals Participações S.A. (“Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2017, as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e seis meses findos naquela data e as demonstrações das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas.

A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.

Alcance da revisão

Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim

Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente).

Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.

(4)

Outros Assuntos

Valores correspondentes

Os valores correspondentes relativos aos balanços patrimoniais, individual e consolidado, em 31 de dezembro de 2016 foram anteriormente auditados por outros auditores

independentes, que emitiram relatório datado em 30 de março de 2017 sem modificação e às demonstrações, individuais e consolidadas, do resultado, do resultado abrangente para os períodos de três e seis meses findos em 30 de junho de 2016 e as demonstrações individuais e consolidadas das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo em 30 de junho de 2016 foram anteriormente revisados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado em 02 de agosto de 2016, sem modificação.

São Carlos, 15 de agosto de 2017

KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6

Giacomo Walter Luiz de Paula Contador CRC SP-243045/O-0

(5)

L'S Rentals Participações S.A.

Balanços patrimoniais em 30 de junho de 2017 e 31 de dezembro de 2016 (Em milhares de Reais - R$)

Ativo Nota Passivo e patrimônio líquido Nota

30.06.2017 31.12.2016 30.06.2017 31.12.2016 30.06.2017 31.12.2016 30.06.2017 31.12.2016

Circulante Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 3 - 1 8.986 10.827 Fornecedores 9 - - 12.417 8.974 Contas a receber de clientes 4 - - 18.967 15.350 Empréstimos e financiamentos 10 - - 46.606 43.887 Impostos a recuperar - - 1.279 1.406 Debêntures a pagar 11 - - 29.902 30.044 Outros ativos 5 - - 4.668 2.733 Salários e encargos - - 3.147 2.262 Veículos mantidos para venda 6 - - 8.601 8.782 Impostos e contribuições a recolher - - 597 1.491 Adiantamento de clientes - - 2.259 2.053 Total do ativo circulante - 1 42.501 39.098 Partes relacionadas 15 - - 7.075 2.800

Outros passivos - - 17 36

Realizável a longo prazo Total do passivo circulante - - 102.020 91.547 Aplicações financeiras - - 1.124 1.072

Impostos a recuperar - - - 7 Não circulante

Imposto de renda e contribuição social diferidos 13 - - 1.837 1.728 Fornecedores 9 - - 17.020 6.677 Partes relacionadas 15 - - - 5.731 Empréstimos e financiamentos 10 - - 51.427 43.178 Depósitos judiciais 12 - - 725 518 Debêntures a pagar 11 - - 22.331 37.061 Provisão para riscos cíveis e trabalhistas 12 - - 4.700 5.300 Total do realizável a longo prazo - - 3.686 9.056 Impostos e contribuições a recolher - - 415 -

##### Imposto de renda e contribuição social diferidos 13 - - 2.065 1.033

Não circulante Total do passivo não circulante - - 97.958 93.249 Investimentos 7 43.916 41.246 - -

Imobilizado 8 - - 197.256 177.405 Patrimônio líquido 14

Intangível - - 452 484 Capital social 34.536 34.536 34.536 34.536 Reserva de capital 6.800 6.800 6.800 6.800 Total do ativo não circulante 43.916 41.246 197.708 177.889 Lucros (prejuízos) acumulados 2.580 (89) 2.581 (89) Total do patrimônio líquido 43.916 41.247 43.917 41.247

Total do ativo 43.916 41.247 243.895 226.043 Total do passivo e patrimônio líquido 43.916 41.247 243.895 226.043

As notas explicativas anexas são parte integrante destas informações contábeis intermediárias.

(6)

Demonstrações dos resultados

Para os períodos de três e seis meses findos em 30 de junho de 2017 e 2016 (Em milhares de Reais - R$ , exceto o resultado por ação)

30.06.2017 30.06.2017 30.06.2016 30.06.2016 30.06.2017 30.06.2017 30.06.2016 30.06.2016 Nota (3 meses) (6 meses) (3 meses) (6 meses) (3 meses) (6 meses) (3 meses) (6 meses)

Receita operacional líquida de prestação de serviços e de venda de

ativos utilizados na prestação de serviços e outros produtos 17 - - - - 45.303 89.349 44.567 88.086 Custos dos produtos e serviços vendidos 18 - - - - (32.799) (64.279) (31.079) (63.399) Lucro bruto - - - - 12.504 25.070 13.488 24.687 Despesas operacionais:

Despesas com vendas 18 - - - - (355) (468) (458) (830) Despesas gerais e administrativas 18 - - - - (2.706) (5.391) (3.783) (8.390) Resultado da equivalência patrimonial 7 1.443 2.669 219 (1.278) - - - Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 18 - - - - 160 486 (543) 43

1.443

2.669 219 (1.278) (2.901) (5.373) (4.784) (9.177) Lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro 1.443 2.669 219 (1.278) 9.603 19.697 8.704 15.510 Resultado financeiro

Receitas financeiras 19 - - - - 146 489 972 2.469 Despesas financeiras 19 - - - - (7.821) (16.344) (9.352) (19.963)

- - - (7.675) (15.855) (8.380) (17.494) Lucro (prejuízo) operacional antes do imposto de renda e da contribuição social 1.443 2.669 219 (1.278) 1.928 3.842 324 (1.984) Imposto de renda e contribuição social:

Corrente 13 - - - - (158) (249) (1.033) (2.312) Diferido 13 - - - - (327) (924) 928 3.018

Lucro líquido (prejuízo) do período 1.443 2.669 219 (1.278) 1.443 2.669 219 (1.278)

Resultado básico e diluído por ação 20 0,04 0,08 0,01 (0,04) 0,04 0,08 0,01 (0,04)

Consolidado Controladora

(7)

L'S Rentals Participações S.A.

Demonstrações dos resultados abrangentes

Para os períodos de três e seis meses findos em 30 de junho de 2017 e 2016

(Em milhares de Reais - R$)

30.06.2017

30.06.2016

(3 meses) (6 meses) (3 meses) (6 meses)

Lucro líquido (prejuízo) do período

1.443

2.669

219 (1.278)

Outros resultados abrangentes

-

-Total do resultado abrangente do período

1.443

2.669

219 (1.278)

(8)

L'S Rentals Participações S.A.

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido

Para o período de seis meses findo em 30 de junho de 2017 e 2016

(Em milhares de Reais - R$)

Lucros Capital Reserva Reserva Reserva para (prejuízos)

social de capital legal retenção de lucros acumulados Total Saldos em 1° de janeiro de 2016 34.536 7.341 71 823 - 42.771

Prejuízo do período - - - - (1.278) (1.278) Perda na transação com acionistas - (406) - - - (406)

Saldos em 30 de junho de 2016 (revisados) 34.536 6.935 71 823 (1.278) 41.087

Saldos em 1° de janeiro de 2017 ( diferenca com BP) 34.536 6.800 - - (89) 41.247

Lucro líquido do período - - - - 2.669 2.669

Saldos em 30 de junho de 2017 (revisados) _34.536 _6.800 _- _- _2.580 _43.916

(9)

Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto

Para o período de seis meses findo em 30 de junho de 2017 e 2016

(Em milhares de Reais - R$)

Nota 30.06.2017 30.06.2016 30.06.2017 30.06.2016 Fluxo de caixa das atividades operacionais

Lucro líquido (prejuízo) do período 2.669 (1.278) 2.669 (1.278) Ajustes para reconciliar o lucro líquido (prejuízo) com o caixa gerado pelas atividades operacionais:

Imposto de renda e contribuição social diferidos 13 - - 924 (3.018) Juros e variações monetárias de empréstimos e debêntures, líquidos - - 15.123 15.265 Juros sobre contrato de mútuo com partes relacionada, líquidos 15 - - (173) (1.350) Depreciação e amortização 8 - - 12.403 13.436

(Reversão) complemento de provisão para créditos de liquidação duvidosa 4 - - (597) 590

(Reversão) provisão para riscos cíveis e trabalhistas 12 - - (600) 20

Baixa do ativo imobilizado/intangível 8 - - 653 3.547 Equivalência patrimonial 7 (2.669) 1.278 - -Variação nos ativos e passivos operacionais: Contas a receber de clientes - - (3.020) 2.877 Veículos disponíveis para venda - - 30.411 30.116 Impostos a recuperar - circulante e não circulante - - 18 43

Outros ativos - - (2.135) (2.507) Fornecedores - - (1.469) 3.687 Impostos e contribuições a recolher - - 523 (71)

Salários e encargos - - (9) 361

Adiantamentos de clientes - - 206 (379)

Outros passivos - - (19) (11)

Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais - - 54.908 61.328 Fluxos de caixa das atividades de investimentos Aquisição de imobilizado e intangível 8 - - (28.400) (31.211) Mútuo com partes relacionadas: - - 4.275 Concessão - - (20.846) (15.405) Recebimento de principal e juros - - 26.750 21.596 Perda em transação com acionistas - - - (406)

Recebimento de dividendos da controlada - 532 -

Caixa líquido proveniente das (utilizado nas) atividades de investimento - 532 (18.221) (25.426) Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Empréstimos e financiamentos: Adição - capital de giro - - 1.910 29.283 Pagamento de principal e juros - - (14.389) (33.517) Debêntures: Captação - - - 90.000 Pagamento de principal e juros - - (15.052) (140.000) Pagamento de juros de empréstimos, financiamentos e debêntures - - (10.945) (16.702) Pagamento de dividendos - (532) (52) (532) Aplicações financeiras - - - 25.322

Caixa líquido (utilizado nas) atividades de financiamento - (532) (38.528) (46.146)

Diminuição líquida de caixa e equivalentes de caixa (1) - (1.841) (10.244) Caixa e equivalentes de caixa em 1° de janeiro 3 1 1 10.827 20.537 Caixa e equivalentes de caixa em 30 de junho 3 - 1 8.986 10.293

As notas explicativas anexas são parte integrante destas demonstrações financeiras.

Controladora Consolidado Período de seis meses findo em Período de seis meses findo em

(10)

Notas explicativas às informações contábeis intermediárias

(Em milhares de Reais - R$, exceto quando indicado de outra forma)

1 Contexto operacional

A L’S Rentals Participações S.A. (“Companhia”) é resultado de uma combinação de negócios entre o Grupo Morada e o Grupo Salute, ambos atuante no segmento de locação e terceirização de frotas comerciais.

A Companhia é controladora direta das seguintes empresas:

(i)

Let’s Rent a Car S.A. (“Let’s”)

A Let’s possui 4.287 veículos, sendo: 4.017 locados, 12 em processo de emplacamento e 258 disponíveis para venda.

(ii)

Salute Locação e Empreendimentos Ltda. (“Salute”)

A Salute possui 957 veículos, sendo: 892 locados, 2 em processo de emplacamento e 63 disponíveis para venda.

(iii)

Valoriza Locadora de Veículos Ltda. (“Valoriza”)

A Valoriza possui 162 veículos disponibilizados aos clientes em contratos de locação. Em 30 de junho de 2017, a Companhia apresentou capital circulante líquido negativo de R$ 59.519, substancialmente representado por passivos bancários e debêntures no montante de R$ 76.508. Este descasamento do capital de giro é usual no negócio da Companhia, gestão e terceirização de frotas, considerando que os veículos objeto de locação são classificados como ativo imobilizado enquanto que as receitas objeto da locação fluirão para a Companhia à medida que a prestação de serviços ocorra.

Os veículos locados são adquiridos através de operações financeiras com bancos e demais fornecedores parceiros e as obrigações são imediatamente reconhecidas, enquanto as receitas, por sua vez, são apropriadas à medida em que os serviços previstos em contrato são

efetivamente executados. Os contratos com clientes preveem remuneração mensal com prazos entre 12 e 36 meses.

Adicionalmente, a Companhia possui linhas de créditos disponíveis com instituições financeiras e demais parceiros comerciais em valores suficientes para garantir o fluxo de caixa previsto para 2017.

2 Resumo das principais políticas contábeis

2.1 Base de preparação

As informações financeiras intermediárias, individuais e consolidadas, foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e os

pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas emitidas pelo Comitê de

(11)

A Companhia optou por apresentar as notas explicativas nesse ITR de forma resumida nos casos de redundância em relação ao apresentado nas demonstrações anuais. Dessa forma, estas

informações trimestrais, individuais e consolidadas, foram elaboradas seguindo a base de preparação, métodos de cálculo e políticas contábeis consistentes com aquelas adotadas na elaboração das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, de 31 de dezembro de 2016, emitidas em 30 de março de 2017, e devem ser lidas em conjunto com tais

demonstrações. As informações de notas explicativas que não sofreram alterações significativas ou apresentavam divulgações irrelevantes em comparação a 31 de dezembro de 2016 não foram repetidas integralmente nestas informações trimestrais. Entretanto, informações selecionadas foram incluídas para explicar os principais eventos e transações ocorridas para possibilitar o entendimento das mudanças na posição financeira e desempenho das operações da Companhia desde a publicação das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, de 31 de dezembro de 2016.

Na preparação destas informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, a Administração utilizou julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação das políticas contábeis da Companhia e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e

despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. As estimativas e premissas são revisadas de forma contínua e não sofreram alterações relevantes na preparação destas

informações intermediárias em relação às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016.

A Companhia declara que todas as informações relevantes próprias das informações trimestrais, e somente elas, estão sendo evidenciadas, e que correspondem às utilizadas por ela na sua gestão.

A emissão das informações contábeis intermediárias foi autorizada pela Diretoria em 15 de agosto de 2017.

2.2 Normas novas que ainda não estão em vigor

As novas normas a seguir foram emitidas pelo IASB, mas não estão em vigor para o período findo em 30 de junho de 2017. A adoção antecipada de normas, embora encorajada pelo IASB, não é permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).

 IFRS 9/ CPC 48 - "Instrumentos Financeiros" aborda a classificação, a mensuração e o

reconhecimento de ativos e passivos financeiros. A versão completa do IFRS 9 foi publicada em julho de 2014, com vigência para 1° de janeiro de 2018, e substitui a orientação no IAS 39/ CPC38, que diz respeito à classificação e à mensuração de instrumentos financeiros. As principais alterações que o IFRS 9 traz são: (i) novos critérios de classificação de ativos

financeiros; (ii) novo modelo de impairment para ativos financeiros, híbrido de perdas esperadas e incorridas, em substituição ao modelo atual de perdas incorridas; e (iii) flexibilização das exigências para adoção da contabilidade de hedge. A Companhia está avaliando os efeitos que a IFRS 9 poderá impactar as demonstrações financeiras e as divulgações.

(12)

"Contratos de Construção", IAS 18/CPC 30 - "Receitas" e correspondentes interpretações. A Companhia está avaliando os efeitos que a IFRS 15 poderá impactar as demonstrações financeiras e as divulgações.

 IFRS 16 - "Operações de Arrendamento Mercantil" - com essa nova norma, os arrendatários

passam a ter que reconhecer o passivo dos pagamentos futuros e o direito de uso do ativo arrendado para praticamente todos os contratos de arrendamento mercantil, incluindo os operacionais, podendo ficar fora do escopo dessa nova norma determinados contratos de curto prazo ou de pequenos montantes. Os critérios de reconhecimento e mensuração dos

arrendamentos nas demonstrações financeiras dos arrendadores ficam substancialmente

mantidos. O IFRS 16 entra em vigor para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2019 e substitui a IAS 17/CPC 06 - "Operações de Arrendamento Mercantil" e correspondentes interpretações. A Companhia está avaliando os efeitos que a IFRS 16 poderá impactar as demonstrações financeiras e as divulgações.

3 Caixa e equivalentes de caixa

(i) As aplicações financeiras classificadas como caixa e equivalentes de caixa, no ativo circulante, estão representadas por quotas de fundos de Depósito Interbancário - DI e são resgatáveis em prazo inferior a 90 dias da data das respectivas operações. Essas aplicações foram contratadas com instituições de primeira linha com índice de rendimento equivalente a 100% dos Certificados de Depósitos Interbancários - CDI.

4 Contas a receber de clientes

Consolidado

30.06.2017 31.12.2016

Locação de veículos 16.663 14.336

Venda de veículos 2.664 1.984

Partes relacionadas (Nota 15) 13 2

19.340 16.322

Provisão para créditos de liquidação duvidosa (373) (972)

18.967 15.350

Conforme mencionado na nota explicativa 8, as controladas possuem 612 contratos de arrendamento mercantil financeiro de veículos em 30 de junho de 2017 (469 em 31 de dezembro de 2016). Os veículos locados são adquiridos através de operações financeiras com bancos e demais fornecedores parceiros e as obrigações são imediatamente reconhecidas, enquanto as receitas, por sua vez, são apropriadas à medida em que os serviços previstos em contrato são efetivamente executados. Os contratos vigentes com clientes preveem remuneração média mensal de R$ 8.248 com prazos entre 12 e 36 meses com previsão de faturamentos à

Controladora Consolidado

30.06.2017 31.12.2016 30.06.2017 31.12.2016

Caixa e bancos 1 1 6.780 7.459

Aplicações financeiras (i) - - 2.206 3.368

(13)

Companhia de aproximadamente R$ 64.257 para os próximos 6 meses do exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2017.

Movimentação na provisão para créditos de liquidação duvidosa:

Consolidado 30.06.2017 31.12.2016

Saldo inicial 972 1.067

Constituição da provisão para crédito de liquidação duvidosa - 103

Valores baixados como incobráveis (599) (198)

Saldo final 373 972

Para determinar a recuperação das contas a receber de clientes, a Companhia e suas controladas consideram qualquer mudança na qualidade de crédito do cliente da data em que o crédito foi inicialmente concedido até o fim do trimestre.

A análise de vencimentos das contas a receber está apresentada a seguir:

Consolidado Vencidos: 30.06.2017 31.12.2016 Até 30 dias 813 2.894 De 31 a 60 dias 441 138 De 61 a 90 dias 294 39 De 91 a 120 dias 196 99 De 121 a 180 dias 183 355 De 181 a 360 dias 240 278 Acima de 360 dias 192 201 Total vencidos 2.359 4.004 A vencer: Em até 30 dias 15.314 10.202 De 31 a 60 dias 1.575 1.942 De 61 a 90 dias 10 116 De 91 a 120 dias 9 6 De 121 a 180 dias 13 11 De 181 a 360 dias 30 21 Acima de 360 dias 30 20 Total a vencer 16.981 12.318 Total 19.340 16.322

Em 30 de junho de 2017, do saldo total de contas a receber da controlada Valoriza, no montante de R$ 212 (R$ 222 em 31 de dezembro de 2016), são devidos pela empresa Apoio às Micro e

(14)

5 Outros ativos

Consolidado 30.06.2017 31.12.2016 IPVA a apropriar 1.522 -

Despesas de licenciamento a apropriar 1.434 1.464

Prêmios de seguro a apropriar 770 844

Adiantamentos a fornecedores 643 316

Adiantamento a fornecedores partes relacionadas (Nota 15) 25 -

Outros 274 109

4.668 2.733

6 Veículos mantidos para venda

Consolidado 30.06.2017 31.12.2016 Veículos 8.601 8.782 8.601 8.782

As controladas realizam a venda de seus carros seminovos após o fim dos contratos de aluguel de frota, que em sua maioria é de dois anos. Estes veículos são apresentados pelo menor valor entre o valor justo deduzido das despesas estimadas de venda e o seu valor contábil líquido, que contempla o custo de aquisição líquido da depreciação acumulada até a data em que a

reclassificação é realizada. Essa condição é atendida quando: i) os carros estão disponíveis para venda em suas condições atuais, sendo sua venda altamente provável; ii) a Administração está comprometida com a venda dos carros; iii) os carros são efetivamente colocados à venda por preço razoável em relação ao seu valor justo corrente; e iv) espera-se que a venda se qualifique como concluída em até um ano a partir da data de classificação. No período findo em 30 de junho de 2017, as controladas possuíam 321 veículos para revenda (331 veículos em 31 de dezembro de 2016).

(15)

7 Investimentos

7.1 Movimentação dos investimentos (Controladora)

30.06.2017

Let's Salute Valoriza Total

Investimentos:

Número de ações/cotas representativas do capital social 21.000.000 5.000.000 720.000 -

Capital social 21.000 5.000 720 -

Patrimônio líquido 28.551 11.676 3.688 -

Lucro (prejuízo) do semestre 2.579 (270) 359 -

Participação no capital social 99,99% 99,99% 99,99% -

Saldo inicial do investimento em 1° de janeiro de 2017 25.972 11.946 3.329 41.247

Resultado de equivalência patrimonial 2.579 (270) 360 2.669

Saldo final do investimento em 30 de junho de 2017 28.551 11.676 3.689 43.916

31.12.2016

Let's Salute Valoriza Total

Investimentos:

Número de ações/cotas representativas do capital social 10.856.000 5.000.000 720.000 -

Capital social 10.856 5.000 720 -

Patrimônio líquido 25.972 11.946 3.328 -

Lucro líquido (prejuízo) do exercício (1.596) (41) 654 -

Participação no capital social 99,99% 99,99% 99,99% -

Saldo inicial do investimento em 1° de janeiro de 2016 27.568 12.528 2.674 42.770

Ganho/perda transação acionistas - reserva de capital (a) - (541) - (541)

Resultado de equivalência patrimonial (1.596) (41) 655 (982)

(16)

As informações sobre as controladas estão resumidas a seguir:

30.06.2017

Let's Salute Valoriza

Ativo circulante 31.373 10.912 566

Ativo realizável a longo prazo 9.536 2.524 1.874

Ativo não circulante 160.070 33.532 4.105

Total do ativo 200.979 46.968 6.545

Passivo circulante 84.009 15.626 2.737

Passivo não circulante 88.419 19.666 120

Patrimônio liquido 28.551 11.676 3.688

Total do passivo e patrimônio líquido 200.979 46.968 6.545

Resultado do período 2.579 (270) 360

31.12.2016

Let's Salute Valoriza

Ativo circulante 28.083 10.602 414

Ativo realizável a longo prazo 14.052 1.728 2.001

Ativo não circulante 135.654 37.781 4.454

Total do ativo 177.789 50.111 6.869

Passivo circulante 69.233 18.775 3.541

Passivo não circulante 82.584 19.390 -

Patrimônio liquido 25.972 11.946 3.328

Total do passivo e patrimônio líquido 177.789 50.111 6.869

Resultado do exercício (1.596) (41) 654

(17)

8 Imobilizado

8.1 Movimentação do imobilizado (Consolidado)

Máquinas e ferramentas Computadores e periféricos Móveis e utensílios Edifícios e

instalações Veículos Outros Benfeitorias

Veículos em

imobilização Imobilizado total

Custo Saldos em 1º de janeiro de 2016 5 779 201 101 216.360 652 40 9.762 227.900 Adições - 48 - - 939 - 3 78.017 79.007 Baixas - - - - (24.147) - (3) (3.385) (27.535) Transferências - - - - 67.959 - - (67.959) -

Reclassif.. p/ veículos mantidos para venda (i) - - - - (64.432) - - 65 (64.367)

Saldos em 31 de dezembro de 2016 5 827 201 101 196.679 652 40 16.500 215.005 Adições 23 65 1 - 645 - - 64.634 65.368 Baixas - - - - (731) - - (2.396) (3.127) Transferências - - - - 61.093 - - (61.093) -

Reclassif.. p/ veículos mantidos para venda (i) - - - - (43.228) - - - (43.228)

Saldos em 30 de junho de 2017 28 892 202 101 214.458 652 40 17.645 234.018 Depreciação Sados em 1º de janeiro de 2016 (2) (585) (171) (101) (41.656) (516) (20) - (43.051) Adições - (77) - - (25.056) (24) (12) - (25.169) Baixas - - - - 9.191 - - - 9.191

Reclassif. p/ veículos mantidos para venda (i) - - - - 21.429 - - - 21.429

Sados em 31 de dezembro de 2016 (2) (662) (171) (101) (36.092) (540) (32) - (37.600) Adições - (36) - - (12.282) (2) (3) - (12.323) Baixas - - - - 7 - - - 7 - - - - 13.154 - - - 13.154

(18)

(i) Reclassificação para veículos mantidos para venda.

As controladas possuem 612 contratos de arrendamento mercantil financeiro de veículos em 30 de junho de 2017 (469 em 31 de dezembro de 2016).

O valor contábil do imobilizado mantido sob os compromissos de arrendamento mercantil financeiro, em 30 de junho de 2017, é de R$ 90.024 (R$ 72.283 em 31 de dezembro de 2016). Houve a adição de 133 contratos ao imobilizado no semestre findo em 30 de junho de 2017. Esses itens sob os compromissos de arrendamento mercantil financeiro são garantidos pelos próprios objetos dos contratos.

Os empréstimos e financiamentos estão garantidos pelos próprios bens financiados ou por aval dos sócios da Companhia e não possuem cláusulas restritivas.

Os bens e direitos classificados como “veículos em imobilização” referem-se aos veículos que estão em processo de legalização junto ao órgão de trânsito (DETRAN), para posterior entrega aos clientes, bem como quotas de consórcio às quais serão vinculados veículos em processo de faturamento junto às montadoras ou concessionárias.

A Companhia e suas controladas revisam a cada exercício social, as taxas e os valores residuais dos bens do ativo imobilizado de forma a manter os valores contábeis líquidos compatíveis com os valores realizáveis quando do encerramento dos respectivos contratos de locação. Não houve mudança nas taxas e nos valores residuais mensurados no período findo em 30 de junho de 2017.

9 Fornecedores

O saldo de fornecedores é composto pelas seguintes naturezas de aquisições:

Consolidado

30.06.2017 31.12.2016

Fornecedores de produtos e serviços 2.909 4.458

Quotas de consórcio a pagar 28.370 13.439

(-) Ajuste a valor presente (1.902) (2.246)

Fornecedores partes relacionadas (Nota 15) 60 -

Total 29.437 15.651

Circulante 12.417 8.974

Não circulante 17.020 6.677

A Companhia efetua o cálculo do Ajuste a Valor Presente (AVP) sobre a aquisição de veículos por meio de consórcio com prazo de pagamento superior a 90 dias, utilizando a taxa média de 7,5% ao ano, que a administração entende ser o custo financeiro médio das suas operações com fornecedores.

(19)

10 Empréstimos e financiamentos

10.1 Composição dos empréstimos e financiamentos (Consolidado)

Taxa anual Indexador

Vencimento

final 30.06.2017 31.12.2016

Arrendamentos mercantis 2,95% a 28,02% aa CDI 03/03/2021 77.492 63.006 Capital de giro 5,41% a 26,08% aa CDI 18/07/2019 11.591 14.450 Crédito direto ao consumidor - CDC 15,11% a 22,27% aa - 19/02/2020 8.950 9.609

Total 98.033 87.065 Circulante 46.606 43.887 Não circulante 51.427 43.178

Os montantes no longo prazo têm a seguinte composição, por ano de vencimento:

30.06.2017 2018 - 6 meses 17.791 2019 26.105 2020 7.509 2021 22 51.427

Os empréstimos e financiamentos estão garantidos pelos próprios bens financiados, conforme demonstrado na nota explicativa 8 ou por aval dos sócios da Companhia e de suas controladas e não possuem cláusulas restritivas.

11 Debêntures a pagar

Consolidado 30.06.2017 31.12.2016 3ª emissão 53.053 68.410 (-) Despesas antecipadas (820) (1.305) Total 52.233 67.105 Circulante 29.902 30.044 Não circulante 22.331 37.061

3ª emissão

Em 12 de fevereiro de 2016, a controlada Let’s efetuou a 3ª emissão de 9.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantias adicionais real e fidejussória, a ser convolada em espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução da

(20)

garantias da operação são compostas por alienação fiduciária de imóveis e veículos, cessão fiduciária de conta vinculada e fiança de empresas do Grupo Morada e dos acionistas/quotistas do Grupo. A operação possui determinadas cláusulas restritivas que, se não cumpridas, tornam a dívida vencida antecipadamente, dentre essas cláusulas destacamos os índices abaixo a serem calculados de forma consolidada (L’S Rentals Participações S.A.):

 Dívida líquida/EBITDA não superior a 2,5 vezes em todos os trimestres calculados; e

 Dívida líquida/Imobilizado inferior ou igual a 1,2 vezes em todos os trimestres calculados.

Nos dias 10 e 15 de março de 2016, com recursos obtidos através da 3ª. emissão de debêntures, a controlada Let’s liquidou antecipadamente todas as debêntures tendo as aplicações financeiras e garantias liberadas no âmbito das emissões e extinguindo-se as obrigações das cláusulas restritivas.

Em 30 de junho de 2017 a controlada Let’s está em conformidade com todas as obrigações e índices financeiros requeridos pelas debêntures.

Os montantes no longo prazo têm a seguinte composição, por ano de vencimento:

30.06.2017 2018 - 6 meses 14.831 2019 7.500 22.331

12 Provisão para riscos cíveis e trabalhistas

A Companhia e suas controladas, no curso normal de suas atividades, estão envolvidas em ações judiciais e administrativas sobre questões trabalhistas e cíveis decorrentes do curso normal de suas operações. A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos e análise das demandas judiciais pendentes, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas prováveis esperadas no desfecho das ações em curso, conforme a seguir:

Consolidado 30.06.2017 31.12.2016 Provisão: Cíveis 123 123 Trabalhistas 4.577 5.177 4.700 5.300 (-) Depósitos judiciais (725) (518) Valor liquido 3.975 4.782

(21)

Segue a

movimentação das provisões nas demonstrações financeiras consolidadas no período

findo em 30 de junho de 2017:

Cíveis Trabalhistas Total

Saldos em 1° de janeiro de 2016 108 4.529 4.637 Constituição de provisão 15 411 426 (-) Reversão de provisão - (90) (90) Depósitos judiciais - (191) (191) Saldos em 31 de dezembro de 2016 123 4.659 4.782 (-) Reversão de provisão - (600) (600) Depósitos judiciais - (207) (207) Saldos em 30 de junho de 2017 123 3.852 3.975

As contingências trabalhistas consistem, principalmente, em eventuais passivos trabalhistas e previdenciários referentes à responsabilidade solidária de empresas terceirizadas relativas ao período 2011 a 2016 e por reclamações por equiparação trabalhista ajuizadas por

ex-funcionários e terceiros.

A Companhia e suas controladas possuem processos de natureza trabalhista e cível, em andamento, cuja natureza decorre, substancialmente, de questionamentos de horas extras cuja probabilidade de perda, com base na avaliação dos consultores jurídicos, é possível, no valor aproximado de R$ 347 e R$ 338 (R$ 218 e R$ 584 em 31 de dezembro de 2016), não tendo sido constituída, dessa forma, provisão para riscos em conformidade com as regras contábeis vigentes.

13 Imposto de renda e contribuição social

a.

Conciliação da alíquota de imposto efetiva

A reconciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social correntes pela alíquota nominal e pela alíquota efetiva é demonstrada a seguir:

Consolidado

30.06.2017 30.06.2017 30.06.2016 30.06.2016

Lucro (Prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social 1.928 3.842 324 (1.984)

Alíquota fiscal 34% 34% 34% 34%

Imposto de renda e contribuição social pela alíquota fiscal (655) (1.306) (110) 675

Ajustes para demonstração da taxa efetiva:

Adições permanentes ao lucro tributável, líquidas 13 61 (27) (35) Resultados positivos tributados pelo lucro presumido 40 121 61 121

Outras indedutíveis 117 (49) (29) (55)

(22)

b.

Diferidos

Em 30 de junho de 2017 e 31 de dezembro de 2016, a Companhia e suas controladas apresentam imposto de renda e contribuição social diferidos para refletir os efeitos fiscais futuros sobre prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias existentes entre a base fiscal de ativos e passivos e o seu respectivo valor contábil, calculados à alíquota fiscal combinada de 34%, conforme a seguir:

Consolidado

30.06.2017 31.12.2016

Ativo:

Diferenças temporárias:

Base negativa de contribuição social e prejuízo fiscal 2.920 3.026

Provisão para contingências 1.598 1.802

Diferença entre taxas de depreciação 1.391 1.728

Outros (350) 87

Total de impostos e contribuições sociais diferidos ativos 5.559 6.643

Passivo:

Diferenças temporárias:

Diferença entre taxas de depreciação (5.787) (4.220)

Total de impostos e contribuições sociais diferidos passivos (5.787) (4.220)

Os saldos de ativos e passivos diferidos por controlada estão demonstrados a seguir:

30.06.2017 31.12.2016

Impostos e contribuições sociais diferidos ativos

Let´s 3.722 4.089

Salute 1.837 1.728

5.559 5.817

Impostos e contribuições sociais diferidos passivos

Let´s (5.787) (5.122)

(5.787) (5.122)

Impostos e contribuições sociais diferidos, líquido ativo

Salute 1.837 1.728

Impostos e contribuições sociais diferidos, líquido passivo

Let´s (2.065) (1.033)

As controladas contabilizaram os créditos tributários sobre saldo de prejuízo fiscal, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias, com base na perspectiva de que estes impostos serão realizados nos próximos 10 anos tendo em vista a estimativa de resultados. O prejuízo fiscal e a base negativa de contribuição social não possuem prazo prescricional e sua compensação está limitada a 30% do lucro tributável anual.

As perspectivas futuras dos negócios das controladas e as projeções de resultados constituem-se em provisões suportadas pelas expectativas da Administração; portanto, são dependentes de variáveis no mercado nacional e internacional, estando sujeitas a mudanças.

(23)

As estimativas de recuperação dos créditos tributários foram baseadas nas projeções dos lucros tributáveis, levando em consideração diversas premissas financeiras e de negócios consideradas no fechamento do trimestre findo em 30 de junho de 2017. Essas estimativas estão sujeitas a não se concretizarem no futuro, tendo em vista as incertezas inerentes às previsões e estão

demonstradas como segue:

Consolidado 30.06.2017 2018 - 6 meses 467 2019 1.022 2020 1.205 2021 1.017 2022 e demais 1.848 5.559

14 Patrimônio líquido - Controladora

a.

Capital social e reserva de capital

Em 30 de junho de 2017 e 31 de dezembro de 2016, o capital social está totalmente

integralizado e representado por 34.536.030 ações de R$ 1,00 cada, distribuídas da seguinte forma:

Acionistas Quantidade de ações

Morada Participações Ltda. 28.319.544

HMA Participações S/A 3.108.243

MPG Participações Ltda. 1.036.081

José Francisco Recoder Gonçalves 2.072.162

34.536.030

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2016 foram distribuídos lucros aos acionistas HMA Participações S.A., Luiz Otavio Pôssas Gonçalves, José Francisco Recorder Gonçalves e MPG Participações Ltda., pelas controladas Salute e Valoriza, se distribuição à Companhia, no valor de R$ 541, gerando ajuste redutor na rubrica de Reserva de capital.

b.

Reserva Legal

Calculada na base de 5% do lucro líquido do exercício, antes de qualquer destinação, e não excederá a 20% do capital social, nos termos da Lei 11.638/07.

(24)

15 Transações com partes relacionadas

a.

Saldos e transações (Consolidado)

Os saldos em 30 de junho de 2017 e 31 de dezembro de 2016 e as transações referentes aos trimestres findos em 30 de junho de 2017 e de 2016 relativos a operações com partes relacionadas, são apresentadas como segue:

Consolidado

Partes relacionadas: 30.06.2017 31.12.2016

Ativo:

Circulante:

Contas a receber - Rodoviário Morada do Sol Ltda. (Nota 4) (ii) 18 2

Adiantamentos - Agropecuária Guaicá (Nota 5) (iii) 25 -

Total ativo circulante 43 2

Não circulante:

Mútuo financeiro - Rodoviário Morada do Sol Ltda. (i) - 5.731

Total ativo não circulante - 5.731

Total ativo 43 5.733

Passivo:

Circulante:

Mútuo financeiro - Rodoviário Morada do Sol (i) 4.608 -

Mútuo financeiro - Teresa Cristina Recoder Gonçalves (v) 2.067 2.800

Mútuo financeiro - Sergio Sarti Magnani (v) 400 -

Total passivo 7.075 2.800

30.06.2017 30.06.2017 30.06.2016 30.062016

Transações

Receita com locação de veículos 38 67 - -

Despesas administrativas (v) (178) (354) (401) (803) Receitas financeiras - Rodoviário Morada do Sol Ltda. (i) 49 230 725 1.350 Receitas financeiras - Salute Locação e Empreendimentos

Ltda. (ii) 161 514 225 288

(i) A Companhia possui contrato de mútuo com a parte relacionada Rodoviário Morada do Sol Ltda. sobre os quais incidem encargos de CDI+5,10% ao ano com prazo de liquidação indeterminado.

(ii) Contas a receber com a parte relacionada Rodoviário Morada do Sol Ltda. referente cobrança de reembolso por reparos necessários na utilização de veículos.

(iii) Adiantamentos concedidos à parte relacionada Agropecuária Guaicá Ltda. referente a contratos de aluguel.

(iv) Refere-se ao pagamento de aluguel e reembolso de despesas compartilhadas durante o trimestre findo em 30 de junho de 2017 e 31 de dezembro de 2016.

(v) Refere-se a adiantamentos concedidos por pessoas chave da administração (diretor da controladora Morada Participações Ltda e esposa do diretor da empresa Salute Locação e Empreendimentos Ltda) para utilização nas atividades operacionais da Companhia.

(25)

b.

Remuneração aos Administradores

As despesas com remuneração dos principais executivos e administradores da Companhia referem-se a benefícios de curto prazo, os quais incluem remuneração fixa (salários e honorários da Administração, férias, 13º salário e previdência privada), encargos sociais (contribuições para a seguridade social - Instituto Nacional do Seguro Social - INSS, Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS e outros) e remunerações variáveis como participação nos resultados e bônus. O montante referente à remuneração aos administradores a título de benefícios de curto prazo foi de R$ 172 no trimestre e R$ 350 no semestre findo em 30 de junho de 2017 (R$ 177 no trimestre e R$ 355 no semestre findo em 30 de junho de 2016).

16 Instrumentos financeiros

Gerenciamento de Riscos

A Companhia e suas controladas dispõem de políticas de gestão de riscos financeiros que definem as metodologias e instrumentos a serem aplicados para o permanente controle dos principais riscos aos quais está exposta relacionados a volatilidade das taxas de juros dos passivos financeiros. Tal política visa à manutenção do equilíbrio econômico-financeiro da Companhia e de suas controladas.

Instrumentos de Gestão de Riscos

a. Risco de taxas de juros

Os custos do endividamento são vinculados a taxas fixas e variáveis e desta forma a Companhia e suas controladas estão expostas à volatilidade das taxas de juros TJLP e CDI. A Companhia e suas controladas possuem indicadores de custo de captação, que norteiam as decisões de captação no que tange à definição dos custos. Esses indicadores são acompanhados

mensalmente, com o objetivo de verificar o custo médio total do endividamento. Atualmente a Companhia e suas controladas não possuem nenhum instrumento de “hedge” para taxas de juros.

Análise de sensibilidade de variações na taxa de juros (Consolidado)

Alta Baixa Operações 30.06.2017 Taxa - CDI (*) 25% 50% 25% 50% Aplicações financeiras 3.330 10,14% 422 506 253 169 Empréstimos e financiamentos (Nota 10) 98.033 10,14% (12.426) (14.911) (7.455) (4.970) Debêntures (Nota 11) 52.233 10,14% (6.621) (7.945) (3.972) (2.648) Mútuo financeiro passivo (Nota 15) 7.075 10,14% (897) (1.076) (538) (359)

Efeito líquido no resultado (19.522) (23.426) (11.712) (7.808) (*) A taxa utilizada na tabela de sensibilidade como cenário provável foram extraídas nos sites dos órgãos oficiais de

(26)

a. Risco de liquidez

A Companhia e suas controladas possuem acompanhamentos e projeções de fluxo de caixa, com o objetivo de monitorar e atender a todas as exigências de liquidez do Grupo.

Todo excedente de caixa é depositado em contas correntes que rendem juros diariamente e/ou aplicações financeiras de liquidez imediata indexadas ao CDI.

A seguir, estão as maturidades contratuais de ativos e passivos financeiros, incluindo

pagamentos de juros estimados e excluindo o impacto de acordos de negociação de moedas pela posição líquida: Consolidado 30.06.2017 Valor contábil 6 meses ou menos 6 - 12 meses 1 - 2 anos 2 - 5 anos Ativos:

Caixa e equivalentes de caixa (Nota 3) 8.986 8.986 - - -

Contas a receber (Nota 4) 18.967 18.905 62 - -

Adiantamentos a fornecedores (Nota 5) 643 643 - - -

Adiantamento a fornecedores – Partes relacionadas (Nota 15) 25 25 - - -

28.621 28.559 62 - -

Passivos:

Fornecedores (Nota 9) 29.437 8.025 4.392 7.430 9.590

Empréstimos e financiamentos (Nota 10) 98.033 23.183 23.423 30.802 20.625 Debêntures a pagar (Nota 11) 52.233 14.702 15.200 22.331 -

Partes relacionadas (Nota 15) 7.075 5.381 1.694 - -

Outros passivos 1.098 1.098 - - - 187.876 52.389 44.709 60.563 30.215 Exposição líquida (159.255) (23.830) (44.647) (60.563) (30.215)

b. Risco de mercado

As atividades operacionais da Companhia e suas controladas não apresentam riscos de mercado decorrente de oscilações de preços, taxas de juros, taxas de câmbio ou outras variáveis

(27)

Instrumentos financeiros não derivativos

As controladas operam com diversos instrumentos financeiros, sendo eles: contas a receber de clientes, fornecedores, empréstimos e financiamentos e instrumentos financeiros derivativos.

Consolidado 30.06.2017 31.12.2016

Valor justo por meio do resultado

Aplicações financeiras 3.330 4.440

Empréstimos e recebíveis

Caixa e equivalentes de caixa (Nota 3) 4.990 7.459

Contas a receber de clientes (Nota 4) 18.967 15.350

Adiantamento a fornecedores (Nota 5) 643 316

Adiantamento a fornecedores - Partes relacionadas (Nota 15) 25 -

Mútuo a receber de partes relacionadas (Nota 15) - 5.731

Passivos mantidos pelo custo amortizado

Fornecedores (Nota 9) 29.437 15.651

Empréstimos e financiamentos (Nota 10) 98.033 87.065

Debêntures a pagar (Nota 11) 52.233 67.105

Partes relacionadas (Nota 15) 7.075 2.800

Outros passivos 17 36

Hierarquia de valor justo

Para os valores justos reconhecidos no balanço, o pronunciamento técnico CPC 40 -

Instrumentos Financeiros Evidenciação requer a divulgação para cada classe de instrumentos financeiros e derivativos conforme definido a seguir:

 Nível 1: quotas de fundos de investimentos e posições de liquidações da contraparte, nos casos

da avaliação dos saldos de caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras.

 Nível 2: valor justo obtido pela aplicação de metodologia de cálculo, que utilize dados e

premissas observáveis em mercado ativo.

 Nível 3: valor justo obtido pela aplicação de metodologia de cálculo que utilize dados e

premissas geradas internamente na Companhia.

Derivativos

Em 30 de junho de 2017 não havia saldos de ativos e passivos relacionados às transações envolvendo instrumentos financeiros derivativos.

Exposição a riscos de crédito

É o risco de prejuízo financeiro da Companhia e suas controladas caso um cliente falhe em cumprir com suas obrigações contratuais, que surgem principalmente dos recebíveis da Companhia de clientes.

Para a gestão do risco de crédito em relação a clientes, a Companhia adota como prática a análise das situações financeira e patrimonial de seus clientes, assim como a definição de limites

(28)

Risco de taxas de câmbio

Em 30 de junho de 2017 não haviam saldos de ativos e passivos expostos à moeda estrangeira.

17 Receita operacional líquida

30.06.2017 30.06.2017 30.06.2016 30.06.2016

Receita operacional bruta:

Locação de veículos 30.714 60.270 28.630 55.760

Vendas de veículos 15.739 30.910 16.453 34.068

46.453 91.180 45.083 89.828

Impostos e deduções da receita operacional bruta (1.150) (1.831) (516) (1.742)

Receita operacional líquida 45.303 89.349 44.567 88.086

Informações sobre os principais clientes

Em 30 de junho de 2017, do saldo total de contas a receber da controlada Valoriza, no montante de R$ 212 (R$ 222 em 31 de dezembro de 2016), são devidos pela empresa Apoio às Micro e Pequenas Empresas de Minas Gerais - SEBRAE - MG a soma de R$ 195, representando 92% do saldo. Nenhum outro cliente representa mais de 10% do saldo total de contas a receber de clientes e os saldos serão realizados de acordo com os prazos previstos em contrato.

18 Custos e despesas por natureza

A Companhia e suas controladas optaram por apresentar a demonstração do resultado consolidado por função e apresenta, a seguir, o detalhamento por natureza.

30.06.2017 30.06.2017 30.06.2016 30.06.2016

Combustíveis, óleos lubrificantes, pneus. 546 1.055 453 804

Gastos com pessoal 5.660 10.741 3.812 7.333

Serviços de terceiros 1.623 5.279 2.701 6.665

Marketing (1) 61 180 262

Viagens/estadas/refeições 199 368 186 409

Depreciação e amortização 6.009 12.291 6.648 13.436

Manutenção 1.537 4.120 4.094 8.080

Créditos extemporâneos de PIS/COFINS - (475) (21) (1.003) Custo da baixa dos ativos disponíveis para

venda 16.831 32.068 16.204 33.386

Outras receitas 116 (24) - -

Outros custos e despesas 3.180 4.168 1.606 3.204

35.700 69.652 35.863 72.576

Classificadas como:

Custos dos produtos e serviços vendidos 32.799 64.279 31.079 63.399

Despesas com vendas 355 468 458 830

Despesas gerais e administrativas 2.706 5.391 3.783 8.390 Outras receitas operacionais, líquidas (160) (486) 543 (43)

(29)

19 Resultado financeiro

30.06.2017 30.06.2017 30.06.2016 30.06.2016

Receitas de juros com rendimento de

aplicações financeiras 82 205 17 854

Receitas de juros de contrato de mútuo 41 227 617 1.186

Outras receitas financeiras 23 57 338 429

Receitas financeiras 146 489 972 2.469

Despesas de juros e variações monetárias de

empréstimos/financiamentos (4.454) (12.290) (7.977) (17.768) Despesas emissão de debênture (247) (537) (1.251) (1.761)

Outras despesas financeiras (3.120) (3.517) (124) (434)

Despesas financeiras (7.821) (16.344) (9.352) (19.963)

Resultado financeiro (7.675) (15.855) (8.380) (17.494)

20 Resultado básico e diluído por ação

A tabela a seguir reconcilia o lucro líquido e a média ponderada do valor por ação, utilizados para o cálculo do lucro básico e do lucro diluído por ação.

Consolidado

30.06.2017 30.06.2017 30.06.2016 30.06.2016

Básico e diluído

Lucro líquido (prejuízo) do período 1.443 2.669 219 (1.278) Quantidade média ponderada de ações durante o

período 34.536.030 34.536.030 34.536.030 34.536.030

Resultado por ação - básico e diluído (em R$) 0,04 0,08 0,01 (0,04)

Para os trimestres findos em 30 de junho de 2017 e de 2016, a Companhia não tinha potencial para diluição de ações ordinárias e, consequentemente, o lucro (prejuízo) por ação diluído é equivalente ao lucro (prejuízo) por ação básico, conforme demonstrado anteriormente.

21 Transações não envolvendo caixa

a.

Ativo imobilizado

Durante o período findo em 30 de junho de 2017, as controladas adquiriram ativo imobilizado ao custo total de R$ 65.275, dos quais R$ 30.513 foram por meio de captação de empréstimos e financiamentos nas modalidades leasing e CDC e R$ 34.762 por meio de consórcios e não afetaram o caixa.

b.

Informações suplementares

(30)

22 Cobertura de seguros

A Companhia e suas controladas mantém seguros, cuja cobertura contratada é considerada suficiente pela Administração para cobrir eventuais riscos sobre seus ativos e/ou

responsabilidades. As coberturas de seguros são resumidas como segue:

Modalidade Riscos cobertos

Limites de indenização

Vencimento apólice

Seguro patrimonial Perdas e danos nos imóveis 175 Junho de 2018 Responsabilidade civil Danos materiais, corporais, morais, acidentes pessoais 4.555 Novembro de 2017

23 Compromissos

Contratos de arrendamento mercantil financeiro

Conforme mencionado na nota explicativa 8, as controladas possuem 612 contratos

de arrendamento mercantil financeiro de veículos em 30 de junho de 2017, cujo valor contábil líquido do imobilizado em 30 de junho de 2017, é de R$ 102.057. Esses itens na modalidade de arrendamento mercantil financeiro são garantidos pelos próprios objetos dos contratos.

Previsão de desembolso - Consolidado 30.06.2017

Em até um ano 42.841

Entre dois e cinco anos 54.246

97.087

(-) Juros a incorrer (19.595)

Valor presente dos pagamentos mínimos 77.492

Adicionalmente, não houve nos períodos apresentados, pagamentos contingentes reconhecidos como despesas durante os exercícios, bem como subarrendamentos mercantis realizados.

Contratos de aluguel

As controladas possuem os seguintes contratos de aluguel:

Empresa Vigência Início Valor anual

Let’s 60 meses 01/01/2015 300