ANEXO Á ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA,
REALIZADA EM 03 DE NOVEMBRO DE 2015, DO BB PROGRESSIVO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII
REGULAMENTO DO
ÍNDICE
CAPÍTULO I - DO FUNDO ... 3
CAPÍTULO II - DEFINIÇÕES ... 3
CAPÍTULO III – DO OBJETIVO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO ... 7
CAPÍTULO V - DA ADMINISTRAÇÃO E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS ... 9
CAPÍTULO VI – FATORES DE RISCO ... 15
CAPÍTULO VII – DO PRAZO DE DURAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E LIQUIDAÇÃO ... 27
CAPÍTULO VIII – DA EMISSÃO, COLOCAÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS ... 29
CAPÍTULO IX – DA ASSEMBLEIA GERAL ... 34
CAPÍTULO X – DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ... 38
CAPÍTULO XI – DOS ENCARGOS DO FUNDO ... 40
CAPÍTULO XII – DAS INFORMAÇÕES ... 42
CAPÍTULO XIV – DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS ... 48
CAPÍTULO XV – DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DO PROVISIONAMENTO ... 49
CAPÍTULO XVI – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS ... 50
CAPÍTULO XVII – DAS VEDAÇÕES ... 51
REGULAMENTO DO BB PROGRESSIVO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII
CAPÍTULO I - DO FUNDO
1.1. Constituição. BB PROGRESSIVO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, regido pelo presente Regulamento, pela Lei n.º 8.668/93 e pela Instrução CVM n.º 472/08, e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, cujo objetivo está descrito no Item 3.1, abaixo.
CAPÍTULO II - DEFINIÇÕES
2.1. Definições. Os termos abaixo listados, no singular ou no plural, terão os significados que lhes são aqui atribuídos quando iniciados com maiúscula no corpo deste Regulamento:
“Assembleia Geral de Cotistas”:
É a assembleia geral de Cotistas disciplinada no Capítulo IX deste Regulamento;
“Ativos”: São os Ativos Alvo e os Ativos de Investimento, quando
referidos em conjunto;
“Ativos Alvo”: São os imóveis ou direitos reais sobre imóveis, de natureza
comercial, incluindo, sem limitação, lojas comerciais,
prédios comerciais, lajes corporativas, conjuntos
comerciais, agências de instituições financeiras e/ou salas comerciais, todos destinados à locação, que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo;
como: Letras de crédito imobiliário (“LCI”), certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”), letras hipotecárias (“LH”), títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nestes títulos, títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira de primeira linha, bem como cotas de fundo de investimento de liquidez diária ou quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas a fundos de investimento imobiliários, na forma da legislação e regulamentação em vigor;
“Auditor Independente”: Empresa de auditoria de primeira linha, devidamente
qualificada para a prestação de tais serviços, que venha a ser contratada pela Instituição Administradora;
“BM&FBOVESPA”: BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros;
“CETIP”: A CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos;
“Consultor Imobiliário”: Instituição de primeira linha que venha a ser contratada
pela Instituição Administradora para prestar os serviços de consultoria imobiliária especializada, cujas principais atribuições encontram-se disciplinadas no Item 5.5 deste Regulamento;
“Cotas”: Todas as cotas de emissão do Fundo;
“Cotistas”: Os titulares de Cotas do Fundo;
“Cotistas Conflitados”: Os Cotistas que se enquadrem no conceito descrito no item
“Custodiante”: Banco do Brasil S.A ou instituição financeira de primeira linha que venha a ser contratada pela Instituição Administradora para prestar os serviços de custódia dos Ativos de Investimento integrantes da carteira do Fundo;
“CVM”: Comissão de Valores Mobiliários;
“Data de Cálculo”: Qualquer data em que o Fundo divulgue o valor unitário das
Cotas aos Cotistas;
“Data de Emissão”: Data da primeira integralização de Cotas do Fundo;
“Dia Útil”: Qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado
nacional;
“Encargos do Fundo”: São os custos e despesas descritas no Item 11.1 deste
Regulamento, que serão debitados automaticamente, pela Instituição Administradora, do patrimônio líquido do Fundo;
Escriturador” Banco do Brasil S.A ou instituição financeira de primeira
linha que venha a ser contratada pela Instituição Administradora para prestar os serviços de escrituração das Cotas do Fundo;
“Fundo”: BB PROGRESSIVO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO –
FII;
“Instituição Administradora” VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT DISTRIBUIDORA DE
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira autorizada pela CVM a administrar fundos de investimento e carteiras de títulos e valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, n.º 14.171, Torre A, 11º andar,
inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 03.384.738/0001-98;
“Instrução CVM n.º 400/03”: Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003,
conforme alterada;
“Instrução CVM n.º 409/04”: Instrução da CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004,
conforme alterada;
“Instrução CVM n.º 472/08”: Instrução da CVM n.º 472, de 31 de outubro de 2008,
conforme alterada;
“Instrução CVM n.º 476/09”: Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009,
conforme alterada;
“Laudo de Avaliação”: Laudo de avaliação dos Ativos Alvo a ser elaborado por
empresa especializada e independente, de acordo com o Anexo I à Instrução CVM n.º 472/08;
“Lei n.º 8.668/93”: Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada;
“Lei n.º 9.779/99”: Lei n.º 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada;
Locatários”: O Banco do Brasil S.A., sociedade de economia mista, com
sede em Brasília, Distrito Federal, na SBS Quadra 01, Bloco G, s/n.º, 24º andar, parte, CEP 70.073-901, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.000.000/0001-91 ou suas filiais, bem como as sociedades subsidiárias e/ou coligadas e/ou controladas pelo Banco do Brasil S.A., na qualidade de locatários dos Ativos Alvo;
“Patrimônio Líquido”: O patrimônio líquido do Fundo calculado para fins contábeis
“Política de Investimento”: A política de investimentos adotada pelo Fundo para a realização de seus investimentos, nos termos dos Itens 3.2 e seguintes deste Regulamento;
“Regulamento”: O presente instrumento que disciplina o funcionamento do
Fundo;
“Reserva de Contingência”: Tem o significado que lhe é atribuído no Item 15.4, abaixo;
e
“Taxa de Administração”: Tem o significado que lhe é atribuído no Item 10.1 deste
Regulamento.
CAPÍTULO III – DO OBJETIVO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO
3.1. Objetivo. O Fundo tem por objeto a realização de investimentos imobiliários, por meio da aquisição de Ativos Alvo, com vistas à obtenção de renda através da locação destes aos Locatários, ou Ativos de Investimento, observados os termos e condições deste Regulamento, bem como da legislação e regulamentação vigentes.
3.2. Política de Investimento. A Política de Investimento a ser adotada pela Instituição Administradora consistirá na aplicação dos recursos do Fundo nos Ativos Alvo, de forma a proporcionar ao Cotista remuneração para o investimento realizado, inclusive por meio do aumento do valor patrimonial de suas Cotas, advindo da valorização dos Ativos Alvo e, especialmente, das receitas obtidas com a locação dos Ativos Alvo, não sendo objetivo direto e primordial do Fundo obter ganhos de capital com a compra e venda dos Ativos Alvo.
3.2.1. Será permitida a conferência de Ativos Alvo ao Fundo, a título de integralização de Cotas que venham a ser subscritas pelos Cotistas, desde que sejam aprovados pela Assembleia Geral de Cotistas, na forma da legislação e regulamentação vigentes e observadas as disposições contidas no presente Regulamento.
3.2.2. O saldo de recursos da carteira do Fundo, enquanto não aplicado na forma do caput ou devolvido aos Cotistas a título de amortização de Cotas, poderá ser investido pela Instituição Administradora em Ativos de Investimento.
3.2.3. Caso os investimentos do Fundo em títulos e valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na Instrução CVM n.º 409/04, observadas as exceções previstas no §6º do Artigo 45 da Instrução CVM n.º 472/08.
3.2.4. Caso o Fundo invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu Patrimônio Líquido em títulos e/ou valores mobiliários, a Instituição Administradora deverá prestar os serviços de custódia de tais ativos ou firmar contrato de custódia, por meio do qual contratará, por conta e ordem do Fundo, o serviço de custódia de instituição financeira de primeira linha devidamente autorizada pela CVM.
3.3. Término dos Contratos de Locação. Findos os prazos de locação, o respectivo Locatário terá a prerrogativa na renovação das locações, podendo ser celebrados contratos de locação convencional, sob o regime da Lei n.º 8.245/91. Caso não ocorra a renovação das locações ao respectivo Locatário, ou na hipótese de rescisão de qualquer dos contratos de locação atípica, a Instituição Administradora poderá locar os Ativos Alvo a terceiros ou promoversua alienação pelo Fundo, a seu exclusivo critério.
3.3.1. Caso haja alienação dos Ativos Alvo, o valor de alienação deverá ser respaldado por Laudo de Avaliação.
3.3.2. Os recursos obtidos com a alienação de Ativos Alvo deverão ser reinvestidos pela Instituição Administradora em Ativos Alvo, podendo a Instituição Administradora, caso a Assembleia Geral de Cotistas assim deliberar, utilizar tais recursos para a amortização das Cotas caso não identifique novos Ativos Alvo para serem adquiridos pelo Fundo.
3.3.3. É vedada a locação de Ativos Alvo a terceiros enquanto perdurarem os contratos de locação atípica com os Locatários, ficando facultado à Instituição Administradora promover sua locação a terceiros em caso de rescisão contratual.
3.4. Garantias. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Instituição Administradora ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da Instituição Administradora ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
3.5. Derivativos. É vedado ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial.
3.6. Prazo. O Fundo terá prazo de duração indeterminado, sendo que sua dissolução e liquidação dar-se-á exclusivamente por meio de Assembleia Geral de Cotistas, por deliberação da maioria dos cotistas presentes na Assembleia Geral de Cotistas.
CAPÍTULO IV – DO PÚBLICO ALVO
4.1. Público Alvo. As Cotas de emissão do Fundo são destinadas a investidores em geral, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior.
CAPÍTULO V - DA ADMINISTRAÇÃO E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS
5.1. Administração e Prestação de Serviços. As atividades de administração do Fundo serão exercidas pela Instituição Administradora.
5.1.1. A Instituição Administradora poderá contratar Consultor Imobiliário para exercer as atividades de consultoria imobiliária especializada ao Fundo.
5.1.2. As atividades de registro de Cotas do Fundo serão exercidas pela Instituição Administradora ou por Escriturador devidamente qualificado para a prestação de tais serviços, que venha a ser contratado pela Instituição Administradora.
5.1.3. As atividades de custódia dos Ativos de Investimento integrantes da carteira do Fundo serão exercidas pela Instituição Administradora ou por Custodiante devidamente qualificado para a prestação de tais serviços, que venha a ser contratado pela Instituição Administradora.
5.1.4. As atividades de auditoria independente do Fundo serão exercidas pelo Auditor Independente.
5.2. Limitações da Instituição Administradora. A Instituição Administradora, observadas as limitações legais e regulamentares aplicáveis, assim como aquelas constantes deste Regulamento, tem poderes para exercer todos os direitos inerentes aos Ativos integrantes da carteira do Fundo.
5.3. Renúncia, Destituição e Descredenciamento da Instituição Administradora. A Instituição Administradora será substituída nos casos de sua destituição pela Assembleia Geral de Cotistas, de sua renúncia ou de seu descredenciamento pela CVM.
5.3.1. Na hipótese de renúncia, ficará a Instituição Administradora obrigada a: (i) convocar imediatamente Assembleia Geral de Cotistas para eleger seu substituto e sucessor ou deliberar a liquidação do Fundo a qual deverá ser efetuada pela Instituição Administradora, ainda que após sua renúncia; e (ii) permanecer no exercício de suas funções, até ser averbada no Cartório de Registro de Imóveis, nas matrículas referentes aos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada no Cartório de Títulos e Documentos.
5.3.2. Na hipótese de renúncia da Instituição Administradora e caso esta não convoque a Assembleia Geral de Cotistas para eleição de seu substituto, é facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas realizarem referida convocação, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.
5.3.3. Após a averbação referida no Item 5.3.1, inciso “ii”, acima, os Cotistas eximirão a Instituição Administradora de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa.
5.3.4. Na hipótese de descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira, a CVM deverá nomear administrador temporário até a eleição de nova administração.
5.3.5. A destituição da Instituição Administradora pela Assembleia Geral de Cotistas obedecerá às regras de convocação, quórum de deliberação e demais condições previstas no Capítulo IX adiante.
5.3.6. Nos demais casos de substituição da Instituição Administradora, observar-se-ão as disposições dos Artigos 37 e 38 da Instrução CVM n.º 472/08.
5.4. Obrigações da Instituição Administradora. Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor ou no corpo do presente Regulamento, a Instituição Administradora está obrigada a:
I. Adquirir os Ativos Alvo que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a
Política de Investimento prevista neste Regulamento;
II. Celebrar os contratos de locação referentes aos Ativos Alvo;
III. Adquirir os Ativos de Investimento, de acordo com a Política de Investimento
prevista neste Regulamento;
IV. Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições
determinadas pelo art. 7º da Lei n.º 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo que tais ativos imobiliários:
b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Instituição Administradora;
c) não compõem a lista de bens e direitos da Instituição Administradora,
para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;
d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Instituição
Administradora;
e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Instituição
Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e
f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais.
V. Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos
após o encerramento do Fundo:
a) os registros de Cotistas e de transferências de Cotas;
b) o livro de atas das Assembleias Gerais de Cotistas;
c) a documentação relativa aos Ativos Alvo e às operações do Fundo;
d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo;
e
e) o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente e, quando
for o caso, dos profissionais ou empresas contratados nos termos do Artigos 29 e 31 da Instrução CVM n.º 472/08.
VI. Celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à
execução da Política de Investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;
VII. Receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo;
VIII. Custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de
propaganda em período de distribuição de Cotas que podem ser arcadas pelo Fundo;
IX. Manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia,
devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo;
X. No caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo
pela CVM, manter a documentação referida no Inciso V, acima, até o término do procedimento;
XI. Dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo XII deste
Regulamento;
XII. Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados
pelo Fundo;
XIII. Observar as disposições constantes deste Regulamento e do eventual prospecto
de distribuição de Cotas do Fundo, caso aplicável, bem como as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas;
XVI. Controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos,
fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos Ativos Alvo sob sua responsabilidade;
XVII. Contratar ou distratar, caso entenda necessário, formador de mercado para as Cotas do Fundo.
5.4.1. A Instituição Administradora proverá o Fundo dos seguintes serviços, quando aplicáveis, prestando-os diretamente, caso seja habilitado para tanto, ou mediante a contratação de terceiros devidamente habilitados para a prestação de tais serviços:
I. Manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e
acompanhamento de projetos imobiliários;
II. Atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores
mobiliários;
III. Escrituração das Cotas;
IV. Custódia de ativos financeiros;
V. Auditoria independente;
VI. Gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo; e
VII. Consultoria imobiliária e/ou de empresa para realizar a administração das locações
ou arrendamentos dos Ativos Alvo integrantes do seu patrimônio.
5.4.2. A política de exercício de direito de voto em assembleias a ser praticada pela Instituição Administradora é aquela disponível, em sua versão integral e atualizada, na rede mundial de computadores (Internet) no seguinte endereço eletrônico:
www.vam.com.br.
5.4.3. Ainda, a Instituição Administradora é diretamente responsável, civil e administrativamente, pelos prejuízos resultantes de seus atos dolosos ou culposos e pelos que infringirem normas legais, regulamentares ou estatutárias, sem prejuízo de eventual responsabilidade penal e da responsabilidade subsidiária da pessoa jurídica de direito privado que a contratou ou a supervisionou de modo inadequado. Ainda, a Instituição Administradora buscará atingir a rentabilidade esperada para o Fundo, prezando sempre pelos interesses do Fundo e seus cotistas, em especial, mas sem limitação em ocasiões de negociação de valores de locação com os Locatários.
5.5. Obrigações do Consultor Imobiliário. Caso venha a ser contratado pela Instituição Administradora, ao Consultor Imobiliário caberão as seguintes atribuições, sem prejuízo de eventuais outras que sejam detalhadas no contrato de consultoria imobiliária:
I. Administração das locações dos Ativos Alvo integrantes do patrimônio do Fundo,
bem como a gestão da exploração e da comercialização dos respectivos Ativos Alvo, respeitadas as limitações estabelecidas neste Regulamento; e
II. Recomendação de implementação de benfeitorias visando à manutenção do valor
dos Ativos Alvo integrantes do patrimônio do Fundo, bem como a otimização de sua rentabilidade.
CAPÍTULO VI – FATORES DE RISCO
6.1. Fatores de Risco. Tendo em vista a natureza dos investimentos a seremrealizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo, garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.
6.2. Riscos relacionados à liquidez. A aplicação em cotas de um fundo de investimento imobiliário apresenta algumas características particulares quanto à realização do investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate convencional de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário.
Os fundos de investimento imobiliário são uma modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro, que ainda não movimenta volumes significativos de recursos e que atrai um número reduzido de investidores interessados em realizar negócios de compra e venda de suas cotas
Sendo assim, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez nomercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário ter dificuldade em realizar a negociação de suas cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as cotas adquiridas, mesmo sendo estas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo.
Não há qualquer garantia do Administrador em relação à possibilidade de venda das Cotas no mercado secundário, preço obtido pelas Cotas, ou mesmo garantia de saída ao investidor. Esta última hipótese pode trazer ao investidor perda de patrimônio.
6.3. Riscos relativos à rentabilidade do investimento. O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes das locações dos Ativos Alvo.
Os Cotistas do Fundo farão jus ao recebimento de resultados que lhes serão pagos a partir da percepção, pelo Fundo, dos valores pagos pelos Locatários dos Ativos Alvo, assim como pelos resultados obtidos pela venda e/ou rentabilidade dos Ativos de Investimento.
Adicionalmente, vale ressaltar que poderá haver um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo Fundo e a data de aquisição de Ativos Alvo a partir de tais recursos. Desta forma, os recursos captados pelo Fundo poderão ser aplicados nos Ativos de Investimento, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo nesse período.
6.4. Risco relativo à concentração e pulverização. Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários.
Nesta hipótese, há possibilidade de: (i) que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários; e (ii) alteração do tratamento tributário do Fundo e/ou dos Cotistas.
6.5. Risco de diluição. Na eventualidade de novas emissões do Fundo, os Cotistas que não adquirirem Cotas ao menos na mesma proporção das Cotas detidas no Fundo incorrerão no risco de terem a sua participação no patrimônio do Fundo diluída.
6.6. Não existência de garantia de eliminação de riscos. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Instituição Administradora ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador, ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
6.7. Risco de desapropriação. Por se tratar de investimento preponderante nos Ativos Alvo, há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, de Ativos Alvo que comporão a carteira de investimentos do Fundo. Tal desapropriação pode acarretar a perda da propriedade, podendo impactar a rentabilidade do Fundo.
Não existe garantia de que a indenização paga ao Fundo pelo poder expropriante seja suficiente para o pagamento da rentabilidade pretendida do Fundo.
6.8. Risco de potencial conflito de interesses. Tendo em vista que a Instituição Administradora e o Locatário são entidades que possuem relevante vinculação societária, tal situação poderá acarretar hipóteses de conflito de interesses efetivo ou potencial entre estes, em situações bastante específicas, tais como, mas não se limitando, (i) nos assuntos que envolverem os Contratos de Locação Atípica, sem que haja previsão específica no referido contrato com relação ao assunto em discussão e que, eventualmente, exista alguma margem de interpretação subjetiva por parte da Instituição Administradora, dentro dos limites que estiverem previstos no Regulamento do Fundo; (ii) quando do encerramento da vigência do Contrato de Locação Atípica, caso não tenha sido formalizada a nova locação, o contrato atual passaria a ter vigência por prazo indeterminado, excetuando-se as cláusulas de atipicidade e poderia ser rescindido a qualquer momento, o que demandaria uma ação da Instituição Administradora na defesa dos interesses do Fundo, ainda que não haja tempo suficiente para convocação e instalação da assembleia geral de cotistas; (iii) na renovação do Contrato de
Locação Atípica, ao serem definidos os novos valores de locação a partir de negociação entre a Instituição Administradora e o Locatário, poderá ocorrer distorções em relação ao valor de mercado; (iv) na hipótese de alienação do(s) ativo(s) do Fundo por meio de negociação do(s) valor(es) de venda ao Locatário, poderá ocorrer distorções em relação ao valor de mercado; ou ainda; (v) na aprovação para a realização das Benfeitorias Necessárias dos Ativos Alvo do Fundo poderá ocorrer distorções dos valores. Estas situações, caso concretizadas podem acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.
6.9. Risco de distorções nos valores de locação dos Ativos Alvo. A Instituição Administradora e o Locatário possuem uma vinculação societária relevante. Adicionalmente, o Fundo adquiriu os Ativos Alvo do Locatário com o objetivo único e exclusivo de alugá-los de volta ao Locatário, mediante a celebração de Contratos de Locação Atípica. Assim, tendo em vista que o valor de locação de tais Ativos Alvo foi acordado entre a Instituição Administradora e o Locatário e não está sujeito à revisão durante a totalidade do prazo da locação de 120 (cento e vinte) meses, não é possível assegurar a inexistência de distorções sobre os valores de locação de tais Ativos Alvo, o que pode culminar em prejuízos ao Fundo e aos Cotistas.
6.10. Risco de distorções nos valores de aquisição dos Ativos Alvo. O Fundo possui em seu portfolio Ativos Alvo que foram adquiridos do Locatário, mediante a integralização de tais
Ativos Alvo no Fundo quando da realização da 1ª emissão primária de Cotas do Fundo. O valor
de integralização de tais Ativos Alvo foi validado pela Instituição Administradora com base nos laudos de avaliação. Ocorre que a Instituição Administradora possui vinculação societária com o Locatário, fato que pode ter ocasionado distorções sobre os valores de aquisição de tais Ativos Alvo, o que pode culminar em prejuízos ao Fundo e aos Cotistas.
6.11. Risco de potencial conflito de interesses entre o escriturador das Cotas, o ofertante e o Locatário. O Locatário, o Ofertante (conforme aplicável) e o Escriturador são a mesma pessoa jurídica, ou seja, o Banco do Brasil S.A. A concentração de tais atribuições em uma única pessoa jurídica pode, em determinados casos, colocar o Banco do Brasil S.A. em situações em que os diferentes interesses decorrentes dos direitos e obrigações assumidos não convirjam com os melhores interesses do Fundo ou dos Cotistas, hipótese na qual as ações ou decisões por ele tomadas podem resultar em uma potencial situação de conflito de interesses, que pode ocasionar, consequentemente, prejuízos ao Fundo e aos Cotistas.
6.12. Risco de sinistro. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos Ativos Alvo objeto de investimento pelo Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. Na hipótese de os valores pagos pela seguradora virem a não ser suficientes para reparar o dano sofrido, deverá ser convocada Assembleia Geral de Cotistas para que os Cotistas deliberem o procedimento a ser adotado.
6.13. Risco das contingências ambientais. Por se tratar de investimento em imóveis, eventuais contingências ambientais podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para o Fundo e eventualmente na rescisão dos contratos de locação, circunstâncias que afetam a rentabilidade do Fundo.
6.14. Risco de despesas extraordinárias. O Fundo, na qualidade de proprietário dos Ativos Alvo, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos Imóveis. Não obstante o Regulamento prever Reserva de Contingência, o pagamento de tais despesas pode ensejar uma redução na rentabilidade das Cotas do Fundo. O Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos Locatários, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação do imóvel.
6.15. Risco de concentração da carteira do Fundo. O Fundo destinará os recursos captados para a aquisição de Ativos, que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a sua Política de Investimento.Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos Ativos Alvo pelo Fundo, não há qualquer indicação na Política de Investimento sobre a quantidade de
Ativos Alvo que o Fundo deverá adquirir, o que poderá gerar uma concentração da carteira do Fundo, estando o Fundo exposto aos riscos inerentes a essa situação.
6.16. Riscos tributários. O risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.
A Lei n.º 9.779/99, estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que (i) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e (ii) apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas.
Ainda de acordo com a mesma Lei, os dividendos distribuídos aos cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei n.º 11.033/04, conforme alterada pela Lei n.º 11.196, de 21 de novembro de 2005, ficam isentos do imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo cujas Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.
Esclarece, ainda, o mencionado dispositivo legal, que o benefício fiscal sobre o qualdispõe (i) será concedido somente nos casos em que o Fundo possua, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas e que (ii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas do Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.
Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pelo Fundo estarão sujeitas à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte a alíquota de 20% (vinte por cento), nos
termos da Lei n.º 9.779/99, circunstância que poderá afetar a rentabilidade esperada para as cotas do Fundo. Não estão sujeitos a esta tributação a remuneração produzida por letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários e LCI, nos termos da Lei n.º 12.024, de 27 de agosto de 2009, conforme alterada.
Embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição da Lei 9.779/99, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária.
6.17. Risco institucional. A economia brasileira apresentou diversas alterações desde a implementação do Plano Real. Tais ajustes têm implicado na realização de reformas constitucionais, administrativas, previdenciárias, sociais, fiscais, políticas, trabalhistas, e outras, as quais, em princípio têm dotado o País de uma estrutura mais moderna, de forma a alcançar os objetivos sociais e econômicos capazes de torná-lo mais desenvolvido e competitivo no âmbito da economia mundial, atraindo dessa forma os capitais de que necessita para o seu crescimento.
Nesse processo, acredita-se no fortalecimento dos instrumentos existentes no mercado de capitais, dentre os quais, destacam-se os fundos de investimento imobiliário. Não obstante, a integração das economias acaba gerando riscos inerentes a este processo. Evidentemente, nessas circunstâncias, a economia brasileira se vê obrigada a promover os ajustes necessários, tais como alteração na taxa básica de juros praticada no País, aumento na carga tributária sobre rendimentos e ganhos de capital dos instrumentos utilizados pelos agentes econômicos, e outras medidas que podem provocar mudanças nas regras utilizadas no nosso mercado.
O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelos Governos Federal, Estaduais e Municipais.
6.18. Riscos macroeconômicos gerais. O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais.
O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá vir a causar um efeito adverso relevante que resulte em perdas para os Cotistas.
O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas, poderão resultar em perdas para os Cotistas. As atividades do Fundo, situação financeira, resultados operacionais e o preço de mercado das Cotas de nossa emissão podem vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:
• política monetária, cambial e taxas de juros;
• políticas governamentais aplicáveis às nossas atividades e ao nosso setor;
• greve de portos, alfândegas e receita federal;
• inflação;
• instabilidade social;
• liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;
• política fiscal e regime fiscal estadual e municipal;
• racionamento de energia elétrica; e
• outros fatores políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.
As políticas futuras do Governo Federal podem contribuir para uma maior volatilidade no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro e dos títulos e valores mobiliários emitidos no exterior por empresas brasileiras. Adicionalmente, eventuais crises políticas podem afetar a confiança dos investidores e do público consumidor em geral, resultando na desaceleração da economia e prejudicando o preço de mercado das ações das companhias listadas para negociação no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro.
Considerando que a aquisição das Cotas consiste em um investimento de longo prazo, voltado à obtenção de renda, pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado para o Investidor que pretenda negociar sua Cota no mercado secundário no curto prazo.
6.19. Riscos do prazo. Considerando que a aquisição de Cotas do Fundo é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da Cota, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado ou ausência de demanda na venda das Cotas em mercado secundário.
6.20. Risco jurídico. Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.
6.21. Riscos de crédito. Os Cotistas do Fundo terão direito ao recebimento de rendimentos que serão, basicamente, decorrentes dos valores pagos a título de locação dos Ativos Alvo do Fundo. Dessa forma, o Fundo estará exposto aos riscos de não pagamento, por parte dos respectivos Locatários das obrigações decorrentes dos contratos de locação referentes aos Ativos Alvo.
Assim, por todo o tempo em que os Ativos Alvo estiverem locados aos Locatários, o Fundo estará exposto aos riscos de crédito desta. Na eventualidade de não renovação dos contratos de locação atípica ou mesmo de sua rescisão por qualquer motivo, o Fundo passará a estar exposto aos riscos inerentes à demanda existente pela alienação desse Imóvel ou pela sua nova locação, não sendo a Instituição Administradora responsável por quaisquer variações nos resultados do Fundo em decorrência de flutuações nessa demanda.
Não há garantia legal quanto ao recebimento da aceleração de aluguéis vincendos oriundos dos Contratos de Locação Atípica relativos aos Ativos Alvo que integrarão o patrimônio do Fundo.
6.22. Risco de amortização extraordinária. Caso existam recursos no caixa do Fundo que não estejam investidos em Ativos Alvo, a Instituição Administradora poderá realizar uma amortização extraordinária das Cotas no montante do saldo de caixa disponível, proporcionalmente à quantidade de Cotas em circulação, resguardadas eventuais provisões e/ou reservas estabelecidas no Regulamento, e este fato poderá impactar negativamente na rentabilidade esperada pelo investidor, uma vez que não existe a garantia de que o investidor conseguirá reinvestir tais recursos à mesma rentabilidade esperada do Fundo.
6.23. Risco Imobiliário. É o Risco de desvalorização de um imóvel, ocasionado por, não se limitando, fatores como: (i) Fatores macroeconômicos que afetem toda a economia, (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local do imóvel, seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos do imóvel limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente a microrregião como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança piorando a área de influencia para uso comercial, (iv) alterações desfavoráveis do transito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso ao imóvel e (v) restrições de infraestrutura / serviços públicos no futuro como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte publico entre outros; (vi) a expropriação (desapropriação) do imóvel em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica.
6.24. Risco de Condições Econômicas Adversas Regionais. As condições econômicas adversas nas regiões onde estão localizados os Ativos Alvo e a capacidade de manter e renovar as locações podem causar um efeito adverso para o Fundo.
Os resultados do Fundo dependem substancialmente da sua capacidade de adquirir Ativos Alvo e locar e/ou manter locados os espaços dos Ativos Alvo aos Locatários. Condições adversas nas regiões em que se encontram situados os Ativos Alvo podem restringir a possibilidade de aumentar o preço das locações, bem como diminuir as receitas provenientes dessas locações. Caso os Ativos Alvo não gerem receita suficiente para que possam cumprir com as suas obrigações, a condição financeira e os resultados do Fundo podem ser adversamente afetados, assim como a rentabilidade dos Cotistas.
Ainda, a atuação do Fundo em atividades do mercado imobiliário pode influenciar a oferta e procura de bens imóveis em certas regiões, a demanda por locações de imóveis e o grau de interesse de potenciais compradores dos Ativos do Fundo, fazendo com que eventuais expectativas de rentabilidade do Fundo sejam frustradas.
Nesse caso, eventuais retornos esperados pelo Fundo e fontes de receitas podem se tornar menos lucrativas, tendo o valor dos aluguéis uma redução significativamente diferente da esperada. A falta de liquidez no mercado imobiliário pode, também, prejudicar o Fundo no momento da alienação dos Ativos Alvo que integram o seu patrimônio, se for o caso.
Além disso, bens imóveis podem ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço para imóveis comerciais nas regiões onde se encontram os Ativos Alvo descritos neste Prospecto, e suas margens de lucros podem ser afetadas em função dos seguintes fatores, dentre outros (i) criação e/ou aumento nas alíquotas de tributos e tarifas públicas incidentes, (ii) da interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica, (iii) eventos adversos que limitem atividades relacionadas aos setores comercial e bancário ou mesmo afetem ou limitem as atividades principais do Banco do Brasil, na condição de Locatário dos Ativos Alvo de propriedade do Fundo (iv) períodos de recessão, aumento dos níveis de vacância e/ou aumento da taxa de juros que causem queda nos preços das locações e/ou aumento da inadimplência dos Locatários; (v) eventual decadência econômica das regiões
onde se encontram localizados os Ativos Alvo; e (vi) percepções negativas pelos Locatários com relação à segurança, atratividade e relevância, sob o ponto de vista estratégico, das regiões onde se situam os Ativos Alvo.
Nestes casos, o Fundo poderá sofrer um efeito material adverso na sua condição financeira e as Cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida.
Há de se destacar que, em razão de especificidades da legislação federal, estadual ou municipal, os Ativos Alvo ou alguns dos Ativos Alvo adquiridos pelo Fundo, podem estar sujeitos a restrições ou normativos especiais que impeçam a livre transferência dos imóveis sem que seja aprovada tal transferência previamente por órgão governamental, como é o caso de imóveis foreiros, cuja transferência de titularidade do domínio útil é sujeita à aprovação da SPU – Secretaria do Patrimônio da União, o que pode demandar tempo e custos adicionais à transferência da titularidade de direitos sobre o Imóvel ao Fundo. Ademais, há possibilidade de exercício de direito de preferência pela União na aquisição de imóveis foreiros. Outros normativos específicos a serem considerados são aqueles que criam regras específicas de uso, seja por via legal, condominial ou de zoneamento, as quais, além de restritivas à transferência, podem gerar impactos à liberdade de ocupação e uso de determinados imóveis. Tais restrições, de maneira geral, podem afetar a rentabilidade do Fundo, na medida em que causem impacto na documentação afeta à regularidade e transferência do imóvel ao Fundo ou mesmo quanto à utilização pelos Locatários.
6.25. Baixa Liquidez de alguns Ativos de Investimento. O Fundo poderá realizar investimentos em LCI, CRI ou LH, os quais possuem baixa liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade do Fundo é realizado via marcação na curva. Assim, caso seja necessária a venda destes Ativos de Investimento da carteira do Fundo, como nas hipóteses de liquidação previstas neste Regulamento, poderá não haver compradores ou o preço de negociação poderá causar perda de patrimônio ao Fundo, bem como afetar adversamente a rentabilidade das Cotas.
alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais.
CAPÍTULO VII – DO PRAZO DE DURAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E LIQUIDAÇÃO
7.1. Prazo. O Fundo terá prazo de duração indeterminado.
7.2. Amortização. As Cotas poderão ser amortizadas, a critério da Instituição Administradora, proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao Patrimônio Líquido, sempre que houver desinvestimentos ou qualquer pagamento relativo aos Ativos integrantes do patrimônio do Fundo.
7.3. Liquidação. No caso de dissolução ou liquidação, o valor do patrimônio do Fundo será partilhado entre os Cotistas, após a alienação dos Ativos do Fundo, na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas inerentes ao Fundo.
7.3.1. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.
7.3.2. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo, análise quanto a terem os valores das eventuais amortizações sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.
7.3.3. Após a partilha de que trata o Item 7.3, acima, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo a Instituição Administradora e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa da Instituição Administradora.
7.3.4. Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição da Instituição Administradora, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir a Instituição Administradora do respectivo processo.
7.3.5. Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que o Fundo é parte não serão objeto de partilha por ocasião da liquidação ou dissolução prevista no Item 7.3, acima, até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando a Instituição Administradora de figurar como parte dos processos.
7.3.6. A Instituição Administradora, em nenhuma hipótese, após a partilha, substituição ou renúncia, será responsável por qualquer depreciação dos Ativos do Fundo, ou por eventuais prejuízos verificados no processo de liquidação do Fundo, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa.
7.3.7. Após a partilha do Ativo, a Instituição Administradora deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação:
I. O termo de encerramento firmado pela Instituição Administradora em caso de
pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso;
II. A demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, acompanhada do
parecer do Auditor Independente; e
III. O comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ - Cadastro
Nacional da Pessoa Jurídica.
7.3.8. Em qualquer hipótese, a liquidação de Ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM.
CAPÍTULO VIII – DA EMISSÃO, COLOCAÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS
8.1. Cotas e condições genéricas das ofertas de Cotas do Fundo. As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio líquido, sendo nominativas e escriturais em nome de seu titular, sendo certo que o Fundo poderá emitir o montante máximo de 20.000.000 (vinte milhões) de Cotas e que as novas emissões de Cotas deverão ser aprovadas pelos Cotistas, conforme previsto no Item 9.1, inciso V, abaixo.
8.1.1. O valor das Cotas do Fundo será calculado pela divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas em circulação, apurados, ambos, no encerramento do dia.
8.1.2. A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas aberta em nome do Cotista e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes aos Cotistas.
8.1.3. Todas as Cotas terão direito de voto na Assembleia Geral de Cotistas.
8.1.3.1. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) a Instituição Administradora; (b) os sócios, diretores e funcionários da Instituição Administradora; (c) empresas ligadas a Instituição Administradora, seus sócios, diretores e funcionários; e (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários.
8.1.3.2. Não se aplica o disposto no Item 8.1.3.1, acima quando: (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos itens (a), (b), (c) e (d); ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas presentes, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto.
8.1.3.3.Também não poderão votar nas Assembleias Gerais de Cotistas, caso venham a adquirir Cotas do Fundo, (i) os Locatários dos Ativos Alvo ou terceiros
locatários, exclusivamente nas matérias relacionadas à aquisição e alienação dos Ativos Alvo, renegociação dos contratos de locação atípica, permuta de Ativos Alvo e/ou quaisquer outras matérias em que se configure conflito de interesses e (ii) os Cotistas Conflitados, nos termos do item 13.4.1 abaixo.
8.1.4. Os Cotistas do Fundo:
I. Não poderão exercer direito real sobre os Ativos Alvo integrantes do patrimônio
do Fundo; e
II. Não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual
relativa aos Ativos integrantes do patrimônio do Fundo, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.
8.1.5. As Cotas de cada emissão do Fundo poderão ser objetode oferta pública, realizada nos termos da Instrução CVM n.º 400/03, com ou sem dispensa de registro perante a CVM, e/ou de oferta pública com esforços restritos, realizada nos termos da Instrução CVM n.º 476/09.
8.1.6. As Cotas serão registradas para negociação no mercado secundário, a critério da Instituição Administradora, em mercado de bolsa ou de balcão organizado, administrados pela BM&FBOVESPA ou pela CETIP.
8.1.7. Não haverá resgate de Cotas.
8.1.8. Não será cobrada taxa de ingresso e taxa de saída dos subscritores das Cotas do Fundo.
8.2. Subscrição de Cotas. A subscrição das Cotas no âmbito de cada emissão será efetuada mediante assinatura do boletim de subscrição e, conforme o caso, de compromisso de investimento, que especificarão as respectivas condições da subscrição e integralização de Cotas.
8.2.1. O compromisso de investimento é documento por meio do qual o investidor se obriga a integralizar as Cotas subscritas na medida em que a Instituição Administradora apresente chamadas de capital, de acordo com prazos, processos decisórios e demais procedimentos estabelecidos no respectivo compromisso de investimento e neste Regulamento. As Cotas objeto de compromisso de investimento somente serão passíveis de negociação no mercado secundário de bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado após sua subscrição e efetiva integralização.
8.2.2. No caso de ofertas públicas realizadas nos termos da Instrução CVM n.º 400/03, o prazo máximo para a subscrição e integralização da totalidade das Cotas de cada emissão é de até 06 (seis) meses a contar da data da publicação do anúncio de início da referida oferta.
8.2.3. No caso de ofertas públicas com esforços restritos, realizadas nos termos da Instrução CVM n.º 476/09, caso esta não seja encerrada dentro do prazo de 06 (seis) meses de seu início, a instituição intermediária líder da oferta deverá realizar a comunicação à CVM de que trata o caput do artigo 8º da Instrução CVM n.º 476/09 com os dados então disponíveis, complementando-os semestralmente até o encerramento.
8.2.4. Quando da subscrição, cada Cotista deverá assinar o termo de adesão a ser disponibilizado pela Instituição Administradora, onde indicará um representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela Instituição Administradora, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo, inclusive endereço eletrônico (e-mail). Caberá a cada Cotista informar a Instituição Administradora, a alteração de seus dados cadastrais.
8.2.5. Não há limitação à subscrição ou aquisição de Cotas do Fundo por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, respeitado apenas o volume mínimo de subscrição a ser estabelecido em cada emissão de Cotas do Fundo, sendo ainda que não haverá limitação à aquisição de Cotas no mercado secundário.
8.2.5.1. Nos termos da Lei n.º 9.779/99, sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, o fundo de investimento imobiliário que aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo.
8.3. Integralização de Cotas. A integralização das Cotas de cada emissão deverá ser realizada na forma indicada no respectivo boletim de subscrição e, conforme o caso, no compromisso de investimento.
8.3.1. As Cotas poderão ser integralizadas em moeda corrente nacional e/ou mediante a conferência de Ativos Alvo.
8.4. Novas Emissões de Cotas. O Fundo somente poderá realizar novas emissões de Cotas mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, que definirá, inclusive, os termos e condições de tais emissões, incluindo, sem limitação, a modalidade e o regime da oferta pública de distribuição de tais novas Cotas.
8.4.1. A Assembleia Geral de Cotistas poderá autorizar a subscrição parcial das Cotas representativas do patrimônio do Fundo ofertadas publicamente, estipulando um montante mínimo para subscrição de Cotas, com o correspondente cancelamento das Cotas não colocadas, observadas as disposições da Instrução CVM n.º 400/03.
8.4.2. Caso a Assembleia Geral de Cotistas autorize oferta com subscrição parcial, e não seja atingido o montante mínimo para subscrição de Cotas, a referida oferta pública de distribuição de Cotas será cancelada. Caso haja integralização e a oferta seja cancelada, fica a Instituição Administradora obrigada a ratear entre os subscritores que tiverem integralizado suas Cotas, na proporção das Cotas subscritas e integralizadas, os recursos financeiros captados pelo Fundo acrescido dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo no período.
8.4.3. Não será outorgado aos Cotistas o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, exceto se de outra forma aprovado em Assembleia Geral de Cotistas.
8.4.4. Caso a Assembleia Geral de Cotistas delibere por nova emissão de Cotas, esta poderá deliberar pela integralização das novas Cotas emitidas a prazo, mediante a realização de chamadas de capital, devendo o Regulamento ser alterado para prever as regras e prazos para referida chamada de capital.
8.5. Primeira Emissão de Cotas. A primeira emissão de Cotas do Fundo será composta por até 20.000.000 (vinte milhões) de Cotas, no valor inicial de R$ 100,00 (cem reais) cada uma, na Data de Emissão, totalizando o montante de até R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais).
8.5.1. As Cotas da primeira emissão serão objeto de oferta pública em lote único e indivisível, nos termos do artigo 5º da Instrução CVM n.º 400/03.
8.5.2. Será admitida a subscrição parcial das Cotas objeto da primeira emissão do Fundo, desde que seja atingido o montante mínimo de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), sendo certo que o saldo não colocado será cancelado, nos termos da Instrução CVM n.º 400/03.
8.5.3. A oferta das Cotas da primeira emissão será realizada, sob regime de melhores esforços de colocação.
8.5.4. No ato da subscrição das Cotas emitidas no âmbito da primeira emissão, o subscritor (i) assinará boletim de subscrição, que será autenticado mediante assinatura da Instituição Administradora, (ii) celebrará Instrumento Particular de Integralização de Cotas de Fundo de Investimento Imobiliário por meio de Conferência de Bens Imóveis e outras Avenças com a Instituição Administradora, obrigando-se a integralizar as Cotas Subscritas por meio de conferência dos Ativos Alvo no Fundo com a Instituição Administradora, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias da subscrição, e por meio de moeda corrente nacional, bem como (iii) aderirá aos termos deste Regulamento e do Prospecto, mediante assinatura de termo de adesão a ser disponibilizado pela Instituição Administradora.
8.5.5. A integralização das Cotas da primeira emissão deverá ser realizada parte à vista e em moeda corrente nacional e parte mediante a conferência de Ativos Alvo no Fundo.
CAPÍTULO IX – DA ASSEMBLEIA GERAL
9.1. Assembleia Geral de Cotistas. Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas:
I. Deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Instituição
Administradora;
II. Alteração do Regulamento do Fundo;
III. Destituição da Instituição Administradora;
IV. Eleição de substitutos da Instituição Administradora;
V. Autorização para a emissão de novas cotas do Fundo;
VI. Deliberação sobre a fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo;
VII. Deliberação quanto à dissolução e liquidação do Fundo, quando não prevista e
disciplinada neste Regulamento;
VIII. Eleição e destituição dos representantes dos Cotistas;
IX. Apreciação do Laudo de Avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de
Cotas do Fundo;
X. Aumento dos Encargos do Fundo;
XII. Deliberar sobre a alienação dos Ativos Alvo quando convocada por Cotista que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, nos termos do item 9.2.2 deste Regulamento; e
XIII. Alteração do prazo de duração do Fundo.
9.1.1. A Assembleia Geral de Cotistas que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no Inciso I do Item 9.1, acima, deverá ser realizada, anualmente, até 04 (quatro) meses após o término do exercício.
9.1.2. O Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração decorrer, exclusivamente, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais da Instituição Administradora, tais como alteração na razão social, endereço e telefone.
9.1.2.1. As alterações referidas no caput devem ser comunicadas aos Cotistas, por correspondência, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.
9.2. Convocação. A convocação da assembleia geral deve ser feita por meio de carta ou correio eletrônico encaminhados a cada Cotista do Fundo, com antecedência de, no mínimo, 10 (dez) dias de sua realização.
9.2.1. Independentemente das formalidades previstas no Item 9.2, acima, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem a totalidade dos Cotistas.
9.2.2. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser convocada pela Instituição Administradora ou por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas pelo Fundo.
9.3. Ordem do Dia. Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas e, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, sendo vedada a utilização da rubrica “assuntos gerais”.
9.4. Consulta formal. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico ou telegrama dirigido pela Instituição Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo de 15 (quinze) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto.
9.4.1. A resposta dos Cotistas à consulta será realizada mediante o envio, pelo Cotista a Instituição Administradora, de carta, correio eletrônico ou telegrama formalizando o seu respectivo voto.
9.4.2. Caso algum Cotista deseje alterar o endereço para recebimento de quaisquer avisos, deverá notificar a Instituição Administradora na forma prevista no Item 8.2.4, acima.
9.5. Voto. Somente poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
9.5.1. Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto no Item 9.4, acima, e a legislação e normativos vigentes.
9.5.2. O pedido de procuração, encaminhado pela Instituição Administradora mediante correspondência ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:
I. Conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto
II. Facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e
III. Ser dirigido a todos os Cotistas.
9.6. Instalação. A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.
9.7. Quóruns de Deliberação. As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas regularmente convocadas e instaladas ou através de consulta, serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, não se computando os votos em branco, ressalvadas as hipóteses de quórum qualificado previstas no Item 9.7.1, abaixo.
9.7.1. Dependerão da aprovação de Cotistas que representem a maioria absoluta das Cotas subscritas, as deliberações referentes às matérias previstas nos Incisos II, VI, IX e XI do Item 9.1, acima.
9.8. Lista de Cotistas. É facultado a qualquer Cotista que detenha 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar relação de nome e endereços, físicos e eletrônicos, dos demais Cotistas do Fundo para remeter pedido de procuração, desde que sejam obedecidos os requisitos do Item 9.5.2, acima.
9.8.1. A Instituição Administradora, após receber a solicitação de que trata o Item 9.8, acima, pode:
I. Entregar a lista de nomes e endereços dos Cotistas ao Cotista solicitante, em
até 2 (dois) dias úteis da solicitação; ou
II. Encaminhar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme
conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação.
