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OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DA 116ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DE
CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA
ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO
AGRONEGÓCIO S.A.
Direitos Creditórios do Agronegócio oriundos de
Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio de emissão da
JSL S.A.
No valor total de, inicialmente,
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Classificação de Risco Preliminar dos CRA: "
AA-(exp)sf(bra)", atribuído pela Fitch Ratings Brasil Ltda.
Código ISIN dos CRA: BRECOACRA218
Distribuído publicamente por
Coordenador Líder
BB - BANCO DE
INVESTIMENTO S.A.
Instituição Financeira CNPJ/MF nº 24.933.830/0001-30 Rua Senador Dantas, 105, 36º andar, Centro, Rio
de Janeiro, RJ, CEP 20031-923
Coordenador
BANCO SANTANDER
(BRASIL) S.A.
Instituição Financeira CNPJ/MF 90.400.888/0001-42 Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2.041 e 2235 – Bloco A, Vila Olímpia, CEP04543-011
Coordenador
XP INVESTIMENTOS
CCTVM S.A.
Instituição Financeira CNPJ/MF 02.332.886/0011-78 Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.600, ItaimBibi, CEP 04538-132
Os potenciais investidores, antes de decidirem adquirir os CRA, conforme definido abaixo, devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas no Prospecto Preliminar, com especial atenção aos Fatores de Risco a que estão expostos, nas páginas 98 a 117 do Prospecto Preliminar. Um exemplar do Prospecto Preliminar poderá ser obtido nos endereços indicados em “Informações Adicionais” abaixo. Os termos aqui utilizados em letras maiúsculas, mas não expressamente definidos, terão os mesmos significados a eles atribuídos no Prospecto Preliminar.
PRINCIPAIS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA
Securitizadora/Emissora Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A. (“Securitizadora” ou “Emissora”) Coordenador Líder BB - Banco de Investimento S.A.
Coordenadores Banco Santander (Brasil) S.A.; e XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.
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Valor Mobiliário objeto da Oferta Púbica
Os certificados de recebíveis do agronegócio da 116ª (centésima décima sexta) série da 1ª (primeira) emissão da Emissora, que terão como lastro o CDCA (“CRA”).
Série e Emissão A 116ª série da 1ª emissão de certificados de recebíveis do agronegócio da Securitizadora. Código ISIN o código ISIN dos CRABRECOACRA218.
Valor Nominal Unitário R$ 1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão, conforme definida abaixo.
Valor Total da Emissão
O Valor Total da Emissão é de, inicialmente, R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), observado que o valor originalmente ofertado poderá ser aumentado em até 35% (trinta e cinco por cento), de comum acordo entre os Coordenadores, a Emissora e a JSL, sendo o aumento de até 20% (vinte por cento) em razão do exercício parcial ou total da Opção de Lote Adicional e o aumento de até 15% (quinze por cento) em razão do exercício parcial ou total da Opção de Lote Suplementar.
A garantia firme de colocação dos CRA está limitada ao montante de R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais). Aos CRA oriundos do exercício de Opção de Lote Adicional e de Opção de Lote Suplementar serão aplicadas as mesmas condições e preço dos CRA inicialmente ofertados, conforme o caso, e a sua colocação será conduzida sob o regime de melhores esforços.
Não se aplica distribuição parcial da Oferta, observado que o regime de garantia firme abarca o montante de R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), equivalente ao Valor Total da Emissão, não sendo considerados dentro deste montante as Opções de Lote Adicional e Opção de Lote Suplementar.
Quantidade de CRA
Serão emitidos, inicialmente, 200.000 (duzentos mil) CRA, sendo que a quantidade de CRA originalmente ofertada poderá ser aumentada em até 35% (trinta e cinco por cento), de comum acordo entre os Coordenadores, a Emissora e a JSL, de acordo com a demanda dos Investidores apurada no Procedimento de Bookbuilding, sendo o aumento de até 20% (vinte por cento) em razão do o exercício parcial ou total da Opção de Lote Adicional e o aumento de até 15% (quinze por cento) em razão o exercício parcial ou total da Opção de Lote Suplementar.
Local e Data de Emissão Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sendo que a data de emissão dos CRA será 19 de junho de 2017 (“Data de Emissão”).
Prazo e Data de Vencimento
Os CRA terão prazo de vigência de 3 (três) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto em 19 de junho de 2020, ressalvadas as hipóteses de liquidação do Patrimônio Separado e/ou Resgate Antecipado dos CRA, previstas no Termo de Securitização (“Data de Vencimento”).
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Outras Avenças” (“Contrato de Cessão de Créditos”), caracterizados como direitos creditórios do agronegócio nos termos do parágrafo primeiro, do artigo 23, da Lei 11.076, que compõem o lastro dos CRA, aos quais estão vinculados em caráter irrevogável e irretratável, por força do regime fiduciário a ser constituído nos termos do Termo de Securitização.
Devedora e Emissora do
CDCA JSL S.A. (“JSL” ou “Devedora”).
Atualização Monetária Não será devida aos titulares de CRA qualquer tipo de atualização ou correção monetária do Valor Nominal Unitário.
Remuneração dos CRA
A partir da Data de Integralização, os CRA farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, correspondentes à 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI acrescida exponencialmente de sobretaxa a ser apurada pelos Coordenadores por meio de Procedimento de Bookbuilding, conforme definido no Prospecto Preliminar, que não deverá exceder o percentual máximo de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados conforme a fórmula indicada na cláusula 6.1 do Termo de Securitização.
Pagamento da Remuneração dos CRA
O pagamento da Remuneração ocorrerá nas Datas de Pagamento de Remuneração indicadas no Termo de Securitização, até a Data de Vencimento, quais sejam, 20/12/2017, 20/06/2018, 20/12/2018, 19/06/2019, 20/12/2019 e 19/06/2020.
Amortização Ordinária dos CRA
O pagamento do Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, ocorrerá em cada Data de Pagamento de Principal dos CRA, conforme previsto no Termo de Securitização.
Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado
A Emissora poderá realizar a Amortização Extraordinária parcial, limitada a 98,00% (noventa e oito por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário, ou o Resgate Antecipado Total dos CRA, caso ocorra o pagamento do CDCA pela JSL, parcial ou total, respectivamente, nos termos e condições previstos no CDCA e de acordo com o procedimento previsto no Termo de Securitização, sob pena de configuração de Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, repassando inclusive eventuais prêmios recebidos em função do Pagamento Antecipado Obrigatório.
Público-Alvo
Os CRA serão distribuídos publicamente e exclusivamente a Investidores Qualificados, sendo admitida, a participação de Pessoas Vinculadas. Compreende-se por “Investidores Qualificados” os investidores definidos no artigo 9º-B da Instrução CVM 539.
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data de divulgação do Anúncio de Início, nos termos da regulamentação aplicável.
Classificação de Risco
Foi contratada a Fitch Ratings Brasil Ltda. para a elaboração do relatório de classificação de risco para a Emissão, e para a revisão trimestral da classificação de risco até o vencimento final dos CRA, sendo que a Agência de Classificação de Risco atribuiu rating preliminar "AA-(exp)sf(bra)" aos CRA.
Regime Fiduciário Será estabelecido regime fiduciário em favor dos titulares de CRA, a ser instituído sobre os Créditos do Patrimônio Separado, nos termos da Lei 11.076 e da Lei 9.514.
Garantias
Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRA, os quais gozam das garantias que integrarem os Direitos Creditórios do Agronegócio, previstas no Termo de Securitização. Os CRA não contarão com garantia flutuante da Emissora, razão pela qual qualquer bem ou direito integrante de seu patrimônio, que não componha o Patrimônio Separado, não será utilizado para satisfazer as obrigações da Emissora no âmbito do Termo de Securitização.
Os Direitos Creditórios do Agronegócio, assim como as demais Obrigações (conforme definidas no Prospecto Preliminar) contam com garantia real representada pela Cessão Fiduciária (abaixo definida).
A JSL, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 18 da Lei 9.514, do artigo 66-B da Lei 4.728, do artigo 41 da Lei 11.076 e do artigo 1.361 e seguintes do Código Civil, no que for aplicável, constituirá, em favor da Emissora, na qualidade de titular do CDCA vinculado aos CRA, a Cessão Fiduciária dos Direitos Creditórios, em garantia às Obrigações Garantidas.
Tendo em vista que o CDCA é emitido em favor da Agrolog Transportadora de Cargas em Geral Ltda. (“Cedente”), que, por sua vez, neste mesmo ato e de forma simultânea, o cederá em favor da Emissora, por meio do Contrato de Cessão de Créditos, a Cessão Fiduciária sobre os Direitos Creditórios será constituída diretamente em favor da Emissora. Todos os direitos e prerrogativas no âmbito do Contrato de Cessão Fiduciária serão, desta forma, de titularidade da Emissora, e não da Cedente, que não terá nenhum direito e de forma alguma será beneficiária da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária.
Destinação dos Recursos
Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRA serão utilizados pela Emissora exclusivamente para o pagamento do Valor de Cessão à Cedente. Nos termos do CDCA, os recursos captados por meio da emissão do CDCA pela JSL, nos termos da Lei 11.076, a serem desembolsados pela Cedente, em razão do recebimento do Valor de Cessão serão utilizados pela JSL para capital de giro dentro da gestão ordinária de seus negócios na forma prevista em seu objeto social.
Tratamento Fiscal
Para os investidores pessoas físicas, os rendimentos gerados por aplicação em CRA estão isentos de imposto de renda, por força do artigo 3º, inciso IV, da Lei 11.033 na data de elaboração e apresentação do presente material publicitário ao investidor. A isenção de
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eliminação, podem ser criadas ou elevadas alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRA, além de serem criados novos tributos sobre eles incidentes, o que pode afetar negativamente o rendimento líquido dos CRA para seus titulares.
Forma e Procedimento de Distribuição dos CRA
Os CRA serão objeto de distribuição pública nos termos da Instrução CVM 400 e da Instrução CVM 414, sob regime de garantia firme de colocação limitada ao montante de R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), com intermediação dos Coordenadores, nos termos do Contrato de Colocação, em que está previsto o respectivo plano de distribuição dos CRA. A colocação dos CRA objeto do exercício, total ou parcial, de Opção de Lote Adicional e de Opção de Lote Suplementar será sob o regime de melhores esforços.
A Oferta terá início a partir da (i) obtenção de registro perante a CVM; (ii) divulgação do Anúncio de Início; e (iii) disponibilização do Prospecto ao público, no formato definitivo, devidamente aprovado pela CVM.
Os CRA serão objeto de distribuição pública aos Investidores Qualificados, sendo adotado o Procedimento de Bookbuilding, existindo reservas antecipadas, não havendo a fixação de lotes máximos ou mínimos. Os Coordenadores, com anuência da Emissora e da JSL, organizarão a colocação dos CRA perante os investidores interessados, podendo levar em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, observadas as regras de rateio na alocação de CRA em caso de excesso de demanda estabelecidas no Prospecto Preliminar e no Contrato de Colocação.
Não será admitida a distribuição parcial dos CRA, tendo em vista que o regime de garantia firme de colocação abarca o valor de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), equivalente ao Valor Total da Emissão. Aplicar-se-ão aos CRA decorrentes do exercício de Opção de Lote Adicional e de Opção de Lote Suplementar, as mesmas condições e preço dos CRA inicialmente ofertados, conforme o caso e sua colocação será conduzida sob o regime de melhores esforços.
Pedidos de Reserva
No âmbito da Oferta, qualquer Investidor Qualificado interessado em investir nos CRA deverá realizar a sua reserva para subscrição de CRA perante um dos Coordenadores ou um dos Participantes Especiais, durante o Período de Reserva, mediante assinatura do Pedido de Reserva, sem fixação de lotes mínimos e máximos, observadas as limitações aplicáveis aos Investidores Pessoas Vinculadas. Os Investidores também poderão participar da Oferta por meio da apresentação de intenções de investimento na data de encerramento do Procedimento de Bookbuilding.
Período de Reserva Significa o período compreendido entre os dias 9 de maio de 2017 e 29 de maio de 2017, inclusive. Lotes Máximos ou Mínimos Não haverá fixação de lotes máximos ou mínimos.
Preço de Integralização e Forma de Integralização
Os CRA serão subscritos no mercado primário e integralizados por seu Valor Nominal Unitário. Todos os CRA serão subscritos e integralizados na Data de Integralização.
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respectivo Boletim de Subscrição e de acordo com os procedimentos da CETIP e/ou BM&FBOVESPA, conforme o caso.
Forma e Comprovação de Titularidade dos CRA
Os CRA serão emitidos sob a forma nominativa e escritural. Serão reconhecidos como comprovantes de titularidade dos CRA (i) extrato emitido pela CETIP – Mercados Organizados (“CETIP”); e/ou pela BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), conforme o caso e considerando a localidade de depósito eletrônico dos CRA na CETIP e/ou na BM&FBOVESPA ou, caso aplicável (ii) extrato emitido pelo Agente Escriturador, considerando as informações prestadas pela CETIP e/ou pela BM&FBOVESPA, enquanto estiverem eletronicamente custodiados na CETIP e/ou BM&FBOVESPA, conforme o caso.
Procedimento de Bookbuilding
O procedimento de coleta de intenções de investimento realizado pelos Coordenadores no âmbito da Oferta, nos termos do artigo 23, parágrafos 1° e 2°, e dos artigos 44 e 45, ambos da Instrução CVM 400, para definição: (i) da Remuneração aplicável aos CRA; e (ii) da quantidade de CRA emitida, observada a possibilidade de exercício da Opção de Lote Adicional e da Opção de Lote Suplementar.
Pessoas Vinculadas e Excesso de Demanda
Os Investidores que sejam (i) Controladores ou administradores da Emissora, da JSL, da Cedente ou de outras pessoas vinculadas à Emissão ou à Oferta, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau; (ii) controladores ou administradores de qualquer dos Coordenadores e/ou dos Participantes Especiais; (iii) empregados, operadores e demais prepostos dos Coordenadores e/ou dos Participantes Especiais diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços a qualquer dos Coordenadores e/ou dos Participantes Especiais; (v) demais profissionais que mantenham, com qualquer dos Coordenadores e/ou dos Participantes Especiais, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por qualquer dos Coordenadores e/ou dos Participantes Especiais; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente por pessoas vinculadas a qualquer dos Coordenadores e/ou dos Participantes Especiais desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (v); e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados.
Caso, durante o Procedimento de Bookbuilding, seja verificado, pelos Coordenadores, excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) dos CRA (sem considerar os CRA objeto de exercício da Opção de Lote Adicional e da Opção de Lote Suplementar), não será permitida a colocação de CRA perante Pessoas Vinculadas e os Pedidos de Reserva ou intenções de investimento, conforme o caso, realizados por Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400.
A vedação acima não se aplica às instituições financeiras contratadas pela Emissora para atuar como Formador de Mercado, nos termos da regulação da CVM. Visando a otimização da atividade de Formador de Mercado, a Emissora se compromete, no âmbito do contrato
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celebrado com o Formador de Mercado, a atender à totalidade das ordens enviadas por este, inferiores ao percentual da Remuneração definido no Procedimento de Bookbuilding, até o limite acordado no referido contrato, independentemente do volume total demandado pelos Investidores na Oferta.
Ambiente para Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeiras dos CRA
Os CRA serão depositados (i) para distribuição no mercado primário por meio (a) do MDA, administrado e operacionalizado pela CETIP, e/ou (b) do DDA, sistema de distribuição de ativos de renda fixa em mercado primário, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo a liquidação financeira realizada por meio da CETIP e da BM&FBOVESPA, conforme o caso; e (ii) para negociação no mercado secundário (mercados organizados), por meio (a) do CETIP21, administrado e operacionalizado pela CETIP, e (b) do PUMA, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, em mercado de bolsa e balcão organizado, sendo a liquidação financeira e a custódia eletrônica dos CRA realizada por meio CETIP e/ou da BM&FBOVESPA, conforme o caso.
Inadequação do Investimento
O investimento em CRA não é adequado aos investidores que: (i) necessitem de liquidez com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de certificados de recebíveis do agronegócio no mercado secundário brasileiro é restrita; e (ii) não estejam dispostos a correr risco de crédito relacionado ao setor agrícola.
Agente Fiduciário
Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Ferreira de Araújo, 221, cjs. 94 e 95, Pinheiros, CEP 05428-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88, na qualidade de agente fiduciário e representante dos titulares de CRA, no âmbito da Emissão. Os potenciais Investidores poderão ser atendidos por meio do telefone (11) 3030-7170, por meio do website http://www.vortxbr.com/, ou por meio do e-mail:
[email protected]. Para fins do parágrafo 3º, artigo 6º, da Instrução da CVM
nº 583, de 20 de dezembro de 2016, o Agente Fiduciário atua como agente fiduciário em outras emissões de valores mobiliários da Emissora, conforme indicadas no item 11.15 do Termo de Securitização e na seção “Relacionamentos - Entre a Emissora e o Agente Fiduciário” do Prospecto Preliminar.
Escriturador Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Custodiante Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Banco Liquidante Banco Bradesco S.A.
Formador de Mercado
Instituição(ões) financeira(s) será(ão) contratada(s) pela Emissora, conforme recomendado pelos Coordenadores, para atuar no âmbito da Oferta por meio da inclusão de ordens firmes de compra e de venda dos CRA, em plataformas administradas pela CETIP, na forma e conforme as disposições da Instrução CVM 384, do Manual de Normas para Formador de Mercado, do Comunicado 111, do Comunicado 085, e pela BM&FBOVESPA, na forma e conforme as disposições do Ofício-Circular nº 004/2012 -
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Regulamento para Credenciamento do Formador de Mercado nos Mercados Administrados pela BM&FBOVESPA, com a finalidade de fomentar a liquidez dos CRA no mercado secundário.
Data Estimada para o Procedimento de Bookbuilding
30 de maio de 2017. Data Estimada para
Liquidação 20 de junho de 2017.
*As datas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e aditamentos, sem aviso prévio, a critério da Devedora, da Securitizadora e dos Coordenadores.
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FATORES DE RISCO DA OFERTA
Antes de tomar qualquer decisão de investimento nos CRA, os potenciais Investidores deverão considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, os fatores de risco descritos abaixo, bem como as demais informações contidas no Prospecto Preliminar e em outros documentos da Oferta, devidamente assessorados por seus consultores jurídicos e/ou financeiros.
Os negócios, situação financeira, ou resultados operacionais da Emissora e dos demais participantes da presente Oferta podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer dos riscos abaixo relacionados. Caso qualquer dos riscos e incertezas aqui descritos se concretize, os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais da Emissora e da Devedora e, portanto, a capacidade da Emissora efetuar o pagamento dos CRA, poderão ser afetados de forma adversa. O Prospecto Preliminar contém apenas uma descrição resumida dos termos e condições dos CRA e das obrigações assumidas pela Emissora no âmbito da Oferta. É essencial e indispensável que os Investidores leiam o Termo de Securitização e compreendam integralmente seus termos e condições.
Para os efeitos desta Seção, quando se afirma que um risco, incerteza ou problema poderá produzir, poderia produzir ou produziria um “efeito adverso” sobre a Emissora e sobre a Devedora, quer se dizer que o risco, incerteza ou problema, poderá, poderia produzir ou produziria um efeito adverso sobre os negócios, a posição financeira, a liquidez, os resultados das operações ou as perspectivas da Emissora e da Devedora, conforme o caso, exceto quando houver indicação em contrário ou conforme o contexto requeira o contrário. Devem-se entender expressões similares nesta Seção como possuindo também significados semelhantes.
Os riscos descritos abaixo não são exaustivos, outros riscos e incertezas ainda não conhecidos ou que hoje sejam considerados imateriais, também poderão ter um efeito adverso sobre a Emissora e sobre a Devedora. Na ocorrência de qualquer das hipóteses abaixo os CRA podem não ser pagos ou ser pagos apenas parcialmente, gerando uma perda para o investidor.
Os fatores de risco relacionados à Emissora, seus Controladores, seus acionistas, suas Controladoras, seus investidores e ao seu ramo de atuação estão disponíveis em seu formulário de referência, nos itens "4.1 Fatores de Risco" e "5.1 Riscos de Mercado", incorporados por referência ao Prospecto Preliminar
RISCOSRELACIONADOSÀSECURITIZAÇÃOEAOREGIMEFIDUCIÁRIO
(i) Desenvolvimento recente da securitização de direitos creditórios do agronegócio; (ii) Não existe regulamentação específica acerca das emissões de certificados de recebíveis do agronegócio; e (iii) Ricos da existência de Credores Privilegiados.
RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS
(i) O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, podem ter um efeito adverso sobre a Devedora; (ii) A inflação e
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no Brasil; (iii) Política Monetária Brasileira; (iv) A instabilidade cambial; (v) Ambiente Macroeconômico Internacional e Efeitos Decorrentes do Mercado Internacional; (vi) Redução de investimentos estrangeiros no Brasil pode impactar negativamente a Emissora e a Devedora; (vii) Acontecimentos Recentes no Brasil; e (viii) A instabilidade política pode afetar adversamente os negócios da Devedora, seus resultados e operações.
RISCOSRELACIONADOSAOAGRONEGÓCIO,AOSCRA,AOCDCA,AOSCONTRATOSDEPRESTAÇÃODESERVIÇOSEÀ OFERTAEASGARANTIAS
(i) Desenvolvimento do Agronegócio no Brasil; (ii) Os CRA são lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio oriundos de CDCA; (iii)Obrigação de prestação de serviços carregamento, transporte, descarregamento, logística e armazenagem decorrentes da celebração dos Contratos de Prestação de Serviços; (iv) Não existe uma regulamentação específica da CVM acerca dos CRA; (v) Alterações na Legislação Tributária Aplicável aos CRA, CDCA e Contratos de Prestação de Serviços; (vi) Eventuais Divergências na Interpretação das Normas Tributárias Aplicáveis; (vii) Alterações na legislação tributária aplicável aos CRA - Pessoas Físicas; (viii) Interpretação da legislação tributária aplicável - Mercado Secundário; (ix) Falta de Liquidez dos CRA no Mercado Secundário; (x) A participação de Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas no procedimento de Bookbuilding poderá afetar adversamente a formação da Taxa de Remuneração e a liquidez dos CRA. (xi) Quórum de deliberação na Assembleia Geral; (xii) Não emissão de carta de conforto no âmbito da Oferta; (xiii) Riscos associados à guarda física dos Documentos Comprobatórios; (xiv) A taxa de juros estipulada nos CRA pode ser questionada em decorrência da Súmula n.º 176 do Superior Tribunal de Justiça; (xv) Descasamento da Taxa DI a ser utilizada para o pagamento da Remuneração; (xvi) Não realização adequada dos procedimentos de execução e atraso no recebimento de recursos decorrentes dos Direitos Creditórios do Agronegócio; (xvii) Risco de Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado Total em decorrência da não Recomposição dos Direitos Creditórios ou por conta da indisponibilidade da Taxa DI; (xviii) Risco decorrente da possibilidade de substituição dos Direitos Creditórios; (xix) Risco decorrente do não cumprimento da Razão de Faturamento e da Razão de Adimplemento; (xx)Risco decorrente da não recomposição dos Direitos Creditórios devido a justificativas aceitáveis; (xxi) Risco decorrente da não recomposição dos Direitos Creditórios devido a justificativas aceitáveis; (xxii) Risco de originação e formalização dos Créditos do Agronegócio; e (xxiii) Risco de Resgate Antecipado Total em decorrência da majoração ou incidência de novos tributos.
RISCOS RELACIONADOS AO DEVEDOR
(i) Risco de concentração de Devedor e dos Créditos do Agronegócio; e (ii) Capacidade Financeira e Operacional do(s) Devedor(es) dos Contrato(s) de Prestação de Serviços.
RISCOS RELACIONADOS À DEVEDORA
(i) Histórico limitado de inadimplemento do CDCA que lastreia a presente Oferta; (ii) O risco de crédito da Devedora pode afetar adversamente os CRA; (iii) O sucesso da Devedora depende de sua habilidade de atrair, treinar e reter profissionais capacitados; (iv) O financiamento da estratégia de crescimento da Devedora requer capital intensivo de longo prazo; (v) Riscos relacionados à terceirização de parte substancial de suas atividades de Serviços Dedicados à cadeia de suprimentos e de transporte de Cargas Gerais podem afetar adversamente a Devedora; (vi) Aumentos significativos na estrutura de custos dos negócios da Devedora podem afetar adversamente os seus resultados operacionais; (vii) O valor de revenda de ativos utilizados nas operações da Devedora é fundamental para o retorno esperado dos seus contratos; (viii) A perda de membros da alta administração da Devedora poderá afetar a condução dos negócios da Devedora; (ix) A Devedora poderá não ser bem-sucedida na execução de sua estratégia de aquisições; (x) O Diretor Presidente da Devedora é parte em processos criminais e a Devedora é parte em processos envolvendo procedimentos de contratação pública que podem lhe
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afetar negativamente; (xi) A capacidade da Devedora de atender aos padrões de satisfação do consumidor impostos pelos fornecedores pode lhe afetar adversamente; (xii) As atividades da Devedora relacionadas ao varejo de automóveis dependem de sua capacidade de consolidar estoques de automóveis desejados pelo público; (xiii) Como prestadores de serviços com ativos fixos relevantes, os resultados da Devedora dependem do volume de negócios com seus clientes; (xiv) As leis e regulamentos ambientais, de saúde e de segurança do trabalho podem exigir dispêndios maiores que aqueles em que a Devedora atualmente incorre para seu cumprimento e o descumprimento dessas leis e regulamentos pode resultar em penalidades civis, criminais e administrativas; (xv) A falta de conservação de parte das rodovias brasileiras pode afetar adversamente o custo de serviço de transporte; (xvi) Despesas com indenizações de qualquer natureza, acidentes, roubos e outras reclamações podem afetar significativamente os resultados operacionais; (xvii) A substancial competição, principalmente de outros prestadores de serviços de gestão logística, pode prejudicar o desenvolvimento das atividades da Devedora; (xiii) A forte concorrência nacional e internacional no setor de comercialização de automóveis e autopeças pode afetar os resultados operacionais da Devedora; (xix) Risco dos Direitos Creditórios do Agronegócio serem afetados pela recuperação judicial, falência e recuperação extrajudicial, ou procedimento de natureza similar, da Devedora, na qualidade de devedora do lastro dos CRA; (xx) Processo de diligência legal (due diligence) restrito da Devedora, bem como ausência de opinião legal sobre due diligence da Contratante dos Contratos de Prestação de Serviços; e (xxi) Mudanças na legislação fiscal podem resultar em aumentos em determinados tributos diretos e indiretos.
RISCOSRELACIONADOSÀEMISSORA
(i) Riscos associados aos prestadores de serviços da Emissão; (ii) Manutenção do registro de companhia aberta; (iii) Riscos associados à guarda física de documentos pelo Custodiante; (iv) Inadimplência do CDCA; (v) Obrigação de prestação de serviços de transporte, logística e armazenagem decorrentes da celebração dos Contratos de Prestação de Serviços; (vi) Ocorrência de Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado ou Eventos de Vencimento Antecipado poderiam provocar efeitos adversos sobre a rentabilidade dos CRA; (vii) Insuficiência das Garantias; (viii) O Objeto da Companhia Securitizadora e o Patrimônio Separado; (ix) Não aquisição de créditos do agronegócio; (x) A Administração da Emissora e a existência de uma equipe qualificada; (xi) A Emissora poderá estar sujeita à falência, recuperação judicial ou extrajudicial; e (xii) Insuficiência do patrimônio líquido da emissora frente o Valor Total da Emissão.
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CONTATOS
DISTRIBUIÇÃO
Coordenador
Fernanda Arraes Antonio Emílio B. Ruiz
Fabiano Prataviera Marcela Andressa Pereira
Bruno Finotello Daniel Gallina (11) 3149-8500 [email protected] www.bb.com.br/ofertapublica
Coordenador
Rodrigo Rocha Erica Goes Luis Eduardo Maluf(11) 3012-7450 www.santander.com.br/prospectos
Coordenador
Rafael Quintas Fernanda Portieri Getúlio Lobo Renato Junqueira Marcos Corazza André Martins Felipe Campelo Marcos Rodrigues Thomas Beattie [email protected] [email protected] (11) 3526-1469 (11) 3526-1864 www.xpi.com.brO Prospecto Preliminar está disponível para consulta nas seguintes páginas da rede mundial de computadores: (1) www.bb.com.br/ofertapublica (neste website, clicar em “CRA JSL” e, então, clicar em “Leia o Prospecto”); (2) www.santander.com.br/prospectos (neste website, clicar em “Ofertas em Andamento” e, por fim, localizar o
“Prospecto Preliminar De Distribuição Pública Da 116ª Série Da 1ª Emissão De Certificados De Recebíveis Do Agronegócio Da Eco Securitizadora De Direitos Creditórios Do Agronegócio S.A. – JSL S.A.”);
(3) www.xpi.com.br/investimentos/oferta-publica.aspx (neste website, clicar em “CRA JSL – 116ª Série da 1ª Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.” e, então, clicar em “Prospecto Preliminar”);
(4) www.ecoagro.agr.br/prospecto/ (neste website, clicar em “Prospecto Preliminar CRA 116ª Série”);
(5) www.cvm.gov.br (neste website, acessar “Informações de Regulados”, clicar em “Companhias”, após, clicar em “Consulta a Informações de Companhias”, em seguida clicar em “Informações Periódicas e Eventuais de Companhias”, buscar e clicar em “ECO. SEC. DTOS. CREDIT. AGRONEGÓCIOS S/A”, selecionar “Documentos de Oferta de Distribuição Pública” e acessar “download” em “Prospecto Preliminar CRA 116ª Série”);
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Distribuição Pública”, acessar o “Prospecto Preliminar - 116ª Série da 1ª Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.”); e
(7) www.bmfbovespa.com.br (neste website, no campo à esquerda “Empresas Listadas”, buscar e clicar em “Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.” e, em seguida clicar em “Informações Relevantes” e em “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”, e acessar o “Prospecto Preliminar de Distribuição Pública da 116ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.”).
