INTL FCSTONE Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário. Exercício 2017

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ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A.

6ª. Emissão de Debêntures

INTL FCSTONE Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Relatório Anual do Agente Fiduciário

Exercício 2017

6ª. Emissão de Debêntures Não Conversíveis em Ações em Série

Única da Espécie Quirografária

RUMO MALHA NORTE S.A.

CNPJ: 24.962.466/0001-36

(2)

INTL FCStone D.T.V.M. Ltda.|Rua Joaquim Floriano 413 – 14º andar – São Paulo – SP

Tel: +55 11 3509-5400

2 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

DATA DE EMISSÃO:

08/09/2008

DATA DE VENCIMENTO:

31/07/2018

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS:

Os recursos obtidos foram destinados ao

financiamento dos investimentos para aumento

de suas capacidades de transporte, em material

rodante, desenvolvimento de tecnologia, via

permanente, terminais e edificações, conforme

descritos no Anexo I à Escritura.

BANCO MANDATÁRIO:

Banco Itaú S.A.

BANCO ESCRITURADOR:

Banco Itaú S.A.

VALOR TOTAL DA EMISSÃO:

R$166.666.666,00

QUANTIDADE DE DEBÊNTURES:

1 NÚMERO DE SÉRIES:

Série Única

VALOR NOMINAL UNITÁRIO:

R$166.666.666,00

CÓDIGO DO ATIVO:

FERR16

FORMA:

Nominativa Escritural

CLASSE:

Simples

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3 GARANTIA:

Garantia Fidejussória da ALL – América Latina

Logística S.A. e Rumo Logística Operadora

Multimodal S.A.

ATUALIZAÇÃO VALOR NOMINAL: Não Haverá

RENDIMENTO DOS JUROS:

108% do CDI, base 252 dias úteis

PAGAMENTO DE JUROS:

Semestral

PAGAMENTO DE JUROS EM 2017: 31/01/2017 – R$8.115.381,10

31/07/2017 – R$6.444.819,99

AMORTIZAÇÃO DA PARCELA 2 DE 3: 31/07/2017 – R$55.555.555,00

PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2017: R$57.500.006,571111

REPACTUAÇÃO:

Não Haverá

AMORTIZAÇÃO:

Realizada em 03 parcelas:

01/08/2016; 31/07/2017 e 31/07/2018

RATING:

A (bra), pela Fitch Ratings em 21/06/2017

POSIÇÃO EM 31/12/2017:

1 em Circulação

AGENTE FIDUCIÁRIO:

INTL FCStone DTVM LTDA.

REGISTRO CVM:

SRE/GER2/N° 1384/2008 EM 07/08/2008

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4 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS RELATIVO AO EXERCÍCIO DE 2017

AGE – 21/02/2017: as deliberações da AGE decidiram por aprovar: (1) a alteração da

denominação social da companhia para RUMO MALHA NORTE S.A.; (2) a consolidação

do estatuto social da companhia; (3) a alteração do endereço da sede social da

companhia; e (4) a alteração do jornal de publicação dos documentos da companhia.

AGO/E – 28/04/2017: as deliberações em AGO decidiram por: (1) Aprovar, sem

reservas, as contas dos administradores, o Relatório da Administração, as

Demonstrações Financeiras, as Notas Explicativas e o parecer dos Auditores

Independentes relativos ao exercício encerrado em 31/12/2016; (2) Aprovar a

destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016;

e (3) Aprovar a composição e eleger os membros do Conselho de Administração; e (4)

Não instalar Conselho Fiscal para o exercício social de 2017; As deliberações em AGE

decidiram por: (1) Aprovar a verba global anual para a remuneração dos membros do

Conselho de Administração e da Diretoria, para o exercício social de 2017.

Obs. A integra das Atas mencionadas acima encontra-se à disposição no site

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5 ASPECTOS ECONÔMICO-FINANCEIROS

Relatório da Administração:

“Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, a Rumo Malha Norte – Rumo

Malha Norte S.A. (“Companhia”) controlada da Rumo S.A. (“Rumo” ou “Controladora”)

submete à apreciação de seus acionistas, o Relatório da Administração e as

correspondentes Demonstrações Financeiras, acompanhadas do Relatório dos

auditores independentes sobre Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício

findo em 31 de dezembro de 2017, preparados de acordo com as políticas contábeis

adotadas no Brasil, que compreendem a Lei das Sociedades por Ações, as normas da

Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os pronunciamentos do Comitê de

Pronunciamentos Contábeis (CPC), que estão em conformidade com as normas

internacionais de contabilidade (IFRS) emitidas pelo International Accounting

Standards Board (IASB).

O principal tomador de decisões operacionais analisa a Companhia como parte de

segmentos operacionais que diferem da informação individual dessas Demonstrações

Financeiras. Desta forma, está disponível no site da Companhia e na CVM o relatório

da Administração da controladora Rumo que contempla todos os segmentos.

(...)

No trimestre findo em 31 de dezembro de 2017, a receita operacional líquida atingiu

R$ 920,7 milhões, crescimento de 104,4% em relação ao trimestre findo em 31 de

dezembro de 2016, em decorrência do aumento da tarifa média de transporte e do

crescimento demanda de transportes de produtos agrícolas e industriais. O EBITDA foi

de R$494,0 milhões, crescimento de 173,4% em relação ao trimestre findo em 31 de

dezembro de 2016. A Companhia apresentou lucro líquido de R$122,7 milhões no

trimestre findo em 31 de dezembro de 2017 comparado a um prejuizo de R$54,3

milhões no trimestre findo em 31 de dezembro de 2016.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2017, a receita operacional líquida atingiu

R$3.372,5 milhões, aumento de 30,1% em relação ao exercício findo em 31 de

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Tel: +55 11 3509-5400

6 dezembro de 2016, em decorrência do aumento da tarifa média de transporte e do

crescimento na demanda. O EBITDA foi de R$ 1.767,8 milhões, aumento de 73,3% em

relação ao período de doze meses findo em 31 de dezembro de 2016. A Companhia

apresentou lucro líquido de R$496,6 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de

2017, comparado a um lucro líquido de R$ 110,3 milhões no exercício findo em 31 de

dezembro de 2016.”

Relatório dos Auditores Independentes em 15/03/2018:

KPMG Auditores Independentes

Opinião: “Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam

adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira

da Rumo Malha Norte S.A. em 31 de dezembro de 2017, o desempenho de suas

operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com

as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório

financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).”

Cumprimento de Covenants Financeiros:

De acordo com os cálculos fornecidos pela Companhia Emissora, foram atingidos os

seguintes índices referentes ao exercício de 2017:

Dívida Líquida/EBITDA (limite < 5,5): 1ºT: 3,69; 2ºT: 3,68; 3ºT: 3,50; 4ºT: 2,23

EBITDA/Resultado Financeiro (limite > 2,0): 1ºT: 2,41; 2ºT: 2,36; 3ºT: 2,58; 4ºT: 2,59

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7 Comentários sobre as Demonstrações Contábeis:

Baseados nas Demonstrações Financeiras Padronizadas, relativas ao exercício

encerrado em 31.12.2017, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes,

com verbas em Reais (mil), destacamos os seguintes aspectos relevantes das

demonstrações financeiras “pela legislação societária”, relativos aos exercícios

encerrados em 31.12.2016 e 31.12.2017.

Patrimônio Líquido Contábil: evoluiu de 2.986.615 para 3.227.655 (+8,07%).

Resultado: em 2017 a Emissora apresentou um lucro líquido de 496.554, 350,34%

superior ao do ano de 2016 que apresentou um resultado de 110.261.

Estrutura de Capitais: a Liquidez Geral variou de 0,79 em 2016 para 0,82 em 2017,

enquanto que a Liquidez Corrente, equivalente a 2,25 em 2016, foi para 1,53 em 2017.

A Alavancagem Operacional (exigível total/patrimônio líquido) em 2017 foi de 2,66

vezes, em comparação com 2,27 vezes em 2016.

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Conta Descrição 31/12/2017 31/12/2016

1 Ativo Total 11.802.012 9.757.028

1.01 Ativo Circulante 2.419.149 3.060.494

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 153.368 242.437 1.01.02 Aplicações Financeiras

1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 1.01.02.01.01 Títulos para Negociação

1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda

1.01.02.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 1.01.02.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento

1.01.03 Contas a Receber 200.900 229.782

1.01.03.01 Clientes 200.900 229.782

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 1.01.03.02.01 Adiantamentos a fornecedores 1.01.03.02.02 Outros Valores a Receber

1.01.04 Estoques 34.025 53.281

1.01.05 Ativos Biológicos

1.01.06 Tributos a Recuperar 107.210 113.871 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 107.210 113.871 1.01.06.01.01 Impostos e contribuições a recuperar 101.284 16.513 1.01.06.01.02 Imposto de renda e contribuição social a recuperar 5.926 97.358 1.01.07 Despesas Antecipadas

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 1.923.646 2.421.123 1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda

1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas

1.01.08.03 Outros 1.923.646 2.421.123

1.01.08.03.01 Dividendos e juros sobre capital próprio 1.01.08.03.02 Instrumentos financeiros derivativos

1.01.08.03.03 Outros ativos 17.674 23.207

1.01.08.03.04 Recebíveis de partes relacionadas 1.01.08.03.05 Debêntures privadas

1.01.08.03.06 Antecipação de dividendos

1.01.08.03.07 Adiantamentos a fornecedores 315.796 1.967.818 1.01.08.03.08 Títulos e valores mobiliários 1.590.176 430.098 1.02 Ativo Não Circulante 9.382.863 6.696.534 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 4.641.662 2.281.842 1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo

1.02.01.01.01 Títulos para Negociação 1.02.01.01.02 Títulos Disponíveis para Venda

1.02.01.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 1.02.01.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento

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Tel: +55 11 3509-5400

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Conta Descrição 31/12/2017 31/12/2016

1.02.01.03 Contas a Receber 1.02.01.03.01 Clientes

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 1.02.01.04 Estoques

1.02.01.05 Ativos Biológicos

1.02.01.06 Tributos Diferidos 175.904 264.809 1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 175.904 264.809 1.02.01.07 Despesas Antecipadas

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 1.158.867 1.198.758 1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas

1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 1.02.01.08.03 Créditos com Controladores

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 3.306.891 818.275 1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda

1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas

1.02.01.09.03 Impostos e contribuições a recuperar 35.466 40.398 1.02.01.09.04 Imposto de renda e contribuição social correntes 192.675 77.424 1.02.01.09.05 Depósitos Judiciais 22.938 16.056

1.02.01.09.06 Outros ativos 352 1.425

1.02.01.09.07 Adiantamento a fornecedores 2.189.819 0 1.02.01.09.08 Debêntures privadas 663.065 595.401 1.02.01.09.09 Instrumentos financeiros derivativos 107.440 0

1.02.01.09.10 Caixa restrito 95.136 87.571

1.02.02 Investimentos 82.343 87.727

1.02.02.01 Participações Societárias 82.343 87.727 1.02.02.01.01 Participações em Coligadas

1.02.02.01.02 Participações em Controladas

1.02.02.01.03 Participações em Controladas em Conjunto 1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias

1.02.02.02 Propriedades para Investimento

1.02.03 Imobilizado 4.657.241 4.324.271 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 1.02.04 Intangível 1.617 2.694 1.02.04.01 Intangíveis 1.617 2.694 1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 1.02.05 Diferido 2 Passivo Total 11.802.012 9.757.028 2.01 Passivo Circulante 1.582.209 1.360.568

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Conta Descrição 31/12/2017 31/12/2016

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 21.321 14.217 2.01.01.01 Obrigações Sociais 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 2.01.02 Fornecedores 413.795 201.871 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 2.01.03 Obrigações Fiscais 7.451 17.308

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 7.451 17.308 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 119 11.422 2.01.03.01.02 Outros tributos a pagar 7.332 5.886 2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 679.970 577.204 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 679.970 577.204 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 604.539 577.204 2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 75.431 0 2.01.04.02 Debêntures

2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro

2.01.05 Outras Obrigações 459.672 549.968

2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas

2.01.05.01.02 Débitos com Controladas 2.01.05.01.03 Débitos com Controladores

2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas

2.01.05.02 Outros 459.672 549.968

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar

2.01.05.02.03 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 2.01.05.02.04 Débitos com congêneres

2.01.05.02.05 Adiantamentos de clientes 58.378 78.619 2.01.05.02.06 Parcelamentos fiscais e previdenciários

2.01.05.02.07 Receitas diferidas 2.902 2.700 2.01.05.02.08 Certificado de recebíveis imobiliários 81.939 78.427 2.01.05.02.09 Outras contas a pagar 26.962 43.117 2.01.05.02.10 Arrendamento Mercantil 232.669 279.961 2.01.05.02.11 Instrumentos Financeiros Derivativos 0 4.535 2.01.05.02.12 Outros passivos financeiros 37.105 15.022 2.01.05.02.13 Dividendos a pagar 19.717 47.587 2.01.06 Provisões

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Conta Descrição 31/12/2017 31/12/2016

2.01.06.01.01 Provisões Fiscais

2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 2.01.06.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 2.01.06.01.04 Provisões Cíveis

2.01.06.02 Outras Provisões 2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 2.01.06.02.02 Provisões para Reestruturação

2.01.06.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação

2.01.07 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 2.01.07.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda

2.01.07.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas

2.02 Passivo Não Circulante 6.992.148 5.409.845 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 6.239.740 4.334.781 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 6.239.740 4.334.781 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 3.707.188 4.334.781 2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 2.532.552 0 2.02.01.02 Debêntures

2.02.01.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro

2.02.02 Outras Obrigações 700.581 1.024.692 2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas

2.02.02.01.01 Débitos com Coligadas 2.02.02.01.02 Débitos com Controladas 2.02.02.01.03 Débitos com Controladores

2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas

2.02.02.02 Outros 700.581 1.024.692

2.02.02.02.01 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 2.02.02.02.03 Parcelamentos fiscais e previdenciários

2.02.02.02.04 Certificado de recebíveis imobiliários 0 85.514 2.02.02.02.05 Arrendamento Mercantil 655.579 869.942 2.02.02.02.06 Instrumentos financeiros derivativos 0 7.768 2.02.02.02.07 Outras contas a pagar 39.169 6.338 2.02.02.02.08 Adiantamentos de clientes 5.833 55.130 2.02.03 Tributos Diferidos

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos

2.02.04 Provisões 38.842 35.276

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 38.842 35.276 2.02.04.01.01 Provisões Fiscais

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Conta Descrição 31/12/2017 31/12/2016

2.02.04.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 2.02.04.01.04 Provisões Cíveis

2.02.04.01.05 Provisão para demandas judiciais 38.842 35.276 2.02.04.02 Outras Provisões

2.02.04.02.01 Provisões para Garantias 2.02.04.02.02 Provisões para Reestruturação

2.02.04.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 2.02.04.02.04 Provisão para passivo a descoberto em controlada

2.02.05 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 2.02.05.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda

2.02.05.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas

2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 12.985 15.096 2.02.06.01 Lucros a Apropriar

2.02.06.02 Receitas a Apropriar 12.985 15.096 2.02.06.02.01 Receitas Diferidas 12.985 15.096 2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar

2.03 Patrimônio Líquido 3.227.655 2.986.615 2.03.01 Capital Social Realizado 2.461.503 2.461.503

2.03.02 Reservas de Capital 22.725 22.725

2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações

2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 2.03.02.04 Opções Outorgadas

2.03.02.05 Ações em Tesouraria

2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital

2.03.02.07 Reservas de Capital 22.725 22.725 2.03.03 Reservas de Reavaliação

2.03.04 Reservas de Lucros 740.315 499.215

2.03.04.01 Reserva Legal 2.03.04.02 Reserva Estatutária

2.03.04.03 Reserva para Contingências 2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros

2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 2.03.04.09 Ações em Tesouraria

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão

2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 3.112 3.172 2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 3.172 3.610

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Tel: +55 11 3509-5400

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01/01/2017 01/01/2016

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31/12/2017 31/12/2016

3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 3.372.467 2.592.546 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -1.967.867 -1.954.934

3.03 Resultado Bruto 1.404.600 637.612

3.04 Despesas/Receitas Operacionais -39.022 -16.009 3.04.01 Despesas com Vendas -52.072 -18.927 3.04.01.01 Despesas comerciais, gerais e administrativas -52.072 -18.927 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas

3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 3.04.04 Outras Receitas Operacionais

3.04.05 Outras Despesas Operacionais 9.441 -5.790 3.04.05.01 Provisão para passivo a descoberto

3.04.05.02 Ganho/perda com investimentos 3.04.05.03 Provisão para impairment

3.04.05.04 Outras despesas operacionais 9.441 -5.790 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 3.609 8.708 3.04.06.01 Equivalência patrimonial 3.609 8.708 3.04.06.02 Ganho/perda com investimento

3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 1.365.578 621.603 3.06 Resultado Financeiro -751.679 -492.845 3.06.01 Receitas Financeiras 449.114 323.871 3.06.01.01 Receitas financeiras 347.142 313.848

3.06.01.02 Derivativos 101.972 1.661

3.06.01.03 Variação cambial, líquida 0 8.362 3.06.02 Despesas Financeiras -1.200.793 -816.716 3.06.02.01 Despesas Financeiras -1.075.700 -816.716

3.06.02.02 Varaiação cambial -125.093 0

3.06.02.03 Derivativos

3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 613.899 128.758 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -117.345 -18.497

3.08.01 Corrente -28.440 -29.256

3.08.02 Diferido -88.905 10.759

3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 496.554 110.261 3.10 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas

3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas

Demonstração do Resultado (Reais Mil)

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Tel: +55 11 3509-5400

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3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas

3.11 Lucro/Prejuízo do Período 496.554 110.261 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)

3.99.01 Lucro Básico por Ação

3.99.01.01 ON 0,41480 0,13170

3.99.01.02 PNA 0,45630 0,14490

3.99.01.03 PNB 0,41480 0,13170

3.99.02 Lucro Diluído por Ação

3.99.02.01 ON 0,41480 0,13170 3.99.02.02 PNA 0,45630 0,14490 3.99.02.03 PNB 0,41480 0,13170 3.99.02.01 ON 0,13170 0,21900 3.99.02.02 PNA 0,14490 0,24090 3.99.02.03 PNB 0,13170 0,21900 Conta Descrição

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Tel: +55 11 3509-5400