IBGC Transações entre partes relacionadas o caso Smiles. 16 de novembro de 2015

(1)

IBGC

Transações entre partes

relacionadas o caso Smiles

(2)

A N

OSSA

I

DENTIDADE

MISSÃO

Ser o programa de

fidelidade com a

plataforma mais completa

de produtos e serviços de

turismo, entretenimento e

varejo.

Transformar milhas em sorrisos

VISÃO

FOCO

nos

VIAJANTES

VALORES

- Juntos pelos clientes e

pelos parceiros

- Compromisso com

resultado

- Simplicidade

- Espírito de time

- Atitude íntegra e

responsável

(3)

A

HISTÓRIA DO

S

MILES

- Parceria DPSP - Reserva de bilhetes - Site mobile - Coalizão Netpoints-Smiles - Redução de capital - Aer. Argentinas - Parceria Cielo 1994 2007 2009 2012 ₂₀₁₃Abr 2013 - Reativação de milhas - Petrobras Premmia - Clube Smiles - Transferência de milhas - Acordo de Investimento minoritário na Netpoints 2014 - AeroMéxico - Localiza - Etihad - Tap - Alitalia

- Novo Portal Smiles - Campanha 365

2015

- Korean Air - Copa Airlines

- Parceria com o Le-Club/Accor - Novos planos Clube Smiles - Parceria com a Connexions - Taxa de embarque com milhas - Parceria com Royal Caribbean - Air Canada

(4)

Gastos no cartão de crédito

viram pontos que podem

ser transferidos para a

Smiles

Voe em nossas

companhias

aéreas parceiras

Compre produtos e

utilize serviços de

nossos parceiros

comerciais

Resgate em diárias de

carro com a Localiza

Voos para mais de 160

países, a especialidade da

Smiles

O

QUE É O NEGÓCIO DA

S

MILES

?

Troca por resgates

Venda de Milhas

Voos

Hotel

Resgate em diárias de

hotel em 160 mil

propriedades

Carro

Cruzeiros

Troque milhas por

cabines na Royal

Caribbean

Milhares de produtos

com o Smiles Shopping

Produtos

Bancos

Voos

Produtos e

serviços

(5)

C

OMO A

S

MILES GANHA DINHEIRO

?

O modelo de negócios da Smiles tem três fontes de receita importantes: spread float breakage

P

er

íodo

R

eceit

as

Spread Float Breakage Mês 0 ~10 meses 36 a 60 meses Entrada de caixa Saída de caixa

Venda de milhas Resgate

Breakage

$

1

2

3

1 2 3 Spread

(6)

SMILES & MONEY

Resgate parte em

milhas parte

em dinheiro

VENDA DE MILHAS

Complementar

resgate com

compra de milhas

REATIVAÇÃO DE

MILHAS EXPIRADAS

Reativar milhas

expiradas nos

últimos 6 meses

TRANSFERÊNCIA

DE MILHAS

Transferir milhas para

outro cliente Smiles

_{RESERVA DE BILHETES}

Reserve seus

bilhetes por até três

dias e planeje com

mais calma sua próxima viagem.

TAXA DE EMBARQUE

COM MILHAS

Use suas milhas para

pagar sua taxa de

embarque

DNA I

NOVADOR

PIONEIRISMO

EXCLUSIVIDADE

EMISSÃO PASSAGENS

via CELULAR

Única companhia brasileira que

permite a emissão de

passagens através do celular

CLUBE SMILES

O clube de benefícios

do cliente Smiles

(7)

P

ARCEIROS

A

ÉREOS

Representam

93%

dos

(8)

E

STRUTURA DE

G

OVERNANÇA

54,1% 45,9%

Capital Social: R$ 146,2 milhões 123.070.277 ações ordinárias

(100%) SMLE3 ON Gol Linhas Aéreas

Inteligentes S.A Free Float

Composição acionária

Assembleia

Conselho de Administração Comitê de Auditoria e Finanças • Estatutário Comitê de Gestão de Pessoas e Governança • Estatutário Comitê Independente • Estatutário • Convocado sob demanda conforme Estatuto Social 43% independentes 33% independente maioria independente maioria independente obrigatória

Estrutura de Governança

(9)

V

ISÃO

G

ERAL DE

G

OVERNANÇA

A Smiles faz parte do

NOVO MERCADO,

mais alto nível de governança da BM&FBovespa

Comitê de Auditoria e Finanças Estatutário:

60% dos membros do comitê são independentes

60% dos membros também participam do Conselho

100% de ações ordinárias:

Uma ação é igual a um voto

Estrutura de Comitê Independente para avaliar transações

entre partes relacionadas:

Disposição estatutária para transações entre partes

relacionadas relevantes

Distribuição de dividendos anual histórica de 100%

do lucro distribuível (até YE14)

(10)

Define as regras de transferência do Programa de Fidelidade e a tarifa cobrada pela Smiles por sua gestão do programa aéreo.

Relacionamento entre Smiles e Gol

R

ELACIONAMENTO ENTRE

G

OL E

S

MILES

Contrato Operacional

Define as regras objetivas para preços de transferência das passagens compradas pela Smiles e milhas vendidas à Gol

Contrato de Compra de Passagens e Venda de milhas

Regula a prestação de serviços auxiliares pela Gol, como contabilidade, controles internos e auditoria, call center e serviços jurídicos. Contrato de Serviços Compartilhados Smiles compra passagens + serviços Smiles vende milhas + serviços

(11)

F

UNCIONAMENTO DO

C

OMITÊ

I

NDEPENDENTE

O Estatuto Social da Smiles dispõe de mecanismos únicos que disciplinam a relação com o controlador e oferecem

proteção aos minoritários

Comitê Independente Conselho de Administração Conselho de Administração

Comitê aprova

Comitê reprova

Conselho vota por maioria simples Conselho vota por unanimidade

Processo de aprovação de transações com partes relacionadas

Alterações no Contrato Operacional e no Contrato de Compra e Venda de Milhas e

Passagens

Contratos com partes relacionadas acima de limites pré-estabelecidos (R$ 5 mm)

Operações de compra adiantada de passagens aéreas com partes relacionadas

acima de limites pré-estabelecidos

(12)

C

ASO REAL DO

C

OMITÊ

I

NDEPENDENTE

O contrato operacional já prevê uma metodologia para o reajuste de preços de passagens de tarifas padrão com a

GOL. Ainda que não se trate de uma alteração de contrato, o Comitê Independente foi instalado para aprovar o

cálculo.

NOV/14 -> Compilação dos dados e verificação por consultoria independente

Cálculo Aprovação Divulgação

Submetido à verificação e análise do Comitê

Independente

Comitê Independente é instalado pelo Conselho e avalia

o cálculo

Cálculo do reajuste aprovado por unanimidade¹ OUT/14 -> Extração de bases

para o cálculo

Conselho de Administração pode aprovar a matéria por maioria, mas aprovou por

unanimidade

Divulgado ao mercado por meio de Fato Relevante no mesmo

dia (30/12/2014)

(13)

R

ESULTADOS CRESCENTES

(1/2)

3T14 9,3 2T14 8,1 1T14 7,4 2T15 11,2 1T15 10,6 4T14 9,2 4T13 7,7 3T13 7,7 2T13 6,4 1T13 7,3 11,6 3T15

Milhas Acumuladas (ex-Gol – em bilhões) Lucro Operacional (R$ mm)

3T13 63 2T13 48 1T13 30 2T15 89 1T15 70 4T14 82 3T14 60 2T14 64 1T14 78 4T13 67 3T15 99 Lucro Líquido (R$ mm) 10,8 3T15 2T14 7,4 1T14 7,9 4T13 7,7 3T13 8,7 2T13 7,0 1T13 7,4 2T15 9,5 1T15 8,9 4T14 8,5 3T14 9,9

Milhas Resgatadas (em bilhões)

YoY g(%) 35% 1% 25% 20% 19% 44% 39% 24% YoY g(%) 163% 33% -5% 23% -11% 40% 65% YoY g(%) 9% 6% 6% 14% 10% 13% 28% 9% 2T15 1T15 123 3T15 39 2T13 42 1T13 43 93 85 4T14 89 3T14 68 2T14 48 1T14 69 4T13 56 3T13 YoY g(%) 58% 15% 76% 57% 24% 94% 80%

(14)

14

R

ESULTADOS CRESCENTES

(2/2)

446 392 371 344 307 236 264 286 267 216 239 3T15 2T15 1T15 4T14 3T14 2T14 1T14 4T13 3T13 2T13 1T13

Faturamento Bruto¹ total (R$ mm) Composição dos resgates (%)

Receita Líquida (R$ mm) YoY g(%) 24% 10% 10% 15% 20% 41% 66% 45% YoY g(%) 61% 34% 44% 30% 31% 81% 56%

91%

83%

75%

8%

14%

17%

8%

3%

1%

Aéreos Gol Aéreos Intl. Não-aéreos

3T15

3T14

3T13

2T15 3T15 349 276 1T15 246 4T14 244 3T14 224 2T14 152 1T14 188 4T13 188 3T13 156 2T13 113 1T13 117

1_{Faturamento Bruto não é uma medição contábil e corresponde ao total faturado pela venda de milhas e parcela em dinheiro do Smiles&Money, bruto de impostos. Esses} faturamentos podem ter afetado o período corrente ou serão reconhecidos como receita em períodos futuros, dependendo do momento do resgate por parte do participante do

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